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深桑达A:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 下载公告
公告日期:2021-03-06
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-1 
股票代码:032      股票简称:深桑达 A     上市地点:深圳证券交易所 
深圳市桑达实业股份有限公司 
发行股份购买资产并募集配套资金 
暨关联交易报告书(草案) 
(三次修订稿) 
上市公司深圳市桑达实业股份有限公司 
上市地点深圳证券交易所 
股票简称深桑达 A 
股票代码 032 
交易对方姓名/名称 
发行股份购买资产交易对方 
中国电子信息产业集团有限公司 
陈士刚 
横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 
横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 
横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 
横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 
德盛投资集团有限公司 
深圳优点投资有限公司 
深圳市总章隆盛实业有限公司 
珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
中电金投控股有限公司 
中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
中国瑞达投资发展集团有限公司 
工银金融资产投资有限公司 
募集配套资金交易对方待定的不超过 35名特定投资者 
独立财务顾问 
签署日期:二〇二一年三月深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-2 
目录 
目录. 2 
公司声明. 8 
交易对方声明. 9 
中介机构声明. 11 
释义. 12 
重大事项提示. 16
    一、本次交易方案调整的说明. 16
    二、本次交易方案概述.. 19
    三、本次交易构成重大资产重组. 21
    四、本次交易不构成重组上市. 22
    五、本次交易构成关联交易. 22
    六、本次交易标的资产的评估及作价情况. 23
    七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况. 23
    八、本次交易的业绩承诺及补偿情况. 35
    九、本次重组对上市公司的影响. 40
    十、本次交易的决策和批准情况. 43
    十一、本次重组相关方做出的重要承诺. 44
    十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 76
    十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
    复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 76
    十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.. 76
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格. 80 
    重大风险提示. 81
    一、与本次交易相关的风险. 81
    二、标的公司的经营风险. 83
    三、标的公司财务相关的风险. 88
    四、其他风险.. 89 
    第一节本次交易概述... 92 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-3
    一、本次交易的背景和目的. 92
    二、本次交易的具体方案. 96
    三、交易标的评估作价情况... 109
    四、本次交易的业绩承诺及补偿情况. 109
    五、本次重组对上市公司的影响. 114
    六、本次交易构成关联交易... 117
    七、本次交易构成重大资产重组. 117
    八、本次交易不构成重组上市... 118
    九、本次交易方案实施需履行的批准程序. 118 
    第二节上市公司基本情况. 120
    一、上市公司概况. 120
    二、上市公司设立及历次股本变动情况... 120
    三、上市公司控股股东及实际控制人情况. 123
    四、上市公司主营业务发展情况. 124
    五、上市公司最近两年及一期的主要财务指标.. 128
    六、最近三年重大资产重组情况. 129
    七、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.. 129
    八、合法经营情况. 129 
    第三节交易对方基本情况. 131
    一、交易对方基本情况.. 131
    二、募集配套资金交易对方... 197
    三、交易对方之间的关联关系... 198
    四、交易对方与上市公司的关联关系说明. 198
    五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况. 198
    六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者
    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况的说明. 199
    七、交易对方穿透情况说明... 199
    八、其他事项.. 211 
    第四节交易标的基本情况. 216 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-4
    一、中国系统基本情况.. 216
    二、中国系统历史沿革.. 216
    三、中国系统股权结构及控制关系.. 220
    四、中国系统下属公司情况... 221
    五、中国系统员工情况.. 315
    六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况... 317
    七、主营业务发展情况.. 365
    八、中国系统主要财务数据及财务指标... 476
    九、中国系统重大会计政策和相关会计处理. 479
    十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况. 497
    十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
    有关报批事项情况.. 502
    十二、交易标的债权债务转移情况.. 514
    十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况... 514 
    第五节标的资产评估情况. 553
    一、中国系统股权评估概况... 553
    二、中国系统评估情况.. 557
    三、中国电子系统工程第二建设有限公司评估情况... 608
    四、中国电子系统工程第四建设有限公司评估情况... 638
    五、中电洲际环保科技发展有限公司评估情况.. 668
    六、本次交易标的的定价依据... 692
    七、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析. 693
    八、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.. 705 
    第六节发行股份情况. 707
    一、发行股份购买资产.. 707
    二、发行股份募集配套资金... 715
    三、募集配套资金的用途. 716
    四、募集配套资金必要性及合规性分析... 730 
    第七节本次交易主要合同. 734 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    一、《发行股份购买资产协议》主要内容. 734
    二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容. 744
    三、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》主要内容... 747
    四、《盈利预测补偿协议》主要内容. 748
    五、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容. 754
    六、《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》主要内容. 759 
    第八节本次交易的合规性分析. 762
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定. 762
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定. 768
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定、其适用意见及
    相关指引的规定.. 774
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定. 775
    五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定. 776
    六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的相关规定. 776
    七、本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定... 776 
    第九节管理层讨论与分析. 779
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析... 779
    二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析... 786
    三、标的公司的财务状况及盈利能力分析. 831
    四、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析. 951
    五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析... 956
    六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响... 956 
    第十节财务会计信息. 960
    一、标的公司最近两年一期财务报表. 960
    二、上市公司备考合并财务报表. 965 
    第十一节同业竞争和关联交易. 968
    一、同业竞争.. 968
    二、关联交易.. 975 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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第十二节风险因素. 992
    一、与本次交易相关的风险... 992
    二、标的公司的经营风险. 995
    三、标的公司财务相关的风险. 1000
    四、其他风险. 1001 
    第十三节其他重要事项. 1003
    一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
    联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 1003
    二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.. 1003
    三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况... 1004
    四、本次交易对于上市公司治理机制的影响.. 1004
    五、上市公司利润分配政策. 1006
    六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况. 1007
    七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明. 1017
    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见. 1018 
    第十四节独立董事及相关中介机构意见. 1019
    一、独立董事意见. 1019
    二、独立财务顾问意见. 1020
    三、法律顾问意见. 1022 
    第十五节本次交易相关的中介机构. 1023
    一、独立财务顾问. 1023
    二、法律顾问. 1023
    三、审计机构. 1023
    四、资产评估机构. 1023 
    第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构声明. 1024
    一、董事声明. 1024
    二、监事声明. 1026
    三、高级管理人员声明. 1027 
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    四、独立财务顾问声明. 1028
    五、法律顾问声明. 1029
    六、审计机构声明. 1030
    七、资产评估机构声明. 1031 
    第十七节备查文件... 1032
    一、备查文件目录. 1032
    二、备查文件地点. 1033 
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公司声明 
深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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1-1-9 
交易对方声明 
本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声明和承诺:
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构
    提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当
    披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
    确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;如给上市公司或者
    投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-11 
中介机构声明 
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构平安证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)声明:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-12 
释义 
在本草案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
    一、普通术语 
    本公司/公司/上市公司/深桑达 
指深圳市桑达实业股份有限公司,股票代码:032 
中国系统/标的公司/目标公司 
指中国电子系统技术有限公司 
中国电子指中国电子信息产业集团有限公司 
中电金投指中电金投控股有限公司 
中电海河基金指中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
瑞达集团指中国瑞达投资发展集团有限公司 
工银投资指工银金融资产投资有限公司 
宏德嘉业指横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 
宏图嘉业指横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
宏伟嘉业指横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 
宏达嘉业指横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 
宏景嘉业指横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 
宏寰嘉业指珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
中电信息指中国中电国际信息服务有限公司 
中电进出口指中国电子进出口有限公司 
中电二公司指中国电子系统工程第二建设有限公司 
中电三公司指中国电子系统工程第三建设有限公司 
中电四公司指中国电子系统工程第四建设有限公司 
中电建设指中电系统建设工程有限公司 
中电通途指 
中电通途(北京)科技有限公司,前身系北京通途永久科技有限公司 
中电洲际指中电洲际环保科技发展有限公司 
邱县新源指邱县新源供热有限公司 
河北煜泰指河北煜泰热能科技有限公司 
辛集热力指中电辛集热力有限公司 
中电武强指中电武强热力有限公司 
中电万潍指潍坊中电万潍热电有限公司 
中电淄博指中电(淄博)能源科技发展有限公司 
中电京安指河北中电京安节能环保科技有限公司 
安平热力指中电京安安平热力有限公司 
中电行唐指中电行唐生物质能热电有限公司 
中国软件指中国软件与技术服务股份有限公司 
桑达设备指深圳桑达电子设备有限公司 
十一院指信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-13 
神彩物流指深圳神彩物流有限公司 
捷达运输指捷达国际运输有限公司 
无线通讯指深圳市桑达无线通讯技术有限公司 
标的资产/拟购买资产指中国系统 96.7186%股权 
    发行股份购买资产交易对方/发行对象 
指 
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司 
归母净利润指合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 
归母净资产指合并报表范围归属于母公司所有者的净资产 
本次重组/本次交易指 
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权,同
    时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 
《发行股份购买资产协议》 
指 
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年 1月 20日签署的《发行股份购买资产协议》 
《补充协议》指 
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年 7月 31日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 
《补充协议(二)》指 
    深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年 11月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》 
    补偿义务人指 
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司 
《盈利预测补偿协议》指 
深桑达与补偿义务人于 2020年 7月 31日签署的《盈利预测补偿协议》 
《盈利预测补偿协议之补充协议》 
指 
深桑达与补偿义务人于 2020年 11月 22日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 
《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》 
    指 
深桑达与补偿义务人于 2021年 1月 28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》 
    发行股份购买资产的定价基准日 
指上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日 
募集配套资金的定价基准日 
指上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 
报告书/本报告书指 
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 
《格式准则 26号》指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》 
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-14 
国资委指国务院国有资产监督管理委员会 
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 
并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会 
深交所指深圳证券交易所 
平安证券、独立财务顾问 
指平安证券股份有限公司 
金杜律师、律师指北京市金杜律师事务所 
立信、审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 
国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司 
审计报告指 
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于中国电子系统技术有限公司的审计报告 
审阅报告指 
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳市桑达实业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 
资产评估报告指 
北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资产评估报告书 
评估基准日指 2020年 2月 29日 
审计基准日指 2020年 6月 30日 
报告期、最近两年一期指 2018年度、2019年度、2020年 1-6月 
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    二、专业术语 
    飞腾指 
由中国电子自主设计的兼容 ARMV8 指令集的处理器芯片产品,由天津飞腾信息技术有限公司进行商业化推广 
麒麟、麒麟操作系统指由中标软件有限公司研发并推广的国产化操作系统 
PK、PK体系指 
PK 系统,指的是中国电子开发的具有完全自主知识产权的中国架构——飞腾 CPU(Phytium)+麒麟操作系统(Kylin)英文字母 P代表“Phytium处理器”,是中国电子自主设计兼容ARMV8 指令集的处理器芯片产品。英文字母 K 代表“Kylin操作系统”,它支持云计算、虚拟化、大数据等先进应用并与飞腾 CPU深度适配 
Hadoop 指 
一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架。在云计算、大数据行业应用较广 
IOC 指 IntelligentOperationsCenter城市智能运行中心 
X86服务器指 
基于英特尔至强处理器的 CISC(复杂指令集)架构服务器,它是使用 Intel或其它兼容x86指令集的处理器芯片和Windows操作系统的服务器 
ARM服务器指 
ARM 服务器是采用 ARM(RISC 指令集)的服务器,它的优势是低功耗、开发成本低、集成度高 
LED 指 
发光二极管,是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件,它可以直接把电转化为光 
BIM 指 
BuildingInformationModeling 建筑信息模型,是指在建设工程及设施全生命周期内,对其物理和功能特性进行数字化表达,并依此设计、施工、运营的过程和结果的总称,是在建设项目的规划、设计、施工和运维过程中进行数据共享、优化、协同与管理的技术和方法 
CFD 指 ComputationalFluidDynamics,计算流体动力学 
供热入网面积指并入集中供热管网的面积 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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供热收费面积指供热用户实际收费面积 
生物质燃料指 
一种可直接燃烧的新型清洁燃料。由农林废物(如秸秆、锯末、甘蔗渣、稻糠等)作为原材料,经过粉碎、混合、挤压、烘干等工艺制成 
注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
    据和根据该类财务数据计算的财务指标;
    (2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,
    这些差异是由于四舍五入造成的。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-16 
重大事项提示 
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
    一、本次交易方案调整的说明 
    深桑达于 2020年 1月 20日召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的提案》及相关提案,并公告了重组预案。
    深桑达于 2020年 7月 31日召开了第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(更新后)的提案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的提案》、《关于公司本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案重大调整的议案》及相关议案,根据中国证监会 2020年 2月 14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件,对本次募集配套资金方案进行调整。
    深桑达于 2020年 11月 22日召开了第八届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的议案》等与本次交易相关议案。
    深桑达于 2021年 1月 28日召开了第八届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的议案》等与本次交易相关议案。
    上述方案调整的具体情况如下:
    项目调整前调整后 
募集配套资金发行对象及认购方式 
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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格认购本次非公开发行股票。行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    募集配套资金定价基准日及发行价格 
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    募集配套资金的股份发行数量 
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
    募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
    募集配套资金锁定期安排 
募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起12 个月内不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。
    募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。
    业绩承诺期及承诺净利润 
根据补偿义务人与上市公司于2020年 7月 31日签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易项下目标公司的业绩承诺期为 2020 年度、2021年度、2022年度、2023年度,补偿义务人承诺,在该等年度中国系统应予实现的合并财务报表中扣除非经常性损益(非经常性损益以中国证监会的相关规定为准)后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)应分别不低于 12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元,合计 208,000万元。
    根据补偿义务人与上市公司于2021年 1月 28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本
    次交易项下目标功能室业绩承诺期应为 2021年度、2022年度、2023年度及 2024 年度,目标公司在前述年度应予实现净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000万元以及 87,000万元。
    业绩补偿的补偿方式 
根据《盈利预测补偿协议》,当以下情形发生时,任一补偿义务人应按其在本次交易前持有目标公司股权占全体补偿义务人持有目标公司股权的比例向上市公司进行补偿:(1)在业绩承诺期间的前三
    个承诺年度,截至任一年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的 85%;(2)
    业绩承诺期间届满时,目标公司在业绩承诺期间四个承诺年度累计实现净利润低于 208,000万元。
    上市公司有权在约定期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
    在业绩承诺期内,如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的 100%,则 
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额 
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格 
上述补偿应按照逐年补偿的方式补偿,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0时,按0取值。
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解除质押安排 
根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人中的陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业为向中国电子履行反担保措施目的,同意在对价股份发行后 30 个工作日内,将其因本次交易获得的对价股份向中国电子进行质押并办理登记手续;中国电子及反担保方认可并承诺,该等对价股份在业绩承诺期及 2023年度业绩承诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行反担保方在本次交易项下的潜在补偿义务。
    上市公司与补偿义务人一致同意自《盈利预测补偿协议之补充协议》签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下反担保方以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。补偿义务人各自承诺,在其因本次交易获得的对价股份按其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前,不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务,在任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务,于未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况,并届时在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。
    对价股份不得进行质押安排 
补偿义务人各自承诺,在其因本次交易获得的对价股份按其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前,不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务,在任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务,于未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况,并届时在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。
    补偿义务人各自承诺,在其因本次交易获得的对价股份(i)按《盈利预测补偿协议(二)》约定的业
    绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及(ii)其所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前,不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担,不会以任何方式逃废补偿义务,以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务,补偿义务人同意其对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议(二)》及原盈利预测
    补偿协议项下的补偿义务。
    上述募集配套资金方案的调整事项主要涉及新增股份的发行对象数量、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排,对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定,上述交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。
    上述盈利预测补偿安排的调整主要为延长业绩承诺期间、质押安排的解除和规范对价股份不得进行质押的安排,不涉及本次交易作价的调整及承诺净利润数额的改变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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15 号》规定,由于本次交易的交易对象、交易标的、交易价格及配套募集资金方案均不发生变化,因此上述业绩承诺期间、承诺净利润及对价股份不涉及质押安排的调整,不构成重大调整。
    二、本次交易方案概述 
    本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权,同时向
    不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体情况如下:
    (一)发行股份购买资产 
    深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行 A股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。
    根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 010155 号”《评估报告》,截至评估基准日 2020年 2月 29日,中国系统 100%股权的评估值为 768,028.00
    万元。经交易各方友好协商,本次交易标的中国系统 100%股权的交易价格为768,100.00万元,按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742,895.35万元,
    全部以发行股份的方式支付,具体情况如下:
    序号交易对方 
本次交易的中国系统股权比例(%) 
交易价格 
(万元) 
股份对价 
(万元) 
股份数量 
(股) 
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427 
    2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752 
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3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470 
    4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470 
    5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)
    5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)
    5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)
    4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
    德盛投资集团有限公司
    4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)
    4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
    深圳优点投资有限公司
    3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758 
    12 瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188
    深圳市总章隆盛实业有限公司
    2.4607 18,900.75 18,900.75 
    16,741,139横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)
    1.6407 12,602.33 12,602.33 
    11,162,379珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
    1.0643 8,174.78 8,174.78 
    7,240,725 
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817 
    本次交易中,上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第八届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为 11.36元/股,不低于定价基准日前 120
    个交易日股票交易均价的 90%。
    深桑达于 2020年 5月 15日召开 2019年度股东大会,审议通过了《公司 2019年度利润分配预案》,决定向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金(含税);深
    桑达于 2020 年 5 月 28 日出具了《2019 年度权益分派实施公告》(公告编号:
    2020-036),以公司现有总股本 413,219,661股为基数,向全体股东每 10股派 0.80
    元人民币现金(含税),本次权益分派股权登记日为 2020年 6月 3日,除权除息日为 2020年 6月 4日。根据上述公告,除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由 11.36元/股调整为 11.29元/股。
    (二)非公开发行股票募集配套资金 
    深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。
    募集配套资金金额不超过 200,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,本次交易前上市公司的总股本为 413,219,661股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前,公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
    募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起 6个月内不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。
    三、本次交易构成重大资产重组 
    根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况,相关财务比例计算如下:
    单位:万元 
项目 
标的公司 
(2019年末/2019年度) 
上市公司 
(2019年末/2019年度) 
比例 
资产总额与交易额孰高 
2,849,415.52 234,225.95 1216.52% 
    营业收入 2,672,710.54 150,112.61 1780.47% 
    净资产与交易额孰 742,895.35 146,968.20 505.48% 
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高 
根据上述计算结果,交易标的资产总额(成交额与账面值孰高)、净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均超过深桑达相应指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。
    同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
    四、本次交易不构成重组上市 
    本次交易前,中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权,上市
    公司实际控制人为中国电子,实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其控制的主体持有中国系统 43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑
    达。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
    综上所述,上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。
    五、本次交易构成关联交易 
    本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人,中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司,中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
    且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后,陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)将合计持有上市公司 5%以上的股份,为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》,本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。
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    六、本次交易标的资产的评估及作价情况 
    本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。
    根据国融兴华以 2020年 2月 29日为评估基准日对中国系统 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具,并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第010155号),标的公司股东全部权益的评估值为 768,028.00
    万元。
    根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》,经交易各方协商一致,中国系统
    96.7186%股权的交易作价为 742,895.35万元。
    七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况
    (一)发行股份购买资产 
    本次交易中,上市公司拟发行股份购买资产情况如下:
    序号交易对方 
本次交易的中国系统股权比例(%) 
交易价格 
(万元) 
股份对价 
(万元) 
股份数量 
(股) 
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427 
    2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752 
    3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470 
    4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470 
    5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)
    5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)
    5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)
    4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
    德盛投资集团有限公司
    4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)
    4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
    深圳优点投资有限公司
    3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758 
    12 瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188 
    13 深圳市总章隆盛实 2.4607 18,900.75 18,900.75 16,741,139 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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业有限公司横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)
    1.6407 12,602.33 12,602.33 
    11,162,379珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
    1.0643 8,174.78 8,174.78 
    7,240,725 
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
    1、发行股票的种类与面值 
    深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。
    2、发行方式及发行对象 
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
    3、上市地点 
    本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
    4、发行价格 
    本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日,发行价格为人民币 11.29 元/股(已扣除本年分红),不低于定价基
    准日前 120个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:
    (1)本次发行股份定价方法符合相关规定 
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根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%具体情况如下表所示:
    单位:元/股 
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 
前 20个交易日 14.21 12.78 
    前 60个交易日 13.63 12.27 
    前 120个交易日 12.62 11.35 
    注:交易均价未考虑期间除权除息影响。
    公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 11.36元/股,不低于定价基
    准日前 120个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的基本规定。
    根据上市公司 2019年度利润分配方案(每 10股派 0.80元人民币现金),本次购
    买资产发行价格调整为 11.29元/股。
    (2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果 
    经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定价基准日前 120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    (3)本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序 
    本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并已经股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。
    5、发行价格调整机制 
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下:
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    (1)发行价格调整方案的调整对象 
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
    (2)发行价格调整方案的生效条件 
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间 
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
    (4)触发条件 
    出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    ①向下调价触发条件 
A、可调价期间内,深证 A指(399107)在任一交易日前的连续 30个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,874.48点)跌幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(根据深桑达 2019年度利润分配方案,由 15.82元/股调整为 15.74元/股)的跌幅达到或超过 20%; 
    B、可调价期间内,批零指数(399236)在任一交易日前的连续 30 个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,468.98点)跌幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 15.74 元/股)的跌幅达到或超过
    20%。
    ②向上调价触发条件 
A、可调价期间内,深证 A指(399107)在任一交易日前的连续 30个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,874.48点)涨幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 15.74 元/股)的涨幅达到或超过
    20%; 
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B、可调价期间内,批零指数(399236)在任一交易日前的连续 30 个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,468.98点)涨幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 15.74 元/股)的涨幅达到或超过
    20%。
    (5)调价基准日 
    可调价期间内首次触发“(4)触发条件”中①或②项任一项条件的首个交
    易日当日。
    (6)发行价格调整机制 
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    (7)发行股份数量调整 
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    (9)发行价格调整机制的触发情况 
    自上市公司 2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后,自 2020年 8月 22日至 2020年 9月 21日期间,深圳 A指(399107)有至少 20个交易
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日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%;且深桑达 A股股票价格有至少 20个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。根据上述对价股份发行价格调整机制,本次购买资产已于 2020年 9月 21日满足向上调价触发条件。
    上市公司于 2020年 9月 25日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》,决定对本次购买资产的对价股份发行价格不进行调整。
    (10)不调整本次购买资产对价股份发行价格的原因 
    根据上市公司第八届董事会第三十一次会议决议,考虑到 A 股二级市场近期波动较大的实际状况,经深桑达与交易对方进行充分的协商,并经积极听取交易相关各方的意见及论证,为减少本次交易的不确定性,顺利推进本次交易进程,上市公司董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整,主要原因如下:
    ①本次交易完成后,中国系统将成为深桑达的控股子公司,有利于双方协同和整合现代数字城市有关的业务。深桑达将充分发挥中国电子集团内部协同效应与增值服务效能,提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子集团将继续充分肯定和全力支持深桑达作为其体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商,将深桑达作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。同时,本次交易完成后,公司将新增高科技工程和供热领域的业务。目标公司是高科技工程服务的龙头企业,具备国际领先的项目工程管理经验;中国系统下属供热业务能为其持续发展提供稳定现金流;本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    ②受到外部经济环境、投资者心理波动等因素的影响,自 2020年 1月 22日披露本次重组预案并复牌至 2020年 9月 21日,上市公司股价已由停牌前的收盘价格 15.75元,上涨至 23.26元,累计涨幅达 47.66%;同期深证 A指由 1月 21
    日收盘的 1889.83点上涨至 2311.17点,累计涨幅为 22.30%,批零指数同期累计
    涨幅为 10.03%。同时,截至 2020年 9月 21日,批零指数成分股市盈率均值为
    43.52,市盈率中值为 28.71,而上市公司市盈率为 81.12,上市公司估值水平已
    远高于同行业估值水平。
    简称市盈率PE(TTM)市净率PB(MRQ)市销率PS(TTM) 
深桑达A 81.12 6.52 7.03 
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批零指数均值 43.52 3.56 2.80 
    批零指数中值 28.71 2.14 0.79 
    注:上述数据为截至2020年9月21日数据。
    因此,上市公司股价累计涨幅高于大盘行情,上市公司市盈率 81.12已远高
    于同行业市盈率均值 43.52 和市盈率中值 28.71,上市公司当前股价及估值已经
    体现了市场对本次交易置入资产的预期。
    ③实施价格调整将导致发行股份的数量、股东持股比例等方案发生重大变化。根据国务院国资委关于本次重组事项的批复,如拟实施调价还需事先向国务院国资委请示并取得其核准批复,同时还需与标的各股东进行协商,从而增加了本次交易的不确定性。为了推动本次交易的顺利完成,维护上市公司以及上市公司全体股东的利益,确保国有资产保值增值,上市公司决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    ④根据本次交易方案,在考虑配套融资的情形下,如不调整发行价格,本次交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份比例为 45.31%;如
    调整发行价格,则本次交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份比例为 45.40%。因此,是否调整发行价格对中国电子及其控制的主体作为控
    股国有股东持有上市公司股份的比例差异很小。
    综上,结合二级市场走势情况,为了减少本次交易的不确定性,出于顺利、快速推进本次重大资产重组进程的考虑,更好保护股东利益,上市公司决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    (11)不调整本次购买资产对价股份发行价格的合理性 
    ①根据中国证监会 2018年 9月 7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”),上市公司发行股份购买资产的,可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制,保护上市公司股东利益。本次购买资产的发行价格调整机制符合《问题与解答》的有关规定。
    ②鉴于上市公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整,本次交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议,上市公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产发深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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行价格进行调整。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易,有利于保护股东的合法权益。
    ③本次购买资产的发行价格调整机制已经上市公司第八届董事会第二十七次会议非关联董事及 2020 年第三次临时股东大会非关联股东表决通过,中小股东亦对相关议案进行了投票表决;包括上述发行价格调整机制在内的本次交易方案原则上已取得国务院国资委批准;根据上市公司股东大会的授权,上市公司董事会有权自行审议决定本次不进行价格调整,该事项已经非关联董事表决通过、并得到独立董事事前认可及发表独立意见。上市公司召开第八届第三十一次董事会,从上市公司及股东利益出发决定不进行发行价格调整,并披露了原因、可能产生的影响,分析了不调整价格有利于股东保护。
    综上,本次交易的发行价格调整机制符合《问题与解答》的相关规定;本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易,有利于保护股东的合法权益;本次交易的发行价格调整机制的调整已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
    6、发行数量 
    本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定:
    本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。
    按照中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元测算,发行股份的
    数量为 658,011,817股。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。
    本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    7、本次发行股份锁定期安排 
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《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
    关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
    (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益
    的时间不足 12个月。
    本次发行完成之后,中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份,自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如深桑达股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6个月。
    本次发行完成之后,陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份,自前述股份发行结束之日起 36个月内不转让。
    为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性,6家员工合伙各自的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》,该等自然人合伙人作出如下承诺:
    “1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36个月内及员
    工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前(以孰晚为准,以下简称“限售期”),本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
    2.在前述限售期内,本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财
    产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担,且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
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    3.在上述限售期届满后,本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额
    时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则,并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
    4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人
    将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整,以遵守监管机构的意见。
    5.承诺人理解、认可并同意,本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协
    议约定(包括合伙人因离职退伙等)存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定,在此情况下,应以本承诺函的约定为准,本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力,本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。” 
根据中电海河基金的说明及其营业执照、合伙协议等资料,并经公开核查,中电海河基金系在基金业协会备案的私募投资基金,成立于 2019年 9月 27日,根据中电海河基金《合伙协议》,其存续期限为二十年。根据中电海河基金出具的说明,中电海河基金主要围绕集成电路、网络安全、信息服务等核心业务板块开展投资,截至本报告书出具之日,该私募基金的管理规模即认缴出资金额为70亿元,其于 2019年 12月以 50,000万元投资中国系统;除中国系统外,中电海河基金还作为有限合伙人于 2020年 9月投资了中电聚芯一号(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、于 2019年 10月投资了中电(天津)企业管理中心(有限合伙)等项目。因此中电海河基金非为持有标的资产为目的,且非为本次交易设立的专项基金。
    如上述,中电海河基金非为持有标的资产为目的,非为本次交易设立的专项基金,其为以投资为主要目的设立的私募基金,且其合伙人除投资中电海河基金外,均存在其他对外投资项目。如本报告书“第三节交易对方基本情况”之“七、
    交易对方穿透情况说明”之“(二)上述合伙企业之间及其与其他交易对方之间
    关联关系或一致行动关系情况”,中电海河基金非中国电子集团控制的关联方,其持有目标公司股权满 12个月后,其取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月不得转让。
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基于上述,考虑到中电海河基金的财务投资属性、未承担业绩承诺及补偿义务及锁定期相关安排等情况,中电海河基金不进行穿透锁定,符合《重组管理办法》等法律法规的规定,具有相应的合理性。
    中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份,在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议
    (二)》项下 2024年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
    琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)各自履行完毕 2024年盈利补偿及期末减值补偿义务(以孰晚为准),其认购的对价股份方可一次性解禁。
    本次发行完成之后,中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份,若上述股份发行结束时,用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的,自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让;若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足 12个月的,自上述股份发行结束之日起 36个月内不转让。
    本次发行完成后,德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。
    8、滚存未分配利润安排 
    上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
    9、标的公司过渡期间损益归属 
    上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间内标的资产所实现的损益的归属安排如下:标的资产如实现盈利,或因其他原因产生的收益归上市公司所有;标的资产如发生亏损,或因其他原因产生的损失由深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
    (二)募集配套资金
    1、发行股票的种类与面值 
    深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。
    2、发行方式及发行对象 
    深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    3、上市地点 
    本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
    4、发行价格 
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。
    5、募集配套资金总额及发行数量 
    募集配套资金金额不超过 200,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,本次交易前上市公司的总股本为 413,219,661 股,因此本次配套融资的发行股份数量不深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    6、本次发行股份锁定期安排 
    募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起 6个月内不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑达送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。
    7、募集配套资金用途 
    募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套资金具体用途如下:
    序号项目名称 
项目总投资额 
(万元) 
拟使用募集资金金额 
(万元) 
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00 
    2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00 
    3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00 
    合计 235,353.26 200,000.00 
    在本次配套募集资金到位之前,公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
    (一)业绩承诺 
    本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、瑞达集团。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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根据 2021年 1月 28日上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等
    相关事项进行了进一步的补充约定,补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺,具体如下:
    业绩承诺期为 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度四个完整会计年度。补偿义务人承诺,目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024年度的净利润应分别不低于 52,000万元、64,000万元、80,000万元及 87,000万元。本次交易完成或交割过户均以标的公司 96.7186%股权的股东变更为上市公
    司的工商变更登记完成之日为准。
    此外补偿义务人承诺,在其因本次交易获得的对价股份(i)按盈利预测补充协议(二)约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及(ii)其所作出的股
    份锁定公开承诺解禁(即对价股份发行完成后 36 个月)孰晚之前,不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担,不会以任何方式逃废补偿义务,以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。
    前述事项已经深桑达于 2021年 1月 28日召开的董事会审议通过,独立董事进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。
    根据上述调整,本次业绩承诺期结合交易的完成时间确定为标的资产完成交割后四个完整会计年度(含当年),且在原有的 2023年业绩承诺期为四年,的基础上约定了 2024 年度承诺净利润,并进一步对不会质押对价股份进行了承诺,基于上述,在补偿义务人切实履行业绩承诺及补偿义务的情况下,有利于保护上市公司利益。本次交易中德盛投资、深圳优点、隆盛实业、工银投资、中电海河基金等 5 名交易对手方持有中国系统股权合计 24.23%,前述 5 名交易对手方未
    作出业绩承诺安排,原因如下:
    德盛投资、深圳优点、隆盛实业三家公司均为中国系统 2016 年自全民所有制企业改制为有限责任公司时通过公开进场挂牌程序增资扩股引进的财务投资者,工银投资、中电海河基金为中国系统 2019年 12月以市场化债转股暨非公开的协议增资引进的财务投资者,前述增资系通过公开进场挂牌程序或根据市场化原则通过谈判而形成的合理的商业行为。上述五家企业并非上市公司控股股东或深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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实际控制人控制的企业,不参与标的公司的实际经营管理,同时在本次交易完成后上述五家企业预计亦不参与深桑达的经营管理。鉴于前述原因及背景,该等 5名交易对方未参与本次交易的业绩承诺具有合理性。
    (二)业绩承诺的补偿方式
    1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:
    (1)标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律
    法规的规定;
    (2)净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益(非经常性损益
    的认定标准以中国证监会相关规定为准)后归属于母公司所有者的净利润;
    (3)若本次交易募集配套资金成功实施,在计算标的公司于业绩承诺期的
    实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响,包括:(i)已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损;(ii)暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益;及(iii)如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公司,还应扣除该等借款的相应利息。
    2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后,上市公司有权适时(不晚于每
    个会计年度结束之日起四个月内)聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查,出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
    3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司有权在承诺期
    内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照约定履行补偿义务。
    4、补偿计算方式。
    (1)补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
    上市公司有权在约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
    在业绩承诺期内,如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的,则当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额 
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格 
补偿义务人应根据约定进行逐年补偿,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0时,按 0取值;往期已补偿的股份数额不予冲回。
    (2)上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则需补偿的股
    份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
    (3)补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作
    相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(税后)×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
    (4)在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后,该等股份将
    由上市公司在股东大会审议通过后 30日内以 1元总价回购并注销。
    5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比
    例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。
    6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中
    转让标的资产获得的交易对价金额。
    (三)减值测试 
    在业绩承诺期届满后四个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。
    除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第 010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格,则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例,以对价股份对上市公司另行补偿,计算公式为:
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应另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格-业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
    (四)其他相关安排
    1、中国电子及其控制的主体目前所持上市公司股份的质押情况 
    根据中登公司出具的深桑达截至 2020年 11月 10日《证券质押及司法冻结明细表》,作为深桑达的现有股东,中电信息、中电进出口及中电金投等 3 家中国电子控制的下属公司持有深桑达的股份不存在质押。
    2、补偿义务人暂无质押对价股份的计划与安排 
    根据中国电子等 10 名补偿义务人与深桑达签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,自该等协议签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下陈士刚及 6 家员工合伙以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。
    根据补偿义务人出具的说明与承诺,确认截至该等承诺函出具之日,补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
    基于上述,截至本报告书出具之日,补偿义务人确认暂无质押对价股份的计划与安排,根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,深桑达、中国电子、陈士刚、6家员工合伙、中电金投及瑞达集团已协商解除于本次交易完成后对价股份将另行质押予中国电子的相关约定。
    3、全体业绩承诺方确保全面履行股份补偿义务的具体措施 
    针对未来可能发生的质押,补偿义务人通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》及出具的说明与承诺确认,其在其因本次交易获得的对价股份按《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前,不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务,在任何情况下对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务,于未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况,并届时在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、履行或给付,补偿义务人的对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务。
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在上述基础上,经交易各方协商,深桑达于 2021年 1月 28日与 10名补偿义务人签署了《盈利预测补充协议(二)》,就本次交易涉及的对价股份不涉及质
    押安排进行了进一步的签署之日起即生效的补充约定,补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺。补偿义务人确认截至该等承诺函及协议签署之日,补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。任何情况下,盈利预测补偿及减值补偿义务应为补偿义务人最优先顺位的债务、履行或给付。补偿义务人获得的对价股份按《盈利预测补充协议(二)》
    的约定及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前,补偿义务人不以任何方式对其取得的对价股份进行质押,或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担,且不会以其他任何方式逃废补偿义务,以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
    为进一步履行上述业绩承诺及补偿义务,补偿义务人中的 6家员工合伙的全体合伙人即最终持有员工合伙份额的自然人,均出具了《关于股份穿透锁定的承诺函》,承诺对持有的合伙企业财产份额进行穿透锁定。
    九、本次重组对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 
    上市公司在本次交易前的总股本为 41,321.97 万股,中国电子控制的主体合
    计持有上市公司 59.33%的股权,其中中电信息持有上市公司 49.04%的股权,为
    上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价格和发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 65,801.18 万股,由于
    本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易前后上市公司股权结构如下:
    股东名称 
交易完成前交易完成后 
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例 
中国中电国际信息服务有限公司 
202,650,154 49.04% 202,650,154 18.92% 
    中国电子进出 38,391,238 9.29% 38,391,238 3.58% 
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口有限公司 
中电金投控股有限公司 
4,110,888 0.99% 81,863,640 7.64% 
    中国电子-- 199,241,427 18.60% 
    中电海河-- 48,595,470 4.54% 
    工银投资-- 48,595,470 4.54% 
    瑞达投资-- 19,438,188 1.81% 
    陈士刚-- 48,595,470 4.54% 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 35,581,603 3.32% 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 35,581,603 3.32% 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 30,697,758 2.87% 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 27,903,518 2.60% 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 11,162,379 1.04% 
    珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 7,240,725 0.68% 
    德盛投资集团有限公司 
-- 28,559,557 2.67% 
    深圳优点投资有限公司 
-- 22,324,758 2.08% 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 
-- 16,741,139 1.56% 
    其他股东 168,067,381 40.67% 168,067,381 15.69% 
    合计 413,219,661 100.00% 1,071,231,478 100.00% 
    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发行 65,801.18万股,交易完成后上市公司总股本将增加至 107,123.15万股。中国
    电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的 59.33%变
    为 50.56%,中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致上
    市公司实际控制人发生变更。
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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本次交易前,上市公司的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后,深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、供热的中国系统,成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZG11818 号《审阅报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月/2020年 6月 30日 2019年度/2019年 12月 31日 
交易前 
交易后 
(备考) 
交易前 
交易后 
(备考) 
资产总额 229,186.25 2,888,610.71 234,225.95 3,083,015.97 
    所有者权益 166,023.85 651,736.45 165,825.90 639,027.60 
    归属于母公司的所有者权益 
147,365.42 414,028.72 146,968.20 419,973.43 
    营业收入 52,404.13 1,318,044.19 150,112.61 2,822,384.56 
    营业利润 4,734.07 36,072.34 19,837.32 126,317.09 
    净利润 3,482.03 20,719.65 15,778.26 88,735.74 
    归属于母公司股东的净利润 
3,681.30 -1,046.05 13,395.19 37,149.25 
    基本每股收益(元/股)
    0.089 -0.010 0.32 0.35 
    注:上市公司 2019年度财务数据已经审计,2020年 1-6月财务数据未经审计;上市公司 2019年度和 2020年 1-6月备考财务数据已经审阅,其中 2020年 1-6月数据未经年化。
    本次交易完成后,上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润大幅提升,2019 年每股收益有所提高;2020 年 1-6 月,主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响,每股收益及资产收益率有所下降,随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益,中国系统经营业绩将有所改善,上市公司总体盈利能力将提高,归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。
    (四)本次交易对上市公司关联交易情况的影响 
    本次交易前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
    本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人,中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司,中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
    且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后,陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)将合计持有上市公司 5%以上的股份,为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》,本次交易构成关联交易。
    本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。
    本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护本公司及广大中小股东的合法权益。
    (五)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 
    本次交易完成后,上市公司的股本总额超过 4亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    十、本次交易的决策和批准情况 
    本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
    (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
    1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权;
    2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺; 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    3、标的资产的评估结果经国资委备案;
    4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
    会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过;
    5、本次交易获得国资委核准;
    6、本次交易方案已经上市公司 2020年第三次临时股东大会审议通过。
    (二)本次交易尚需履行的程序 
    本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
    上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
    十一、本次重组相关方做出的重要承诺
    (一)上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
    作出的重要承诺 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
深桑达 
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
    罚、刑事处罚,除本公司已在信息披露文件中公告的以外,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
    履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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承诺方承诺事项承诺的主要内容 
券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
    公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    深桑达董事、监事、高级管理人员 
关于股份减持计划的说明
    1、本次交易中,自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
    施完毕期间,本人暂无减持深桑达股份的计划(如适用),但如本人届时减持深桑达股份的,本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义务。
    2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上
    市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求。
    3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
    机关对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。
    4、如违反上述承诺,本人减持深桑达股份的收益归深桑
    达所有,并承担相应的法律责任。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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承诺方承诺事项承诺的主要内容 
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本人最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处
    罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履
    行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
    共利益的重大违法行为或其他不诚信/失信行为。
    4、本人未泄露本次交易的内幕信息或未利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    5、本人不存在因涉嫌违法违规行为正被中国证监会立案
    调查或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
    中电信息、中电进出口 
关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
    深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-47 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于本次交易的原则性意见 
本公司原则同意本次交易及相关安排,本公司同意将积极促成本次交易顺利推进及实施。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺函出具之日,本声明人及本声明人控制的
    其他主体(除中国系统及其下属公司外,以下同)从事的主营业务与深桑达及其控制的下属公司(以下简称“下属公司”)主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
    2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前,
    若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在深桑达重大资产重组报告书(草案)中予以披露。
    3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间,本
    声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定,不会利用实际控制人的地位谋求不当利益,不损害深桑达及其他股东的合法权益。
    4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
    充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
    关于股份减持计划的说明
    1、本次交易中,自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
    施完毕期间,本公司暂不存在减持深桑达股份的计划(如适用),但如本公司届时减持深桑达股份的,本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义务。
    2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行
    《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求。
    3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
    机关对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。
    4、如违反上述承诺,本公司减持深桑达股份的收益归深
    桑达所有,赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-48 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
    受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函
    1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上
    市公司利益。
    2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本
    次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严
    格履行所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的法律责任。
    中电金投 
关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-49 
承诺方承诺事项承诺的主要内容
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
    深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于本次交易的原则性意见 
本公司原则同意本次交易及相关安排,本公司同意将积极促成本次交易顺利推进及实施。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺函出具之日,本声明人及本声明人控制的
    其他企业(除中国系统及其下属企业以外的其他企业,以下同)从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业(以下简称“下属企业”)主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
    2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前,
    若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在深桑达重大资产重组报告书(草案)中予以披露。
    3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间,本
    声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定,不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益,不损害深桑达及其他股东的合法权益。
    4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
    充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
    关于股份减持计划的说明
    1、本次交易中,自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
    施完毕期间,本公司暂不存在减持深桑达股份的计划(如适用),但如本公司届时减持深桑达股份的,本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-50 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
性文件以及本公司所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义务。
    2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行
    《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求。
    3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
    机关对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。
    4、如违反上述承诺,本公司减持深桑达股份的收益归深
    桑达所有,赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
    受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-51 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函
    1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上
    市公司利益。
    2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本
    次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严
    格履行所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的法律责任。
    (二)标的公司及交易对方作出的重要承诺 
    承诺方承诺事项承诺的主要内容 
中国电子 
关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
    深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺出具之日,本声明人及本声明人的下属企
    业(特定主体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”,以下同)不存在从事或参与与深桑达及其下属企业的主营业务构成实质同业竞争的业务或活动。在高科技工程、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-52 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
智慧供热环保业务方面,本声明人及本声明人控制的下属企业与中国系统及其控制的下属企业之间不存在同业竞争;在现代数字城市业务方面,本声明人的下属企业与中国系统在现代数字城市业务方面存在相近业务,但该等下属企业主要依赖软件、硬件或集成服务等驱动的业务模式,为原有主营业务的延伸和发展,相关业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异;中国系统系本声明人体系内现代数字城市业务的主力军和主要牵头方,能够依托高科技工程、智慧供热环保业务带动现代数字城市业务的发展,据此,截至本承诺出具之日,中国系统及下属企业与本声明人及下属企业在现代数字城市业务方面不存在实质的同业竞争。
    2、本次交易完成后,本声明人将继续充分肯定和全力支
    持深桑达作为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商,其中深桑达为现代数字城市业务经营及运作的核心上市公司平台;本声明人控制的下属企业与深桑达在商业模式、客户选择和业务侧重等多方面存在较大差异,其业务发展均应遵循本声明人关于现代数字城市业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束和管理;本次交易后,本声明人控制的下属企业与深桑达亦不构成实质同业竞争。
    3、截至本承诺出具之日,本声明人项下从事相关相近业
    务的境内外上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公司,均已建立完善的公司治理制度和内部决策程序。本次交易完成后,本声明人或本声明人控制的下属企业将根据法律法规、证券监管机构的要求及相应的章程等组织性文件通过股东大会/股东会表决、提名董事等方式依法行使股东权利,促进并实现业务格局优化,不以违反法律法规规定的方式干扰企业内部正常经营管理,也不会通过滥用控股股东或实际控制人身份要求相关各主体之间进行资源和业务机会的调整。
    4、本次交易完成后,在作为深桑达实际控制人期间,本
    声明人及本声明人的下属企业将采取有效措施避免未来新增与深桑达及下属企业主营业务构成竞争的业务,以符合法律法规及证券监管机关关于避免同业竞争的要求。
    5、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
    充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
    6、本声明人保证上述承诺的真实性,并同意因本声明人
    或本声明人控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责任。
    关于标的资产权属情况的说明与承诺函
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-53 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给深桑达。
    3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
    司章程》项下的优先购买权,截至本承诺函出具之日,中国系统原质押予本公司的股权已解除质押,因此,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
    等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
    发行的股份,在(i)上述股份发行结束之日起 36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业及《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下其他补偿义务人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前(以孰晚为准)不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6个月。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-54 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
    受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-55 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人为深桑达的实际控
    制人。
    3、截至本承诺函出具之日,除本承诺人与中电金投控股
    有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外,与本次交易的其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函
    1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上
    市公司利益。
    2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本
    次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严
    格履行所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的法律责任。
    陈士刚 
关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。
    本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-56 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺函出具之日,本声明人及本声明人控制的
    其他企业(除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同)从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业(以下简称“下属企业”)主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
    2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前,
    若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在深桑达重大资产重组报告书(草案)中予以披露。
    3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间,本
    声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定,不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益,不损害深桑达及其他股东的合法权益。
    4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
    充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
    关于标的资产权属情况的说明与承诺函
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权,本人真实
    持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司
    章程》项下的优先购买权,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;作为交易资产的所有者,本人有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本人承诺,交易资产权属清晰及完整,本人进行本次
    交易以及交易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-57 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
关于股份锁定的承诺
    1、本人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得
    的深桑达非公开发行的股份,在(i)上述股份发行结束之日起 36个月内及(ii)中国系统实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前(以孰晚为准),不得对外转让。
    2、本次交易完成后,如本人由于深桑达派息、送股、配
    股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
    监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本人承诺在转让、处分或交易
    深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-58 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
    罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履
    行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公
    共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信
    息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事行
    为能力及完全民事权利能力的中国籍自然人,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达控股股东、
    持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,除与交易对方横琴宏德嘉业
    投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)存在关联关系及一致行动关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。
    本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-59 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。
    深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺函出具之日,本声明人及本声明人控制的
    其他企业(除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同)从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业(以下简称“下属企业”)主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
    2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前,
    若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在深桑达重大资产重组报告书(草案)中予以披露。
    3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间,本
    声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定,不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益,不损害深桑达及其他股东的合法权益。
    4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
    充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
    关于标的资产权属情况的说明与
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-60 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
承诺函情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本企业
    真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
    司章程》项下的优先购买权,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,作为交易资产的所有者,本企业有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本企业进行本次交易符合法律、法规、规范性文件及
    本企业合伙协议、中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
    发行的股份,在(i)上述股份发行结束之日起 36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前(以孰晚为准)不得对外转让。本企业及本企业执行事务合伙人同意不以注销合伙企业或提前清算、终止本企业主体资格等任何方式拒绝、逃费或不予承担盈利预测补偿协议项下的义务。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-61 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
    处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、
    未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
    会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
    的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-62 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    本承诺人为自然人设立的合伙平台,各合伙人的出资资金均为其自有或合法自筹资金,不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形,也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达及其控股
    股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,本承诺人与其它交易对方不
    存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)的全体合伙人 
关于股份穿透锁定的承诺函 
本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额,不可撤销地作出如下承诺:
    1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行
    后 36个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前(以孰晚为准,以下简称“限售期”),本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
    2、在前述限售期内,本承诺人不以任何方式对本承诺人
    持有的员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担,且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
    3、在上述限售期届满后,本承诺人在转让、处分或交易
    员工合伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则,并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
    4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意
    见不符的,本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整,以遵守监管机构的意见。
    5、承诺人理解、认可并同意,本承诺函与所在员工合伙
    的最新有效的合伙协议约定(包括合伙人因离职退伙等)存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定,在此情况下,应以本承诺函的约定为准,本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力,本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。
    德盛投资集团有限公司、关于标的资产权属情况的说明与
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-63 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司 
承诺函情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司
    真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
    司章程》项下的优先购买权,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
    等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取
    得的深桑达非公开发行的股份,自上述股份发行结束之日起 12个月内不转让。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-64 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
    受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    本承诺人为自然人设立的投资平台公司,股东的出资资金均为其自有或合法自筹资金,不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形,也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达及其控股
    股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    中电海河基金 
关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本企业不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与深桑达的深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-65 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
承诺函关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本企业将不通过本企业及本企业控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本企业保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本企业将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本企业将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本企业及本企业控制的企业共用银行账户。
    深桑达的财务人员不在本企业控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本企业以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本企业将确保深桑达与本企业控制的企业的机构保持独立运作。本企业保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本企业控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于标的资产权属情况的说明与承诺函
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本企业
    真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
    司章程》项下的优先购买权,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;作为交易资产的所有者,本企业有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
    等法律法规以及本企业的合伙协议及中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认
    购取得的深桑达非公开发行的股份,若上述股份发行结束时,用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-66 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
时间达到或超过 12个月的,则上述股份自发行结束之日起 12个月不得对外转让;若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足 12个月的,则上述股份自发行结束之日起 36个月不得对外转让。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-67 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
    最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
    最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
    最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本企业未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,为依法在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达控股股东
    中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有限公司之间存在关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,除本承诺人与中国电子信息
    产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外,与本次交易的其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    中电金投 
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-68 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司
    真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
    司章程》项下的优先购买权,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
    等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
    发行的股份,在(i)上述股份发行结束之日起 36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前(以孰晚为准)不得对外转让。本次交易完成后 6个月内如深桑达股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6个月。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-69 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达控股股东
    中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有限公司存在关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,除本承诺人与交易对方中国
    电子信息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外,与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    瑞达集团 
关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
    一、保持深桑达业务的独立性 
    本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
    二、保持深桑达资产的独立性 
    本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的资产、资金及其他资源。
    三、保持深桑达人员的独立性 
    本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
    四、保持深桑达财务的独立性 
    本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-70 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
    深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
    五、保持深桑达机构的独立性 
    本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、截至本承诺函出具之日,本声明人及本声明人控制的
    其他企业(除中国系统及其下属企业以外的其他企业,以下同)从事的主营业务深桑达及其控制的下属企业(以下简称“下属企业”)主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
    2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前,
    若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在深桑达重大资产重组报告书(草案)中予以披露。
    3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间,本
    声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定,不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益,不损害深桑达及其他股东的合法权益。
    4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
    充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
    关于标的资产权属情况的说明与承诺函
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司
    真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本次交易已取得中国系统全体股东放弃优先购买权的
    决议或确认文件,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-71 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
资产转让给深桑达。
    4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
    等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
    发行的股份,在(i)上述股份发行结束之日起 36个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前(以孰晚为准)不得对外转让。本次交易完成后 6个月内如深桑达股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6个月。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本声明人及本声明人控制的下属企业(以下简称“下
    属企业”)将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间,将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议,履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务,保证关联交易价格的公允性。
    2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
    业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润,不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
    3、在持有深桑达股份期间,本声明人承诺不会非法或违
    规占用深桑达的资金、资产的行为。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-72 
承诺方承诺事项承诺的主要内容
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
    受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达控股股东
    中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有限公司存在关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,除本承诺人与交易对方中国
    电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-73 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
限合伙)存在关联关系外,与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    工银投资 
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
    1、中国系统系依法设立且有效存续,不存在根据法律、
    法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
    2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司
    真实持有该资产,不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
    3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
    司章程》项下的优先购买权,交易资产上不存在任何质押或担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及任何未决诉讼、仲裁等重大争议,作为交易资产的所有者,本公司有权将交易资产转让给深桑达。
    4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
    等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定,不存在法律障碍。
    关于股份锁定的承诺
    1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认
    购取得的深桑达非公开发行的股份,若上述股份发行结束时,用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月的,则上述股份自发行结束之日起 12个月不得对外转让;若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足 12个月的,则上述股份自发行结束之日起 36个月不得对外转让。
    2、本次交易完成后,如本企业由于深桑达派息、送股、
    配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份,亦应遵守上述约定。
    3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
    券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、在上述锁定期届满后,本企业承诺在转让、处分或交
    易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
    关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
    本次交易的中介机构提供必须的信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-74 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
其他事项。
    3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独的法律责任。
    4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    5、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
    1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
    受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
    存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
    4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
    信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
    关于主体资格及关联关系的承诺
    1、截至本承诺函出具之日,本承诺人依法设立并有效存
    续,且系依法在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备参与、实施本次交易的主体资格。
    2、截至本承诺函出具之日,本承诺人与深桑达及其控股
    股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-75 
承诺方承诺事项承诺的主要内容 
桑达存在特殊关系的其他关联关系。
    3、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的其他
    交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
    4、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立
    财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性。
    中国系统 
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
    1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
    次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
    义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、如违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任;
    如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法赔偿该等损失。
    (三)本次交易中介机构作出的重要承诺 
    根据中国证监会 2015年 11月 6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率,推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构平安证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 
    上市公司控股股东中电信息,以及中电进出口、中电金投已原则性同意上市公司实施本次重组。
    十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
    本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 
针对本次重组,上市公司控股股东中电信息,中电进出口、中电金投以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:
    “本次交易中,自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人/本公司暂无减持深桑达股份的计划(如适用),但如本人/本公司届时减持深桑达股份的,本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本公司所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义务。”
    十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    (一)确保本次交易定价公允、公平、合理 
    本次交易中,公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序,遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-77
    (二)严格履行上市公司信息披露义务 
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    (三)严格履行关联交易决策程序 
    本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决,并采取了有利于扩大股东参与表决的方式展开,关联股东已严格履行回避义务。
    (四)股份锁定安排 
    本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺,具体详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”。
    (五)股东大会提供网络投票安排 
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,审议本次交易方案的股东大会已采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司已通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
    (六)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 
    根据上市公司 2019 年度审计报告、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的 2020 年 1-6 月财务报表以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2019年、2020年 1-6月备考审阅报告,本次交易前后上市公司每股收益情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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项目 
2020年 1-6月 2019年度 
本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后 
归属于母公司所有者的净利润(万元) 
3,681.30 -1,046.05 13,395.19 37,149.25 
    基本每股收益(元/股)
    0.089 -0.010 0.32 0.35 
    本次交易完成前,上市公司 2020年 1-6月基本每股收益为 0.089元/股,2019
    年度基本每股收益为 0.32元/股;假设本次交易完成,2020年 1-6月备考基本每
    股收益为-0.010元/股,2019年度备考基本每股收益为 0.35元/股。本次交易完成
    后,上市公司 2019年归属于母公司股东的净利润大幅提升,2019年每股收益有所提高;2020年 1-6月,主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响,每股收益及资产收益率有所下降,随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益,中国系统经营业绩将有所改善。
    鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大,不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为保护投资者利益,应对未来可能存在的即期回报被摊薄的风险,上市公司拟采取如下应对措施:
    1、加强业务协同 
    本次交易前,深桑达的主营业务为围绕现代数字城市业务开展的电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后,深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、供热的中国系统,业务持续向现代数字城市聚焦,加强统一经营管理,成为国内领先的现代数字城市整体解决方案提供商。
    2、加强内部控制和经营管理,提升经营效率 
    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高日常运营效率,降低运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。
    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 
    上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为上市公司发展提供制度保障。
    4、实行积极的利润分配政策,强化投资者回报机制 
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
    本次交易完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。
    5、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
    摊薄即期回报采取填补措施的承诺 
上市公司实际控制人中国电子、控股股东中电信息、股东中电进出口和中电金投,根据国务院办公厅于 2013年 12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于 2014年 5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定,承诺如下:
    “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
    2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回
    报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行所作出的上
    述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。” 
上市公司董事、高级管理人员根据国务院办公厅于 2013年 12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于 2014年5 月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定,出具以下保证与承诺:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
    采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
    执行情况相挂钩。
    5、本人承诺,如后续公司推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权
    激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作
    出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有
    关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格 
    本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问,平安证券经中国证监会批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险
    (一)交易审批及实施风险 
    本次交易方案已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过,根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易尚需取得中国证监会核准。
    上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
    (二)交易被暂停、中止或取消的风险 
    本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:
    1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在与交易对方
    的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄漏、传播,但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险;
    2、在本次交易审核过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易
    的实施。此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
    (三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000 万元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。最终发行数深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
    (四)标的资产评估增值较大的风险 
    根据国融兴华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2020年 2月 29日,中国系统 100%所有者权益账面值为 210,295.01万元,评估值为 768,028.00万元,
    评估增值率为 265.21%。参考上述评估值,经交易各方协商一致,本次标的公司
    96.7186%股权交易作价为 742,895.35万元。本次交易标的资产评估值增值较高,
    主要是由于现代数字城市行业未来具有良好的发展空间,标的公司整体业务布局清晰,未来发展前景可期;标的公司高科技工程行业与供热行业业务稳定发展,整体业务布局清晰。
    上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序,并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变,将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
    (五)本次交易完成后重组整合风险 
    本次交易完成后,上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。
    本次交易完成后,整合能否顺利实施存在不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意重组整合风险。
    (六)本次交易业绩补偿无法完全覆盖交易对价的风险 
    本次交易方案中,交易对方中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、瑞达集团与公司签订了《盈利补偿协议之补充协议(二)》,交易对方对中国系统 2020 年~2024 年的净利润履
    行业绩承诺及补偿义务。同时,根据《盈利补偿协议之补充协议(二)》,业绩补
    偿义务方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
    根据上述业绩补偿安排,本次交易标的为中国系统 96.7186%的股权,前述
    业绩承诺的补偿义务人持有中国系统股权比例为 72.4929%,本次交易业绩补偿
    的覆盖率为 74.95%注(业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务金额上限占
    本次交易的交易价格的比例)。
    由于影响未来业绩实现的不可测因素较多,因此标的公司业绩承诺存在无法实现的风险;如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大,超出本次交易补偿义务人获得的交易对价金额,则可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
    注:业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务金额上限占本次交易的交易价格的比例,具体业绩补偿覆盖率计算方式如下:
    业绩补偿覆盖率=业绩补偿方合计的补偿义务金额上限/本次交易的交易价格 
根据本次交易相关的购买资产协议、盈利补偿协议及其补充协议,由于①补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额;②各交易对手方本次交易中国系统每元股权价格一致,则:
    业绩补偿覆盖率=业绩承诺的补偿义务人持有中国系统股权比例合计/本次交易中国系统的股权比例 
其中业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、瑞达集团,合计持中国系统股权比例为 72.4929%;本次交易中国系统的股
    权比例为 96.7186%,则:
    业绩补偿覆盖率=72.4929%/96.7186%=74.95%
    二、标的公司的经营风险
    (一)宏观经济周期波动风险 
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标的公司主营业务包括高科技工程服务、现代数字城市建设和供热业务。高科技工程服务的客户主要由平板显示、集成电路、生物医药、数据中心等行业的制造类企业构成。现代数字城市建设的客户主要由各地方市政府、国有企业、公安部门、消防部门、交通管理部门构成。标的公司客户在高科技工程或现代数字城市上的投资受国家政策和经济周期的影响,如果国家政策和政府投资方向或力度有所调整,宏观经济波动或发生不利变化,未来经济增速放缓或出现衰退,客户减慢或减少高科技工程或现代数字城市相关建设,将可能对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
    (二)业绩承诺无法实现的风险 
    根据中国系统业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议
    (二)》,中国系统在 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度的净利润应
    分别不低于 52,000万元、64,000万元、80,000万元及 87,000万元。。标的公司业绩承诺方将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现,但是,盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响;另外,当前疫情尚未得到真正遏制,不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
    (三)现代数字城市业务拓展、业务收益不达预期的风险 
    现代数字城市行业经过一定时期的发展,已经形成了一定的竞争格局。早期布局智慧城市业务的一些大型企业如阿里云、腾讯云等互联网公司、中国移动、中国联通等运营商等基于多年的经营,具有一定的竞争优势。相比上述行业巨头,标的公司的该等业务起步较晚。此外,随着国家相关产业扶持政策不断出台,现代数字城市的重要性和战略价值日益凸显,众多不同领域的厂商也纷纷参与现代数字城市的建设中来。未来市场竞争环境进一步加剧,若标的公司不能有效地进行差异化竞争、确定恰当的经营策略,则会导致现代数字城市业务拓展、业务收益不达预期。
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标的公司现代数字城市业务板块所处行业为软件和信息技术服务业,行业的景气度与宏观经济增速相关度较高。若我国整体经济增长速度放缓,公司的目标客户对现代数字城市服务的需求有可能将受到抑制,从而导致公司业务拓展困难,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
    (四)洁净室工程行业竞争加剧的风险 
    我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段,行业内企业众多,技术实力参差不齐。高端市场对技术的需求不断提高,参与者市场份额相对稳定,且市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散,规模较小、技术实力不高的企业各自占据一定的低端市场份额。
    对于竞争日趋激烈的市场,标的公司如果不能保持并强化自身优势、不断提升服务质量,在未来的经营过程中仍将面临竞争压力。
    (五)环境保护的风险 
    针对供热业务,标的公司已采取措施,强化环保管理,加大环保设施升级改造和运行管理,以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格,以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。
    (六)安全生产的风险 
    标的公司高科技工程业务所服务行业的工程施工难度较大,技术要求高,施工环境复杂,存在一定危险性。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,可能造成人员伤亡及财产损失,存在发生安全事故的可能性。
    标的公司的供热业务涉及城市供热管线的建设,在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素,不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等,影响公司正常生产经营的情况。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行排查治理的政策,供热公司安全生产责任面临的风险加大。
    (七)经营管理的风险 
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随着业务规模的增长、公司规模的扩大,公司管理的复杂程度提高,对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求,将存在管理风险。为满足经营管理的需要,公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险,采取有针对性的防控措施,防范和化解经营过程中可能出现的风险。
    (八)人力资源风险 
    软件和信息技术行业是技术密集型产业,技术复杂并且难度高,掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀,因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用,其稳定性对公司的发展具有重要影响。此外,公司业务范围分布较广,客户需求多样,对销售人员市场推广能力要求较高,伴随着标的公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大,组织结构和人员管理将趋于复杂,标的公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。
    虽然标的公司已引进了大批高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术人才,同时制订了一系列的人才培养和激励措施。但上述措施并不能完全保证技术人员不流失,若未来措施不能对核心技术人员实行有效的激励和约束,将会造成核心技术人员发生较大规模的流失,则将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
    (九)诉讼和仲裁可能导致损失的风险 
    截至本报告书签署日,标的公司面临尚未完结的诉讼及仲裁事项,参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及
    行政处罚情况”之“(一)重大诉讼、仲裁”。后续,如果相关诉讼或仲裁结果不
    利于标的公司,标的公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿,会对标的公司以及上市公司的经营带来不利影响,提请投资者关注有关诉讼和/或仲裁的风险。
    (十)标的公司受到行政处罚的风险 
    报告期内,标的公司及其子公司存在受到行政处罚的情形,参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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情况”之“(二)行政处罚”。在受到相关处罚后,标的公司及子公司积极对涉及
    处罚事项进行整改,上述行政处罚事项已由主管机关出具书面文件确认不属于重大违法违规行为,或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的违法行为,标的公司及其子公司的生产经营未因此受到重大影响。
    近年来标的公司业务规模持续增长,对标的公司的治理水平及管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况,在经营过程中未按照相关规定开展业务,则仍然可能存在导致标的公司受到相关主管部门行政处罚的风险。
    (十一)部分拥有或租赁的物业尚未取得权属证书的风险 
    截至本报告书签署日,标的公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的情形,标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司就该等物业与相关方不存在争议和潜在纠纷,也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响,但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。
    (十二)疫情造成的风险 
    本次重组标的中国系统的生产经营主要集中在高科技工程业务、供热业务和现代数字城市业务,公司地域分布主要集中在北京、河北、江苏、山东、四川等地。在疫情期间,因受各地防控政策影响,以及开工建设延缓和劳务用工短缺的影响,上述三个业务板块正常生产经营受到了一定影响,具体情况如下:
    高科技工程业务是中国系统传统支柱业务,受疫情及国家、各地政府防控政策要求,中国系统建设开工、业务人员出差、业务交流等受到一定的限制,导致工程业务拓展进度放缓,尤其武汉重点客户业务、项目新投资和复工实施放缓,对中国系统上半年的新签合同额、收入和利润造成一定影响。同时,受劳务人员短缺影响,中国系统劳务用工成本有所增加。但受疫情影响,生命科学、食品制药、医药耗材、防控药物、医疗废水处理等行业将进一步加大投资,中国系统高科技工程服务业务也会从中受益,上述行业的发展对中国系统的业务开拓将会产生积极促进作用,因此对中国系统 2020年高科技工程业务整体影响有限。
    中国系统的供热业务主要为发电和供热。供热业务存在明显季节性特征,相关收入于供暖季确认,目前中国系统下属各供热企业均运行稳定,供热业务收入深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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未受到疫情影响;对于供电业务,受疫情影响部分用电单位复工延迟,用电量下降,根据省调及市调通知,生物质热电企业自 2020年 1月底开始,在保证供暖的前提下机组低负荷运行,导致上网电量有所降低,发电相关收入有所减少。但由于中国系统发电业务收入占比较小,整体来看疫情对中国系统供热板块收入影响较小。
    中国系统现代数字城市业务主要面向政府客户提供信息系统国产化、城市治理、社会综治、综合应急等软硬件服务。疫情期间政府信息系统国产化项目推进工作有所推迟,标的公司现代数字城市项目受影响会有不同程度的延期;同时,受疫情影响,各地财政拨付向疫情防控倾斜,信息系统国产化建设资金支出计划有所调整,资金拨付周期存在延长,因此对中国系统现代数字城市板块业务拓展存在一定影响。另外,中国系统交付项目需要大量原厂和外包人力的支撑,疫情期间,各地对项目复工时间的约束存在不确定性,大量项目的人员无法进场,项目工期预计将延后 2-3个月不等。
    截至目前,国内疫情已得到有效控制,但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来疫情形势出现不利变化,可能会对本次重组双方的生产经营带来不利影响,特提请投资者注意。
    三、标的公司财务相关的风险
    (一)资产负债率较高的风险 
    中国系统高科技工程板块所处的工程施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点,中国系统报告期内资产负债率分别为 90.79%、83.40%和 81.74%。虽然 2019
    年底通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果,但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加中国系统的融资成本。此外,如果中国系统流动资金紧张,或客户拖欠款项过大,则可能影响中国系统的财务状况和项目的正常运转,对偿债能力造成不利影响。
    (二)应收款项风险 
    报告期各期末,中国系统应收账款账面价值分别为 572,543.31 万元、
    795,686.63 万元和 825,803.20 万元,占流动资产的比重分别为 34.16%、36.35%
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和 42.53%。中国系统主要债务人多为大型央企、上市公司、政府机关等,债务
    人资信良好、实力雄厚,与中国系统有着长期的合作关系,应收账款回收具有较强的保障。虽然中国系统应收账款大部分账龄在 1年以内且主要客户信用良好,但若客户延迟支付货款,将可能导致中国系统生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
    (三)税收优惠和政府补贴政策风险 
    报告期内,中国系统部分子公司享受多项税收优惠政策,如果未来该等公司不再符合税收优惠的相关标准,或国家调整税收优惠政策,中国系统未来的经营业绩将受到一定的影响。
    报告期内,中国系统计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)分别为 6,423.20 万元、6,853.06
    万元和 1,518.32万元,占同期利润总额的比重分别为 10.24%、6.92%和 4.94%。
    如果政府补贴政策发生不利变化、或中国系统不再符合获得相关补贴的条件,将对中国系统的经营业绩产生一定影响。
    (四)本次交易将导致关联交易增加的风险 
    报告期内,中国系统发生了采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等日常关联交易。报告期内,中国系统关联采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务占比较小,同时,关联采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务价格根据市场化方式定价,关联交易定价原则合理,价格具有公允性。
    本次交易完成后,中国系统将成为上市公司的子公司,中国系统与深桑达外的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内,剔除中国系统与深桑达之间的关联交易外,仍将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关注本次交易存在新增关联交易的风险。
    四、其他风险
    (一)股票价格波动风险 
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次重组完成后,上市公司将严格按照《深交所上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
    (二)不可抗力的风险 
    政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响,影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。
    (三)摊薄上市公司即期回报的风险 
    本次交易标的资产盈利能力较强,本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响,标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对标的公司的经营成果产生重大影响,因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
    本次交易前,公司 2019年、2020年 1-6月每股收益分别为 0.32元/股、0.089
    元/股。本次交易实施完成后,公司归属于母公司股东的净利润将有所增加,有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力,公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。
    根据立信出具的《备考审阅报告》,在未考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,公司以备考数据计算的 2019年、2020年 1-6月每股收益分别为 0.35元
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/股、-0.01元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收益
    可能存在被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    (一)本次交易的背景
    1、本次交易符合国家“网络强国、数字中国、智慧社会”的战略部署 
    建设网络强国、数字中国、智慧社会,是推动经济社会发展、促进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求,也是满足人民日益增长的美好生活需要的客观条件。
    2014年 2月 27日,在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上,习近平总书记提出没有网络安全就没有国家安全,没有信息化就没有现代化。2016年 7月 27日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《国家信息化发展战略纲要》,纲要指出,信息化在现代化建设全局中的引领作用日益凸显,以信息化驱动现代化,建设网络强国。2017年 10月,党的十九大报告提出“建设网络强国、数字中国、智慧社会,推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”,对建设网络强国、数字中国、智慧社会作出了战略部署。
    2018 年 4 月,习近平总书记在致首届数字中国建设峰会的贺信中指出“数字化、网络化、智能化深入发展,在推动经济社会发展、促进国家治理体系和治理能力现代化、满足人民日益增长的美好生活需要方面发挥着越来越重要的作用。加快数字中国建设,就是要适应我国发展新的历史方位,全面贯彻新发展理念,以信息化培育新动能,用新动能推动新发展,以新发展创造新辉煌。” 
为加快落实国家关于数字中国和网络强国的重大战略部署,中国电子启动数字城市业务专业化整合,将中国系统数字城市业务作为网信板块出海口,带动信息技术应用创新产业体系高质量发展,拟将中国系统股权注入上市公司深桑达。
    2、现代数字城市建设面临重大市场机遇 
    作为数字中国、智慧社会的核心载体,现代数字城市自十八大以来即受到党中央、国务院的高度重视。2015年 12月,中央网信办、国家互联网信息办提出了“新型智慧城市”概念。在中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委和中央网深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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信办相继出台了一系列政策扶持新型智慧城市的发展,并以试点项目的形式指导全国各地区实施新型智慧城市。
    习近平总书记指出,要“统筹发展电子政务,构建一体化在线服务平台,分级分类推进新型智慧城市建设”。《国民经济与社会发展“十三五”规划》将新型智慧城市作为我国经济社会发展重大工程项目,提出“建设一批新型示范性智慧城市”。《“十三五”国家信息化规划》将新型智慧城市作为十二大优先行动计划之一,从实施层面为新型智慧城市建设指明了方向和关键环节。
    智慧社会是新型智慧城市未来发展的方向,通过大规模的新型智慧城市的建设,满足人民群众日益增长的物质文化需要、逐步解决经济社会发展不平衡不充分的一种新型社会形态。
    近年来我国各级政府大力推进数字城市规划建设,国家及各地政府出台了众多支持数字城市建设的政策文件,数百个城市在地方政府工作计划中提出建设数字城市。党的十九大报告进一步提出了建设数字中国的新目标,在促进国家治理体系和治理能力现代化等方面向数字化、网络化、智能化深入发展。
    当前的城市信息化建设中存在着系统脆弱、安全性低、政府本质性和全局性需求未得到有效满足、模式流程漫长、迭代发展滞后等问题。传统城市信息化模式已不适应新时代城市现代化发展要求。数据成为真正的基础资源和创新引擎,城市现代化要回归“数字”本质。数字中国建设将进一步促进各地新型数字城市的发展建设,形成了巨大的市场空间,现代数字城市建设具有较好的发展前景。
    3、新基建以数字化为核心,为现代数字城市的发展打下了坚实的技术基础 
    2020 年 3 月,中共中央政治局常务委员会召开会议提出加快新型基础设施建设进度,“新基建”概念首次进入人们视野便成为全国关注焦点。从当前“新基建”的建设进度以及政府出台各项支持政策来看,未来几年,全社会投资将向“新基建”相关领域倾斜,对全产业链的发展形成极强的带动效应。
    “新基建”发力于科技端,是以数字化为核心的全新基础设施建设,包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面。以 5G、物联网、人工智能、云计算、区块链、智能计算中心为代表的信息基础设施,均属于现代数字城市的上游产业,为现代数字城市建设奠定了技术基础,使得城市的数据化和智能化管理得以实现,从而有效解决城镇化进程所带来的各种难题。融合基础设施,深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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主要指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术,支撑传统基础设施转型升级。
    现代数字城市建设的过程本身就是融合基础设施建设的过程。
    现代数字城市建设的核心之一是数据,“新基建”可以在高质量有效数据获取、不同系统间数据壁垒的打通、应用场景落地三个方面辅助现代数字城市的建设。通过融合大数据、人工智能等新一代信息技术,现代数字城市将实现向更深的业务层次迈进,提供更为多元化、精细化、个性化的服务,催化行业的进一步升级变革。由此将带来其产业规模的进一步扩大。
    (二)本次交易的目的及必要性
    1、中央赋予中国电子全新的战略定位 
    2020 年,中央对中国电子信息产业集团的最新定位是“加快打造国家网信产业核心力量和组织平台”,一方面是基于中国电子自 2011年以来,已构建完整的网信自主创新体系,形成网络安全和信息化产业的国家队力量的基础;另一方面,也是在世界百年未有之大变局、科技自立自强作为国家发展的战略支撑、加快数字化发展等新形势下的必然要求。
    2、为完成新定位要求,中国电子全面布局数字城市业务,并由中国系统作
    为牵头单位 
中国电子以落实中央的新定位为核心,注重以创新实施市场化结构性改革为基本路径,按照“网络安全+信息化”的整体布局,推动大网信产业发展,着力以市场化方式解决发展中存在的结构性难题,尤其是注重“以应用创新带动网信自主创新体系升级”,因此,明确着力发展现代数字城市业务,实现现代数字城市和网络安全实现互为支撑、相互促进的发展格局,并明确由中国电子二级公司中国系统作为现代数字城市业务的牵头单位,整合力量,全力推进业务发展。
    3、发展现代数字城市业务需要超常规创新模式 
    现代数字城市业务领域除了涵盖包括在中央部委、省、市、县等政府客户外,还包括了交通、能源、金融、文旅、农业、制造业等大量的行业客户,目前上述行业在数字化浪潮的冲击和自身业务转型的强大需求驱动下,正处于快速数字化转型的关键阶段。与过去十多年信息化的传统发展模式相比,数字化存在突出安深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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全让位于发展、信息化供需错配、传统建设模式导致迭代滞后、信息化投入与本地产业带动不足等问题和矛盾日益凸显,亟需在新发展阶段予以破解。在上述背景下,中国电子提出了“企业主建、政府主用、社会共享”的现代数字城市发展理念,以超常规创新构建全新的模式来满足市场需求。由中国系统探索企业为政府和行业建设数字化转型所需的数字基础设施,并持续提供云基础设施、政府数据治理与运营、关键业务运营,客户通过“按需购买服务”的方式实现双方合作,实现中国系统和合作客户的“共赢”。
    4、上市公司业务与标的资产的组合,是中国电子满足业务布局需求,形成
    “双赢格局”的统筹安排 
在全新业务发展模式驱动下,中国系统现代数字城市业务开展合作需要资本平台的强大助力,既能为业务发展提供强大资本支持,也能提升在行业市场影响力。在本次交易前深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等业务,在拥有较强资金优势的同时,也与现代数字城市业务有较强的关联性。两家公司的组合,能够实现“业务优势互补、发展互利共赢”的良好格局。
    本次交易完成后,将从业务前景、市场竞争力、可持续发展能力等方面,大大提升上市公司资产质量,为上市公司快速奠定更为坚实的基础。
    5、本次交易后,有利于提升上市公司资产质量 
    深桑达作为电子信息产业领域的国有控股上市公司,以“成为国内领先的数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商”为企业发展目标。本次重组完成后,中国系统将成为上市公司的控股子公司,上市公司将作为中国电子信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者,整合中国电子内数字城市板块进行重组整合,打造数字城市产业生态体系。上市公司将充分发挥中国电子内部协同效应与增值服务效能,提升在信息服务业务领域的竞争力,成为国内领先的数字城市建设整体解决方案提供商。
    本次重组完成后,上市公司将新增高科技工程和供热领域的业务。标的公司是高科技工程服务的龙头企业,具备国际领先的项目工程管理经验,在半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业占据领先优势,具有良好的发展前景和盈利能力。标的公司的供热业务具有一定的区域优势,可为上市公司提供较为稳定的资金支持。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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本次交易完成后,上市公司的业务规模将得到大幅提升,未来盈利能力将得到加强,亦将有利于提升上市公司的综合竞争力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能力,有助于为上市公司的股东带来回报,保护中小投资者的利益。
    重组完成前后,深桑达主要财务指标如下:
    项目 
2020年 1-6月 2019年度 
重组前备考后重组前备考后 
毛利率 18.82% 11.78% 24.54% 12.49% 
    资产负债率 27.56% 77.44% 29.20% 79.27% 
    总资产周转率 0.23 0.46 0.64 0.92 
    基本每股收益(元) 0.089 -0.010 0.32 0.35 
    扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
    0.066 -0.039 0.30 0.32 
    加权平均净资产收益率 2.48%-0.25% 9.22% 9.23% 
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
    1.85%-1.00% 8.55% 8.52% 
    中国系统近年来发展迅速,业务量增长,总资产和总负债随之同时增长,导致资产负债率处于较高水平;中国系统高科技工程业务收入占比较大,由于该板块业务收入额较大,毛利率较低的特点,重组完成后上市公司毛利率有所降低。
    但另一方面,中国系统有较高的经营效率,重组完成后,深桑达总资产周转率均有较大提升,从而从综合资产质量指标看,2019 年备考后的每股收益及净资产收益率均有一定提升。
    2020年 1-6月,主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响,每股收益及资产收益率有所下降,但结合后续年度的盈利承诺,本次交易将大幅提升上市公司盈利能力:
    项目 2021年 2022年 2023年 
标的公司承诺净利润(万元) 52,000 64,000 80,000 
标的公司承诺净利润/发行股份数(元/股) 0.79 0.97 1.22 
    深桑达 2019年度扣除非经常损益后的归属于母公司净利润(万元) 
12,384.75 
    深桑达 2019年每股收益(元/股) 0.32 
    综上,本次交易后,有利于提升上市公司资产质量。
    二、本次交易的具体方案 
    本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权,同时向
    不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下:
    (一)发行股份购买资产 
    本次交易中,上市公司拟发行股份购买资产情况如下:
    序号交易对方 
本次交易的中国系统股权比例(%) 
交易价格 
(万元) 
股份对价 
(万元) 
股份数量 
(股) 
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427 
    2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752 
    3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470 
    4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470 
    5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)
    5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)
    5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)
    4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
    德盛投资集团有限公司
    4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)
    4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
    深圳优点投资有限公司
    3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758 
    12 瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188
    深圳市总章隆盛实业有限公司
    2.4607 18,900.75 18,900.75 
    16,741,139横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)
    1.6407 12,602.33 12,602.33 
    11,162,379珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
    1.0643 8,174.78 8,174.78 
    7,240,725 
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
    1、发行股票的种类与面值 
    深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。
    2、发行方式及发行对象 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-98 
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
    3、上市地点 
    本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
    4、发行价格 
    本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日,发行价格为人民币 11.29 元/股(已扣除本年分红),不低于定价基
    准日前 120个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:
    (1)本次发行股份定价方法符合相关规定 
    根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%具体情况如下表所示:
    单位:元/股 
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 
前 20个交易日 14.21 12.78 
    前 60个交易日 13.63 12.27 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-99 
前 120个交易日 12.62 11.35 
    注:交易均价未考虑期间除权除息影响。
    公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 11.36元/股,不低于定价基
    准日前 120个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的基本规定。
    根据上市公司 2019年度利润分配方案(每 10股派 0.80元人民币现金),本次购
    买资产发行价格调整为 11.29元/股。
    (2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果 
    经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,在商业谈判的基础上,本次交易各方选择以定价基准日前 120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    (3)本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序 
    本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并经股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。
    5、发行价格调整机制 
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下:
    (1)发行价格调整方案的调整对象 
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
    (2)发行价格调整方案的生效条件 
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间 
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
    (4)触发条件 
    出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    ①向下调价触发条件 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-100 
A、可调价期间内,深证 A指(399107)在任一交易日前的连续 30个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,874.48点)跌幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(根据深桑达 2019年度利润分配方案,由 15.82元/股调整为 15.74元/股)的跌幅达到或超过 20%; 
    B、可调价期间内,批零指数(399236)在任一交易日前的连续 30 个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,468.98点)跌幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 15.74 元/股)的跌幅达到或超过
    20%。
    ②向上调价触发条件 
A、可调价期间内,深证 A指(399107)在任一交易日前的连续 30个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,874.48点)涨幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 15.74 元/股)的涨幅达到或超过
    20%; 
B、可调价期间内,批零指数(399236)在任一交易日前的连续 30 个交易
    日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日(2020年 1月 7日)收盘点数(即 1,468.98点)涨幅达到或超过 20%;且深桑达 A股
    股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 15.74 元/股)的涨幅达到或超过
    20%。
    (5)调价基准日 
    可调价期间内首次触发“(4)触发条件”中①或②项任一项条件的首个交
    易日当日。
    (6)发行价格调整机制 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-101 
在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    (7)发行股份数量调整 
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    (9)发行价格调整机制的触发情况 
    自上市公司 2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后,自 2020年 8月 22日至 2020年 9月 21日期间,深圳 A指(399107)有至少 20个交易
    日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%;且深桑达 A股股票价格有至少 20个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。根据上述对价股份发行价格调整机制,本次购买资产已于 2020年 9月 21日满足向上调价触发条件。
    上市公司于 2020年 9月 25日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》,决定对本次购买资产的对价股份发行价格不进行调整。
    (10)不调整本次购买资产对价股份发行价格的原因 
    根据上市公司第八届董事会第三十一次会议决议,考虑到 A 股二级市场近期波动较大的实际状况,经深桑达与交易对方进行充分的协商,并经积极听取交深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-102 
易相关各方的意见及论证,为减少本次交易的不确定性,顺利推进本次交易进程,上市公司董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整,主要原因如下:
    ①本次交易完成后,中国系统将成为深桑达的控股子公司,有利于双方协同和整合现代数字城市有关的业务。深桑达将充分发挥中国电子集团内部协同效应与增值服务效能,提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子集团将继续充分肯定和全力支持深桑达作为其体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方案提供商,将深桑达作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。同时,本次交易完成后,公司将新增高科技工程和供热领域的业务。目标公司是高科技工程服务的龙头企业,具备国际领先的项目工程管理经验;中国系统下属供热业务能为其持续发展提供稳定现金流;本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    ②受到外部经济环境、投资者心理波动等因素的影响,自 2020年 1月 22日披露本次重组预案并复牌至 2020年 9月 21日,上市公司股价已由停牌前的收盘价格 15.75元,上涨至 23.26元,累计涨幅达 47.66%;同期深证 A指由 1月 21
    日收盘的 1889.83点上涨至 2311.17点,累计涨幅为 22.30%,批零指数同期累计
    涨幅为 10.03%。同时,截至 2020年 9月 21日,批零指数成分股市盈率均值为
    43.52,市盈率中值为 28.71,而上市公司市盈率为 81.12,上市公司估值水平已
    远高于同行业估值水平。
    简称市盈率PE(TTM)市净率PB(MRQ)市销率PS(TTM) 
深桑达A 81.12 6.52 7.03 
    批零指数均值 43.52 3.56 2.80 
    批零指数中值 28.71 2.14 0.79 
    注:上述数据为截至2020年9月21日数据。
    因此,上市公司股价累计涨幅高于大盘行情,上市公司市盈率 81.12已远高
    于同行业市盈率均值 43.52 和市盈率中值 28.71,上市公司当前股价及估值已经
    体现了市场对本次交易置入资产的预期。
    ③实施价格调整将导致发行股份的数量、股东持股比例等方案发生重大变化。根据国务院国资委关于本次重组事项的批复,如拟实施调价还需事先向国务院国资委请示并取得其核准批复,同时还需与标的各股东进行协商,从而增加了本次交易的不确定性。为了推动本次交易的顺利完成,维护上市公司以及上市公深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-103 
司全体股东的利益,确保国有资产保值增值,上市公司决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    ④根据本次交易方案,在考虑配套融资的情形下,如不调整发行价格,本次交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份比例为 45.31%;如
    调整发行价格,则本次交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份比例为 45.40%。因此,是否调整发行价格对中国电子及其控制的主体作为控
    股国有股东持有上市公司股份的比例差异很小。
    综上,结合二级市场走势情况,为了减少本次交易的不确定性,出于顺利、快速推进本次重大资产重组进程的考虑,更好保护股东利益,上市公司决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    (11)不调整本次购买资产对价股份发行价格的合理性 
    ①根据中国证监会 2018年 9月 7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”),上市公司发行股份购买资产的,可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制,保护上市公司股东利益。本次购买资产的发行价格调整机制符合《问题与解答》的有关规定。
    ②鉴于上市公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调整,本次交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议,上市公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产发行价格进行调整。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易,有利于保护股东的合法权益。
    ③本次购买资产的发行价格调整机制已经上市公司董事会非关联董事及股东大会非关联股东表决通过,中小股东亦对相关议案进行了投票表决;包括上述发行价格调整机制在内的本次交易方案原则上已取得国务院国资委批准;根据上市公司股东大会的授权,上市公司董事会有权自行审议决定本次不进行价格调整,该事项已经非关联董事表决通过、并得到独立董事事前认可及发表独立意见。
    上市公司召开第八届第三十一次董事会,从上市公司及股东利益出发决定不进行发行价格调整,并披露了原因、可能产生的影响,分析了不调整价格有利于股东保护。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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综上,本次交易的发行价格调整机制符合《问题与解答》的相关规定;本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易,有利于保护股东的合法权益;本次交易的发行价格调整机制的调整已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
    6、发行数量 
    本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定:
    本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
    依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。
    按照中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元测算,发行股份的
    数量为 658,011,817股。
    定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。
    本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    7、本次发行股份锁定期安排 
    《重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
    关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
    (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益
    的时间不足 12个月。
    本次发行完成之后,中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份,自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如深桑达股票连续 20个交易日的收盘价低于发行深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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价,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6个月。
    本次发行完成之后,陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份,自前述股份发行结束之日起 36个月内不转让。
    交易对方中 6家员工合伙之合伙人均为目标公司及其下属公司的员工,员工合伙以持有标的资产为目的,且根据本次交易方案,6家员工合伙已参与业绩承诺及补偿安排;作为补偿义务人,6家员工合伙已承诺在对价股份发行之日起 36个月及盈利预测补偿及减值补偿义务履行完毕孰晚之前,不转让本次交易取得的对价股份,且不会通过任何方式逃废补偿义务。
    为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性,6家员工合伙各自的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》,该等自然人合伙人作出如下承诺:
    “1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36个月内及员
    工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前(以孰晚为准,以下简称“限售期”),本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
    2.在前述限售期内,本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财
    产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担,且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
    3.在上述限售期届满后,本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额
    时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则,并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
    4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人
    将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整,以遵守监管机构的意见。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    5.承诺人理解、认可并同意,本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协
    议约定(包括合伙人因离职退伙等)存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定,在此情况下,应以本承诺函的约定为准,本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力,本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。” 
根据中电海河基金的说明及其营业执照、合伙协议等资料,并经公开核查,中电海河基金系在基金业协会备案的私募投资基金,成立于 2019年 9月 27日,根据中电海河基金《合伙协议》,其存续期限为二十年。根据中电海河基金出具的说明,中电海河基金主要围绕集成电路、网络安全、信息服务等核心业务板块开展投资,截至本报告书出具之日,该私募基金的管理规模即认缴出资金额为70亿元,其于 2019年 12月以 50,000万元投资中国系统;除中国系统外,中电海河基金还作为有限合伙人于 2020年 9月投资了中电聚芯一号(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、于 2019年 10月投资了中电(天津)企业管理中心(有限合伙)等项目。因此中电海河基金非为持有标的资产为目的,且非为本次交易设立的专项基金。
    如上述,中电海河基金非为持有标的资产为目的,非为本次交易设立的专项基金,其为以投资为主要目的设立的私募基金,且其合伙人除投资中电海河基金外,均存在其他对外投资项目。如本报告书“第三节交易对方基本情况”之“七、
    交易对方穿透情况说明”之“(二)上述合伙企业之间及其与其他交易对方之间
    关联关系或一致行动关系情况”,中电海河基金非中国电子集团控制的关联方,其持有目标公司股权满 12个月后,其取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月不得转让。
    基于上述,考虑到中电海河基金的财务投资属性、未承担业绩承诺及补偿义务及锁定期相关安排等情况,中电海河基金不进行穿透锁定,符合《重组管理办法》等法律法规的规定,具有相应的合理性。
    中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份,在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    (二)》项下 2024年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
    琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)各自履行完毕 2024年盈利补偿及期末减值补偿义务(以孰晚为准),其认购的对价股份方可一次性解禁。
    本次发行完成之后,中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份,若上述股份发行结束时,用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的,自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让;若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足 12个月的,自上述股份发行结束之日起 36个月内不转让。
    本次发行完成后,德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。
    8、滚存未分配利润安排 
    上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
    9、标的公司过渡期间损益归属 
    上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间内标的资产所实现的损益的归属安排如下:标的资产如实现盈利,或因其他原因产生的收益归上市公司所有;标的资产如发生亏损,或因其他原因产生的损失由本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
    (二)募集配套资金
    1、发行股票的种类与面值 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。
    2、发行方式及发行对象 
    深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    3、上市地点 
    本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
    4、发行价格 
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。
    5、募集配套资金总额及发行数量 
    募集配套资金金额不超过 200,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,本次交易前上市公司的总股本为 413,219,661 股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
    6、本次发行股份锁定期安排 
    募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起 6个月内不转让。本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑达送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。
    7、募集配套资金用途 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套资金具体用途如下:
    序号项目名称 
项目总投资额 
(万元) 
拟使用募集资金金额 
(万元) 
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00 
    2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00 
    3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00 
    合计 235,353.26 200,000.00 
    在本次配套募集资金到位之前,公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出,则在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    三、交易标的评估作价情况 
    本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。
    根据国融兴华以 2020年 2月 29日为评估基准日对中国系统 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具,并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第010155号),标的公司股东全部权益的评估值为 768,028.00
    万元。
    根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》,经交易各方协商一致,中国系统100%股权的交易价格为 768,100.00万元,按此确定中国系统 96.7186%股权的交
    易作价为 742,895.35万元。
    四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
    (一)业绩承诺 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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根据 2021年 1月 28日上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易业绩承诺期为 2021年度、2022年度、2023年度、2024
    年度。本次交易完成或交割过户均以标的公司 96.7186%股权的股东变更为上市
    公司的工商变更登记完成之日为准。
    该等业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、瑞达集团。
    补偿义务人承诺,目标公司在 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度的净利润应分别不低于 52,000万元、64,000万元、80,000万元及 87,000万元。
    本次交易中德盛投资、深圳优点、隆盛实业、工银投资、中电海河基金等 5名交易对手方持有中国系统股权合计 24.23%,前述 5 名交易对手方未作出业绩
    承诺安排,原因如下:
    德盛投资、深圳优点、隆盛实业三家公司均为中国系统 2016 年自全民所有制企业改制为有限责任公司时通过公开进场挂牌程序增资扩股引进的财务投资者,工银投资、中电海河基金为中国系统 2019年 12月以市场化债转股暨非公开的协议增资引进的财务投资者,前述增资系通过公开进场挂牌程序或根据市场化原则通过谈判而形成的合理的商业行为。上述五家企业并非上市公司控股股东或实际控制人控制的企业,不参与标的公司的实际经营管理,同时在本次交易完成后上述五家企业预计亦不参与深桑达的经营管理。鉴于前述原因及背景,该等 5名交易对方未参与本次交易的业绩承诺具有合理性。
    (二)业绩承诺的补偿方式
    1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:
    (1)标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律
    法规的规定;
    (2)净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益(非经常性损益
    的认定标准以中国证监会相关规定为准)后归属于母公司所有者的净利润;
    (3)若本次交易募集配套资金成功实施,在计算标的公司于业绩承诺期的
    实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响,包括:(i)已投入募集资金所产深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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生的募投项目经营收益或经营亏损;(ii)暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益;及(iii)如深桑达以借款方式将募集资金投入标的公司,还应扣除该等借款的相应利息。
    2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后,上市公司有权适时(不晚于每
    个会计年度结束之日起四个月内)聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查,出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
    3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司有权在承诺期
    内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照约定履行补偿义务。
    4、补偿计算方式。
    (1)补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
    上市公司有权在约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
    在业绩承诺期内,如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的,则当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额 
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格 
补偿义务人应根据约定进行逐年补偿,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0时,按 0取值;往期已补偿的股份数额不予冲回。
    (2)上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则需补偿的股
    份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
    (3)补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作
    相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(税后)×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
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    (4)在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后,该等股份将
    由上市公司在股东大会审议通过后 30日内以 1元总价回购并注销。
    5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比
    例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。
    6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中
    转让标的资产获得的交易对价金额。
    (三)减值测试 
    在业绩承诺期届满后四个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。
    除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第 010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格,则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例,以对价股份对上市公司另行补偿,计算公式为:
    应另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格-业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
    (四)其他相关安排
    1、中国电子及其控制的主体目前所持上市公司股份的质押情况 
    根据中登公司出具的深桑达截至 2020年 11月 10日《证券质押及司法冻结明细表》,作为深桑达的现有股东,中电信息、中电进出口及中电金投等 3 家中国电子控制的下属公司持有深桑达的股份不存在质押。
    2、补偿义务人暂无质押对价股份的计划与安排 
    根据中国电子等 10 名补偿义务人与深桑达签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,自该等协议签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下陈士刚及 6 家员工合伙以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。
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根据补偿义务人出具的说明与承诺,确认截至该等承诺函出具之日,补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
    基于上述,截至本报告书具之日,补偿义务人确认暂无质押对价股份的计划与安排,根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,深桑达、中国电子、陈士刚、6家员工合伙、中电金投及瑞达集团已协商解除于本次交易完成后对价股份将另行质押予中国电子的相关约定。
    3、全体业绩承诺方确保全面履行股份补偿义务的具体措施 
    针对未来可能发生的质押,补偿义务人通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》及出具的说明与承诺确认,其在其因本次交易获得的对价股份按《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前,不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务,在任何情况下对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务,于未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况,并届时在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、履行或给付,补偿义务人的对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务。
    在上述基础上,经交易各方协商,深桑达于 2021年 1月 28日与 10名补偿义务人签署了《盈利预测补充协议(二)》,就本次交易涉及的对价股份不涉及质
    押安排进行了进一步的签署之日起即生效的补充约定,补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺。补偿义务人确认截至该等承诺函及协议签署之日,补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。任何情况下,盈利预测补偿及减值补偿义务应为补偿义务人最优先顺位的债务、履行或给付。补偿义务人获得的对价股份按《盈利预测补充协议(二)》
    的约定及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前,补偿义务人不以任何方式对其取得的对价股份进行质押,或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担,且不会以其他任何方式逃废补偿义务,以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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为进一步履行上述业绩承诺及补偿义务,补偿义务人中的 6家员工合伙的全体合伙人即最终持有员工合伙份额的自然人,均出具了《关于股份穿透锁定的承诺函》,承诺对持有的合伙企业财产份额进行穿透锁定。
    五、本次重组对上市公司的影响
    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 
    上市公司在本次交易前的总股本为 41,321.97 万股,中国电子控制的主体合
    计持有上市公司 59.33%的股权,其中中电信息持有上市公司 49.04%的股权,为
    上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价格和发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 65,801.18 万股,由于
    本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易前后上市公司股权结构如下:
    股东名称 
交易完成前交易完成后 
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例 
中国中电国际信息服务有限公司 
202,650,154 49.04% 202,650,154 18.92% 
    中国电子进出口有限公司 
38,391,238 9.29% 38,391,238 3.58% 
    中电金投控股有限公司 
4,110,888 0.99% 81,863,640 7.64% 
    中国电子-- 199,241,427 18.60% 
    中电海河-- 48,595,470 4.54% 
    工银投资-- 48,595,470 4.54% 
    瑞达投资-- 19,438,188 1.81% 
    陈士刚-- 48,595,470 4.54% 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 35,581,603 3.32% 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 35,581,603 3.32% 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 30,697,758 2.87% 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 27,903,518 2.60% 
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横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 11,162,379 1.04% 
    珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
-- 7,240,725 0.68% 
    德盛投资集团有限公司 
-- 28,559,557 2.67% 
    深圳优点投资有限公司 
-- 22,324,758 2.08% 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 
-- 16,741,139 1.56% 
    其他股东 168,067,381 40.67% 168,067,381 15.69% 
    合计 413,219,661 100.00% 1,071,231,478 100.00% 
    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发行 65,801.18万股,交易完成后上市公司总股本将增加至 107,123.15万股。中国
    电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的 59.33%变
    为 50.56%,中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致上
    市公司实际控制人发生变更。
    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 
    本次交易前,上市公司的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后,深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程服务、现代数字城市、供热的中国系统,成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZG11818 号《审阅报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月/2020年 6月 30日 2019年度/2019年 12月 31日 
交易前 
交易后 
(备考) 
交易前 
交易后 
(备考) 
资产总额 229,186.25 2,888,610.71 234,225.95 3,083,015.97 
    所有者权益 166,023.85 651,736.45 165,825.90 639,027.60 
    归属于母公司的所有者权益 
147,365.42 414,028.72 146,968.20 419,973.43 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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营业收入 52,404.13 1,318,044.19 150,112.61 2,822,384.56 
    营业利润 4,734.07 36,072.34 19,837.32 126,317.09 
    净利润 3,482.03 20,719.65 15,778.26 88,735.74 
    归属于母公司股东的净利润 
3,681.30 -1,046.05 13,395.19 37,149.25 
    基本每股收益(元/股)
    0.089 -0.010 0.32 0.35 
    注:上市公司 2019年度财务数据已经审计,2020年 1-6月财务数据未经审计;上市公司 2019年度和 2020年 1-6月备考财务数据已经审阅,其中 2020年 1-6月数据未经年化。
    本次交易完成后,上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润大幅提升,2019 年每股收益有所提高;2020 年 1-6 月,主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响,每股收益及资产收益率有所下降,随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益,中国系统经营业绩将有所改善。
    (四)本次交易对上市公司关联交易情况的影响 
    本次交易前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
    本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人,中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司,中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
    且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后,陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)将合计持有上市公司 5%以上的股份,为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案需经中国证监会核准后方可实施。
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本次交易前,深桑达和中国系统均属于中国电子控制下的企业,本次交易完成后,中国电子仍是深桑达的实际控制人,中国系统将成为深桑达的控股子公司。
    深桑达本次交易后发生的关联交易将包括中国系统发生的关联交易。
    本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护本公司及广大中小股东的合法权益。
    (五)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 
    本次交易完成后,上市公司的股本总额超过 4亿元,其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    六、本次交易构成关联交易 
    本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人,中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司,中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
    且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后,陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)将合计持有上市公司 5%以上的股份,为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》,本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事须回避表决;上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时,关联监事须回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东须回避表决。
    七、本次交易构成重大资产重组 
    根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况,相关财务比例计算如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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单位:万元 
项目 
标的公司 
(2019年末/2019年度) 
上市公司 
(2019年末/2019年度) 
比例 
资产总额与交易额孰高 2,849,415.52 234,225.95 1216.52% 
    营业收入 2,672,710.54 150,112.61 1780.47% 
    净资产与交易额孰高 742,895.35 146,968.20 505.48% 
    根据上述计算结果,交易标的资产总额(成交额与账面值孰高)、净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均超过深桑达相应指标的 50%。根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。
    同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
    八、本次交易不构成重组上市 
    本次交易前,中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权,上市
    公司实际控制人为中国电子,实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其控制的主体持有中国系统 43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑
    达。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
    综上所述,上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。
    九、本次交易方案实施需履行的批准程序 
    本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
    (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
    1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权;
    2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺;
    3、标的资产的评估结果经国资委备案; 
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    4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
    会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过;
    5、本次交易获得国资委核准;
    6、本次交易方案已经上市公司 2020年第三次临时股东大会审议通过。
    (二)本次交易尚需履行的程序 
    本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
    上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
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第二节上市公司基本情况
    一、上市公司概况 
    公司名称深圳市桑达实业股份有限公司 
英文名称 ShenzhenSedIndustryCo.,Ltd. 
曾用名深圳桑达实业股份有限公司 
证券代码 032.SZ 
    证券简称深桑达 A 
企业类型股份有限公司(上市) 
成立日期 1993年 12月 4日 
注册资本 413,219,661元 
法定代表人刘桂林 
统一社会信用代码 914403001922517431 
注册地址深圳市南山区科技园科技路 1号桑达科技大厦 15-17层 
办公地址深圳市南山区科技园科技路 1号桑达科技大厦 15-17层 
经营范围 
研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备(生产场地营业执照另行办理)、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机(不含限制项目)、半导体照明产品;电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;监控系统项目的设计、开发、咨询;国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);进出口业务按深贸管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理;物业管理及自有物业租赁;兴办实业(具体项目另行申报);仓储服务、国内外货物运输及代理服务(需许可经营项目另行办理申请)。
    二、上市公司设立及历次股本变动情况
    (一)1993年 7月股份有限公司成立,首次公开发行股份并上市 
    深桑达系经深圳市人民政府办公厅于 1993年 7月 3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》(深府办复函[1993]752号)批准,由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司。
    1993年 7月 26日,经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》(深证办复[1993]67 号)的批准,同意深桑达发行股票 99,100,000股,其中发起人存量净资产折股 71,600,000股(深圳桑达电子总深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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公司持有 63,927,788股,无锡市无线电变压器厂持有 2,059,305股,龙岗区工业发展总公司持有 5,612,907股),向社会公众公开发行 25,000,000股,向公司内部职工发行 2,500,000股。1993年 10月 28日,深桑达 2,500万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
    (二)1994年公司派送红股 
    1994年 5月 7日,深桑达召开股东大会,审议通过了关于公司 1993年度利润分配及分红派息方案,即每 10股送 2股并派发现金红利 0.53元。本次送股合
    计 1,982万股,本次利润分配完成后,深桑达的总股本增至 118,920,000股。
    (三)1995年公司派送红股 
    1995年 6月 23日,深桑达召开股东大会,审议通过了关于公司 1994年度利润分配及分红派息方案,即每 10 股送 1 股并派发现金红利 0.7 元。本次送股
    合计 11,891,999股,本次利润分配完成后,深桑达的总股本增至 130,811,998股。
    (四)2000年国有股划转 
    2000年 1月 5日,无锡市无线电变压器厂将所持有的公司 2,718,282股(占总股本 2.08%)境内法人股,转让给无锡市国联发展(集团)有限公司。
    2000 年 3 月,根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999]37 号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》,深圳市鑫德莱实业有限公司(原龙岗区工业发展总公司)持有的深桑达 7,409,036 股(占总股本的 5.66%)境内法
    人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有,股权性质界定为国家股。
    (五)2001年 5月,公司增发股份 
    2001 年 5 月 8 日,深桑达召开股东大会,审议通过了《关于公司申请增发不超过 3,000万社会公众股(A股)的议案》,经中国证监会证监发行字[2002]93号文的批准,同意深桑达增发不超过 3,000万股的人民币普通股。深桑达于 2002年 10月 21日向社会公开发行人民币普通股 18,460,000股,深桑达的总股本增至149,272,000股。
    (六)2003年 5月,公司派送红股 
    2003年 5月 19日,深桑达召开股东大会,审议通过了公司 2002年度利润分配、资本公积金转增股本的方案,按每 10股转增 3股的比例,以资本公积转深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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增股本 44,781,600 股。本次资本公积金转增股本完成后,深桑达总股本增至194,053,600股。
    (七)2006年 1月,公司股权分置改革 
    2006年 1月 17日,国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]54号),2006年 1月 23日,深桑达召开了股权分置改革方案的股东大会,审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决议,全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付 22,780,161股股份,即流通股股东按其持有的流通股股数每 10股获得 3.2股。本次股权分置方案实施后,深桑达总股本不变,所有股份均为流通
    股,其中有限售条件的流通股股数为 100,136,060 股(含高管股 50,626 股),占深桑达总股本的 51.60%,无限售条件的流通股股数为 93,917,540 股,占深桑达
    总股本的 48.40%。
    (八)2008年公司派送红股 
    2008年 6月 10日,深桑达召开股东大会,审议通过了公司 2007年度利润分配、资本公积金转增股本的方案,按每 10股转增 2股的比例,以资本公积转增股本 38,810,720 股。本次资本公积金转增股本完成后,深桑达总股本增至232,864,320股。
    (九)2015年公司增发股份 
    2015年 6月 16日,深桑达 2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2015〕2763 号)核准,公司于 2015 年12 月份发行股份购买了深圳神彩物流有限公司(以下简称“神彩物流”)、捷达国际运输有限公司(以下简称“捷达运输”)、深圳市桑达无线通讯技术有限公司(以下简称“无线通讯”)100%的股权,公司总股本增至 351,878,445股。
    (十)2016年公司派送红股 
    2016年 5月 16日,深桑达召开股东大会,审议通过了公司 2015年度利润分配、资本公积金转增股本的方案,按每 10股转增 2股的比例,以资本公积转增股本 70,375,689 股。本次资本公积金转增股本完成后,深桑达总股本增至422,254,134股。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    (十一)2018年公司回购股份并注销 
    2018年 6月 26日,深桑达召开 2017年度股东大会,审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》,公司以 1.00
    元总价回购 29名神彩物流原股东所持有的公司 9,820,079股股份并予以注销。
    截至本报告签署日,深桑达已回购并注销了上述股东中 28 名股东持有的9,034,473股,深桑达总股本降至 413,219,661股。
    三、上市公司控股股东及实际控制人情况
    (一)股权控制关系 
    截至本报告签署日,中电信息直接持有深桑达 202,650,154 股,占深桑达已发行股份总数的 49.04%;中电进出口持有深桑达 38,391,238 股,占深桑达已发
    行股份总数的 9.29%;中电金投持有深桑达 4,110,888 股,占深桑达已发行股份
    总数 0.99%。中电信息、中电进出口、中电金投均系中国电子实际控制的企业。
    中国电子通过控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权,为上市公司实
    际控制人;中电信息持有上市公司 49.04%的股权,为上市公司的控股股东。
    具体股权控制关系如下图所示:
    (二)控股股东及实际控制人基本情况
    1、控股股东基本情况 
    中电信息系上市公司控股股东,基本情况如下表所示:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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公司名称中国中电国际信息服务有限公司 
企业性质有限责任公司(法人独资) 
注册地址深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31层 
法定代表人刘桂林 
注册资本 64,000.00万人民币 
    成立时间 1985年 5月 24日 
统一社会信用代码 91440300192174995A 
经营范围 
一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品;资产经营管理;自有物业租赁;物业管理(凭主管部门的资质证书经营);酒店管理;进出口业务(凭进出口资格证经营);信息技术服务(不含国家限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务;建筑工程承包、设计与施工(凭资质证书经营)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。
    2、实际控制人基本情况 
    中国电子系上市公司实际控制人,基本情况如下表所示:
    公司名称中国电子信息产业集团有限公司 
企业性质有限责任公司(国有独资) 
注册地址北京市海淀区中关村东路 66号甲 1号楼 19层 
法定代表人芮晓武 
注册资本 1,848,225.20万人民币 
    成立时间 1989年 5月 26日 
统一社会信用代码 91110100010249W 
经营范围 
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    四、上市公司主营业务发展情况 
    深桑达主营业务分为电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业和房屋租赁业四大板块。
    (一)电子信息产业 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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电子信息产业是目前公司智慧产业的核心,主要包括铁路 GSM-R通信产业、智慧安防(含智能交通管控)和智慧公共设施管理、智慧照明产业。
    公司专注于铁路行业通讯和控制领域,提供专用的通讯、控制设备及服务,是全球重要、中国领先的面向高速铁路移动通讯 GSM-R系统的终端供应商。近两年来,公司相关业务逐步向城市轨道交通扩展。该类业务主要经营模式是自主研发 GSM-R终端产品和提供相应的服务,采购采用传统模式,生产实施外协生产管理模式,销售采取直销模式,即通过招投标,将产品直接销售给新建铁路或城市轨道交通的集成商、全国各铁路局以及境外客户。
    公司 2018 年并购的桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设,致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主,集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系,重点业务领域涉及智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。近年来,桑达设备深耕江苏、广东等地区,积累了较丰富的项目建设经验,实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁、南通等地智能交通、雪亮工程项目等。
    在智慧照明产业方面,公司致力于向客户提供以智慧照明为主要内容的城市治理现代化应用系统解决方案及服务。目前主要通过参与政府或其他机构公开发布的招投标活动获取项目。公司已与多家国内大型 EMC公司建立了战略合作关系,并根据市场变化及政府政策调整,在 EMC模式基础上,探索采用其他创新模式运作照明项目。
    (二)电子物流服务业 
    电子物流是公司业务的重要组成部分,是对智慧产业主业的坚实支撑。公司主要面向电子制造行业及有精密运输需求的客户,提供行业项目物流、精密减震运输、国内分拨配送、国际货运代理、报关报检及保险等全方位服务。公司物流业主要采用传统采购模式及重点客户销售模式,根据客户需求定制物流一体化服务。在国内陆运业务方面,目前已构建了全国性的多区域分拨配送中心,并配备了专业的普通运输及精密运输车队。国际货代业务方面,已在北京、天津、上海、重庆、武汉、苏州、深圳、合肥、成都、南京等地设有分支机构,可向海内外客户提供国际贸易、运输代理、物流配送、商品展示等全方位服务。
    (三)电子商贸服务业 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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电子商贸业务是对公司智慧产业主业的有益补充。目前业务主要集中在进出口贸易方面,公司根据国外客户的需求,为其在国内采购合适的产品,或根据国内供应商的需求,为其产品在在国外寻求合适的客户,并完成相关的购销手续。
    (四)房屋租赁业 
    公司在深圳市华强北及科技园片区有部分物业用于对外租赁,能为公司带来部分较为稳定的收益。
    最近两年一期公司主营业务收入按行业构成分类如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
收入金额占比收入金额占比收入金额占比 
电子信息业 7,481.67 14.28% 37,703.48 25.12% 37,518.50 23.44% 
    电子商贸业 21,471.54 40.97% 55,811.67 37.18% 60,712.53 37.93% 
    电子物流业 18,463.09 35.23% 45,018.04 29.99% 48,905.29 30.55% 
    房屋租赁业 4,586.57 8.75% 10,719.80 7.14% 11,580.67 7.23% 
    其他 401.26 0.77% 859.62 0.57% 1,350.27 0.84% 
    合计 52,404.13 100.00% 150,112.61 100.00% 160,067.25 100.00% 
    注:2018年、2019年数据为经审计财务数据,2020年 1-6月数据未经审计。
    (五)上市公司报告期内开展房地产业务具体情况 
    2010 年以来,根据国资委关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求,除特定主营业务为房地产业务的中央企业外,其他央企退出房地产业务。
    因此上市公司已不再开展新的商业房地产开发业务,原有房地产开发企业在项目结束后逐步退出。
    1、上市公司从事房地产业务的公司情况 
    根据上市公司最近 3年的年度报告、年度审计报告及深桑达《关于对无锡富达房地产开发有限公司清算注销的公告》,报告期内,上市公司所属企业涉及房地产开发业务的企业为无锡富达房地产开发有限公司(以下简称“无锡富达”)、无锡桑达房地产开发有限公司(以下简称“无锡桑达”)、深圳中联电子有限公司(以下简称“中联电子”)及深圳市中电联合置业有限公司(以下简称“中电联合置业”)四家企业,其房地产业务及相关项目进度具体如下:
    (1)无锡富达 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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无锡富达开发的无锡“沁春园”项目的住宅及商铺已于 2018 年销售完毕,剩余未售车库于 2019年按股权比例销售给各方股东后,于 2019年 5月 31日完成工商注销。
    (2)无锡桑达 
    截至本回复出具之日,深桑达持有无锡桑达 70%股权、江苏省锡山经济开发区开发总公司持有 30%股权;报告期内,无锡桑达已无项目开发及未售项目,未来亦无新的开发计划,原有房地产开发二级资质(证书编号:无锡 KF05972)的有效期至 2011年 1月 9日,截至本回复出具之日,已过期失效。
    目前,无锡桑达主要资产为沁春园项目剩余车位、一处办公楼以及一处商铺。
    截至本回复出具之日,深桑达已对无锡桑达以 2020年 6月 30日作为基准日对其100%股权价值进行评估,银信资产评估有限公司已出具《评估报告》(银信评报字(2020)沪第 1589号),深桑达采取非公开协议转让的方式向中电信息转让其
    持有的 70%无锡桑达股权。上述转让无锡桑达股权事项已经深桑达董事会审议通过、独立董事已发表独立意见进行确认,且江苏省锡山经济开发区开发总公司已就该等转让事项同意放弃行使优先购买权,目前上述转让已完成工商变更。
    (3)中联电子、中电联合置业 
    截至本回复出具之日,上市公司与中电信息分别持有中联电子 72%及 28%股权;中联电子、中电信息分别持有中电联合置业 37.4%及 24.1%的股权。
    中联电子拥有位于深圳市振华路与燕南路交界处的 3处工业厂房,该厂房位于深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规划中 14-12地块上,该地块涉及未来城市更新项目(以下简称“中联项目”),中电联合置业主要承担该项目的拆迁建设相关组织工作。中联电子拥有 401栋、402栋以及 417栋的一层南半层。中联电子及中电联合置业不是房地产开发企业,并无房地产开发资质。之前,但因拆迁补偿谈判工作进展受阻等原因,中联电子、中电联合置业未获得政府确认为该城市更新项目的开发主体。为尽可能发挥资产效用,中联电子所持物业之前一直处于对外出租状态。现经上市公司 2021年 1月 24日董事会决议,上市公司、中联电子及中电联合置业未来不再参与所在地块城市更新项目的开发,中联项目中所拥有的该处物业未来仍将用于自用或对外租赁。
    根据国资委关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求以及国资委对于中国电子的定位(网信产业核心力量和组织平台),上市公司自无锡富深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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达开发的“沁春园”项目于 2012 年底竣工后,未再开展新的商业房地产开发业务。上市公司原有房地产开发企业无锡富达及深圳桑达房地产开发有限公司已注销,剩余 1家无锡桑达房地产开发资质已过期,对外转让也已经上市公司董事会决议通过。
    2、房地产开发资质情况 
    无锡桑达原有房地产开发二级资质(证书编号:无锡 KF05972)的有效期至2011 年 1 月 9 日,截至本回复出具之日,已过期失效,此外,上市公司及其合并范围内无房地产开发资质。
    3、营业范围变更及相关承诺情况 
    除了已注销的无锡富达、已置出的无锡桑达外,上市公司及其合并范围内,存在房地产相关营业范围的公司为上市公司、中联电子和中电联合置业,为执行上述不从事房地产业务的相关规划,公司决定对前述公司的经营范围进行变更,取消房地产相关的营业范围,目前均已完成工商变更。
    同时,上市公司已出具承诺函:
    “1.深桑达子公司无锡桑达房地产开发有限公司(以下简称“无锡桑达”)
    的房地产开发资质已过期,且深桑达拟转让其持有的 70%无锡桑达股权。
    2.目前除中联电子有限公司(以下简称“中联电子”)、深圳市中电联合置业
    有限公司(以下简称“中联置业”)及无锡桑达外,深桑达合并报表范围内其余子公司不存在从事房地产开发、销售,投资房地产业务,或其他开展房地产相关业务的情况。
    3.深桑达、中联电子、中联置业将变更经营范围,变更后经营范围中不存在
    “房地产开发”相关业务范围。
    4.深桑达及中联电子、中联置业等合并报表范围内的子公司将不再从事房地
    产业务,其现有物业未来仍将用于自用或对外租赁。
    5.深桑达及其合并报表范围内全部子公司未来不会开展房地产出售、开发等
    房地产业务。”
    五、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
    (一)资产负债表主要数据 
    单位:万元 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 229,186.25 234,225.95 215,338.07 
    负债合计 63,162.40 68,400.04 63,726.04 
    归属母公司股东的权益 147,365.42 146,968.20 136,596.82 
    注:2018年、2019年数据为经审计财务数据,2020年 1-6月数据未经审计。
    (二)利润表主要数据 
    单位:万元 
项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
营业总收入 52,404.13 150,112.61 160,067.25 
    营业利润 4,734.07 19,837.32 13,371.07 
    利润总额 4,838.23 20,272.58 14,523.59 
    归属母公司股东的净利润 3,681.30 13,395.19 10,701.74 
    注:2018年、2019年数据为经审计财务数据,2020年 1-6月数据未经审计。
    (三)主要财务指标 
    项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产负债率(%) 27.56 29.20 29.59 
    每股净资产(元/股) 3.57 3.56 3.31 
    项目 2019年 1-6月 2019年度 2018年度 
加权平均净资产收益率(%) 2.48 9.22 7.80 
    每股收益(元/股) 0.089 0.32 0.26 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 
-0.19 0.18 0.50 
    注:2018年、2019年数据为经审计财务数据,2020年 1-6月数据未经审计。
    六、最近三年重大资产重组情况 
    公司最近三年未实施过重大资产重组。
    七、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 
    截至本草案签署日,中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权,
    中国电子为上市公司实际控制人,上市公司最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
    八、合法经营情况 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-130 
根据深桑达及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,截至本报告签署日,上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,除上市公司已在信息披露文件中公告的以外,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信/失信行为。
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易;最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;不存在因涉嫌违法违规行为正被中国证监会立案调查或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-131 
第三节交易对方基本情况 
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中发行股份购买资产的交易标的为中国系统持有的 96.7186%的
    股权。同时,公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    一、交易对方基本情况
    (一)中国电子信息产业集团有限公司
    1、基本情况 
    公司名称中国电子信息产业集团有限公司 
企业类型有限责任公司(国有独资) 
注册资本 1,848,225.20万元 
    注册地址北京市海淀区中关村东路 66号甲 1号楼 19层 
法定代表人芮晓武 
成立日期 1989年 5月 26日 
统一社会信用代码 91110100010249W 
经营范围 
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。
    2、历史沿革及股本变动情况 
    中国电子信息产业集团有限公司的前身为中国电子信息产业集团公司。1989年 1月 8日,国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》(国办函[1989]1号)批准成立。
    1991年,中国电子信息产业集团公司并入中国电子工业总公司。
    1993 年,国务院办公厅以《国务院关于组建中国电子信息产业集团公司的批复》(国函[1993]127号)批准恢复运营原中国电子信息产业集团公司。
    1995 年,原电子工业部对中国电子信息产业集团公司进行改革、改组、改建,进一步授权其经营管理所属企业的国有资产。
    2005 年 8 月,经国资委批准,中国长城计算机集团公司并入中国电子信息产业集团公司。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-132 
2006 年 11 月 28 日,国资委以《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司的批复》(国资改革[2006]1455 号)批准中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司,名称变更为中国电子信息产业集团有限公司。
    2009 年 3 月,相关工商变更手续办理完毕,正式更名为中国电子信息产业集团有限公司。
    2011 年,国务院国资委对中国电子进行增资,增资后注册资本为8,602,651,996.64元。2012年 6月 21日,中国电子已办理工商变更登记手续。
    2012年,根据《财政部关于下达中国电子信息产业集团有限公司 2012年中央国有资本经营预算专项(拨款)的通知》(财企[2012]443号)、《财政部关于下达中国电子信息产业集团有限公司 2012 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企[2012]455 号),国务院国资委对中国电子进行增资,增资后注册资本为 10,102,651,996.64 元。2013 年,根据《财政部国资委关于下达中国电子信息
    产业集团有限公司 2013年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企[2013]226号)、《财政部关于下达中国电子信息产业集团有限公司 2013 年国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项资金预算(拨款)的通知》、《财政部关于拨付 2013年对外投资合作专项资金的通知》(财企[2013]424号)及《财政部关于下达 2013年稀土产业调整升级专项资金预算(拨款)的通知》(财企[2013]296 号),中国电子将收到的财政部中央国有资本经营预算拨款 237,960.00万元计入实收资本,
    增资后注册资本为 12,482,251,996.64 元。2014年 12月 29 日,中国电子办理完
    毕相关工商变更登记手续。
    2018 年,国务院国资委对中国电子进行增资,增资后注册资本为18,482,251,996.64元。2018年 1月 8日,中国电子办理完毕相关工商变更登记手
    续。
    2018年 12月,财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子部分国有资本充实社保基金,将国务院国资委持有的中国电子的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会(以下简称“社保基金会”)持有。划转后,国务院国资委持有中国电子 90%股权,社保基金会持有公司 10%股权。2019年 1月3日,中国电子完成产权变更登记。截至本报告书签署日,中国电子尚未完成工商变更。
    3、股东情况和产权控制关系 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-133 
截至本报告签署日,中国电子实际控制人为国资委。中国电子的产权控制关系如下图所示:
    序号股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 国资委 1,848,225.20 100.00 
    合计 1,848,225.20 100.00 
    股权结构图如下所示:
    中国电子信息产业集团有限公司国资委
    100.00%
    *本产权控制关系、股权结构图反映企业工商公示系统信息。
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务,分为现代信息服务、新型显示、集成电路、高新电子、信息安全五大业务板块,核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉,是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。近年来,中国电子五大业务板块协同发展,电子信息产业版图不断扩展与完善,形成了一个完善的电子信息产业发展体系。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 32,751,738.69 30,059,131.66 
    负债合计 22,174,452.78 19,412,652.99 
    所有者权益合计 10,577,285.91 10,646,478.67 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 22,415,917.53 21,865,319.48 
    营业利润 18,406.95 1,067,004.92 
    净利润-299,158.34 723,821.72 
    *上述财务数据均为合并口径数据且已经审计,2018 年数据来源为 2019 年财务报表中期初数及上期金额。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 29.29%股权外,其他主要下属一级
    参控股企业(直接持股比例 5%以上)情况如下:
    序号企业名称 
注册资本 
(万元) 
持股比例(%) 
经营范围 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-134中国电子有限公司 
510,000.00 100.00 
    电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。
    中国瑞达投资发展集团有限公司 
107,000.00 100.00 
    共用天线系统的安装、设计;无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产;计算机软硬件开发、设计、制造;机械、电子产品的开发、生产;家用电器的销售;五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售;制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务;承办展览业务;建筑设计、安装;仓储;进出口业务;房屋租赁;物业管理;汽车租赁(不含九座以上客车)。
    中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 
21,542.00 100.00 
    研究计算机系统工程,促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究控制系统与工程研究电子装备及系统研制开发相关计算机技术和产品研究开发相关技术服务相关专业培训《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成电子信息技术交流系统会议服务。
    中国信息安全研究院有限公司 
48,000.00 100.00 
    电子信息安全技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;销售电子产品;计算机技术培训;基础软件服务、应用软件服务(不含医疗软件服务);计算机系统服务;零售专用设备;计算机技术研究与试验发展;租赁计算机软硬件及辅助设备;资产管理;出租办公用房;施工总承包。
    武汉中元物业发展有限公司
    50.00 100.00 
    物业服务;房地产经纪;场地出租;房屋维修;房地产开发;停车服务;保洁服务;仓储服务。
    北京华利计算机有限公司
    200.00 100.00 
    技术开发;计算机软、硬件及外部设备、计算机网络系统、通信设备(除无线电发射设备)的批发、转让、咨询;销售开发后的新产品及电子元器件。
    武汉长江电源有限公司(武汉国营长江电源厂) 
2,847.20 100.00 
    干电池、蓄电池、太阳能电池制造;经营本企业自产电池产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-135北京金信恒通科技有限责任公司
    100.00 90.00 通信设备、网络设备、计算机软硬件等。
    中国电子财务有限责任公司 
175,094.30 61.38 
    对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。
    中电智能卡有限责任公司 
3,675.00 58.14 
    制造集成电路卡模块、集成电路卡;设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡;电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包;销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件;本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);进料加工和“三来一补”业务。
    甘肃长风电子科技有限责任公司 
64,090.10 51.00 
    电子及通信设备,电气机械及器材的研发、制造及批发零售,计算机技术服务,技术信息咨询。家用电器研发、制造及批发零售。试验检测、检定及校准;生态农业技术研制、开发及技术服务、农副产品(不含粮食收购)、机械设备及零配件、仪器仪表的批发和零售,油脂加工、生产资料和消费品的代理服务;物业管理(包括物业费、水费、电费、暖气费、卫生费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取),以及水、电、暖气、房屋、道路零星维修、建筑材料、日用百货、五金交电、餐饮。职业技术教育培训服务,教育信息咨询等。
    高效聚能设备的研制、生产、销售、服务及设备安装、水暖和管道安装工程等。
    中电长城计算机集团有限公司 
11,000.00 100.00 
    计算机软、硬件产品、电子产品及通讯设备、与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具、机械零部件及表面装饰产品的设计、开发、生产、销售;本公司所生产仪器、设备的租赁;成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包;自有房屋租赁;钢材、有色金属的销售;技术咨询、技术服务、展览。
    上海浦东软件园股份有限公司 
55,000.00 30.36 
    软件园的综合开发经营及物业管理,受让地块内的土地开发与经营管理,土地成片开发,信息产品(包括计算机、软件、通讯、微电子)深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-136 
的研究、开发、生产、经营、系统集成和技术服务,弱电工程的设计、安装,进出口业务(按外经贸委1993年275号文执行)高科技项目开发、经营、转让,商务信息咨询,房地产开发与经营,旅店住宿,会展服务。
    冠捷科技有限公司 
4,000.00 
    万美元
    26.31 
    设计、生产及销售电脑监视器及平面电视产品。
    中国电子投资控股有限公司 
148,465.25 30.00 股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询。
    中电鑫泽(北京)投资管理有限责任公司 
1,000.00 30.00 投资管理;股权投资管理。
    中电鑫安投资管理有限责任公司 
5,000.00 25.00 投资管理;投资及投资咨询;资产管理。
    北京长通联合宽带网络技术有限公司 
2,500.00 10.00 
    研制、开发计算机软硬件、互联网、电子商务技术和产品;网络系统集成;承接网络工程;自行开发后产品的安装、调试、技术咨询、技术培训与技术服务。
    华越微电子有限公司 
61,270.79 93.45 
    设计、开发、制造、测试、封装及销售集成电路;制造、测试、封装及销售半导体器件;制造、销售:电子专用材料、电子功能陶瓷材料、半导体设备;微电子建设工程咨询与服务;制造:电子整机;电子系统工程设计、开发;半导体制造从业人员技能培训;进出口业务;自有房屋租赁;设备租赁盈富泰克创业投资有限公司 
13,000.00 9.38 
    风险投资管理;创业投资;受托管理股权投资基金;股权投资;投资管理(不含限制项目)。
    中电金投控股有限公司 
100,000.00 100.00 
    资产管理(金融资产除外);股权投资;投资管理;财务顾问。
    注 1:上述持股比例为工商登记的中国电子对二级子公司之直接持股比例。
    (二)陈士刚
    1、基本情况 
    姓名陈士刚 
曾用名无曾用名 
性别男 
国籍中国 
身份证号 13010519660324* 
住所河北省石家庄市新华区合作路*号 
通讯地址河北省石家庄市新华区合作路*号 
是否取得其他国家或地区的居留权 
否
    2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系 
    任职单位起止时间职务是否与任职单位存在深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-137 
产权关系 
中国系统 2016年 7月 25日至今总经理是
    3、直接持股企业的基本情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 7.14%股权外,其他直接持股的企业
    如下表所示:
    序号企业名称注册资本(万元)持股比例业务性质 
1 横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 6,375.61 15.15%员工持股平台 
    2 横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 6,375.61 25.97%员工持股平台
    (三)横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)
    1、基本情况 
    名称横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 
企业性质有限合伙企业 
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-16044 
执行事务合伙人陈士刚 
成立日期 2016年 5月 18日 
注册资本 6,375.61万元 
    统一社会信用代码 91440400MA4UPPG674 
经营范围 
协议记载的经营范围:以自有资金投资进行项目投资、自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2016年 5月,合伙企业成立 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)系由陈士刚、杜雨田、倪忻等 30 名自然人于 2016年 5月 9日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 6,375.61万元。
    2016年 5月 18日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)完成工商设立登记,设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 2,095.61 32.87 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    4 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    5 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    6 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    7 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    8 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-138 
10 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    11 吴鑫明有限合伙人 150.00 2.35 
    12 郝新兵有限合伙人 150.00 2.35 
    13 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    14 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    15 李莉有限合伙人 100.00 1.57 
    16 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    17 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    18 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    19 贾运彬有限合伙人 50.00 0.78 
    20 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    21 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    22 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    23 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    24 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    25 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    26 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    27 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    28 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    29 崔莹有限合伙人 50.00 0.78 
    30 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    合计 6,375.61 100.00
    (2)2017年 4月,合伙人变更 
    2017 年 4 月 5 日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意郝新兵向韩旭转让其所持有的出资份额 150.00 万元;陈士刚向张永
    刚、李大为、蔡旭、郭立鹏、刘光来、张会荣分别转让其所持有的出资份额 100.00
    万元、50.00万元、20.00万元、50.00万元、50.00万元、50.00万元。
    2017年 4月 10日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,775.61 27.85 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    4 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    5 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    6 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    7 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-139 
8 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    10 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    11 韩旭有限合伙人 150.00 2.35 
    12 吴鑫明有限合伙人 150.00 2.35 
    13 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    14 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    15 张永刚有限合伙人 100.00 1.57 
    16 李莉有限合伙人 100.00 1.57 
    17 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    18 刘光来有限合伙人 50.00 0.78 
    19 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    20 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    21 贾运彬有限合伙人 50.00 0.78 
    22 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    23 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    24 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    25 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    26 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    27 张会荣有限合伙人 50.00 0.78 
    28 郭立鹏有限合伙人 50.00 0.78 
    29 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    30 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    31 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    32 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    33 李大为有限合伙人 50.00 0.78 
    34 崔莹有限合伙人 50.00 0.78 
    35 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    36 蔡旭有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (3)2018年 3月,合伙人变更 
    2018年 3月 12日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意吴鑫明向赵文辉、刘岩分别转让其所持有的出资份额 100.00 万元、
    50.00万元;陈士刚向刘岩转让其所持有的出资份额 50.00万元。
    2018年 3月 16日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-140 
1 陈士刚普通合伙人 1,725.61 27.07 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    4 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    5 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    6 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    7 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    8 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    10 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    11 韩旭有限合伙人 150.00 2.35 
    12 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    13 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    14 张永刚有限合伙人 100.00 1.57 
    15 刘岩有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵文辉有限合伙人 100.00 1.57 
    17 李莉有限合伙人 100.00 1.57 
    18 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    19 刘光来有限合伙人 50.00 0.78 
    20 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    21 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    22 贾运彬有限合伙人 50.00 0.78 
    23 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    24 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    25 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    26 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    27 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    28 张会荣有限合伙人 50.00 0.78 
    29 郭立鹏有限合伙人 50.00 0.78 
    30 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    31 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    32 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    33 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    34 李大为有限合伙人 50.00 0.78 
    35 崔莹有限合伙人 50.00 0.78 
    36 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    37 蔡旭有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (4)2018年 11月,合伙人变更 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-141 
2018年 11月 8日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意韩旭、李大为、崔莹分别向陈士刚转让其所持有的出资份额 150.00
    万元、50.00万元、50.00万元。
    2018 年 11 月 13 日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,975.61 30.99 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    4 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    5 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    6 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    7 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    8 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    10 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    11 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    12 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    13 张永刚有限合伙人 100.00 1.57 
    14 刘岩有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵文辉有限合伙人 100.00 1.57 
    16 李莉有限合伙人 100.00 1.57 
    17 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    18 刘光来有限合伙人 50.00 0.78 
    19 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    20 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    21 贾运彬有限合伙人 50.00 0.78 
    22 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    23 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    24 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    25 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    26 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    27 张会荣有限合伙人 50.00 0.78 
    28 郭立鹏有限合伙人 50.00 0.78 
    29 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    30 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    31 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    32 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-142 
33 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    34 蔡旭有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (5)2019年 12月,合伙人变更 
    2019 年 12 月 10 日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意李莉将其持有的 10.00万元出资份额转让给陈士刚,陈士刚将其持
    有的 1,110.00万元出资份额分别转让给田翔、秦义、李知谕、田庆业、吴畅、李
    芳、季春江 50.00万元、100.00万元、500.00万元、200.00万元、100.00万元、
    100.00万元和 60.00万元。
    2019 年 12 月 12 日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 965.61 15.15 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 李知谕有限合伙人 500.00 7.84 
    4 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    5 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    6 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    7 田庆业有限合伙人 200.00 3.14 
    8 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    10 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    11 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    12 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    13 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    14 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    15 张永刚有限合伙人 100.00 1.57 
    16 吴畅有限合伙人 100.00 1.57 
    17 刘岩有限合伙人 100.00 1.57 
    18 秦义有限合伙人 100.00 1.57 
    19 李芳有限合伙人 100.00 1.57 
    20 赵文辉有限合伙人 100.00 1.57 
    21 季春江有限合伙人 60.00 0.94 
    22 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    23 刘光来有限合伙人 50.00 0.78 
    24 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-143 
25 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    26 贾运彬有限合伙人 50.00 0.78 
    27 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    28 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    29 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    30 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    31 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    32 张会荣有限合伙人 50.00 0.78 
    33 郭立鹏有限合伙人 50.00 0.78 
    34 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    35 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    36 田翔有限合伙人 50.00 0.78 
    37 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    38 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    39 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    40 蔡旭有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (6)2020年 9月,合伙人变更 
    2020年 7月 31日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意秦义将其持有的 100.00 万元合伙份额转让给宋鸿伟、贾运彬将其持
    有的 50.00万元合伙份额转让给常乐冰。
    2020 年 9 月 2 日横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记。
    根据横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)提供的合伙决议、合伙协议文件,各合伙人出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 965.61 15.15 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 李知谕有限合伙人 500.00 7.84 
    4 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    5 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    6 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    7 田庆业有限合伙人 200.00 3.14 
    8 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    10 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    11 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    12 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-144 
13 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    14 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    15 张永刚有限合伙人 100.00 1.57 
    16 吴畅有限合伙人 100.00 1.57 
    17 刘岩有限合伙人 100.00 1.57 
    18 宋鸿伟有限合伙人 100.00 1.57 
    19 赵文辉有限合伙人 100.00 1.57 
    20 李芳有限合伙人 100.00 1.57 
    21 季春江有限合伙人 60.00 0.94 
    22 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    23 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    24 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    25 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    26 张会荣有限合伙人 50.00 0.78 
    27 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    28 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    29 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    30 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    31 刘光来有限合伙人 50.00 0.78 
    32 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    33 郭立鹏有限合伙人 50.00 0.78 
    34 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    35 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    36 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    37 常乐冰有限合伙人 50.00 0.78 
    38 田翔有限合伙人 50.00 0.78 
    39 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    40 蔡旭有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)产权控制关系如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 965.61 15.15 
    2 杜雨田有限合伙人 1,000.00 15.68 
    3 李知谕有限合伙人 500.00 7.84 
    4 倪忻有限合伙人 500.00 7.84 
    5 黄涛涛有限合伙人 500.00 7.84 
    6 马卫华有限合伙人 200.00 3.14 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-145 
7 田庆业有限合伙人 200.00 3.14 
    8 宋吉明有限合伙人 150.00 2.35 
    9 陈永清有限合伙人 150.00 2.35 
    10 秦卫明有限合伙人 150.00 2.35 
    11 郝桂芳有限合伙人 150.00 2.35 
    12 钞金屏有限合伙人 150.00 2.35 
    13 王福立有限合伙人 100.00 1.57 
    14 李宝有限合伙人 100.00 1.57 
    15 张永刚有限合伙人 100.00 1.57 
    16 吴畅有限合伙人 100.00 1.57 
    17 刘岩有限合伙人 100.00 1.57 
    18 宋鸿伟有限合伙人 100.00 1.57 
    19 赵文辉有限合伙人 100.00 1.57 
    20 李芳有限合伙人 100.00 1.57 
    21 季春江有限合伙人 60.00 0.94 
    22 杨光有限合伙人 50.00 0.78 
    23 赵亮有限合伙人 50.00 0.78 
    24 田静有限合伙人 50.00 0.78 
    25 王丽敏有限合伙人 50.00 0.78 
    26 张会荣有限合伙人 50.00 0.78 
    27 刘志军有限合伙人 50.00 0.78 
    28 彭敏有限合伙人 50.00 0.78 
    29 刘月红有限合伙人 50.00 0.78 
    30 薛振明有限合伙人 50.00 0.78 
    31 刘光来有限合伙人 50.00 0.78 
    32 闻强有限合伙人 50.00 0.78 
    33 郭立鹏有限合伙人 50.00 0.78 
    34 柴雪有限合伙人 50.00 0.78 
    35 苏新革有限合伙人 50.00 0.78 
    36 耿丹华有限合伙人 50.00 0.78 
    37 常乐冰有限合伙人 50.00 0.78 
    38 田翔有限合伙人 50.00 0.78 
    39 孙宏伟有限合伙人 30.00 0.47 
    40 蔡旭有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00 
    股权结构图如下所示:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-146 
横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)陈士刚(GP)其他39名合伙人(LP)
    15.15% 84.85%
    注 1:截至本报告书签署日,宋吉明已经自中国系统离职,根据宏德嘉业合伙协议中约定的退伙情形,其符合当然退伙情形。宋吉明正在与宏德嘉业的执行事务合伙人协商办理退伙事宜。
    4、执行事务合伙人情况 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为陈士刚,其基本情况详见本节“一、交易对方基本情况\(二)陈士刚”。
    5、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    截至本报告书签署日,除投资中国系统外,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)并未开展实际经营业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 6,375.71 6,376.02 
    负债合计 0.40 0.40 
    所有者权益合计 6,375.31 6,375.62 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-0.30 65.45 
    净利润-0.30 65.45 
    *上述财务数据已经审计,2018年数据来源为 2019年财务报表中期初数及上期金额。
    6、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)除持有中国系统
    5.23%外,不存在下属企业。
    (四)横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)
    1、基本情况 
    名称横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
企业性质有限合伙企业 
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-16045 
执行事务合伙人陈士刚 
成立日期 2016年 5月 13日 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-147 
注册资本 6,375.61万元 
    统一社会信用代码 91440400MA4UPHUQ8W 
经营范围 
协议记载的经营范围:以自有资金投资进行项目投资、自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2016年 5月,合伙企业成立 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)系由陈士刚、牛宏志、王宏志等 31 人于 2016 年 5 月 9 日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为6,375.61万元。
    2016年 5月 13日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)完成工商设立登记,设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 2,095.61 32.87 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    4 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    5 王永辉有限合伙人 200.00 3.14 
    6 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    7 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    8 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    9 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    10 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    11 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    12 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    13 牛广洲有限合伙人 150.00 2.35 
    14 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    17 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    19 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    20 周世玮有限合伙人 100.00 1.57 
    21 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    22 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    23 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    24 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    25 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-148 
26 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    27 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    28 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    29 胡世民有限合伙人 50.00 0.78 
    30 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    31 束放有限合伙人 10.00 0.16 
    合计 6,375.61 100.00
    (2)2016年 6月,合伙人变更 
    2016 年 6 月 6 日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意胡世民向陈士刚转让其所持有的出资份额 50.00万元。
    2016年 6月 14日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 2,145.61 33.65 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    4 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    5 王永辉有限合伙人 200.00 3.14 
    6 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    7 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    8 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    9 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    10 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    11 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    12 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    13 牛广洲有限合伙人 150.00 2.35 
    14 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    17 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    19 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    20 周世玮有限合伙人 100.00 1.57 
    21 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    22 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    23 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    24 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-149 
25 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    26 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    27 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    28 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    29 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    30 束放有限合伙人 10.00 0.16 
    合计 6,375.61 100.00
    (3)2018年 1月,合伙人变更 
    2018年 1月 25日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意王永辉向王文华、卞志勇分别转让其所持有的出资份额 100.00万元、
    100.00万元;陈士刚向崔朝蓬、胡超转让其所持有的出资份额 500.00万元、100.00
    万元;束放向陈士刚让其所持有的出资份额 10.00万元。
    2018年 3月 15日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,555.61 24.40 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    4 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    5 崔朝蓬有限合伙人 500.00 7.84 
    6 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    7 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    8 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    9 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    10 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    11 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    12 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    13 牛广洲有限合伙人 150.00 2.35 
    14 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    17 胡超有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    19 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    20 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    21 卞志勇有限合伙人 100.00 1.57 
    22 王文华有限合伙人 100.00 1.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-150 
23 周世玮有限合伙人 100.00 1.57 
    24 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    25 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    26 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    27 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    28 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    29 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    30 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    31 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    32 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (4)2018年 11月,合伙人变更 
    2018年 8月 17日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意牛广洲向陈士刚转让其所持有的出资份额 150.00万元。
    2018 年 11 月 13 日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,705.61 26.75 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    4 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    5 崔朝蓬有限合伙人 500.00 7.84 
    6 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    7 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    8 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    9 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    10 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    11 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    12 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    13 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    14 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    16 胡超有限合伙人 100.00 1.57 
    17 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    19 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    20 卞志勇有限合伙人 100.00 1.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-151 
21 王文华有限合伙人 100.00 1.57 
    22 周世玮有限合伙人 100.00 1.57 
    23 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    24 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    25 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    26 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    27 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    28 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    29 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    30 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    31 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (5)2018年 11月,合伙人变更 
    2018 年 11 月 26 日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意陈士刚向彭振方转让其所持有的出资份额 150.00万元。
    2018 年 11 月 29 日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,555.61 24.40 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    4 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    5 崔朝蓬有限合伙人 500.00 7.84 
    6 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    7 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    8 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    9 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    10 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    11 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    12 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    13 彭振方有限合伙人 150.00 2.35 
    14 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    17 胡超有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    19 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-152 
20 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    21 卞志勇有限合伙人 100.00 1.57 
    22 王文华有限合伙人 100.00 1.57 
    23 周世玮有限合伙人 100.00 1.57 
    24 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    25 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    26 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    27 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    28 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    29 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    30 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    31 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    32 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (6)2019年 12月,合伙人变更 
    2019 年 12 月 10 日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意周世玮向陈士刚转让其所持有的出资份额 100.00万元。
    2019 年 12 月 11 日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,655.61 25.97 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    4 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    5 崔朝蓬有限合伙人 500.00 7.84 
    6 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    7 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    8 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    9 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    10 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    11 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    12 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    13 彭振方有限合伙人 150.00 2.35 
    14 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    15 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    17 胡超有限合伙人 100.00 1.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-153 
18 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    19 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    20 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    21 卞志勇有限合伙人 100.00 1.57 
    22 王文华有限合伙人 100.00 1.57 
    23 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    24 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    25 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    26 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    27 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    28 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    29 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    30 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    31 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    (6)2020年 9月,合伙人变更 
    2020年 7月 31日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意卞志勇拟将其持有的 100.00 万元合伙份额转让给常乐冰、马杰分别
    50.00万元、50.00万元。
    2020 年 9 月 1 日横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记。
    根据横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)提供的合伙决议、合伙协议文件,各合伙人出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,655.61 25.97 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    4 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    5 崔朝蓬有限合伙人 500.00 7.84 
    6 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    7 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    8 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    9 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    10 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    11 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    12 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    13 彭振方有限合伙人 150.00 2.35 
    14 王文华有限合伙人 100.00 1.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-154 
15 胡超有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    17 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    19 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    20 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    21 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    22 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    23 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    24 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    25 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    26 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    27 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    28 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    29 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    30 常乐冰有限合伙人 50.00 0.78 
    31 马杰有限合伙人 50.00 0.78 
    32 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)产权控制关系如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈士刚普通合伙人 1,655.61 25.97 
    2 牛宏志有限合伙人 600.00 9.41 
    3 李楠有限合伙人 500.00 7.84 
    4 王宏志有限合伙人 500.00 7.84 
    5 崔朝蓬有限合伙人 500.00 7.84 
    6 王志宽有限合伙人 200.00 3.14 
    7 李书苇有限合伙人 200.00 3.14 
    8 徐平有限合伙人 150.00 2.35 
    9 董文涛有限合伙人 150.00 2.35 
    10 郭建民有限合伙人 150.00 2.35 
    11 张健伟有限合伙人 150.00 2.35 
    12 高晓光有限合伙人 150.00 2.35 
    13 彭振方有限合伙人 150.00 2.35 
    14 王文华有限合伙人 100.00 1.57 
    15 胡超有限合伙人 100.00 1.57 
    16 赵世儒有限合伙人 100.00 1.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-155 
17 赵彦杰有限合伙人 100.00 1.57 
    18 马荣美有限合伙人 100.00 1.57 
    19 庄振鹏有限合伙人 100.00 1.57 
    20 马庆辉有限合伙人 100.00 1.57 
    21 佟顾民有限合伙人 100.00 1.57 
    22 刘静有限合伙人 50.00 0.78 
    23 赵磊有限合伙人 50.00 0.78 
    24 付永祥有限合伙人 50.00 0.78 
    25 程军辉有限合伙人 50.00 0.78 
    26 韩晓全有限合伙人 50.00 0.78 
    27 冼阳有限合伙人 50.00 0.78 
    28 关荆甫有限合伙人 50.00 0.78 
    29 张雷有限合伙人 50.00 0.78 
    30 常乐冰有限合伙人 50.00 0.78 
    31 马杰有限合伙人 50.00 0.78 
    32 欧燕京有限合伙人 20.00 0.31 
    合计 6,375.61 100.00 
    股权结构图如下所示:
    4、执行事务合伙人情况 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为陈士刚,其基本情况详见本节“一、交易对方基本情况\(二)陈士刚”。
    5、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    截至本报告书签署日,除投资中国系统外,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)并未开展实际经营业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 6,375.71 6,376.02 
    负债合计 0.40 0.40 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-156 
所有者权益合计 6,375.31 6,375.62 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-0.30 65.25 
    净利润-0.30 65.25 
    *上述财务数据未经审计。
    6、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)除持有中国系统
    5.23%外,不存在其他下属企业。
    (五)横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)
    1、基本情况 
    名称横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 
企业性质有限合伙企业 
注册资本 5,000.00万元 
    主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-16047 
执行事务合伙人杨良生 
成立日期 2016年 5月 18日 
注册资本 5,000.00万元 
    统一社会信用代码 91440400MA4UPPJP1E 
经营范围 
协议记载的经营范围:以自有资金进行项目投资,以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2016年 5月,合伙企业成立 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)系由杨良生、孙国政、惠文荣等 42 名自然人于 2016年 5月 9日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 5,000.00万元。
    2016年 5月 18日,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)完成工商设立登记,设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 杨良生普通合伙人 500.00 10.00 
    2 孙国政有限合伙人 500.00 10.00 
    3 惠文荣有限合伙人 500.00 10.00 
    4 施红平有限合伙人 400.00 8.00 
    5 孙剑平有限合伙人 300.00 6.00 
    6 侯家新有限合伙人 200.00 4.00 
    7 夏风有限合伙人 200.00 4.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-157 
8 王辉有限合伙人 150.00 3.00 
    9 朱石泉有限合伙人 150.00 3.00 
    10 王方林有限合伙人 150.00 3.00 
    11 蔡宏展有限合伙人 150.00 3.00 
    12 陈卫国有限合伙人 100.00 2.00 
    13 吴学刚有限合伙人 100.00 2.00 
    14 陈磊有限合伙人 100.00 2.00 
    15 曹玉堂有限合伙人 100.00 2.00 
    16 王丙信有限合伙人 100.00 2.00 
    17 陈明荣有限合伙人 100.00 2.00 
    18 龙军有限合伙人 85.00 1.70 
    19 吕华祥有限合伙人 80.00 1.60 
    20 王小勇有限合伙人 80.00 1.60 
    21 王德洲有限合伙人 80.00 1.60 
    22 须莹有限合伙人 60.00 1.20 
    23 陈伟有限合伙人 60.00 1.20 
    24 秦玉峰有限合伙人 60.00 1.20 
    25 戴红春有限合伙人 60.00 1.20 
    26 钟伟峰有限合伙人 60.00 1.20 
    27 陈宇初有限合伙人 50.00 1.00 
    28 王兴旺有限合伙人 50.00 1.00 
    29 王奇勋有限合伙人 50.00 1.00 
    30 吴丽娟有限合伙人 50.00 1.00 
    31 胡昌军有限合伙人 40.00 0.80 
    32 王亚军有限合伙人 35.00 0.70 
    33 李涛有限合伙人 30.00 0.60 
    34 左柏迎有限合伙人 30.00 0.60 
    35 丁兆丰有限合伙人 30.00 0.60 
    36 李炳华有限合伙人 30.00 0.60 
    37 张芳有限合伙人 30.00 0.60 
    38 魏子清有限合伙人 30.00 0.60 
    39 徐义强有限合伙人 30.00 0.60 
    40 杨登禄有限合伙人 30.00 0.60 
    41 孔善平有限合伙人 30.00 0.60 
    42 吴建华有限合伙人 30.00 0.60 
    合计 5,000.00 100.00
    (2)2019年 10月,合伙人变更 
    2019 年 10 月 30 日,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意王方林减资 150.00万元出资份额,曹玉堂减资 100.00万元出资份
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-158 
额;潘汝奇、李洪伟、胡云云、武宜成、常旭耀、郁亮、赖联兴、李涛分别增资
    30.00万元、35.00万元、35.00
    万元、30.00万元出资份额。
    2019 年 11 月 29 日,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 杨良生普通合伙人 500.00 10.00 
    2 孙国政有限合伙人 500.00 10.00 
    3 惠文荣有限合伙人 500.00 10.00 
    4 施红平有限合伙人 400.00 8.00 
    5 孙剑平有限合伙人 300.00 6.00 
    6 夏风有限合伙人 200.00 4.00 
    7 侯家新有限合伙人 200.00 4.00 
    8 王辉有限合伙人 150.00 3.00 
    9 朱石泉有限合伙人 150.00 3.00 
    10 蔡宏展有限合伙人 150.00 3.00 
    11 陈卫国有限合伙人 100.00 2.00 
    12 吴学刚有限合伙人 100.00 2.00 
    13 王丙信有限合伙人 100.00 2.00 
    14 陈磊有限合伙人 100.00 2.00 
    15 陈明荣有限合伙人 100.00 2.00 
    16 龙军有限合伙人 85.00 1.70 
    17 王小勇有限合伙人 80.00 1.60 
    18 吕华祥有限合伙人 80.00 1.60 
    19 王德洲有限合伙人 80.00 1.60 
    20 钟伟峰有限合伙人 60.00 1.20 
    21 陈伟有限合伙人 60.00 1.20 
    22 戴红春有限合伙人 60.00 1.20 
    23 李涛有限合伙人 60.00 1.20 
    24 秦玉峰有限合伙人 60.00 1.20 
    25 须莹有限合伙人 60.00 1.20 
    26 吴丽娟有限合伙人 50.00 1.00 
    27 陈宇初有限合伙人 50.00 1.00 
    28 王兴旺有限合伙人 50.00 1.00 
    29 王奇勋有限合伙人 50.00 1.00 
    30 胡昌军有限合伙人 40.00 0.80 
    31 郁亮有限合伙人 35.00 0.70 
    32 王亚军有限合伙人 35.00 0.70 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-159 
33 赖联兴有限合伙人 35.00 0.70 
    34 孔善平有限合伙人 30.00 0.60 
    35 吴建华有限合伙人 30.00 0.60 
    36 左柏迎有限合伙人 30.00 0.60 
    37 杨登禄有限合伙人 30.00 0.60 
    38 丁兆丰有限合伙人 30.00 0.60 
    39 李炳华有限合伙人 30.00 0.60 
    40 徐义强有限合伙人 30.00 0.60 
    41 魏子清有限合伙人 30.00 0.60 
    42 张芳有限合伙人 30.00 0.60 
    43 李洪伟有限合伙人 30.00 0.60 
    44 常旭耀有限合伙人 30.00 0.60 
    45 潘汝奇有限合伙人 30.00 0.60 
    46 武宜成有限合伙人 30.00 0.60 
    47 胡云云有限合伙人 30.00 0.60 
    合计 5,000 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)产权控制关系如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 杨良生普通合伙人 500.00 10.00 
    2 孙国政有限合伙人 500.00 10.00 
    3 惠文荣有限合伙人 500.00 10.00 
    4 施红平有限合伙人 400.00 8.00 
    5 孙剑平有限合伙人 300.00 6.00 
    6 夏风有限合伙人 200.00 4.00 
    7 侯家新有限合伙人 200.00 4.00 
    8 王辉有限合伙人 150.00 3.00 
    9 朱石泉有限合伙人 150.00 3.00 
    10 蔡宏展有限合伙人 150.00 3.00 
    11 陈卫国有限合伙人 100.00 2.00 
    12 吴学刚有限合伙人 100.00 2.00 
    13 王丙信有限合伙人 100.00 2.00 
    14 陈磊有限合伙人 100.00 2.00 
    15 陈明荣有限合伙人 100.00 2.00 
    16 龙军有限合伙人 85.00 1.70 
    17 王小勇有限合伙人 80.00 1.60 
    18 吕华祥有限合伙人 80.00 1.60 
    19 王德洲有限合伙人 80.00 1.60 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-160 
20 钟伟峰有限合伙人 60.00 1.20 
    21 陈伟有限合伙人 60.00 1.20 
    22 戴红春有限合伙人 60.00 1.20 
    23 李涛有限合伙人 60.00 1.20 
    24 秦玉峰有限合伙人 60.00 1.20 
    25 须莹有限合伙人 60.00 1.20 
    26 吴丽娟有限合伙人 50.00 1.00 
    27 陈宇初有限合伙人 50.00 1.00 
    28 王兴旺有限合伙人 50.00 1.00 
    29 王奇勋有限合伙人 50.00 1.00 
    30 胡昌军有限合伙人 40.00 0.80 
    31 郁亮有限合伙人 35.00 0.70 
    32 王亚军有限合伙人 35.00 0.70 
    33 赖联兴有限合伙人 35.00 0.70 
    34 孔善平有限合伙人 30.00 0.60 
    35 吴建华有限合伙人 30.00 0.60 
    36 左柏迎有限合伙人 30.00 0.60 
    37 杨登禄有限合伙人 30.00 0.60 
    38 丁兆丰有限合伙人 30.00 0.60 
    39 李炳华有限合伙人 30.00 0.60 
    40 徐义强有限合伙人 30.00 0.60 
    41 魏子清有限合伙人 30.00 0.60 
    42 张芳有限合伙人 30.00 0.60 
    43 李洪伟有限合伙人 30.00 0.60 
    44 常旭耀有限合伙人 30.00 0.60 
    45 潘汝奇有限合伙人 30.00 0.60 
    46 武宜成有限合伙人 30.00 0.60 
    47 胡云云有限合伙人 30.00 0.60 
    合计 5,000 100.00 
    股权结构图如下所示:
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)杨良生(GP)其他46名合伙人(LP)
    10.00% 90.00%
    4、执行事务合伙人情况 
    姓名杨良生 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-161 
性别男 
国籍中国 
身份证号 36242419731013* 
住所天津市河北区水产前街*号 
是否取得其他国家或地区的居留权否
    5、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    截至本报告书签署日,除投资中国系统外,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)并未开展实际经营业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 5,001.09 5,002.79 
    负债合计 0.18 0.80 
    所有者权益合计 5,000.91 5,001.99 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-1.07 51.59 
    净利润-1.07 51.57 
    *上述财务数据未经审计。
    6、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)除持有中国系统
    4.10%外,不存在其他下属企业。
    (六)横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)
    1、基本情况 
    名称横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 
企业性质有限合伙企业 
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-16046 
执行事务合伙人万铜良 
成立日期 2016年 5月 18日 
注册资本 5,500万元 
统一社会信用代码 91440400MA4UPRDJX2 
经营范围 
协议记载的经营范围:以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2016年 5月,合伙企业成立 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-162 
横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)系由万铜良、刘谦辉、崔玉岭等 35 人于 2016 年 5 月 10 日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为5,500.00万元。
    2016年 5月 18日,横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)完成工商设立登记,设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 万铜良普通合伙人 1,200.00 21.82 
    2 刘谦辉有限合伙人 700.00 12.73 
    3 崔玉岭有限合伙人 400.00 7.27 
    4 陈静岗有限合伙人 400.00 7.27 
    5 韩江保有限合伙人 200.00 3.64 
    6 周翃有限合伙人 200.00 3.64 
    7 栗军有限合伙人 200.00 3.64 
    8 马骏有限合伙人 200.00 3.64 
    9 赵梦磊有限合伙人 130.00 2.36 
    10 王顺乾有限合伙人 130.00 2.36 
    11 丁长勇有限合伙人 130.00 2.36 
    12 李锦有限合伙人 130.00 2.36 
    13 谭松林有限合伙人 130.00 2.36 
    14 范双怀有限合伙人 130.00 2.36 
    15 卢宝国有限合伙人 130.00 2.36 
    16 张庆国有限合伙人 130.00 2.36 
    17 赵伟有限合伙人 60.00 1.09 
    18 赵珍有限合伙人 60.00 1.09 
    19 王云静有限合伙人 60.00 1.09 
    20 方兆雄有限合伙人 60.00 1.09 
    21 程航有限合伙人 60.00 1.09 
    22 江诗兵有限合伙人 60.00 1.09 
    23 赵小梅有限合伙人 60.00 1.09 
    24 赵永飞有限合伙人 60.00 1.09 
    25 吴尉有限合伙人 60.00 1.09 
    26 陈战龙有限合伙人 60.00 1.09 
    27 刘素清有限合伙人 60.00 1.09 
    28 田翔有限合伙人 60.00 1.09 
    29 韩振宅有限合伙人 60.00 1.09 
    30 杨晓辉有限合伙人 30.00 0.55 
    31 张文贤有限合伙人 30.00 0.55 
    32 张万华有限合伙人 30.00 0.55 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-163 李涛有限合伙人 30.00 0.55 
    34 龚万军有限合伙人 30.00 0.55 
    35 顾琳有限合伙人 30.00 0.55 
    合计 5,500.00 100.00
    (2)2020年 4月,合伙人变更 
    2020年 4月 16日,横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意方兆雄向万铜良转让其所持有的出资份额 60.00万元;马骏向樊小林、
    郭俊、万铜良分别转让其所持有的出资份额 50.00 万元、50.00 万元、100.00 万
    元;周翃向樊小林、范双怀、郭俊、卢宝国、谭松林、赵梦磊转让其所持有的出资份额 50.00万元、30.00 万元、30.00万
    元。
    2020年 4月 17日,横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 万铜良普通合伙人 1,360.00 24.73 
    2 刘谦辉有限合伙人 700.00 12.73 
    3 崔玉岭有限合伙人 400.00 7.27 
    4 陈静岗有限合伙人 400.00 7.27 
    5 韩江保有限合伙人 200.00 3.64 
    6 赵梦磊有限合伙人 160.00 2.91 
    7 卢宝国有限合伙人 160.00 2.91 
    8 范双怀有限合伙人 160.00 2.91 
    9 谭松林有限合伙人 160.00 2.91 
    10 栗军有限合伙人 200.00 3.64 
    11 王顺乾有限合伙人 130.00 2.36 
    12 丁长勇有限合伙人 130.00 2.36 
    13 李锦有限合伙人 130.00 2.36 
    14 张庆国有限合伙人 130.00 2.36 
    15 樊小林有限合伙人 100.00 1.82 
    16 郭俊有限合伙人 80.00 1.45 
    17 赵伟有限合伙人 60.00 1.09 
    18 赵珍有限合伙人 60.00 1.09 
    19 王云静有限合伙人 60.00 1.09 
    20 程航有限合伙人 60.00 1.09 
    21 江诗兵有限合伙人 60.00 1.09 
    22 赵小梅有限合伙人 60.00 1.09 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-164 
23 赵永飞有限合伙人 60.00 1.09 
    24 吴尉有限合伙人 60.00 1.09 
    25 陈战龙有限合伙人 60.00 1.09 
    26 刘素清有限合伙人 60.00 1.09 
    27 田翔有限合伙人 60.00 1.09 
    28 韩振宅有限合伙人 60.00 1.09 
    29 杨晓辉有限合伙人 30.00 0.55 
    30 张文贤有限合伙人 30.00 0.55 
    31 张万华有限合伙人 30.00 0.55 
    32 李涛有限合伙人 30.00 0.55 
    33 龚万军有限合伙人 30.00 0.55 
    34 顾琳有限合伙人 30.00 0.55 
    合计 5,500.00 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)产权控制关系如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 万铜良普通合伙人 1,360.00 24.73 
    2 刘谦辉有限合伙人 700.00 12.73 
    3 崔玉岭有限合伙人 400.00 7.27 
    4 陈静岗有限合伙人 400.00 7.27 
    5 韩江保有限合伙人 200.00 3.64 
    6 赵梦磊有限合伙人 160.00 2.91 
    7 卢宝国有限合伙人 160.00 2.91 
    8 范双怀有限合伙人 160.00 2.91 
    9 谭松林有限合伙人 160.00 2.91 
    10 栗军有限合伙人 200.00 3.64 
    11 王顺乾有限合伙人 130.00 2.36 
    12 丁长勇有限合伙人 130.00 2.36 
    13 李锦有限合伙人 130.00 2.36 
    14 张庆国有限合伙人 130.00 2.36 
    15 樊小林有限合伙人 100.00 1.82 
    16 郭俊有限合伙人 80.00 1.45 
    17 赵伟有限合伙人 60.00 1.09 
    18 赵珍有限合伙人 60.00 1.09 
    19 王云静有限合伙人 60.00 1.09 
    20 程航有限合伙人 60.00 1.09 
    21 江诗兵有限合伙人 60.00 1.09 
    22 赵小梅有限合伙人 60.00 1.09 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-165 
23 赵永飞有限合伙人 60.00 1.09 
    24 吴尉有限合伙人 60.00 1.09 
    25 陈战龙有限合伙人 60.00 1.09 
    26 刘素清有限合伙人 60.00 1.09 
    27 田翔有限合伙人 60.00 1.09 
    28 韩振宅有限合伙人 60.00 1.09 
    29 杨晓辉有限合伙人 30.00 0.55 
    30 张文贤有限合伙人 30.00 0.55 
    31 张万华有限合伙人 30.00 0.55 
    32 李涛有限合伙人 30.00 0.55 
    33 龚万军有限合伙人 30.00 0.55 
    34 顾琳有限合伙人 30.00 0.55 
    合计 5,500.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    4、执行事务合伙人情况 
    姓名万铜良 
性别男 
国籍中国 
身份证号 41010519680721* 
住所北京市海淀区世纪城翠叠园 3号楼*单元*号 
是否取得其他国家或地区的居留权 
否
    5、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    截至本报告书签署日,除投资中国系统外,横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)并未开展实际经营业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 5500.97 5,521.83 
    负债合计 0.97 21.83 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-166 
所有者权益合计 5,500.00 5,500.00 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-0.03 56.83 
    净利润-0.03 56.83 
    *上述财务数据未经审计。
    6、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)除持有中国系统
    4.51%外,不存在其他下属企业。
    (七)横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)
    1、基本情况 
    名称横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 
企业性质有限合伙企业 
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-16048 
执行事务合伙人谭志坚 
成立日期 2016年 5月 16日 
注册资本 2,000.00万元 
    统一社会信用代码 91440400MA4UPKDJ0W 
经营范围 
协议记载的经营范围:以自有资金投资进行项目投资、自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2016年 5月,合伙企业成立 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)系由谭志坚、翁联治、吴东等 16 人于2016 年 5 月 9 日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为2,000.00万元。
    2016年 5月 16日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)完成工商设立登记,设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 谭志坚普通合伙人 600.00 30.00 
    2 翁联治有限合伙人 310.00 15.50 
    3 吴东有限合伙人 200.00 10.00 
    4 张树全有限合伙人 200.00 10.00 
    5 蒋玉春有限合伙人 180.00 9.00 
    6 李亮亮有限合伙人 100.00 5.00 
    7 奉朝晖有限合伙人 100.00 5.00 
    8 张学枢有限合伙人 100.00 5.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-167 
9 杜文君有限合伙人 60.00 3.00 
    10 文科有限合伙人 50.00 2.50 
    11 黎钇辛有限合伙人 25.00 1.25 
    12 王代东有限合伙人 20.00 1.00 
    13 李华桥有限合伙人 20.00 1.00 
    14 孟齐盛有限合伙人 15.00 0.75 
    15 李仁凯有限合伙人 10.00 0.50 
    16 魏幼琳有限合伙人 10.00 0.50 
    合计 2,000.00 100.00
    (2)2018年 11月,合伙人变更 
    2018年 11月 8日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意黎钇辛向王松柏、王翔分别转让其所持有的出资份额 12万元、13万元。
    2018 年 11 月 13 日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 谭志坚普通合伙人 600.00 30.00 
    2 翁联治有限合伙人 310.00 15.50 
    3 吴东有限合伙人 200.00 10.00 
    4 张树全有限合伙人 200.00 10.00 
    5 蒋玉春有限合伙人 180.00 9.00 
    6 李亮亮有限合伙人 100.00 5.00 
    7 奉朝晖有限合伙人 100.00 5.00 
    8 张学枢有限合伙人 100.00 5.00 
    9 杜文君有限合伙人 60.00 3.00 
    10 文科有限合伙人 50.00 2.50 
    11 王代东有限合伙人 20.00 1.00 
    12 李华桥有限合伙人 20.00 1.00 
    13 孟齐盛有限合伙人 15.00 0.75 
    14 王翔有限合伙人 13.00 0.65 
    15 王松柏有限合伙人 12.00 0.60 
    16 李仁凯有限合伙人 10.00 0.50 
    17 魏幼琳有限合伙人 10.00 0.50 
    合计 2,000.00 100.00
    (3)2020年 11月,合伙人变更 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-168 
2018 年 11 月 12 日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)的合伙人一致通过决议,同意王翔因个人原因退伙,同意王翔将出资财产份额 13 万元转让给新有限合伙人杨登伟。
    2020 年 11 月 12 日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)完成工商变更登记,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资(万元)出资比例(%) 
1 谭志坚普通合伙人 600.00 30.00 
    2 翁联治有限合伙人 310.00 15.50 
    3 张树全有限合伙人 200.00 10.00 
    4 吴东有限合伙人 200.00 10.00 
    5 蒋玉春有限合伙人 180.00 9.00 
    6 奉朝晖有限合伙人 100.00 5.00 
    7 李亮亮有限合伙人 100.00 5.00 
    8 张学枢有限合伙人 100.00 5.00 
    9 杜文君有限合伙人 60.00 3.00 
    10 文科有限合伙人 50.00 2.50 
    11 李华桥有限合伙人 20.00 1.00 
    12 王代东有限合伙人 20.00 1.00 
    13 孟齐盛有限合伙人 15.00 0.75 
    14 杨登伟有限合伙人 13.00 0.65 
    15 王松柏有限合伙人 12.00 0.60 
    16 李仁凯有限合伙人 10.00 0.50 
    17 魏幼琳有限合伙人 10.00 0.50 
    合计 2,000.00 100
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)产权控制关系如下:
    序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资(万元)出资比例(%) 
1 谭志坚普通合伙人 600.00 30.00 
    2 翁联治有限合伙人 310.00 15.50 
    3 张树全有限合伙人 200.00 10.00 
    4 吴东有限合伙人 200.00 10.00 
    5 蒋玉春有限合伙人 180.00 9.00 
    6 奉朝晖有限合伙人 100.00 5.00 
    7 李亮亮有限合伙人 100.00 5.00 
    8 张学枢有限合伙人 100.00 5.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-169 
9 杜文君有限合伙人 60.00 3.00 
    10 文科有限合伙人 50.00 2.50 
    11 李华桥有限合伙人 20.00 1.00 
    12 王代东有限合伙人 20.00 1.00 
    13 孟齐盛有限合伙人 15.00 0.75 
    14 杨登伟有限合伙人 13.00 0.65 
    15 王松柏有限合伙人 12.00 0.60 
    16 李仁凯有限合伙人 10.00 0.50 
    17 魏幼琳有限合伙人 10.00 0.50 
    合计 2,000.00 100 
    股权结构图如下所示:
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)谭志坚(GP)其他16名合伙人(LP)
    30.00% 70.00%
    4、执行事务合伙人情况 
    姓名谭志坚 
性别男 
国籍中国 
身份证号 51222319741021* 
住所成都市青羊区同盛路 29号 10栋*单元*号 
是否取得其他国家或地区的居留权 
否
    5、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    截至本报告书签署日,除投资中国系统外,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)并未开展实际经营业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 2,000.72 2,020.86 
    负债合计 0.23 20.30 
    所有者权益合计 2,000.49 2,000.56 
    项目 2019年度 2018年度 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-170 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-0.07 20.42 
    净利润-0.07 20.42 
    *上述财务数据未经审计。
    6、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)除持有中国系统
    1.64%外,不存在其他下属企业。
    (八)珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
    1、基本情况 
    名称珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
企业性质有限合伙企业 
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-65245(集中办公区) 
执行事务合伙人张汉林 
成立日期 2018年 12月 12日 
注册资本 1,610.08万元 
    统一社会信用代码 91440400MA52MBANX6 
经营范围 
协议记载的经营范围:以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2018年 12月,合伙企业成立 
    珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)由张汉林、郭纪军、韩少波、秦卫峰、李川、孙晓科于 2018年 12月 7日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 1,610.08万元。
    2018年 12月 12日珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)完成工商设立登记,设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 张汉林普通合伙人 1,238.52 76.92 
    2 郭纪军有限合伙人 185.78 11.54 
    3 韩少波有限合伙人 123.85 7.69 
    4 秦卫峰有限合伙人 37.16 2.31 
    5 李川有限合伙人 12.39 0.77 
    6 孙晓科有限合伙人 12.39 0.77 
    合计 1,610.08 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)产权控制关系如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-171 
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%) 
1 张汉林普通合伙人 1,238.52 76.92 
    2 郭纪军有限合伙人 185.78 11.54 
    3 韩少波有限合伙人 123.85 7.69 
    4 秦卫峰有限合伙人 37.16 2.31 
    5 李川有限合伙人 12.39 0.77 
    6 孙晓科有限合伙人 12.39 0.77 
    合计 1,610.08 100.00 
    股权结构图如下所示:
    珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)张汉林(GP)其他5名合伙人(LP)
    76.92% 23.08%
    4、执行事务合伙人情况 
    姓名张汉林 
性别男 
国籍中国 
身份证号 13040319660928* 
住所河北省邯郸市丛台区救场北路城建小区 2号楼* 
是否取得其他国家或地区的居留权 
否
    5、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    截至本报告书签署日,除投资中国系统外,珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)并未开展实际经营业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 1,610.53 1,611.01 
    负债合计 0.46 0.93 
    所有者权益合计 1,610.08 1,610.08 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-0.47 -0.47 
    净利润-0.47 -0.47 
    *上述财务数据未经审计。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-172
    6、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)除持有中国系统
    1.06%外,不存在其他下属企业。
    (九)德盛投资集团有限公司
    1、基本情况 
    公司名称德盛投资集团有限公司 
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 
注册资本 30,000万元 
注册地址河北省保定市蠡县蠡吾镇兑坎庄村北 
法定代表人张泽辉 
成立日期 2009年 8月 19日 
统一社会信用代码 91130635693475374Y 
经营范围 
对旅游业、农业、房地产业、餐饮业、制造业、建筑业、计算机工程、文化传播、能源科技、进出口贸易、融资性担保行业的投资;投资咨询服务(证券、期货类除外);建筑材料的批发、零售(法律、法规、国务院决定需经审批的除外);物业服务(凭资质证经营);食品生产、加工、销售。(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2009年 8月,德盛投资集团有限公司前身河北德盛投资有限公司设立 
    2009 年 8 月 7 日,张泽辉、王秀匣共同出资设立河北德盛投资有限公司,注册资本为 5,000.00万元,其中张泽辉认缴出资 3,500.00万元,王秀匣认缴出资
    1,500.00万元。
    2009年 8月 19日,河北金桥会计师事务所出具(2009)金桥验资第 877号
    《验资证明》,根据该验资证明,确认河北德盛投资有限公司已收到股东缴纳的注册资本,合计 5,000.00万元整,股东全部以货币出资。
    2009年 8月 19日,河北德盛投资有限公司完成工商设立登记,设立时的股权结构如下:
    序号股东名称出资额(万元)出资比例 
1 张泽辉 3,500.00 70.00% 
    2 王秀匣 1,500.00 30.00% 
    合计 5,000.00 100.00%
    (2)2011年 10月,更名为河北德盛投资集团有限公司 
    2011年 10月 9日,河北德盛投资有限公司召开股东会并作出决议,同意将名称由“河北德盛投资有限公司”变更为“河北德盛投资集团有限公司”。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-173 
2011 年 10 月 21 日,河北省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》,(冀)登字[2011]第 647号,准予变更登记。
    (3)2013年 10月,更名为德盛投资集团有限公司 
    2013年 9月 16日,河北德盛投资集团有限公司召开股东会并作出决议,同意将公司名称由“河北德盛投资集团有限公司”变更为“德盛投资集团有限公司”。
    2013 年 10 月 15 日,河北省工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》,(国)名称变核内字[2013]第 1618 号,同意河北德盛投资集团有限公司变更名称为德盛投资集团有限公司,2013 年 10 月 18 日,河北省工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》,(冀)登字[2013]第 491号,准予变更登记。
    (4)2014年 4月,第一次增资至 20,000.00万元 
    2014年 3月 26日,德盛投资集团有限公司召开股东会并作出决议,同意其增加注册资本金 15,000.00万元,其中张泽辉认缴出资 10,500.00万元,王秀匣认
    缴出资 4,500.00万元。
    2014 年 4 月 9 日,德盛投资集团有限公司在河北省工商行政管理局完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下:
    序号股东名称出资额(万元)出资比例 
1 张泽辉 14,000.00 70.00% 
    2 王秀匣 6,000.00 30.00% 
    合计 20,000.00 100.00%
    (5)2014年 5月,第二次增资至 30,000.00万元 
    2014 年 5 月 4 日,德盛投资集团有限公司召开股东会并作出决议,同意其增加注册资本金 10,000.00万元,其中张泽辉认缴出资 7,000.00万元,王秀匣认
    缴出资 3,000.00万元。
    2014年 5月 22日,德盛投资集团有限公司在河北省工商行政管理局完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下:
    序号股东名称出资额(万元)出资比例 
1 张泽辉 21,000.00 70.00% 
    2 王秀匣 9,000.00 30.00% 
    合计 30,000.00 100.00%
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,德盛投资集团有限公司产权控制关系如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-174 
序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 张泽辉 21,000.00 70.00 
    2 王秀匣 9,000.00 30.00 
    合计 30,000.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    德盛投资集团有限公司张泽辉王秀匣
    70.00% 30.00%
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    德盛投资集团有限公司是集工业制造、房地产开发、金融服务、现代农业、商贸流通等多个产业、多个领域为一体的综合性企业集团。集团下设河北橡一医药科技股份有限公司、河北一川胶带集团有限公司、中食产业集团保定有限公司、莲池食品有限公司、河北长瑞房地产集团、德盛投资集团河北国际贸易有限公司、河北德盛担保有限公司、保定德盛典当有限公司等 20 家具有独立法人资格的公司制企业。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 250,485.20 210,396.36 
    负债合计 107,474.20 86,949.88 
    所有者权益合计 143,011.00 123,446.48 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 127,581.07 123,656.61 
    营业利润 19,785.18 19,102.38 
    净利润 19,310.12 17,578.59 
    *上述财务数据均为合并口径数据,且上述财务数据未经审计。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 4.20%股权外,其他下属一级参控股
    企业情况如下:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例经营范围 
1 德盛投资集团河北国 1,000.00 100%货物或技术的进出口业务(国家禁止或
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-175 
际贸易有限公司行政审批的货物和技术进出口除外);建材、管材管件、塑料制品(医用塑料制品除外)(不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋)、机电设备(不含公共安全设备及器材)、管道设备、制冷设备、供暖设备、化工原料及产品(易制毒品、危险化学品除外)、家用电器、五金交电、汽车配件、橡胶制品、耐火材料、保温材料、机械设备及配件、电梯及配件、仪器仪表、计量器具、包装材料、防盗门、陶瓷洁具、灯具、润滑油、家具、不锈钢制品、电子产品、通讯器材及配件(无线电发射装置、卫星地面接收设施除外)、皮毛皮革及制品、计算机软硬件、金属材料(除专控)、未经加工的初级农产品、服装、办公用品、纺织品、一般劳保用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)河北长瑞房地产开发有限公司 
12,200.00 87.38% 
    房地产开发与经营(凭资质证书经营);建筑材料、装饰材料、五金电器、机电设备、钢材批发与零售;地热开采;工业产业园项目的开发、建设;自有房屋租赁服务;小区物业管理;商业运营管理。
    3 莲池食品有限公司 10,000.00 80.00% 
    初级食用农产品、食品、酒销售;食品技术开发、技术转让、技术服务;企业管理咨询服务;货物进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的货物除外河北一川胶带集团有限公司 
15,000.00 75.60% 
    输送带的制造;输送机械、橡胶机械、矿山机械及配件(法律法规规定需专项审批的除外)、化工原料(化学危险品、易燃易爆、易制毒品、医用品、监控化学品等法律法规规定需专项审批的除外)、橡胶、纺织品、建筑材料、纺织原料、保温耐火材料、电器、钢材、五金交电、摩托车、汽车(不含小轿车)的批发、零售;以上货物的进出口、技术进出口。
    河北德盛新材料科技有限公司 
5,000.00 70.00% 
    新型材料、高性能塑料复合材料管材的研发、生产、销售;新型密封防水材料、墙体保温材料、防腐蚀材料、内外墙材料、环保粘合剂、建筑装饰材料、新型实木地板、新型环保门窗的生产、销售;包装材料、玻璃、文化用品、工艺品(不含文物)、办公用品、橡塑制品、建材、五金产品、机电设备、化工产品销售。
    中食产业集团保定有限公司 
1,260.00 65.00% 
    生猪收购、屠宰;肉、蛋、水产品批发、零售;饲料销售,货物冷藏、储存、搬运、装卸(不含危险化学品、易燃易爆品、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-176 
快件寄递的装卸、搬运活动),本单位的自有房屋出租。
    河北德盛物业服务有限公司
    300.00 60.00% 
    物业服务;清洁服务;园林绿化;企业管理咨询;企业营销策划;房屋租赁;家政服务。代收小区水电费、采暖费。
    河北橡一医药科技股份有限公司 
13,000.00 59.38% 
    医疗新技术、药用新材料的研发;药用胶塞(含垫片)、工业橡胶密封制品的生产;自营和代理商品和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外);售电;医疗器械的生产和销售;口罩的研发、生产、销售;包装材料的生产和销售;泵的加工、组装、销售;机械零配件的销售;玻璃制品的销售;仪器仪表、机电产品(汽车除外)、建材(木材除外)的销售。
    河北长瑞文化传播有限公司
    300.00 51.00% 
    国内广告发布、制作与经营;国内会议及展览服务;电影放映;场地出租。
    蠡县建投天然气有限公司 
1,000.00 40.00% 
    管道燃气项目建设、运营、管理;民用管道燃气销售;燃料用燃气销售;加气站、城市燃气管网(不含长输管道)建设、运营、管理;燃气具的批发、零售、销售、安装、维修;合同能源管理。
    河北德盛担保有限公司 
30,000.00 31.50% 
    贷款担保;票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保全担保;投标担保、预付款担保;工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资河北品佰惠网络科技有限公司 
1,200.00 15.00% 
    网络技术开发、技术转让、技术咨询;计算机软硬件的开发与销售;室内装饰装修工程设计、美术图案设计,工艺品设计,服装设计,婚礼庆典服务、清洁服务、干洗服务;设计、制作、代理国内广告业务,发布国内户外广告业务;水电安装、家用电器的安装维修;普通货运、日用百货、针纺织品、装饰品、工艺品、玩具、文具用品、体育用品、汽车装饰用品、包装材料、办公设备、家具、建筑材料、化工产品、印刷机设备、皮革制品、制冷设备、轴承、阀门、金属材料(稀贵金属除外)、照相器材、通讯器材、健身器材、音响器材、电子产品、五金产品、散装食品的销售。
    (十)深圳优点投资有限公司
    1、基本情况 
    公司名称深圳优点投资有限公司 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-177 
公司类型有限责任公司 
注册资本 6,800万元 
注册地址 
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 
法定代表人王四维 
成立日期 2015年 6月 6日 
统一社会信用代码 91440300342711005M 
经营范围 
投资咨询(不含限制项目);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目);从事担保业务(非融资性担保及其他限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2015年 5月,深圳优点投资有限公司成立 
    2015年 5月 27日,王小冬、张薇、李清 3名自然人共同出资设立深圳优点投资有限公司,注册资本为 5,000.00万元,其中王小冬认缴出资 2,600.00万元,
    张薇认缴出资 2,150.00万元,李清认缴 250.00万元。
    2015年 6月 6日,深圳优点投资有限公司完成工商设立登记,设立时的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 王小冬 2,600.00 52.00 
    2 张薇 2,150.00 43.00 
    3 李清 250.00 5.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (2)2020年 3月,第一次股权转让 
    2020 年 3 月,深圳优点投资有限公司股东张薇向股东王小冬转让其持有的1,500.00万元出资额。
    2020年 3月 25日,深圳优点投资有限公司完成工商变更登记,变更后的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 王小冬 4,100.00 82.00 
    2 张薇 650.00 13.00 
    3 李清 250.00 5.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (3)2020年 8月,第一次增资至 6,800.00万元 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-178 
2020 年 8 月 1 日,深圳优点投资有限公司召开股东会并作出决议,通过注册资本由 5,000.00万元增加至 6,800万元事项,其中王小冬认缴出资 1,476.00万
    元,张薇认缴出资 234.00万元,李清认缴出资 90.00万元。
    2020年 8月 5日,深圳优点投资有限公司完成工商变更登记,变更后的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 王小冬 5,576.00 82.00 
    2 张薇 884.00 13.00 
    3 李清 340.00 5.00 
    合计 6,800.00 100.00
    (4)2020年 11月,第二次股权转让 
    2020年 11月,股东王小冬向王四维转让其持有的 5,576.00万元出资额,深
    圳优点投资有限公司召开股东会并作出决议审议通过上述事项。
    2020年 11月 6日,深圳优点投资有限公司完成工商变更登记,变更后的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 王四维 5,576.00 82.00 
    2 张薇 884.00 13.00 
    3 李清 340.00 5.00 
    合计 6,800.00 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,深圳优点投资有限公司产权控制关系如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 王四维 5,576.00 82.00 
    2 张薇 884.00 13.00 
    3 李清 340.00 5.00 
    合计 6,800.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-179 
深圳优点投资有限公司设立以来主要开展投资业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 6,051.62 6,078.07 
    负债合计 1,783.58 1,932.58 
    所有者权益合计 4,268.04 4,145.48 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 0.00 
    营业利润-47.44 -47.30 
    净利润-47.44 -5.96 
    *上述财务数据均为合并口径数据且 2019年财务报表已经审计。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 3.28%股权外,其他其他下属一级参
    控股企业情况如下:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例 
经营范围深圳市广视云教信息技术有限公司 
2,000.00 20% 
    一般经营项目是:电子计算机软件的研发与销售;电教设备、教学仪器、实验室设备、教学软件、电子产品的销售;承办经批准的展览展示活动;教育信息咨询;设备租赁(不含融资租赁);互联网技术的研发及提供相关技术咨询、技术服务;经济信息咨询;电子商务平台的技术研发;信息系统集成;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。
    2 东莞市美厚塑磁有限公司 
3,000.00 100%产销:磁性材料及制品、文教用品、工程塑料
    制品、橡胶制品、金属制品、胶带、电子元器件、货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (十一)深圳市总章隆盛实业有限公司
    1、基本情况 
    公司名称深圳市总章隆盛实业有限公司 
公司类型有限责任公司 
注册资本 5,000万元 
注册地址深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203号 
法定代表人温慧坚 
成立日期 2005年 11月 22日 
统一社会信用代码 91440300782758755R 
经营范围 
投资兴办实业(具体项目另行申报);黄金产业的投资、矿业投资(具体项目另行申报);黄金、黄金制品、珠宝镶嵌饰品的销售,从事非融资性担保业务(法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-180 
的项目,取得相关审批后方可经营);通讯产品的技术开发;物业管理;自有房屋租赁;房地产经纪;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2005 年 11 月,深圳市总章隆盛实业有限公司前身深圳市展宏基业科
    技有限公司成立 
2005 年 11 月 15 日,郑松池、史永明、颜彦、于必军 4 名自然人共同出资设立深圳市展宏基业科技有限公司,注册资本为 100.00 万元,其中郑松池、史
    永明、颜彦、于必军分别出资 65.00万元、15.00万元、10.00万元、10.00万元。
    2005年 11月 15日,深圳兴德会计师事务所出具兴德验字[2005]第 231号《验资报告》,确认深圳市展宏基业科技有限公司已收到股东缴纳的注册资本,合计
    100.00万元整,股东全部以货币出资。
    2005 年 11 月 22 日深圳市展宏基业科技有限公司完成工商设立登记,设立时的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 郑松池 65.00 65.00 
    2 史永明 15.00 15.00 
    3 颜彦 10.00 10.00 
    4 于必军 10.00 10.00 
    合计 100.00 100.00
    (2)2008年 7月,第一次股权转让 
    2008年 6月 27日,深圳市展宏基业科技有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意于必军向陈丽侨转让其所持有的出资份额 10万元。
    2008 年 7 月 7 日深圳市展宏基业科技有限公司工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 郑松池 65.00 65.00 
    2 史永明 15.00 15.00 
    3 颜彦 10.00 10.00 
    4 陈丽侨 10.00 10.00 
    合计 100.00 100.00
    (3)2009年 1月,第二次股权转让及更名 
    2008 年 12 月 29 日,深圳市展宏基业科技有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意郑松池、史永明、颜彦、陈丽侨将其持有的 65.00万元、15.00
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-181 
万元、10.00万元、10.00万元出资额转让给总章股份有限公司,公司名称由“深
    圳市展宏基业科技有限公司”变更为“深圳总章黄金有限公司”。
    2009年 1月 15日,深圳总章黄金有限公司完成工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 总章股份有限公司 100.00 100.00 
    合计 100.00 100.00
    (4)2013年 4月,第三次股权转让及第一次增资 
    2013年 4月 19日,深圳总章黄金有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意总章集团股份有限公司将其持有的 100.00 万元出资额转让给张韶端,
    公司注册资本由 100万元增加至 1,600万元,新增出资额 1,500万元分别由陈智智认缴 1,000.00万元、马键滨认缴 500.00万元。
    2013年 4月 18日,深圳中立浩会计师事务所出具深中立浩验[2013]14号验资报告,确认深圳总章黄金有限公司已收到股东缴纳的注册资本,合计 1,500.00
    万元整,股东全部以货币出资。
    2013年 4月 15日,深圳总章黄金有限公司完成工商变更登记,本次股权转让及增资后,股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 1,000.00 62.50 
    2 马键滨 500.00 31.25 
    3 张韶端 100.00 6.25 
    合计 1,600.00 100.00
    (5)2013年 6月,第四次股权转让及第二次增资 
    2013年 6月 19日,深圳总章黄金有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意公司注册资本由 1,600万元增加至 3,200万元,新增出资额由马键滨认缴 500.00万元、张韶端认缴 300.00万元、新增股东黄鑫义认缴 800.00万元。
    2013年 6月 19日,深圳中立浩会计师事务所出具深中立浩验[2013]16号验资报告,确认深圳总章黄金有限公司已收到股东缴纳的注册资本,合计 1,600.00
    万元整,股东全部以货币出资。
    2013年 6月 20日,深圳总章黄金有限公司完成工商变更登记,本次股权转让及增资后,深圳总章黄金有限公司股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 1,000.00 31.25 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-182 
2 马键滨 1,000.00 31.25 
    3 黄鑫义 800.00 25.00 
    4 张韶端 400.00 12.50 
    合计 3,200.00 100.00
    (6)2014年 1月,第五次股权转让及更名 
    2014年 1月 16日,深圳总章黄金有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意马键滨将其持有的 1,000.00万元出资额转让给陈智智,公司名称由“深
    圳总章黄金有限公司”变更为“深圳市总章隆盛实业有限公司”。
    2014年 2月 12日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 2,000.00 62.50 
    3 黄鑫义 800.00 25.00 
    4 张韶端 400.00 12.50 
    合计 3,200.00 100.00
    (7)2015年 3月,第六次股权转让 
    2015 年 2 月 6 日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意张韶端将其持有的 400.00万元出资额转让给陈智智。
    2015年 3月 11日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次变更完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 2,400.00 75.00 
    2 黄鑫义 800.00 25.00 
    合计 3,200.00 100.00
    (8)2015年 7月,第三次增资 
    2015 年 7 月 9 日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意公司注册资本由 3,200万元增加至 5,000.00万元,新增出资额由
    陈智智认缴 1,800.00万元。
    2015 年 7 月 9 日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次增资完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 4,200.00 84.00 
    2 黄鑫义 800.00 16.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (9)2016年 4月,第七次股权转让 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-183 
2016 年 4 月 1 日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意黄鑫义将其持有的 800.00万元出资额转让给张家俊。
    2016 年 4 月 6 日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次股权转让完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 4,200.00 84.00 
    2 张家俊 800.00 16.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (10)2016年 11月,第八次股权转让 
    2016 年 10 月 27 日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意张家俊将其持有的 800.00万元出资额转让给温慧坚。
    2016 年 11 月 30 日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次股权转让完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 陈智智 4,200.00 84.00 
    2 温慧坚 800.00 16.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (10)2016年 11月,第九次股权转让 
    2016 年 11 月 18 日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意陈智智将其持有的 3,000.00万元出资额转让给李思远。
    2016 年 11 月 30 日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次股权转让完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 李思远 3,000.00 60.00 
    2 陈智智 1,200.00 24.00 
    3 温慧坚 800.00 16.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (11)2017年 7月,第十次股权转让 
    2017年 7月 18日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意陈智智将其持有的 500.00 万元、700.00 万元出资额分别转让给
    张家俊、温慧坚。
    2017年 7月 24日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次股权转让完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 李思远 3,000.00 60.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-184 
2 温慧坚 1,500.00 30.00 
    3 张家俊 500.00 10.00 
    合计 5,000.00 100.00
    (12)2018年 5月,第十一次股权转让 
    2018年 4月 19日,深圳市总章隆盛实业有限公司召开股东会全体股东一致通过决议,同意张家俊将其持有的 500.00万元转让给温慧坚。
    2018年 5月 10日,深圳市总章隆盛实业有限公司完成工商变更登记,本次股权转让完成后股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 李思远 3,000.00 60.00 
    2 温慧坚 2,000.00 40.00 
    合计 5,000.00 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,深圳市总章隆盛实业有限公司产权控制关系如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 李思远 3,000.00 60.00 
    2 温慧坚 2,000.00 40.00 
    合计 5,000.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    深圳市总章隆盛实业有限公司李思远温慧坚
    60.00% 40.00%
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    深圳市总章隆盛实业有限公司成立以来,除了投资中国系统外,只开展物业转出租,收入维持公司的日常运作和各项费用支出。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 3,080.43 3,123.07 
    负债合计 2.05 1.86 
    所有者权益合计 3,078.38 3,121.21 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 36.78 38.25 
    营业利润-42.83 -45.29 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-185 
净利润-42.83 -45.29 
    *上述财务数据均为合并口径数据且 2019年财务报表已经审计。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 2.46%股权外,无其他下属企业。
    (十二)中电金投控股有限公司
    1、基本情况 
    公司名称中电金投控股有限公司 
公司类型有限责任公司(法人独资) 
注册资本 100,000万元 
注册地址天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-5-81 
法定代表人姜军成 
成立日期 2019年 02月 15日 
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M 
经营范围 
资产管理(金融资产除外);股权投资;投资管理;财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2019年 2月,中电金投控股有限公司成立 
    2019年 2月 15日,中国电子有限公司出资设立中电金投控股有限公司,注册资本为 100,000.00万元,中国电子有限公司认缴出资 100,000.00万元。
    2019年 2月 15日,中电金投控股有限公司完成工商设立登记,设立时的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 中国电子有限公司 100,000.00 100.00 
    合计 100,000.00 100.00
    (2)2020年 12月,第一次股权转让 
    2020 年 12 月 23 日,中电金投召开股东会全体股东一致通过决议,同意中国电子有限公司将其持有的全部出资额转让给中国电子信息产业集团有限公司。
    2020年 12月 31日,中电金投控股有限公司完成工商设立登记,股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 中国电子信息产业集团有限公司 100,000.00 100.00 
    合计 100,000.00 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,中电金投控股有限公司产权控制关系如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-186中国电子信息产业集团有限公司 
100,000.00 100.00 
    合计 100,000.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    中电金投为中国电子资产经营管理平台,以服务集团、创造价值为使命,围绕结构调整、转型升级、提高资产经营效率、优化产业布局等目标开展工作,通过牵头实施集团重大兼并重组项目并承担市值管理、基金管理等职能。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 666,590.15 - 
    负债合计 342,205.26 - 
    所有者权益合计 324,384.89 - 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0 - 
营业利润-2,821.40 - 
    净利润-2,993.40 - 
    *上述财务数据均为合并口径数且已经审计。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 11.43%股权外,其他下属一级参控
    股企业情况如下:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例经营范围中电智慧基金管理有限公司 
5,000.00 33.00% 
    受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。
    中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
700,000.00 49.98% 
    从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-187宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙) 
1,000.00 99.90%投资管理。
    宁波麒飞网安科技有限公司
    380.00 50.00% 
    电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机信息系统集成;软件开发;电子产品、智能设备的批发、零售。
    北京华大九天科技股份有限公司 
43,435.34 13.10% 
    销售电子产品;软件设计;产品设计;集成电路设计;软件开发等。
    贵州振华新材料股份有限公司 
33,220.11 8.67% 
    锂离子电池正极材料、隔膜材料、场致发光材料的生产;锂电池生产、制造;电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营。
    奇安信科技集团股份有限公司 
67,961.60 2.31%网络安全解决方案。
    深圳市桑达实业股份有限公司 
41,321.97 0.99% 
    公司从事的主要业务包含智慧产业,轨道交通通信信号产业、现代物流业和城市更新业务等。
    中国长城科技集团股份有限公司 
292,818.21 0.67% 
    公司从事的主要业务包括高新电子、信息安全整机及解决方案、电源、园区与物业服务及其他业务。
    (十三)中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)
    1、基本情况 
    公司名称中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
公司类型有限合伙企业 
注册地址 
天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011(入驻三千客(天
    津)商务秘书服务有限公司托管第 499号) 
执行事务合伙人中电智慧基金管理有限公司 
成立日期 2019年 09月 27日 
统一社会信用代码 91120116MA06TP3J3W 
经营范围 
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况
    (1)2019年 9月,合伙企业成立 
    中电海河基金系由中电智慧基金管理有限公司、中电金投控股有限公司、天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)、中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙)于 2019年 9月 27日共同出资设立的有限合伙企业,设立时的认缴出资总额为 70,000.00万元。
    中电海河基金设立时各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%) 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-188 
1 中电智慧基金管理有限公司普通合伙 140.00 0.02 
    2 中电金投控股有限公司有限合伙 349,860.00 49.98
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 
有限合伙 
210,000.00 30.00
    中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙) 
有限合伙 
140,000.00 20.00 
    合计 700,000.00 100.00
    (2)2020年 7月,合伙人变更 
    2020年 7月 25日,中电海河基金的合伙人通过决议,同意中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙)退伙,中电海河基金认缴出资额变更为 560.000.00万
    元。
    2020年 7月 31日,中电海河基金完成工商变更登记,中电海河基金各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%) 
1 中电智慧基金管理有限公司普通合伙 140.00 0.03 
    2 中电金投控股有限公司有限合伙 349,860.00 62.47
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 
有限合伙 
210,000.00 37.50 
    合计 560,000.00 100.00
    (3)2020年 8月,合伙人变更 
    2020年 7月 31日,中电海河基金的合伙人通过决议,同意国家军民融合产业投资基金有限责任公司、天津高新博华投资有限公司入伙,认缴出资额分别为70,000.00万元、70,000.00万元,中电海河基金认缴出资额变更为 700.000.00万
    元。
    2020年 8月 10日,中电海河基金完成工商变更登记,中电海河基金各合伙人认缴出资情况如下:
    序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%) 
1 中电智慧基金管理有限公司普通合伙 140.00 0.02 
    2 中电金投控股有限公司有限合伙 349,860.00 49.98
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 
有限合伙 
210,000.00 30.00
    国家军民融合产业投资基金有限责任公司 
有限合伙 
70,000.00 10.00 
    5 天津高新博华投资有限公司有限合伙 70,000.00 10.00 
    合计 700,000.00 100.00
    3、产权控制关系 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-189 
截至本报告签署日,中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)产权控制关系如下:
    序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%) 
1 中电智慧基金管理有限公司普通合伙 140.00 0.02 
    2 中电金投控股有限公司有限合伙 349,860.00 49.98
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 
有限合伙 
210,000.00 30.00
    国家军民融合产业投资基金有限责任公司 
有限合伙 
70,000.00 10.00 
    5 天津高新博华投资有限公司有限合伙 70,000.00 10.00 
    合计 700,000.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    4、执行事务合伙人情况
    (1)基本情况 
    公司名称中电智慧基金管理有限公司 
公司类型有限责任公司 
法定代表人姜军成 
注册地址天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-5-75 
成立日期 2018年 12月 29日 
注册资本 5,000.00万元 
    统一社会信用代码 91120116MA06HH757H 
经营范围受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。
    (2)股权结构 
    股东认缴出资额(万元)股权比例 
中电金投控股有限公司 1,650.00 33.00% 
    中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙) 1,000.00 20.00% 
    天津市海河产业基金管理有限公司 750.00 15.00% 
    红杉资本股权投资管理(天津)有限公司 450.00 9.00% 
    中电(天津)企业管理中心(有限合伙) 350.00 7.00% 
    中国电子进出口有限公司 100.00 2.00% 
    中国中电国际信息服务有限公司 100.00 2.00% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-190 
彩虹集团有限公司 100.00 2.00% 
    华大半导体有限公司 100.00 2.00% 
    南京中电熊猫信息产业集团有限公司 100.00 2.00% 
    中国振华电子集团有限公司 100.00 2.00% 
    中国电子系统技术有限公司 100.00 2.00% 
    中电数据服务有限公司 100.00 2.00% 
    合计 5,000.00 100.00
    5、私募股权投资基金备案情况 
    中电海河基金系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募股权投资基金。中电海河基金已于 2019年 10月 23日完成私募股权投资基金备案登记(基金编号:SJE293)。
    6、穿透至最终出资人情况 
    中电海河基金经穿透至自然人与法人后最终出资人共 6名,具体出资人情况详见下表:
    序号出资人名称 
1 中电智慧基金管理有限公司 
2 中电金投控股有限公司 
3 天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 
3-1 天津津融投资服务集团有限公司 
3-2 天津市海河产业基金管理有限公司 
4 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 
5 天津高新博华投资有限公司
    7、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    中电海河基金主要从事投资业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 69,340.83 - 
    负债合计-- 
所有者权益合计 69,340.83 - 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 0.00 - 
    营业利润-653.17 - 
    净利润-653.17 - 
    *上述财务数据均为合并口径数且已经审计。
    8、主要下属企业情况 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-191 
截至本报告书签署日,中电海河基金除持有中国系统 7.14%外,其他下属一
    级参控股企业情况如下:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例经营范围中电(天津)企业管理中心(有限合伙) 
3,650 98.63% 
    从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
    中电聚芯一号(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) 
10,001 99.99%一般项目:企业管理。
    (十四)中国瑞达投资发展集团有限公司
    1、基本情况 
    公司名称中国瑞达投资发展集团有限公司 
公司类型有限责任公司(法人独资) 
注册资本 107,000万元 
注册地址北京市石景山区鲁谷路 74号 
法定代表人何明 
成立日期 1985年 12月 18日 
统一社会信用代码 91110104084B 
经营范围 
共用天线系统的安装、设计;无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产;计算机软硬件开发、设计、制造;机械、电子产品的开发、生产;家用电器的销售;五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售;制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务;承办展览业务;建筑设计、安装;仓储;进出口业务;房屋租赁;物业管理;汽车租赁(不含九座以上客车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、历史沿革及股本变动情况 
    中国瑞达投资发展集团有限公司的前身为中国瑞达公司。电子工业部以(84)
    电计字 2508号、(85)电计字 0306号、(85)电计字 0306号文批准公司成立,
    1985年 12月,中国瑞达公司登记设立。1986年,因体制改革需要经国家经济委员会《关于成立中国瑞达电子装备技术系统工程公司的批复》批准成立中国瑞达电子装备技术系统工程公司,随后经电子工业部《关于中国瑞达电子装备技术系统工程公司更改名称的函》((86)电体函字 626号)批准更名为中国瑞达系统装
    备公司。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-192 
1990 年根据全国清理整顿公司领导小组文件《关于对机电部所属公司撤并留方案的批复》(清整领审字[1990]028 号),同意中国瑞达系统装备公司由中国电子信息产业集团公司直接管理。
    2017 年,中国电子以《关于同意中国瑞达投资发展集团公司改制为一人有限责任公司的批复》(中电资[2017]567号)批准中国瑞达投资发展集团公司由全民所有制改制为一人责任公司,名称变更为中国瑞达投资发展集团有限公司,股东为中国电子,注册资本为 107,000万元人民币。
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,中国瑞达投资发展集团有限公司产权控制关系如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 中国电子信息产业集团有限公司 107,000.00 100.00 
    合计 107,000.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    中国瑞达投资发展集团有限公司中国电子信息产业集团有限公司国资委100%100%
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    瑞达集团为集资产经营、产业开发、物业服务、信息服务、商贸经营等多种经营业务为一体的多元化、规模化、现代化集团公司。其中以土地开发、房产租赁、资产处置、物业服务等业务为重中之重,是瑞达集团重要的发展支撑。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 468,046.44 421,553.29 
    负债合计 179,452.37 183,091.30 
    所有者权益合计 288,594.06 238,461.98 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 275,894.75 331,479.32 
    营业利润 50,081.14 26,515.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-193 
净利润 38,577.19 17,772.32 
    *上述财务数据均为合并口径数据且已经审计,2018 年数据来源为 2019 年财务报表期初数及上期金额。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 2.86%股权外,其他下属一级参控股
    企业(直接持股比例 5%以上)情况如下:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例 
经营范围中国电子产业开发有限公司 
30,808.80 100% 
    建设工程项目管理;工程咨询;实业项目的投资;资产、项目受托管理;房地产开发;自有房产的物业管理;电子工程、建筑装修装饰工程承包;技术开发、技术协作、技术承包、技术转让、技术服务;上述开发产品的生产、批发、零售;五金交电建筑材料的销售;汽车租赁(不含九座以上客车)。
    中国电子物资有限公司 
16,151.20 100% 
    热力供应;从事本系统计划内物资的供应;计划外物资(不含成品油)的销售;电子材料和其他短线物资的联合开发、二次加工;电工器材、电子产品、家用电器、日用百货、五金交电、汽车配件、现代化办公设备、汽车、小轿车的销售;电子工程承揽、室内装饰装璜;仓储;物资回收和利用;科技产品研发、生产;润滑油的销售;房屋出租;物业管理;与上述业务相关的咨询服务、技术服务;进出口业务;停车场经营:汽车租赁(不含九座以上客车)。
    北京中电瑞达物业有限公司 
1,000.00 100% 
    物业管理;家居装饰;装饰设计;经济信息咨询;园林绿化;保洁服务;劳务派遣;从事房地产经纪业务;出租办公用房;会议服务;承办展览展示;组织文化交流活动(演出除外);机动车公共停车场;汽车租赁;餐饮服务。
    中国通广电子有限公司 
10,500.00 100% 
    批发预包装食品;通信、导航、广播电视电子产品、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子仪器仪表、家用电器、电工器材、电子元器件、电子专用设备(含配套用普通设备)的研制、生产、销售、展销;机电设备及备件的销售;承包电子系统工程及信息网络工程;工程设计;电子产品监督检测;进出口业务;磁带、摩托车、汽车、汽车配件的销售;与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、售后服务;与上述业务相关的仓储和设备租赁业务;利用自有橱窗、广告牌承办机电产品广告业务;房屋的装饰装修;物业管理;自有房屋的租赁;计算机信息系统集成、软件开发。
    中电基础产品装备有限公司 
10,000.00 100% 
    承包电子系统工程及配套设施、电子工程成套设备;电子基础工程的设计及论证;电子元器件、工艺设备、仪器仪表、通用电子器材、工模具、通讯产品及装备、电子器材、家用电器、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-194 
办公自动化设备、化工原料(不含危险化学品)、建筑材料、室内防静电系列产品及其零部件、配件的开发和销售;进出口业务;工程专业承包;与主营业务有关的技术咨询、技术服务、汽车销售、汽车零部件销售;仓储、装饰、装修;日用百货、针纺织品的销售;物业管理;停车场的经营;焦炭、煤炭的销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);销售燃料油;销售木材、五金交电、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ类;出租商业用房;出租办公用房;销售食品;工程勘察设计。
    中国电子物资东北有限公司 
2,600.00 100% 
    供应、销售金属、非金属,机电产品,电工器材,电子产品(含彩电,摄相,放相机),日用电器,电子材料开发应用和其它物资联合开发。为本系统代购汽车,轿车,汽车底盘和自销本系统所属生产的改装车。物资仓储(不含危险化学品),场地设备租赁及主营项目咨询服务;房屋租赁。
    中国电子物资西北有限公司 
2,580.00 100% 
    金属材料、炉料、稀贵金属电器、交通机械、电子器材及产品、森工、化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)与轻纺材料、建筑材料、家用电器、汽车配件、摩托车、轻纺制品、计算机及外设工控设备、办公自动化设备、通讯器材销售;商业信息咨询;新技术推广应用;仓储(危险品除外);物资回收(专控除外);积压物资处理;房屋租赁;物业管理;搬运装卸;物流配送;汽车销售。
    中国长城桂林软件技术有限责任公司
    437.40 100% 
    计算机软件开发;批零兼营计算机及其配套用设备、零配件、计算器、家用电器、照相器材、计算机机房用装饰材料;计算机维修服务;计算机机房装修;自有房屋及场地租赁;旅店客房服务(限设分支机构凭证有效期经营);酒店管理;物业服务;停车场服务。
    湖南计算机厂有限公司 
2,203.23 65% 
    研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件;房屋租赁;物业管理。
    中电长城开拓投资管理有限公司 
7,241.60 100% 
    投资及投资管理;资产管理;出租办公用房;经济信息咨询;仓储;销售五金交电、金属制品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品。
    瑞达集团通广招待所有限公司
    255.08 100%住宿;餐饮管理。
    北京中电瑞达电子技术有限公司 
1,024.18 42.18% 
    技术开发、技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询;专业承包;计算系统服务;应用软件服务;基础软件服务;数据处理;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、通用设备、专用设备。
    13 成都南光机器有 6,300.00 19.89%研制、生产、销售:电子元件和机电组件工艺
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-195 
限公司设备、电真空应用设备、真空获得设备、半导体器件与集成电路工艺设备、电光源工艺设备及各类电子专用机械设备;商品销售(除国家禁止流通品除外);设备工程安装;科技咨询服务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务西北机器有限公司 
27,229.46 13.14% 
    医疗器械;电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金属材料加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机电产品及成套机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、仪器仪表、工模具、原辅材料的来图来料加工、设备修理(专控除外)、技术进出口(国家限制或禁止的商品和技术除外);物业管理。
    陕西群力电工有限责任公司 
23,327.2 10.29% 
    继电器、接触器、传感器、断路器、电磁铁、开关等电子元器件和组件、集成电路、微波组件及电子电路、集成控制模块及相关原辅材料、电子专用设备、汽车电子及零部件、机电元器件及成套设备、仪器仪表、自动化控制设备、检验试验设备的研发、制造、销售及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口贸易。
    嘉兴中电艾伽投资合伙企业(有限合伙) 
1,900.00 5.26%实业投资、投资管理。
    (十五)工银金融资产投资有限公司
    1、基本情况 
    公司名称工银金融资产投资有限公司 
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
注册资本 1,200,000万元 
注册地址南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B幢 19-20层 
法定代表人冯军伏 
成立日期 2017年 09月 26日 
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09 
经营范围 
以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;发行金融债券;通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;与债转深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-196 
股业务相关的财务顾问和咨询业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(以依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及股本变动情况 
    2016年 12月 8日,工商银行召开董事会,审议通过了《关于设立工银资产管理有限公司的议案》,拟设立工银金融资产投资有限公司,作为工商银行实施债转股业务的平台统筹负责工商银行全集团债转股业务的开展。
    2017年 4月 25日,工银投资收到《中国银监会关于筹建工银金融资产投资有限公司的批复》(银监复〔2017〕146号),银监会同意筹建工银金融资产投资有限公司。
    2017年 9月 14日,工银投资收到《中国银监会关于工银金融资产投资有限公司开业的批复》(银监复〔2017〕294号),银监会同意工银投资开业。
    2017年 9月 19日,工银投资获得机构编码为 Z0012H132010001的《金融许可证》。2017 年 9 月 26 日,工银投资获得南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100MA1R80HU09 的《营业执照》,并已收到工商银行以货币形式缴纳的注册资本,合计 1,200,000.00万元人民币,正式开业运营。
    截至本报告书签署日,工银投资无其他增资、减资、股权变更事宜,无重大资产重组事项。工银投资的股权结构如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 中国工商银行股份有限公司(601398.SH) 1,200,000.00 100.00 
    合计 1,200,000.00 100.00
    3、产权控制关系 
    截至本报告签署日,工银金融资产投资有限公司产权控制关系如下:
    序号公司股东名称或姓名出资额(万元)出资比例(%) 
1 中国工商银行股份有限公司(601398.SH) 1,200,000.00 100.00 
    合计 1,200,000.00 100.00 
    股权结构图如下所示:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-197
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    (1)主营业务发展情况 
    工银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求,由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事市场化债转股业务。
    (2)主要财务数据 
    单位:万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 12,960,783.69 4,302,476.63 
    负债合计 11,558,046.32 3,017,338.94 
    所有者权益合计 1,402,737.37 1,285,137.69 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 295,127.60 82,135.39 
    营业利润 65,730.48 63,338.48 
    净利润 56,299.54 55,034.84 
    *上述财务数据均为合并口径数据且已经审计,2018 年数据来源为 2019 年财务报表期初数及上期金额。
    5、主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日,除持有中国系统 7.1429%股权外,其他主要下属企业
    情况如下:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例 
经营范围工银资本管理有限公司 
100,000.00 100%资产管理;投资管理;投资咨询;股权投资。
    二、募集配套资金交易对方 
    本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-198 
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
    三、交易对方之间的关联关系 
    在本次交易的交易对方中,瑞达集团为中国电子全资子公司,中电金投为中国电子全资子公司; 
中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投
    资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33.00%股权; 
    陈士刚分别持有横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)15.15%、25.97%出资份额,并担任上述合伙企业执行事务合伙
    人。
    除上述情形外,交易对方(穿透至自然人及法人)相互之间不存在其他关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得标的资产股份提供融资安排。
    四、交易对方与上市公司的关联关系说明 
    截至报告书签署日,本次交易对方与上市公司关联关系情况如下:
    交易对方构成与上市公司关联关系说明 
中国电子上市公司实际控制人 
中电金投、瑞达集团上市公司实际控制人控制的其他公司 
中电海河基金 
中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额且持有中电海河基
    金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33.00%股
    权 
陈士刚及横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
交易完成后持有上市公司 5%以上的股份
    五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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截至报告书签署日,上市公司董事刘桂林、谢庆华、吴海、徐效臣由中电信息推荐,曲惠民由中电进出口推荐;上市公司高管均由中电信息推荐。中电信息及中电进出口均为交易对方中国电子控制的企业。
    六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
    处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况的说明 
截至本报告书签署日,交易对方及其董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    截至本报告书签署日,根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员出具的承诺,交易对方及其董事、监事及高级管理人员及其他主要管理人员主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    七、交易对方穿透情况说明
    (一)有限合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
    源的时间、出资方式、资金来源情况如下:
    1、宏德嘉业 
    序号 
合伙人姓名 
出资份额(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 陈士刚 965.61 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    2 杜雨田 1,000.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    3 黄涛涛 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    4 倪忻 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    5 李知谕 500.00 2019年12月10日货币自有或合法自筹资金 
    6 马卫华 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    7 田庆业 200.00 2019年12月10日货币自有或合法自筹资金 
    8 宋吉明 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    9 陈永清 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    10 郝桂芳 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    11 秦卫明 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    12 钞金屏 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-200 
13 赵文辉 100.00 2017年9月29日货币自有或合法自筹资金 
    14 刘岩 100.00 2018年3月12日货币自有或合法自筹资金 
    15 李宝 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    16 张永刚 100.00 2017年4月5日货币自有或合法自筹资金 
    17 王福立 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    18 吴畅 100.00 2019年12月10日货币自有或合法自筹资金 
    19 李芳 100.00 2019年12月10日货币自有或合法自筹资金 
    20 宋鸿伟 100.00 2020年8月28日货币自有或合法自筹资金 
    21 季春江 60.00 2019年12月10日货币自有或合法自筹资金 
    22 杨光 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    23 赵亮 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    24 田静 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    25 王丽敏 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    26 张会荣 50.00 2017年4月5日货币自有或合法自筹资金 
    27 刘志军 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    28 彭敏 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    29 刘月红 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    30 薛振明 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    31 刘光来 50.00 2017年4月5日货币自有或合法自筹资金 
    32 闻强 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    33 郭立鹏 50.00 2017年4月5日货币自有或合法自筹资金 
    34 柴雪 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    35 苏新革 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    36 耿丹华 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    37 田翔 50.00 2019年12月10日货币自有或合法自筹资金 
    38 常乐冰 50.00 2020年8月28日货币自有或合法自筹资金 
    39 孙宏伟 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    40 蔡旭 20.00 2017年4月5日货币自有或合法自筹资金
    2、宏图嘉业 
    序号 
合伙人姓名 
出资份额(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 陈士刚 1,655.61 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    2 牛宏志 600.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    3 李楠 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    4 王宏志 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    5 崔朝蓬 500.00 2018年1月25日货币自有或合法自筹资金 
    6 王志宽 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    7 李书苇 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    8 徐平 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    9 董文涛 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    10 郭建民 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-201 张健伟 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    12 高晓光 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    13 彭振方 150.00 2018年11月26日货币自有或合法自筹资金 
    14 王文华 100.00 2017年9月26日货币自有或合法自筹资金 
    15 胡超 100.00 2018年1月25日货币自有或合法自筹资金 
    16 赵世儒 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    17 赵彦杰 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    18 马荣美 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    19 庄振鹏 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    20 马庆辉 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    21 佟顾民 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    22 刘静 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    23 赵磊 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    24 付永祥 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    25 程军辉 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    26 韩晓全 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    27 冼阳 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    28 关荆甫 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    29 张雷 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    30 常乐冰 50.00 2020年4月9日货币自有或合法自筹资金 
    31 马杰 50.00 2020年8月28日货币自有或合法自筹资金 
    32 欧燕京 20.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金
    3、宏达嘉业 
    序号 
合伙人姓名 
出资份额(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 万铜良 1,360.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    2 刘谦辉 700.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    3 崔玉岭 400.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    4 陈静岗 400.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    5 栗军 200.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    6 韩江保 200.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    7 赵梦磊 160.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    8 范双怀 160.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    9 谭松林 160.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    10 卢宝国 160.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    11 李锦 130.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    12 张庆国 130.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    13 丁长勇 130.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    14 王顺乾 130.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    15 樊小林 100.00 2020年4月16日货币自有或合法自筹资金 
    16 郭俊 80.00 2020年4月16日货币自有或合法自筹资金 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-202 
17 田翔 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    18 程航 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    19 陈战龙 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    20 赵伟 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    21 刘素清 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    22 赵小梅 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    23 江诗兵 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    24 韩振宅 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    25 赵珍 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    26 赵永飞 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    27 吴尉 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    28 王云静 60.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    29 顾琳 30.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    30 张万华 30.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    31 李涛 30.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    32 杨晓辉 30.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    33 张文贤 30.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金 
    34 龚万军 30.00 2016年5月10日货币自有或合法自筹资金
    4、宏伟嘉业 
    序号 
合伙人姓名 
出资份额(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 杨良生 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    2 孙国政 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    3 惠文荣 500.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    4 施红平 400.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    5 孙剑平 300.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    6 侯家新 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    7 夏风 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    8 王辉 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    9 朱石泉 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    10 蔡宏展 150.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    11 陈卫国 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    12 吴学刚 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    13 陈磊 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    14 王丙信 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    15 陈明荣 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    16 龙军 85.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    17 吕华祥 80.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    18 王小勇 80.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    19 王德洲 80.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    20 李涛 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-203 
21 须莹 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    22 陈伟 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    23 秦玉峰 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    24 戴红春 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    25 钟伟峰 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    26 陈宇初 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    27 王兴旺 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    28 王奇勋 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    29 吴丽娟 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    30 胡昌军 40.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    31 王亚军 35.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    32 郁亮 35.00 2019年7月11日货币自有或合法自筹资金 
    33 赖联兴 35.00 2019年7月16日货币自有或合法自筹资金 
    34 左柏迎 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    35 丁兆丰 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    36 李炳华 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    37 张芳 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    38 魏子清 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    39 徐义强 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    40 杨登禄 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    41 孔善平 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    42 吴建华 30.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    43 潘汝奇 30.00 2019年6月25日货币自有或合法自筹资金 
    44 李洪伟 30.00 2019年7月3日货币自有或合法自筹资金 
    45 胡云云 30.00 2019年6月25日货币自有或合法自筹资金 
    46 武宜成 30.00 2019年6月25日货币自有或合法自筹资金 
    47 常旭耀 30.00 2019年7月8日货币自有或合法自筹资金
    5、宏景嘉业 
    序号 
合伙人姓名 
出资份额(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 谭志坚 600.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    2 翁联治 310.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    3 张树全 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    4 吴东 200.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    5 蒋玉春 180.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    6 奉朝晖 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    7 李亮亮 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    8 张学枢 100.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    9 杜文君 60.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    10 文科 50.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    11 李华桥 20.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-204 
12 王代东 20.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    13 孟齐盛 15.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    14 杨登伟 13.00 2020年11月12日货币自有或合法自筹资金 
    15 王松柏 12.00 2018年5月11日货币自有或合法自筹资金 
    16 李仁凯 10.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金 
    17 魏幼琳 10.00 2016年5月9日货币自有或合法自筹资金
    6、宏寰嘉业 
    序号 
合伙人姓名 
出资份额 
(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 张汉林 1,238.523076 2018年12月7日货币自有或合法自筹资金 
    2 郭纪军 185.778462 2018年12月7日货币自有或合法自筹资金 
    3 韩少波 123.852308 2018年12月7日货币自有或合法自筹资金 
    4 秦卫峰 37.155692 2018年12月7日货币自有或合法自筹资金 
    5 李川 12.385231 2018年12月7日货币自有或合法自筹资金 
    6 孙晓科 12.385231 2018年12月7日货币自有或合法自筹资金
    7、中电海河基金 
    序号 
合伙人名称 
出资份额(万元) 
取得权益时间 
出资方式 
资金来源 
1 中电金投 349,860.00 2019年9月27日货币自有资金
    天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 
210,000.00 2019年9月27日货币自有资金 天津津融投资服务集团有限公司(有限合伙人) 
持有主体2的99.75%份
    额 
2019年9月27日货币自有资金 天津市海河产业基金管理有限公司(普通合伙人) 
持有主体2的0.25%份
    额 
2019年9月27日货币自有资金 
3 中电智慧基金管理有限公司 140.00 2019年9月27日货币自有资金 
    4 天津高新博华投资有限公司 70,000.00 2020年7月31日货币自有资金
    国家军民融合产业投资基金有限责任公司 
70,000.00 2020年7月31日货币自有资金
    (二)上述合伙企业之间及其与其他交易对方之间关联关系或一致行动关系
    情况
    1、员工合伙 
    根据 6家员工合伙的《合伙协议》,其执行事务合伙人对外代表企业、为执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为对合伙企业具有约束力;根据各员工合伙的自然人合伙人出具的调查表、《合伙协议》及公开资料,宏德嘉业及宏图嘉业的执行事务合伙人均为中国系统的总经理陈士刚、有限合伙人之一均为常乐冰;宏达嘉业执行事务合伙人为中电四公司总经理万铜良、宏伟嘉业执行事务合深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-205 
伙人为中电二公司总经理杨良生、宏景嘉业执行事务合伙人为中电三公司总经理谭志坚、宏寰嘉业合伙人为中电洲际总经理张汉林,其余有限合伙人均为中国系统及其下属子公司的在职员工或退休员工。宏图嘉业、宏德嘉业与另一交易对方陈士刚系关联方及一致行动人,根据上述 6家员工合伙及其余 9名交易对方出具的说明与承诺,6家员工合伙之间及其与其他交易对方之间不存在其他关联或《上市公司收购管理办法》一致行动关系。
    2、中电海河基金
    (1)一致行动关系情况 
    中电海河基金与中国电子、中电金投及瑞达集团存在关联关系、但不构成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动关系,根据中电海河基金出具的说明,按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定,中电海河基金与中国电子及其控制的交易对方中电金投、瑞达集团、以及其控制的深桑达现有股东中电信息、中电进出口,及前述主体的相关人员的关系进行逐项说明,具体情况如下:
    序号 
项目((i)中电海河基金与(ii)中国电子等其控制的交易对方及上市公司现有股东(为此条目的,中电海河基金为投资者,前述中国电子控制的主体整体合称为“投资者”)) 
事实及情况说明 
1 投资者之间有股权控制关系; 
如上述,中电海河基金非中国电子/其控制的关联方控制的主体 
2 投资者受同一主体控制;同1投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员; 
中电海河基金的普通合伙人/执行事务合伙人/私募基金管理人中电智慧基金管理有限公司的现任董事中中电金投委派三人。
    中电海河基金投决会成员中姜军成现任中电金投总经理,周仙曾任中国电子下属公司中电惠融商业保理(深圳)有限公司监事。
    如上述,前述来自中国电子集团及其控制主体的现任人员,不足中电智慧基金管理有限公司董事会或中电海河基金投决会半数。
    投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响; 
如上述,中电海河基金之有限合伙人之一为中电金投,中电海河基金的投决会成员之一为中电金投总经理,但根据中电海河基金的内部决策规则及中电智慧基金管理公司的章程,中电金投不能决定中电海河基金及其执行事务合伙人中电智慧基金管理深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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公司的合伙人/股东会决议、中电金投委派至中电海河基金投决会的委员未占多数席位,且在仅有中电金投及中电智慧基金管理公司委员决议通过时,其他委员拥有一票否决权,因此,中电金投不能控制中电海河基金的重大决策结果银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排; 
无投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系; 
同上述4持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份; 
无在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份; 
无持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份; 
无在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份; 
无上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份; 
无 
12 投资者之间具有其他关联关系。同上述3及4 
根据中电海河基金出具的承诺,截至该承诺函出具之日,除存在上述披露的关联关系外,中电海河基金与中国电子控制的其它交易对方及其控制的上市公司现有股东不存在一致行动关系。
    (2)中国电子未拥有中电海河基金控制权 
    I、内部决策机制 
(i)中电海河基金及管理人出资结构 
根据中电海河基金的合伙协议等资料,截至本报告书出具之日,中电海河基金的现有出资结构如下:
    序号合伙人名称出资比例合伙人类型 
1 中电智慧基金管理有限公司 0.02% 
    普通合伙人/执行事务合伙人/私募基金管理人 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-207 
2 中电金投 49.98%有限合伙人 
    3 天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) 30.00%有限合伙人 
    4 天津高新博华投资有限公司 10.00%有限合伙人 
    5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 10.00%有限合伙人 
    根据中电智慧的章程等资料,截至本报告书出具之日,中电智慧的股权结构如下:
    序号股东名称股权比例 
1 中电金投 33% 
2 中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙) 20% 
3 天津市海河产业基金管理有限公司 15% 
4 红杉资本股权投资管理(天津)有限公司 9% 
5 中电(天津)企业管理中心(有限合伙) 7% 
6 中电进出口 2% 
7 华大半导体有限公司 2% 
8 彩虹集团有限公司 2% 
9 中电数据服务有限公司 2% 
10 中国振华电子集团有限公司 2% 
11 中电信息 2% 
12 中国系统 2% 
13 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 2% 
如上述,中电金投在中电海河基金为有限合伙人,持有 49.98%的有限合伙
    份额,所持比例未过半数。中电金投在中电智慧中持有 33%股权,与其他中国电子实际控制的企业,合计持有中电智慧的股权未达到 50%,亦未过半数。根据中电海河基金的合伙协议及中电智慧的公司章程,中电金投或中国电子控制企业合计所持的出资份额/股权,均不足以单独通过决议,具体详见本节“(ii)相关主体的内部决策机制”所述。
    (ii)相关主体的内部决策机制 
A、中电智慧决策机制 
根据中电海河基金的说明、中电智慧的章程、本次交易聘请的中介机构对中电海河基金相关负责人员周仙的访谈及公开查询,中电智慧的股东及董事决策机制如下:
    股东会决策方面:中电智慧的股东中,包括中电金投等部分股东为中国电子集团实际控制,合计持有中电智慧的股权未达到 50%。根据中电智慧的章程约定,股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过,对于特定事项需经代表三深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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分之二以上表决权的股东或全体股东一致通过,中国电子及其控制的主体未覆盖股权的二分之一,无法单独通过股东会决议进而控制中电智慧。
    董事会决策方面:中电智慧的 7名董事会成员中,中电金投提名 3名,天津市海河产业基金管理有限公司、红杉资本股权投资管理(天津)有限公司、中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙)及中电(天津)企业管理中心(有限合伙)各自有权提名 1名。根据中电智慧的章程,董事会决议事项由过半数董事同意通过,对于特定事项需经全体成员一致通过,中国电子及其控制的主体未覆盖董事会席位的半数以上,因此无法单独通过董事会决议进而控制中电智慧。
    因此中电智慧不属于中国电子控制的公司。
    B、中电海河基金决策机制 
(a)中电海河基金合伙人决策机制 
根据中电海河基金的合伙协议,中电海河基金由普通合伙人中电智慧执行合伙事务,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人除就延长投资期和退出期、批准普通合伙人将权益转让给第三方、决定合伙企业提前结算和清算等事项进行表决外,有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况,但不执行合伙事务。合伙人对合伙企业的前述相关事项作出决议,应至少经普通合伙人和持有合伙企业二分之一以上(不含)实缴出资额的守约有限合伙人通过方可做出决议。
    中电金投持有 49.98%有限合伙份额,未达二分之一,且决议通过均需普通合
    伙人中电智慧同意,中电金投无法单独控制中电海河基金的合伙决议通过。
    (b)中电海河基金投资决策委员会 
根据中电海河基金提供的资料及《投资决策委员会议事规则》,中电海河基金设有投资决策委员会(以下简称“投决会”),主要负责对中电海河基金的投资机会及投资退出机会进行专业决断,并负责审议投资方案、退出方案及实施计划。中电海河基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜,均需投决会审议通过。投决会由七名委员组成,每名委员享有一票的表决权,会议作出的决议至少须经四个(含)以上委员通过,同时其中至少应包括一名非中电金投及中电智慧委派的委员通过。截至本报告书出具之日,中电海河基金的投决会委员为姜军成、谢庆林、万沫、周仙、李森、石磊及一名外部专家,其中谢庆林、姜军成等 2人由中电金投委派,万沫、周仙等 2人由中电智慧委派,深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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李森、石磊分别由由天津市海河产业基金管理有限公司及国家军民融合产业投资基金有限责任公司委派,外部专家将根据具体项目的情况,经中电智慧总经理办公会审核后,从外部专家库中选聘。
    上述投决会委员中,除姜军成现任中电海河基金之有限合伙人中电金投的总经理外,其余投决会委员不存在来自于中国电子及其控制的下属公司的董事、监事、高级管理人员。因此,中国电子下属子公司中电金投委派的投决会委员无法单独控制投决会的表决、进而无法直接形成投决会决策。
    综上,中电海河基金不属于中国电子控制的公司。
    (2)历史项目决策情况 
    根据中电海河基金的合伙人决议、投决会决议及中电智慧的股东会决议、董事会决议文件、总经理办公会纪要、投资专题会记录,中电海河基金设立以来项目投资相关推进决策情况如下:
    I、项目内部推进程序 
根据中电海河基金及中电智慧出具的说明,中电智慧及中电海河基金作为市场化的专业投资机构,独立开展投资业务。项目获取渠道既包括市场化渠道,也存在中国电子集团推荐的项目,项目均将遵照中电海河基金及中电智慧的投资管理相关规章制度,独立进行研究判断及充分调研。项目将分别经中电智慧投资专题会及总经理办公会审议,逐步推进项目入库、立项等工作,并最终交由投决会审议决策。
    截至本报告书签署日,除中国系统外,经中电海河基金投决会决议参与投资的项目还包括“慧盾信息安全科技(苏州)股份有限公司”、“河北工大科雅能源科技股份有限公司”及“中电聚芯一号(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)”、“武汉达梦数据库股份有限公司”。
    II、中国电子集团推荐项目未获通过情况 
序号审议时间推进阶段标的公司名称/项目名称 
1 2020年 12月 9日投资专题会 B lot项目 
2 2020年 3月 12日总经理办公会蓝信移动(北京)科技有限公司 
3 2020年 11月 6日总经理办公会北京永信至诚科技股份有限公司 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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4 2019年 12月 16日投决会海南南海云控股股份有限公司 
基于上述,自中电海河基金设立以来,包括上述 4个项目等中国电子集团推荐的项目,经中电海河基金及中电智慧智慧及投决会中包括非中国电子集团下属公司委派委员及外部专家委员独立研究判断后,最终决定不继续推进参与,其中除“海南南海云控股股份有限公司”项目外,其余部分项目尚未满足入库或立项标准,未到达投决会评审阶段。
    上述审议情况均遵照中电海河基金的合伙协议、《投资决策委员会议事规则》及中电智慧公司章程约定的内部决策机制执行,结合上述推荐程序及中国电子集团推荐项目被否决的情况,不存在中国电子集团能够直接控制项目决议通过的情况。
    (3)未合并财务报表 
    根据中电金投、中国电子的 2019 年年度审计报告,其均未对中电海河基金或其普通合伙人中电智慧进行合并财务报表处理,而是将中电海河基金及中电智慧认定为中电金投的联营企业。
    基于上述,中国电子或其控制的主体并不控制中电海河基金。
    综上所述,陈士刚及宏图嘉业、宏德嘉业系一致行动人,存在关联关系及一致行动关系,中电海河基金与中国电子及其 100%控制的下属公司中电金投、瑞达集团存在关联关系、但不存在《上市公司收购管理办法》项下的一致行动关系,除此之外,6家员工合伙及中电海河基金之间及其与其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》,中电海河基金无需参与本次交易的业绩承诺及补偿安排,无需调整目前对价股份锁定安排,符合上述法律法规的规定,具有相应的合理性。
    (三)交易对方穿透后人数核查 
    根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”)的规定,按照交易对方穿透至最终出资法人或自然人、上市公司,同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则,本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数情况如下:
    序号交易对方最终出资人名称最终出资人性质穿透后认定深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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股东人数中国电子信息产业集团有限公司 
中国电子信息产业集团有限公司 
最终出资法人 1 
2 陈士刚陈士刚自然人 1横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 
陈士刚、田翔、常乐冰等 40人 
自然人 39*横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 
陈士刚、常乐冰等 32人 
自然人 30*横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 
杨良生等 47人自然人 47横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 
谭志坚等 17人自然人 17横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 
万铜良、田翔等 34人 
自然人 33*珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 
张汉林等 6人自然人 6深圳优点投资有限公司 
王小冬、张薇、李清自然人 3德盛投资集团有限公司 
张泽辉、王秀匣自然人 2深圳市总章隆盛实业有限公司 
李思远、温慧坚自然人 2中电金投控股有限公司 
中国电子信息产业集团有限公司 
最终出资法人 0*中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
经备案的私募基金(基金编号:
    SJE293)14 
中国瑞达投资发展集团有限公司 
中国电子信息产业集团有限公司 
最终出资法人 0*工银金融资产投资有限公司 
中国工商银行股份有限公司(601398.SH) 
    上市公司 1 
合计 183 
*注:交易对方陈士刚持有横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)合伙份额,田翔同时持有横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)合伙份额,常乐冰同时持有横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)合伙份额,国资委、社保基金会同时为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司与中国瑞达投资发展集团有限公司最终受益人,上述最终受益人重复,穿透后认定股东人数合并计算。
    综上,本次交易的交易对方共计 15人,穿透计算后的股东人数为 183人,未超过 200人,不适用《非上市公众公司监管指引第 4号》有关超过 200人公司申报合规性审核的相关规定。
    八、其他事项
    (一)交易对方中合伙企业是否属于专为本次交易设立或以持有标的资产为
    目的情况的说明,以及专为本次交易设立的合伙企业交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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根据 6家合伙企业的工商登记资料,宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业的合伙人均为中国系统及其子公司的在职或退休员工,因此 6家合伙企业均为中国系统员工持股平台,其分别于 2016年 5月 18日、2016年 5月 13日、2016年 5月 18日、2016年 5月 16日、2016年 5月 18日、2018年 12月 12日成立,自设立以来上述合伙企业除中国系统外不存在其他对外投资。
    根据本次重组的交易进程备忘录等文件、中国系统的工商档案及 6家员工合伙出具的说明,中国系统为双百企业,其于 2016年经中国电子的批复进行改制,并引入宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业等 5个合伙企业作为员工持股平台。2018年 11月,中国系统拟设立宏寰嘉业作为中电洲际的员工持股平台,同时德盛投资因年度结转时资金周转原因,决定出让中国系统部分股权,基于此原因,德盛投资于 2018年 12月将持有的中国系统 1.49%的股权转让
    给宏寰嘉业。因此,上述员工合伙确以持有标的资产为目的。
    根据中电海河基金出具的说明,中电海河基金主要围绕集成电路、网络安全、信息服务等核心业务板块开展投资,截至本报告书出具日,该私募基金的管理规模即认缴出资金额为 70亿元,其于 2019年 12月以 50,000万元投资中国系统;除中国系统外,中电海河基金还作为有限合伙人于 2020年 9月投资了中电聚芯一号(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)、于 2019年 10月投资了中电(天津)企业管理中心(有限合伙)等项目。因此中电海河基金非为持有标的资产为目的,且非为本次交易设立的专项基金。
    如上述,中电海河基金非为持有标的资产为目的,且非为本次交易设立的专项基金,其为以投资为主要目的设立的私募基金;且根据本次交易方案,鉴于中电海河基金非中国电子控制的关联方,其非补偿义务人,不承担本次交易业绩承诺及补偿义务,其取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月不得转让。
    基于上述,考虑到中电海河基金的财务投资属性、未承担业绩承诺及补偿义务及锁定期相关安排等情况,本次交易不涉及中电海河基金的穿透锁定安排。
    如上述披露,宏德嘉业等 5家员工合伙均于 2016年 7月中国系统改制起即成为中国系统股东,宏寰嘉业为中电洲际的员工持股平台,因中国系统于 2018 年 5月完成通过设立中电洲际收购其相关资产,宏寰嘉业于 2018年 12月取得中国系统的股权。除根据员工合伙协议的约定,个别有限合伙人因未缴纳出资及离职原深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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因变更外,员工合伙的有限合伙人自员工合伙设立之日起,即分别自 2016 年及2018年取得员工合伙份额,自设立之日起未出现自行转让合伙份额情形。
    员工合伙的普通合伙人,除满足当然退伙或除名或经中国系统同意,不得转让持有的合伙份额或提出退伙请求,有限合伙人除满足当然退伙情形或除名,五年内不得转让合伙份额。
    根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议、员工合伙出具的说明及股份锁定承诺,员工合伙承诺其本次交易获得的对价股份在股份发行 36 个月或其履行完相应补偿义务孰晚之前进行股份锁定;在前述限售期届满之前,不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务。
    基于上述,考虑到 6家员工合伙相对封闭式的运行安排、合伙人取得标的资产权益的时间及已书面同意不逃废业绩承诺及补偿义务等因素,本次交易未涉及中电海河基金及 6家员工合伙的穿透锁定安排。
    (二)交易对方中合伙企业合伙协议及资管计划约定的存续期限 
    根据宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业的《合伙协议》,其存续期限均为十年。
    中电海河基金系在基金业协会备案的私募投资基金,成立于 2019年 9月 27日,根据中电海河基金《合伙协议》,其存续期限均为二十年。
    (三)本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间分级收益
    等结构化安排情况
    1、员工合伙 
    根据 6家员工合伙的《合伙协议》及其出具的说明,其合伙人为中国系统及其子公司的在职或退休员工,为中国系统的员工持股平台,其关于利润分配、亏损负担的主要约定如下:
    (1)利润分配:合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润,
    由全体合伙人依照出资比例享有。
    (2)亏损承担:合伙企业的亏损,由全体合伙人依照实缴出资比例分担。
    根据 6家员工合伙出具的说明,其不存在将合伙人分为优先、劣后等不同类别的情况,亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等结构化安排。
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    2、中电海河基金 
    中电海河基金已于 2019年 10月 23日在基金业协会完成私募投资基金备案(基金编号为 SJE293)。根据中电海河基金的《合伙协议》及其出具的《情况说明》,不存在将合伙人分为优先、劣后等不同类别的情况,亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等结构化安排。其关于利润分配、亏损负责及项目退出的主要约定如下:
    (1)收益分配 
    首先,实缴出资回收分配:按照各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配,直至该每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额;如有余额,向有限合伙人进行分配,直至有限合伙人根据本协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年 8%(单利)的门槛收益(“优先回报”),计算期间自该资金有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止(存在多次实缴出资的,应分期、分别计算),若剩余金额无法满足全部有限合伙人前述优先回报的,则按照有限合伙人应满足优先回报总额的比例,就剩余金额进行分配;如有余额,20%分配给普通合伙人、80%向有限合伙人分配。
    (2)亏损负担 
    与合伙企业投资项目有关的亏损,由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担;其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
    根据中电海河基金及其合伙人出具的说明与承诺,中电海河基金不存在结构化安排。(四)本次重组交易对方中涉及的合伙企业在重组报告书披露后变动及
    是否构成重大调整 
自重组报告书披露之日起,中电海河基金、宏景嘉业发生了出资结构的变更,具体变更情况详见本节“一、交易对方基本情况”之“(七)横琴宏景嘉业投资
    中心(有限合伙)”、“(十三)中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙
    企业(有限合伙)”。
    中电海河基金剔除中电慧融(天津)企业管理中心(有限合伙)的出资份额,新增的份额为 140,000万元的有限合伙份额,该等新增合伙人对应的份额占整体合伙出资的 20.00%,且该等变动系根据重组报告书公告前的中电海河基金相关
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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决议进行的调整及后续的工商变更,非以规避法律法规方式进行的突击入股或能够构成重大调整的事项;变更完成后,中电海河基金的出资仍为 700,000万元。
    宏景嘉业王翔转让的出资份额 13 万元的有限合伙份额,该等份额占整体合伙出资的 0.65%,且该等变动系员工离职及员工持股股权激励安排原因而产生。
    根据宏景嘉业的合伙协议,离职属于当然退伙事项,有限合伙人因离职退伙的,其份额应优先转让给符合条件的新合伙人。王翔离职后将其持有的有限合伙份额转让给同为中国系统及其子公司员工且符合入伙条件的杨登伟,该转让符合合伙协议的约定,非以规避法律法规方式进行的突击入股或能够构成重大调整的事项;变更完成后,宏景嘉业的合伙出资仍为 2,000万元。
    上述份额变更未导致本次交易增加交易对方,或上述交易对方持有的标的资产的份额变更达到或超过 20%,根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》,上述不构成本次交易方案的重大调整。
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第四节交易标的基本情况
    一、中国系统基本情况 
    中国电子系统技术有限公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下二级企业,是中国电子数字与信息服务业务的核心企业、中国电子现代数字城市建设和运营的主要推动者与践行者。中国系统践行中国电子“安全为先、需求牵引、数据赋能、迭代发展”的现代数字城市和数字化转型理念,构建了行业+生态、产品+技术四轮驱动的核心竞争力,致力于服务中国数字经济,成为世界一流的高科技工程服务商、中国领先的现代数字城市运营和行业数字化解决方案服务商。
    中国系统基本情况如下:
    公司名称中国电子系统技术有限公司 
注册号 101558 
住所北京市海淀区复兴路四十九号 
法定代表人陈士刚 
注册资本 70,000万元 
统一社会信用代码 91110101553U 
市场主体类型有限责任公司 
成立日期 1983年 12月 28日 
经营范围 
承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程;承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程;从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务;对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员;电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务;从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务;从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务;城市供热工程设计及安装检修;天燃气建设项目的技术咨询;软件开发;计算机系统服务;房屋建筑工程施工总承包;热力供应;物业管理;机动车公共停车场服务;销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;企业管理;城乡生活垃圾清扫、收集、运输;经营电信业务;企业管理咨询;技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件服务;软件开发;专业设计服务;科技信息咨询服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    二、中国系统历史沿革 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    (一)中国系统改制前历史沿革 
    1975年 10月,经国务院《国务院关于组建四川气田川汉输气管道微波通信工程公司的批复》(国发[1975]168号)批准,由第四机械工业部组建中国通信工程公司。
    1984 年 7 月,电子工业部下发通知《关于将通信工程公司调整组建为电子系统工程公司的通知》((84)电计字 1551号),决定以通信工程公司为班底,适
    当扩充力量,调整组建电子系统工程公司。
    2000年 9月,经中电办(1999)059号文批准,公司申请将隶属关系从电子
    工业部变更至中国电子信息产业集团公司。
    2001 年 3 月,经中国电子信息产业集团公司关于《中国电子系统工程总公司章程》的批复(中电企[2001]98 号),同意根据新的实际情况对公司章程做相应修改,注册资本由 3,100万元变更至 7,570.70万元。2001年 4月 19日办理完
    工商变更登记,领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号 1001000155(4-1))。
    2014 年 10 月 23 日,中国电子出具企业产权登记表(编号:
    0002014102306548),确认注册资本变更为 9,570.70 万元。2014 年 10 月 30
    日,办理完毕工商变更登记手续。
    (二)改制为有限公司及改制后历史沿革
    1、2016年 7月,改制为有限责任公司 
    2016 年 7 月 4 日,中国电子以《关于中国电子系统工程总公司改制有关事项的批复》批准中国电子系统工程总公司改制为有限责任公司,改制后公司注册资本 10,000万元,其中中国电子出资 4,100万元,持股比例为 41%;其余投资者出资 5,900 万元,持股比例为 59%。改制后更名为“中国电子系统技术有限公司”。
    2016年 7月 15日,中国系统 2016 年第一次股东会审议通过了上述改制事项,并相应通过了章程。
    2016年 7月 25日,中国系统办理完毕工商变更登记手续。改制完成后股权结构如下:
    股东认缴出资额(万元)股权比例(%) 
中国电子信息产业集团公司 4,100.00 41.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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股东认缴出资额(万元)股权比例(%) 
陈士刚 1,000.00 10.00 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 732.20 7.322 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 732.20 7.322 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 574.20 5.742 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 229.70 2.297 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 631.70 6.317 
    德盛投资集团有限公司 379.00 3.790 
    深圳优点投资有限公司 459.40 4.594 
    强国天时投资(深圳)有限公司 357.70 3.577 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 344.50 3.445 
    湖南万建房地产开发有限公司 459.40 4.594 
    合计 10,000.00 100.00
    2、2016年 12月,资本公积转增至 50,000万元 
    2016年 11月 22日,中国系统召开 2016年第二次临时股东会,会议审议通过了以资本公积转增资本方案,注册资本由 10,000万元增加至 50,000万元,并相应修改了章程。
    2016年 12月 7日,中国系统办理完毕工商变更登记手续,并领取《营业执照》。本次增资完成后股权结构如下:
    股东认缴出资额(万元)股权比例(%) 
中国电子信息产业集团公司 20,500.00 41.00 
    陈士刚 5,000.00 10.00 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 7.322 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 7.322 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 2,871.00 5.742 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 1,148.50 2.297 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 3,158.50 6.317 
    德盛投资集团有限公司 1,895.00 3.790 
    深圳优点投资有限公司 2,297.00 4.594 
    强国天时投资(深圳)有限公司 1,788.50 3.577 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 3.445 
    湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 4.594 
    合计 50,000.00 100.00
    3、2018年 9月,公司第一次股权转让 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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2018年 7月 31日,经中国系统股东会审议通过《关于中国电子系统技术有限公司股东变更的决议》,同意强国天时投资(深圳)有限公司将其持有的中国系统 3.577%的股权全部转让至德盛投资集团有限公司,并相应修改了公司章程。
    2018 年 9 月 4 日,中国系统办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后股权结构如下:
    股东认缴出资额(万元)股权比例(%) 
中国电子信息产业集团公司 20,500.00 41.00 
    陈士刚 5,000.00 10.00 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 7.322 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 7.322 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 2,871.00 5.742 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 1,148.50 2.297 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 3,158.50 6.317 
    德盛投资集团有限公司 3,683.50 7.367 
    深圳优点投资有限公司 2,297.00 4.594 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 3.445 
    湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 4.594 
    合计 50,000.00 100.00
    4、2018年 12月,公司第二次股权转让 
    2018 年 11 月 26 日,中国系统股东会审议通过了同意股东德盛投资集团有限公司将其持有的中国系统 1.49%的股权转让至珠海宏寰嘉业投资中心(有限合
    伙)的决议,并相应修改了章程。
    2018 年 12 月 26 日,中国系统办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后股权结构如下:
    股东认缴出资额(万元)股权比例(%) 
中国电子信息产业集团公司 20,500.00 41.00 
    陈士刚 5,000.00 10.00 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 7.322 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 7.322 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 2,871.00 5.742 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 1,148.50 2.297 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 3,158.50 6.317 
    德盛投资集团有限公司 2,938.50 5.88 
    深圳优点投资有限公司 2,297.00 4.594 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 3.445 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-220 
湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 4.594 
    珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 745.00 1.49 
    合计 50,000.00 100.00
    5、2020年 2月,公司第二次增资至 70,000万元 
    2019年 12月 26日,中国系统召开 2019年第 12次临时股东会,会议审议通过注册资本由 50,000万元增加至 70,000万元,其中,中电金投控股有限公司增加注册资本 8,000万元,中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)增加注册资本 5,000万元,中国瑞达投资发展集团有限公司增加注册资本 2,000万元,工银金融资产投资有限公司增加注册资本 5,000万。
    2020 年 2 月 5 日,中国系统办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后股权结构如下:
    股东认缴出资额(万元)股权比例(%) 
中国电子信息产业集团有限公司 20,500.00 29.2857 
    横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 5.2300 
    横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙) 3,661.00 5.2300 
    横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙) 2,871.00 4.1014 
    横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙) 1,148.50 1.6407 
    横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙) 3,158.50 4.5121 
    珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 745.00 1.0643 
    陈士刚 5,000.00 7.1429 
    深圳优点投资有限公司 2,297.00 3.2814 
    德盛投资集团有限公司 2,938.50 4.1979 
    深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 2.4607 
    湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 3.2814 
    中电金投控股有限公司 8,000.00 11.4286 
    中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 
5,000.00 7.1429 
    中国瑞达投资发展集团有限公司 2,000.00 2.8571 
    工银金融资产投资有限公司 5,000.00 7.1429 
    合计 70,000.00 100.00
    三、中国系统股权结构及控制关系 
    截至本报告签署日,中国系统股权结构如下图所示:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-221
    四、中国系统下属公司情况
    (一)主要子公司情况 
    截至本报告签署日,标的公司主要下属二级子公司如下表所示:
    序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例(%) 
主营业务中国电子系统工程第二建设有限公司 
10,000.00 51.00 
    建筑工程、机电工程、市政公用工程、建筑机电安装工程等中国电子系统工程第三建设有限公司 5 
9,000.00 71.00 
    机电工程总承包,冶金工程总承包,建筑工程总承包中国电子系统工程第四建设有限公司 
10,125.00 51.00 
    机电安装工程施工总承包,房屋建筑工程施工总承包,石油化工工程施工总承包等中电系统建设工程有限公司 
10,000.00 100.00 
    施工总承包,专业承包,劳务分包等中电通途(北京)科技有限公司 
1,433.33 58.14 
    计算机系统服务;数据处理、基础软件服务;数据处理河北冀信攻创信息技术有限公司 
1,500.00 94.00 
    信息技术咨询服务,数据处理和存储服务;信息系统集成服务;计算机软硬件、通讯设备、安防产品、信息设备的研发、销售;场地租赁;会议服务;增值电信业务。
    招远中电智慧产业发展有限公司 
23,960.00 70.00 
    智慧产业相关技术的开发、推广、转让、咨询、服务中电智绘系统技术有限公司 
5,000.00 100.00 
    计算机系统服务、软件开发、数据处理;工程勘察、工程设计;技术开发、技术推广 
9 中电网安信息科技(苏州) 3000.00 100.00 软件开发;信息系统集成
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-222 
序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例(%) 
主营业务 
有限公司服务中电(浙江)数字产业有限公司 
20,000.00 100.00 
    计算机系统服务;数据处理、基础软件服务中电数字城市(江西)科技有限公司 
15,000.00 100.00 
    信息系统集成服务,信息技术咨询服务,安全咨询服务,计算机软硬件及辅助设备批发,数字视频监控系统销售,人工智能硬件销售中电(天津)大数据有限公司 4 
15,000.00 100.00 
    大数据服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售中电(陕西)数字产业发展有限公司 
2,000.00 100.00 
    网络与信息安全软件开发数据处理和存储支持服务;智能控制系统集成;人工智能平台及系统集成;卫星遥感应用系统集成、地理遥感信息服务;电子、机械设备维护中电(辽宁)数字科技有限公司 
5,000.00 100.00 
    互联网上网服务,建筑智能化系统设计,建筑智能化工程施工,互联网信息服务遂宁数字城市科技有限公司 
5,000.00 51.00 
    大数据服务、大数据运营、大数据基础设施服务,数据存储,云平台服务中电任丘科技园建设开发有限公司 2 
20,000.00 80.00 产业园开发运营
    中电邯郸环保科技园开发有限公司 2 
1,000.00 70.00 
    环保科技园区基础设施建设开发、管理中电数科(北京)科技产业发展有限公司 2 
1,000.00 100.00 
    技术咨询,物业管理、园区管理服务中电数字城市科技(甘肃)有限公司 
2,000.00 100.00 
    信息系统集成和物联网技术服务;数字内容服务;集成电路设计中电智开系统技术有限公司 
2,000.00 51.00 
    大数据服务;数据处理与存储服务;信息系统集成服务;互联网信息服务中电国泰(江苏)数字技术有限公司 
15,000.00 51.00 
    网络与信息安全软件开发;人工智能应用软件开发;物联网技术服务;数据处理服务;软件开发;信息系统集成服务中电(山东)数字城市科技有限公司 
10,000.00 100.00 
    信息系统集成服务;智能控制系统集成;计算机系统服务;云计算设备销售;物联网设备销售;大数据深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-223 
序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例(%) 
主营业务 
处理中电商洛数字产业发展有限公司 
1,000.00 100.00 
    信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;通讯设备销售;大数据服务;人工智能;互联网安全服务;地理遥感信息服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护鼎智中电(邵阳)智慧城市科技有限公司 
5,100.00 51.00 
    大数据基础设施服务,软件开发及信息系统集成服务,云平台服务,云应用服务,互联网接入服务;施工总承包;专业承包;劳务分包;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务);通讯设备租赁、销售,网络设备租赁,网络设备销售;设计、制作、代理、发布国内广告业务;会议服务:互联网文化产品展览展示服务;中电系统技术(福建)有限公司 
10,000.00 100.00 
    技术服务;物业管理;园区管理服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;互联网数据服务;大数据服务;信息系统集成服务;计算机及办公设备维修、备批发、零售;电子产品销售;日用品销售安徽中电数字城市科技有限公司 
10,000.00 51.00 
    大数据服务;互联网数据服务;技术服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;互联网设备销售;云计算设备制造;计算机系统服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备批发、零售;物联网技术服务。
    27 中电云计算有限公司 200,000.00 100 
    第一、二类增值电信业务;
    互联网信息、数据服务;企业管理咨询;软件开发;信息技术咨询服务;互联网设备销售;互联网安全服务;技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广;深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-224 
序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例(%) 
主营业务 
数据处理服务中电(江苏)数字产业有限公司 
3,000.00 50.00 
    互联网信息服务;大数据服务;网络技术服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;物联网技术研发;企业征信业务;互联网设备制造等。
    中电智广系统技术有限公司 
10,000.00 100.00 
    信息系统集成、运维服务;计算机系统服务;大数据服务;安全系统监控服务等河北中电智通科技有限公司 
7,206.00 95.00 
    承包各类电子系统工程以及相关的建设工程邢台中电科技园建设有限公司 2 
1,000.00 70.00 
    企业管理服务(不含投资);基础设施建设服务;园区管理服务;物业管理服务 
32 中电武强热力有限公司 4,000.00 100.00 
    热力供应及销售,供热设施建设中电行唐生物质能热电有限公司 
6,310.00 100.00 
    农林生物质发电,电力、热力产品的生产与销售河北煜泰热能科技有限公司 
5,000.00 70.00 
    蒸汽、热力、电力生产、销售山东中电富伦新能源投资有限公司 
21,140.22 70.00 
    自有资金进行热力能源投资;热力设施和热力管网的设计、安装中电建发蔚县环保科技有限公司 3
    100.00 70.00 
    环保、节能技术研发,电力、热力生产及销售中电(天津)节能科技有限公司 
9,000.00 100.00 
    节能产品技术开发;供热服务;建筑安装工程;管道工程中电(淄博)能源科技发展有限公司 
10,000.00 80.00 
    清洁能源、可再生能源、工业余热、工业蒸汽研发、生产和销售;节能技术推广服务;环保科技开发、环保技术咨询、技术服务;热力生产和供应;集中供热建设和运中电洲际环保科技发展有限公司 
100,000.00 80.00 
    环保科技开发,环保技术咨询、技术服务河北中电京安节能环保科技有限公司 1 
12,000.00 42.50* 
    环保、节能技术研发;电力、热力生产及销售中电(唐山)环保科技有限公司
    500 100.00 
    环保工程技术服务、施工,环保科技、温室气体减排;生物质能源综合利用的开发、推广、转让及咨询服务;种植技术开发、咨询、转让、推广服务;水污染深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-225 
序号企业名称 
注册资本(万元) 
持股比例(%) 
主营业务 
治理服务;生物质能发电与供应、热力生产与供应;中电环保科技发展有限公司 
100,000.00 100.00 
    环保与新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务邯郸开发区中电环境科技有限公司 
2,470.00 100.00 
    环境技术、卫生技术开发、转让、咨询服务中电河北房地产开发有限公司 2 
5,000.00 70.00 房地产开发与经营 
    45 中电嘉业投资有限公司 4 10,000.00 100.00 投资管理
    中电易水环境投资有限公司 
10,000.00 51.00 投资管理;资产管理。
    中电智慧环境治理发展有限公司 
5,000.00 51.00 
    水污染治理,管道和设备安装马鞍山市众纳建筑工程有限公司 
10,080.00 100.00 
    建筑工程施工,市政公用工程,矿山工程,建筑机电安装工程,水利水电工程,压力管道设计、安装,特种设备制造、安装、改造、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
注 1:中国农发重点建设基金有限公司持有的河北中电京安节能环保科技有限公司 16.67%
    股权实质为股权性质的债权。
    注 2:已将产业园区业务相关主体股权按评估价值全部出让予中国电子产业开发有限公司,目前双方已于 2021年 1月 20日签署相关资产转让协议,中电数科(北京)科技产业发展有限公司、中电河北房地产开发有限公司、中电河北房地产开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司均已完成工商变更登记。
    注 3:正在执行简易注销公告。
    注 4:标的公司已完成内部决策流程,并完成简易注销程序。
    注 5:中国系统已将其持有中电三公司全部 71%的股权转让予中电信息,双方已于 2021年1月 25日签署了《股权转让协议》,并完成工商变更登记。
    其中中电二公司、中电四公司、中电洲际为中国系统的重要子公司。
    (二)中电二公司
    1、基本情况 
    中文名称中国电子系统工程第二建设有限公司 
注册资本人民币 10,000万元 
法定代表人杨良生 
成立日期 1986年 6月 28日 
营业期限无固定期限 
企业地址无锡市具区路 88号 
统一社会信用代码 91320200134757148J 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-226 
经营范围 
建筑工程、机电工程、市政公用工程、建筑机电安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程(含纯水、废水、废气、废固处理工程)、实验室工程、动物房工程、特气工程、医用气体工程、射线防护及防辐射工程、屏蔽工程、自控系统工程、物流传输系统工程、净化工程(含医用净化工程)的设计、施工、总承包、维修、保养;建筑智能化系统设计;工程项目咨询与管理服务;建筑劳务分包;锅炉的安装、改造、维修(3 级);压力管道的安装(GC2 级);压力容器的安装、维修(1级);承装(修、试)电力设施业务:承装类四级(限变电、电缆)、承修类四级(限变电、电缆);医疗器械的销售(按许可证所列项目经营);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;防火调节阀、电子计算机及配件、空调设备附件、电动工具、建筑五金、其它建筑用金属制品的制造;机电设备、电动工具修理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外);水及污水处理系统设备的生产、加工、组装;自有房屋租赁;物业管理;餐饮服务;住宿;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)中电二公司改制前历史沿革 
    1985 年,电子工业部下发《关于机电设备安装公司并归中国电子系统工程公司的通知》((85)计字 0258 号)、《对机电设备安装公司并归中国电子系统工
    程公司方案的批复》((85)电计字 1022号),将电子工业部机电设备安装公司并
    归中国系统前身中国电子系统工程公司,机电设备安装公司第二工程处改为中国电子系统工程公司第二安装公司。
    1986年 6月 28日,经中华人民共和国电子工业部批准,中国电子系统工程公司第二安装公司在江苏省工商管理局办理工商设立登记,领取《企业法人营业执照》(注册号为 13475714-8)注册资金为 95.00万元,经济性质为全民所有制。
    1991年 6月 25日,中国电子系统工程公司第二安装公司向江苏省工商行政管理局申请开业登记注册,注册资金变更为 802.34 万元。注册资金经中国人民
    共和国审计署驻南京特派办事处于 1990年 11月 27日出具的《审计报告》(审宁基报[1990]6号)验证。
    1991年 10月 12日,国家工商行政管理局企业登记司出具《全国性公司所属分支机构清理整顿核转通知函》((91)企清字第 399号),同意保留二公司并更名为“中
    国电子系统工程第二建设公司”,重新登记注册。1992 年 1 月 27 日,中国电子系统工程公司第二安装公司向江苏省工商行政管理局申请重新登记注册。公司名称变为中国电子系统工程第二建设公司。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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根据中国电子于 1999年 8月 20日作出的《关于同意中国电子系统工程总公司转增资本金的批复》(中电财[1999]208号)及中国系统于 2000年 6月 8日作出的《关于同意转增资本金的批复》,中国电子系统工程第二建设公司获准以资本公积金 711.00万元及一般公积金 487.00万元转增实收资本至 2,000.00万元。
    根据无锡市宝光会计师事务所有限公司于 2000年 6月 28日出具的《验资报告》(锡宝会建验(2000)001号),截至 2000年 6月 28日,二公司已用资本公积
    及盈余公积转增注册资本合计 1,197.65万元,变更后的实收资本为 2,000.00万元。
    2000年 7月 13日,中国电子系统工程第二建设有限公司取得变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 3201100596)。
    (2)2004年 1月,改制为有限责任公司 
    2003年 12月 24日,中国电子信息产业集团以“中电资[2003]437号”《关于同意中国电子系统工程第二建设公司改制的批复》、中国电子系统工程总公司以“中系资[2003]192号”《关于转发<中国电子信息产业集团公司同意中国电子系统工程第二建设公司改制的批复>的通知》批准中国电子系统工程第二建设公司改制为有限责任公司,改制后公司注册资本为 2,815.51万元,其中中国电子系
    统工程总公司出资 1,435.51 万元,持股比例为 50.99%;信息产业电子第十一设
    计研究院有限公司(以下简称“十一院”)出资 400.00万元,持股比例为 14.21%;
    中国电子系统工程第二建设公司职工常新成等 30人共计出资 980.00万元,持股
    比例为 34.80%。
    根据江苏岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字[2003]第 8号”《中国电子系统工程第二建设公司资产评估报告书》,在评估基准日 2002 年 12月 31日,中国电子系统工程第二建设公司经评估的净资产为 1,435.51万元。2003
    年 9月 27日,财政部以《国有资产评估项目备案表》对上述评估报告进行备案。
    2003 年 12 月 26 日,江苏岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳华苏验字[2003]9号”《验资报告》,经审验,截至 2003年 12月 25日,中国电子系统工程第二建设公司已收到其股东投入的注册资本 2,815.51万元,其中中国电子系
    统工程总公司以原中国电子系统工程第二建设公司评估后净资产出资 1,435.51
    万元,持股比例为 50.99%;十一院以现金出资 400.00万元,持股比例为 14.21%;
    中国电子系统工程第二建设公司职工常新成等 30 人以现金出资共计 980.00 万
    元,持股比例为 34.80%。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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2004年 1月 9日,中国电子系统工程总公司、十一院与常新成等 30名自然人签订《中国电子系统工程第二建设有限公司出资协议书》及《中国电子系统工程第二建设有限公司章程》,对上述共同出资设立改制后的二公司事宜进行了约定。
    2004年 1月 18日,中国电子系统工程第二建设公司取得变更为有限责任公司后的《企业法人营业执照》,企业名称为中国电子系统工程第二建设有限公司,工商登记的股权结构为:
    序号股东姓名出资额(万元)持股比例 
1 中国电子系统工程总公司 1,435.51 50.99%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程有限公司
    400.00 14.21% 
    3 常新成 80.40 2.86% 
    4 张平 70.40 2.50% 
    5 童其书 62.80 2.23% 
    6 戴红春 53.80 1.91% 
    7 王开源 49.50 1.76% 
    8 孙国政 48.00 1.70% 
    9 陆志红 46.50 1.65% 
    10 秦有明 45.50 1.62% 
    11 秦立洋 44.60 1.58% 
    12 杨定华 35.30 1.25% 
    13 孙志伟 31.80 1.13% 
    14 赵永洁 31.60 1.12% 
    15 王小平 30.00 1.07% 
    16 侯家新 30.00 1.07% 
    17 王泽忠 30.00 1.07% 
    18 侯忆 30.00 1.07% 
    19 陈宇初 26.70 0.95% 
    20 刘常友 25.10 0.89% 
    21 林忠义 20.00 0.71% 
    22 江四平 20.00 0.71% 
    23 刘晓翔 20.00 0.71% 
    24 朱志平 20.00 0.71% 
    25 杨良生 20.00 0.71% 
    26 陈忠毅 20.00 0.71% 
    27 黄厚君 20.00 0.71% 
    28 孟凡修 17.30 0.61% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-229 
序号股东姓名出资额(万元)持股比例 
29 江云林 15.00 0.53% 
    30 王金扬 14.10 0.50% 
    31 李彬 11.80 0.42% 
    32 刘建国 9.80 0.35% 
    合计 2,815.51 100.00% 
    上述事项于 2003年 9月 28日召开的五届六次职工代表大会审议通过,根据该次职工代表大会审议通过的改制实施方案及《职工委托持股管理办法》等文件,及中国电子中电资[2003]437 号文批准,中电二公司本次改制实施了内部职工持股,除中国电子系统工程总公司及信息产业电子第十一设计研究院科技工程有限公司以外,中电二公司剩余 34.80%股权均由内部职工持有,其中常新成等 13名
    经营管理层人员以自然人身份入股,其名下股权均系其本人持有;根据中电二公司管理体系民主推选出童其书等 17 名职工持股代表为工商记载股东,其名下股权系其本人及其他 646名中电二公司职工持有股权。
    为本次交易的目的,中电二公司对职工持股情况进行了确权,详见下文之“(12)2020年 5月,自然人股东以股权出资设立合伙企业”。
    (3)2006年至 2008年股权转让 
    2006年 10月 26日与 2008年 11月 3日,中电二公司部分自然人股东签订了《股权转让协议书》,转让中电二公司股权。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
2016年 10月 26日签订的《股权转让协议书》 
1 常新成 2.52 80.40 王泽忠 
    2 林忠义 0.71 20.00 王泽忠 
    3 朱志平 0.71 20.00 王泽忠 
    4 陈忠毅 0.71 20.00 王泽忠 
    5 黄厚君 0.71 20.00 王泽忠 
    6 江云林 0.53 15.00 王泽忠 
    2018年 11月 3日签订的《股权转让协议书》 
1 王小平 1.07 30.00 侯家新 
    2 江四平 0.71 20.00 侯家新 
    3 王开源 1.76 49.50 侯家新 
    4 赵永洁 1.12 31.60 侯家新 
    5 童其书 2.23 62.80 侯家新 
    6 刘常友 0.89 25.10 侯家新 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-230 
7 孙志伟 1.13 31.80 侯家新 
    8 杨定华 1.25 35.30 侯家新 
    9 陆志红 1.65 46.50 侯家新 
    10 刘建国 0.35 9.80 侯家新 
    11 张平 1.97 55.40 侯家新 
    12 孟凡修 0.08 2.30 侯家新 
    13 秦有明 0.53 14.90 侯家新 
    14 孙国政 0.48 13.40 侯家新 
    15 王泽忠 0.29 8.20 戴红春 
    16 王泽忠 0.58 16.40 秦立洋 
    17 王泽忠 1.46 41.10 王金扬 
    18 王泽忠 0.75 21.20 陈宇初 
    19 王泽忠 1.07 30.24 侯忆 
    20 王泽忠 0.60 17.00 李彬 
    本次股权转让完成后,中电二公司股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统工程总公司 1,435.51 50.99% 
    2 侯家新 458.40 16.28% 
    3 十一院 400.00 14.21% 
    4 王泽忠 71.26 2.53% 
    5 戴红春 62.00 2.20% 
    6 秦立洋 61.00 2.17% 
    7 侯忆 60.24 2.14% 
    8 王金扬 55.20 1.96% 
    9 陈宇初 47.90 1.70% 
    10 孙国政 34.60 1.23% 
    11 秦有明 30.60 1.09% 
    12 李彬 28.80 1.02% 
    13 刘晓翔 20.00 0.71% 
    14 杨良生 20.00 0.71% 
    15 张平 15.00 0.53% 
    16 孟凡修 15.00 0.53% 
    合计 2,815.51 2,815.51
    (4)2009年 12月,第一次增资与第一次股权转让 
    2009年 11月 16日,股东侯家新、王泽忠与陈卫国、陈思源等 14名自然人签订了《股权转让协议书》,转让情形如下所示:
    序号转让方转让比例(%)对应出资(万元)受让方 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-231 
1 侯家新 2.41 67.90 陈卫国 
    2 侯家新 1.93 54.20 陈思源 
    3 侯家新 1.23 34.56 孙剑平 
    4 侯家新 1.23 34.60 施红平 
    5 侯家新 1.71 48.10 王辉 
    6 侯家新 1.42 40.10 陈磊 
    7 侯家新 0.96 26.90 衡亚东 
    8 侯家新 1.01 28.30 曹玉堂 
    9 侯家新 0.53 15.00 马红伟 
    10 侯家新 1.39 39.00 蔡宏展 
    11 侯家新 0.53 15.00 惠文荣 
    12 侯家新 0.50 14.24 杨东强 
    13 王泽忠 0.03 0.76 杨东强 
    14 王泽忠 0.53 15.00 李益斌 
    15 王泽忠 0.53 15.00 宋俊华 
    同日,中电二公司股东会作出决议,同意(1)同意股东侯家新持有的 417.90
    万元出资额、王泽忠持有的 30.76 万元出资额转让给新增陈卫国、陈思源等 14
    名自然人;(2)公司注册资本由2,815.51万元增至6,000.00万元,新增出资3,184.49
    万元由本次股权转让后中国电子系统工程总公司、十一院、侯忆等 28 名股东以未分配利润和现金方式等比例认购,具体出资方式为:(一)中国系统以其享有
    的二公司未分配利润 717.75 万元以及二公司资本公积中的国有独享的改制期间
    损益 104.45 万元、改制三项费用结余 1,042.97 万元增加出资,增资后其对二公
    司的出资额合计 3,060.00万元,占注册资本的 51.00%;(二)十一院以其享有的
    二公司未分配利润 200.00万元及现金 327.60万元增加出资,增资后其对二公司
    的出资额合计 852.00 万元,占注册资本的 14.20%;(三)二公司职工侯忆等 28
    人合计以其享有二公司未分配利润 490.00万元及现金 803.40万元增加出资,增
    资后二公司职工对二公司的出资额合计 2,088.00万元,占注册资本的 34.80%。
    2009 年 12 月 11 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华苏验字第 017号”《验资报告》,验证:截至 2009年 12月 10日,中国电子系统工程第二建设有限公司新增注册资本 3,184.49万元,已由各股东缴足,其中:
    (1)中国电子系统工程总公司认缴人民币 1,624.90 万元,占新增注册资本
    的 51.00%,出资方式为:资本公积中的国有独享权益 104.45万元和以前年度未
    分配利润 717.75 万元增加注册资本、将国有独享的改制前“三项费用”结余
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-232 
1,042.96 万元按照 1.3:1 增加注册资本 802.28 万元。根据中国电子《关于中国
    电子系统工程第二建设有限公司资产评估立项的批复》(电资函[2009]134)号同意中电二公司增资扩股方案并资产评估立项,以 2008年 12月 31日为评估基准日,经北京岳华德威资产评估有限公司评估,中电二公司净资产评估价值为7,234.35 万元,上述评估结果于 2009 年 11 月 10 日在中国电子完成备案(备案
    编号为 2009030),中电二公司据以确定本次增资的溢价比例为 1.3;中电二公司
    本次增资取得了中国电子《关于中国电子系统工程第二建设有限公司进行增资的批复》(中电资[2009]533号);
    (2)十一院认缴人民币 452.00万元,占新增注册资本的 14.19%,出资方式
    为:货币 327.60万元按照 1.3:1增加注册资本 252.00万元,以前年度未分配利
    润 200.00万元(按原股本 10送 5计算)增加注册资本;
    (3)自然人股东认缴人民币 1,108.00万元,占新增注册资本的 34.80%,出
    资方式为:货币 803.40万元按照 1.3:1增加注册资本 618.00万元,以前年度未
    分配利润 490.00万元(按本次增资前实收资本 10送 5计算)增加注册资本。
    2009 年 12 月 29 日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次增资及股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名 
认缴金额 
(万元) 
持股比例 
1 中国电子系统工程总公司 3,060.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程有限公司
    852.00 14.19% 
    3 张平 35.00 0.58% 
    4 孟凡修 35.00 0.58% 
    5 秦有明 51.90 0.87% 
    6 孙国政 106.00 1.77% 
    7 戴红春 119.50 1.99% 
    8 秦立洋 118.00 1.97% 
    9 侯家新 106.82 1.78% 
    10 王泽忠 106.82 1.78% 
    11 王金扬 104.80 1.75% 
    12 陈宇初 100.35 1.67% 
    13 侯忆 90.36 1.51% 
    14 李彬 60.70 1.01% 
    15 刘晓翔 40.00 0.67% 
    16 杨良生 40.00 0.67% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-233 
序号股东姓名 
认缴金额 
(万元) 
持股比例 
17 陈卫国 120.35 2.01% 
    18 陈思源 106.80 1.78% 
    19 孙剑平 106.00 1.77% 
    20 施红平 106.00 1.77% 
    21 王辉 90.15 1.50% 
    22 陈磊 84.15 1.40% 
    23 蔡宏展 78.00 1.30% 
    24 衡亚东 53.35 0.89% 
    25 曹玉堂 52.95 0.88% 
    26 马红伟 35.00 0.58% 
    27 惠文荣 35.00 0.58% 
    28 杨东强 35.00 0.58% 
    29 李益斌 35.00 0.58% 
    30 宋俊华 35.00 0.58% 
    合计 6,000.00 100.00%
    (5)2011年 12月,第二次股权转让与第二次增资 
    2011年 7月 10日至 7月 25日,中电二公司部分自然人股东签订相关《股权转让协议书》,转让中电二公司股权,转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
2011年 7月 10日签订的《股权转让协议书》 
1 孙国政 0.43 26.00 侯家新 
    2 施红平 0.43 26.00 侯家新 
    3 孙剑平 0.43 26.00 侯家新 
    2011年 7月 15日签订的《股权转让协议书》 
1 侯家新 0.50 30.00 杨良生 
    2 孟凡修 0.58 35.00 侯家新 
    3 陈宇初 0.49 29.50 侯家新 
    4 王泽忠 0.07 4.10 陈思源 
    5 王泽忠 0.05 2.80 陈卫国 
    6 秦有明 0.10 6.15 王泽忠 
    7 秦立洋 1.97 118.00 王泽忠 
    2011年 7月 20日签订的《股权转让协议书》 
1 侯家新 0.25 15.00 戴红春 
    2 侯家新 0.28 17.00 衡亚东 
    3 蔡宏展 0.28 16.90 侯家新 
    4 刘晓翔 0.67 40.00 侯家新 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-234 
5 王泽忠 0.31 18.75 曹玉堂 
    6 王泽忠 0.39 23.55 陈磊 
    7 王泽忠 0.66 39.60 王辉 
    8 王泽忠 0.16 9.65 王金扬 
    9 王泽忠 0.88 53.05 侯忆 
    10 李彬 0.02 1.35 王泽忠 
    2011年 7月 22日签订的《股权转让协议书》 
1 侯家新 2.36 141.45 刘晓翔 
    2011年 7月 25日签订的《股权转让协议书》 
1 侯家新 0.37 21.95 侯忆 
    2011 年 7 月 28 日,中电二公司通过股东会决议,同意公司以未分配利润4,000.00 万元按增资时股东同比例转增实收资本,变更后公司注册资本增加至
    10,000.00万元。
    2011 年 8 月 10 日,中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2011]010605号”《验资报告》,验证:截至 2011年 7月 30日,中国电子系统工程第二建设有限公司已将未分配利润 4,000.00万元转增实收资本,其中中国系
    统转增 2.040.00 万元,十一院转增 568.00 万元,其他自然人股东转增 1,392.00
    万元。
    2011 年 12 月 22 日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次增资及股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统工程总公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 侯忆 275.60 2.76% 
    4 刘晓翔 235.75 2.36% 
    5 戴红春 224.17 2.24% 
    6 王辉 216.25 2.16% 
    7 陈卫国 205.25 2.05% 
    8 王金扬 190.75 1.91% 
    9 陈思源 184.84 1.85% 
    10 陈磊 179.50 1.80% 
    11 侯家新 134.70 1.35% 
    12 王泽忠 134.70 1.35% 
    13 孙国政 133.33 1.33% 
    14 孙剑平 133.33 1.33% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-235 
序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
15 施红平 133.33 1.33% 
    16 曹玉堂 119.50 1.20% 
    17 陈宇初 118.08 1.18% 
    18 衡亚东 117.25 1.17% 
    19 杨良生 116.68 1.17% 
    20 蔡宏展 101.83 1.02% 
    21 李彬 98.92 0.99% 
    22 秦有明 76.26 0.76% 
    23 张平 58.33 0.58% 
    24 马红伟 58.33 0.58% 
    25 惠文荣 58.33 0.58% 
    26 杨东强 58.33 0.58% 
    27 李益斌 58.33 0.58% 
    28 宋俊华 58.33 0.58% 
    合计 10,000.00 100.00%
    (6)2015年 2月,第三次股权转让与股东名称变更 
    2014年 12月 25日,中电二公司通过股东会决议,同意股东侯忆等 17名自然人股东将持有公司股份转让给夏风等 10 名新增自然人股东和股东惠文荣等 7名原自然人股东;同意“股东信息产业电子第十一设计研究院科技工程有限公司”名称变更为“信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司”。同日,相关股东签署《股权转让协议书》。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 侯忆 1.95 195.00 夏风 
    2 侯忆 0.81 80.60 惠文荣 
    3 杨东强 0.58 58.33 王方林 
    4 李益斌 0.38 38.00 胡昌军 
    5 李益斌 0.20 20.33 李彬 
    6 宋俊华 0.58 58.33 秦玉峰 
    7 衡亚东 1.09 108.92 屈小军 
    8 衡亚东 0.06 5.93 施红平 
    9 衡亚东 0.02 2.40 马红伟 
    10 陈思源 1.32 132.23 吴建华 
    11 陈思源 0.53 52.60 施红平 
    12 秦有明 0.70 70.33 吕华祥 
    13 秦有明 0.06 5.92 蔡宏展 
    14 刘晓翔 1.30 129.75 王兴旺 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-236 
序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
15 刘晓翔 1.06 106.00 杨良生 
    16 王金扬 1.12 111.75 王小勇 
    17 王金扬 0.60 60.3 侯家新 
    18 王金扬 0.19 18.70 孙国政 
    19 陈宇初 0.02 2.33 秦玉祥 
    20 陈卫国 0.62 61.67 孙剑平 
    21 陈卫国 0.03 3.13 施红平 
    22 陈卫国 0.00 0.37 惠文荣 
    23 陈磊 0.51 50.53 惠文荣 
    24 陈磊 0.43 42.97 孙国政 
    25 王辉 0.1.41 王亚军 
    26 戴红春 1.15 115.27 杨良生 
    27 戴红春 0.10 9.52 陈伟 
    28 戴红春 0.07 7.13 王亚军 
    29 戴红春 0.05 5.17 惠文荣 
    30 戴红春 0.04 4.42 李彬 
    31 戴红春 0.04 4.17 秦玉峰 
    32 戴红春 0.00 0.17 蔡宏展 
    33 曹玉堂 0.30 29.92 王方林 
    34 曹玉堂 0.14 13.83 蔡宏展 
    35 王泽忠 1.34 134.7 王亚军 
    36 马红伟 0.58 58.33 陈伟 
    2015 年 2 月 13 日,中电二公司取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统工程总公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 杨良生 337.94 3.38% 
    4 王辉 204.83 2.05% 
    5 夏风 195.00 1.95% 
    6 侯家新 195.00 1.95% 
    7 孙国政 195.00 1.95% 
    8 施红平 195.00 1.95% 
    9 孙剑平 195.00 1.95% 
    10 惠文荣 195.00 1.95% 
    11 王亚军 153.25 1.53% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-237 
序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
12 陈卫国 140.08 1.40% 
    13 吴建华 132.23 1.32% 
    14 王兴旺 129.75 1.30% 
    15 李彬 123.67 1.24% 
    16 蔡宏展 121.75 1.22% 
    17 陈宇初 115.75 1.16% 
    18 王小勇 111.75 1.12% 
    19 屈小军 108.92 1.09% 
    20 王方林 88.25 0.88% 
    21 陈磊 86.00 0.86% 
    22 戴红春 78.33 0.78% 
    23 曹玉堂 75.75 0.76% 
    24 吕华祥 70.33 0.70% 
    25 陈伟 70.25 0.70% 
    26 秦玉峰 64.84 0.65% 
    27 张平 58.33 0.58% 
    28 胡昌军 38.00 0.38% 
    合计 10,000.00 100.00%
    (7)2015年 8月,第四次股权转让 
    2015年 6月 30日,中电二公司通过股东会决议,同意股东张平将持有的全部股权转让给 8名自然人股东;同意股东屈小军将持有的全部股权转让给 4名自然人股东;同意股东蔡宏展将持有的部分股权转让给 3名自然人股东;同意股东曹玉堂将持有的部分股权转让给股东吕华祥;同意股东杨良生受让 4名自然人股东的部分股权。同日,相关股东签署《股权转让协议书》。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 张平 0.10 10.00 杨良生 
    2 张平 0.05 5.00 侯家新 
    3 张平 0.05 5.00 孙国政 
    4 张平 0.05 5.00 孙剑平 
    5 张平 0.05 5.00 施红平 
    6 张平 0.05 5.00 惠文荣 
    7 张平 0.05 5.00 夏风 
    8 张平 0.05 5.00 陈伟 
    9 屈小军 0.49 49.18 吴建华 
    10 屈小军 0.4.00 王兴旺 
    11 屈小军 0.16 15.73 王亚军 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-238 
序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
12 蔡宏展 0.01 1.10 王亚军 
    13 蔡宏展 0.00 0.40 杨良生 
    14 曹玉堂 0.15 15.00 吕华祥 
    15 陈卫国 0.05 4.83 杨良生 
    16 王方林 0.02 1.50 杨良生 
    17 李彬 0.02 1.50 杨良生 
    2015年 8月 17日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统工程总公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 杨良生 356.17 3.56% 
    4 王辉 204.83 2.05% 
    5 侯家新 200.00 2.00% 
    6 孙国政 200.00 2.00% 
    7 施红平 200.00 2.00% 
    8 孙剑平 200.00 2.00% 
    9 惠文荣 200.00 2.00% 
    10 夏风 200.00 2.00% 
    11 吴建华 181.42 1.81% 
    12 王兴旺 173.75 1.74% 
    13 王亚军 170.08 1.70% 
    14 陈卫国 135.25 1.35% 
    15 李彬 122.17 1.22% 
    16 蔡宏展 120.25 1.20% 
    17 陈宇初 115.75 1.16% 
    18 王小勇 111.75 1.12% 
    19 陈伟 88.59 0.89% 
    20 王方林 86.75 0.87% 
    21 陈磊 86.00 0.86% 
    22 吕华祥 85.33 0.85% 
    23 戴红春 78.33 0.78% 
    24 秦玉峰 64.83 0.65% 
    25 曹玉堂 60.75 0.61% 
    26 胡昌军 38.00 0.38% 
    合计 10,000.00 100.00% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-239
    (8)2016年 11月,第五次股权转让 
    2016年 11月 1日,中电二公司通过股东会决议,同意股东王辉将持有的部分股权转让给股东杨良生;同意股东吕华祥将持有的部分股权转让给股东杨良生、蔡宏展和王亚军;“中国电子系统工程总公司”名称变更为“中国电子系统技术有限公司”。同日,相关股东签署《股权转让协议书》。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 王辉 0.52 52.25 杨良生 
    2 吕华祥 0.05 4.67 杨良生 
    3 吕华祥 0.13 12.53 蔡宏展 
    4 吕华祥 0.11 10.55 王亚军 
    2016 年 11 月 24 日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统技术有限公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 杨良生 413.08 4.13% 
    4 侯家新 200.00 2.00% 
    5 孙国政 200.00 2.00% 
    6 施红平 200.00 2.00% 
    7 孙剑平 200.00 2.00% 
    8 惠文荣 200.00 2.00% 
    9 夏风 200.00 2.00% 
    10 吴建华 181.42 1.81% 
    11 王亚军 180.63 1.81% 
    12 王兴旺 173.75 1.74% 
    13 王辉 152.59 1.53% 
    14 陈卫国 135.25 1.35% 
    15 蔡宏展 132.78 1.33% 
    16 李彬 122.17 1.22% 
    17 陈宇初 115.75 1.16% 
    18 王小勇 111.75 1.12% 
    19 陈伟 88.59 0.89% 
    20 王方林 86.75 0.87% 
    21 陈磊 86.00 0.86% 
    22 戴红春 78.33 0.78% 
    23 秦玉峰 64.83 0.65% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-240 
序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
24 曹玉堂 60.75 0.61% 
    25 吕华祥 57.58 0.58% 
    26 胡昌军 38.00 0.38% 
    合计 10,000.00 100.00%
    (9)2018年 2月,第六次股权转让 
    2017 年 12 月 26 日,中电二公司通过股东会决议,同意股东侯家新将持有的全部股权转让给自然人吴学刚;同意股东李彬将持有的全部股权转让给 4名自然人股东及 2名自然人;同意股东陈磊将持有的全部股份转让给自然人杨登禄;同意股东陈宇初将持有的全部股份转让给自然人王丙信;同意股东蔡宏展将持有的部分股份转让给自然人杨登禄;同意股东王辉将持有的部分股份转让给自然人杨登禄;同意股东王方林将持有的全部股份转让给自然人郁亮。同日,相关股东签署《股权转让协议书》。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 侯家新 2.00 200.00 吴学刚 
    2 李彬 0.14 13.76 王亚军 
    3 李彬 0.28 27.50 王兴旺 
    4 李彬 0.01 1.11 杨登禄 
    5 李彬 0.03 3.25 吴建华 
    6 李彬 0.28 28.25 陈卫国 
    7 李彬 0.48 48.31 王丙信 
    8 陈磊 0.86 86.00 杨登禄 
    9 陈宇初 1.16 115.75 王丙信 
    10 蔡宏展 0.05 4.95 杨登禄 
    11 王辉 0.00 0.19 杨登禄 
    12 王方林 0.87 86.75 郁亮 
    2018 年 2 月 9 日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统技术有限公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 杨良生 413.08 4.13% 
    4 王兴旺 201.25 2.01% 
    5 施红平 200.00 2.00% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-241 
序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
6 孙剑平 200.00 2.00% 
    7 惠文荣 200.00 2.00% 
    8 夏风 200.00 2.00% 
    9 孙国政 200.00 2.00% 
    10 吴学刚 200.00 2.00% 
    11 王亚军 194.39 1.94% 
    12 吴建华 184.67 1.85% 
    13 王丙信 164.06 1.64% 
    14 陈卫国 163.50 1.64% 
    15 王辉 152.39 1.52% 
    16 蔡宏展 127.83 1.28% 
    17 王小勇 111.75 1.12% 
    18 杨登禄 92.25 0.92% 
    19 陈伟 88.58 0.89% 
    20 郁亮 86.75 0.87% 
    21 戴红春 78.33 0.78% 
    22 秦玉峰 64.84 0.65% 
    23 曹玉堂 60.75 0.61% 
    24 吕华祥 57.58 0.58% 
    25 胡昌军 38.00 0.38% 
    合计 10,000.00 100.00%
    (10)2018年 9月,第七次股权转让 
    2017 年 12 月 26 日,中电二公司通过股东会决议,同意股东曹玉堂将持有的全部股权转让给自然人张芳;同意股东杨登禄将持有的全部股权转让给股东蔡宏展和吕华祥。同日,相关股东签署《股权转让协议书》。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 杨登禄 0.13 12.75 蔡宏展 
    2 曹玉堂 0.61 60.75 张芳 
    3 杨登禄 0.01 1.42 吕华祥 
    2018 年 9 月 7 日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后,中电二公司经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统技术有限公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 杨良生 413.08 4.13% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-242 
序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
4 王兴旺 201.25 2.01% 
    5 施红平 200.00 2.00% 
    6 孙剑平 200.00 2.00% 
    7 惠文荣 200.00 2.00% 
    8 夏风 200.00 2.00% 
    9 孙国政 200.00 2.00% 
    10 吴学刚 200.00 2.00% 
    11 王亚军 194.39 1.94% 
    12 吴建华 184.67 1.85% 
    13 王丙信 164.06 1.64% 
    14 陈卫国 163.50 1.64% 
    15 王辉 152.39 1.52% 
    16 蔡宏展 140.58 1.41% 
    17 王小勇 111.75 1.12% 
    18 陈伟 88.58 0.89% 
    19 郁亮 86.75 0.87% 
    20 戴红春 78.33 0.78% 
    21 杨登禄 78.08 0.78% 
    22 秦玉峰 64.84 0.65% 
    23 张芳 60.75 0.61% 
    24 吕华祥 59.00 0.59% 
    25 胡昌军 38.00 0.38% 
    合计 10,000.00 100.00%
    (11)2020年 3月,第八次股权转让 
    2019 年 1 月 6 日,中电二公司通过股东会决议,同意股东孙国政将持有的全部股权、陈伟、秦玉峰、王丙信持有的部分股权转让给自然人杨良生;股东戴红春将持有的部分股权转让给自然人杨良生等 4人。
    2019年 2月 16日,相关股东签署《股权转让协议书》。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 孙国政 2.00 200.00 杨良生 
    2 陈伟 0.35 35.00 杨良生 
    3 戴红春 0.00 0.11 王丙信 
    4 戴红春 0.00 0.11 王辉 
    5 戴红春 0.17 16.75 杨登禄 
    6 戴红春 0.1.36 杨良生 
    7 秦玉峰 0.12 11.67 杨登禄 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-243 
序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
8 王丙信 0.58 58.33 杨良生 
    2020 年 3 月 4 日,中电二公司就上述事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后,中电二经工商登记的股权结构变更为:
    序号股东姓名认缴金额(万元)持股比例 
1 中国电子系统技术有限公司 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 杨良生 717.78 7.18% 
    4 王兴旺 201.25 2.01% 
    5 施红平 200.00 2.00% 
    6 孙剑平 200.00 2.00% 
    7 惠文荣 200.00 2.00% 
    8 夏风 200.00 2.00% 
    9 吴学刚 200.00 2.00% 
    10 王亚军 194.39 1.94% 
    11 吴建华 184.67 1.85% 
    12 陈卫国 163.50 1.64% 
    13 王辉 152.39 1.52% 
    14 蔡宏展 140.58 1.41% 
    15 王小勇 111.75 1.12% 
    16 杨登禄 106.50 1.06% 
    17 王丙信 105.83 1.05% 
    18 郁亮 86.75 0.87% 
    19 张芳 60.75 0.61% 
    20 吕华祥 59.00 0.59% 
    21 陈伟 53.38 0.53% 
    22 秦玉峰 53.17 0.53% 
    23 戴红春 50.00 0.50% 
    24 胡昌军 38.00 0.38% 
    合计 10,000.00 100.00%
    (12)2020年 5月,自然人股东以股权出资设立合伙企业 
    2020年 1月,中电二公司 22名自然人股东分别签订相关合伙协议,以其持有的中电二公司股权出资设立无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)。具体情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-244 
序号 
出资人 
用于出资股权占中电二公司注册资本比例 
对应中电二公司出资额(万元) 
设立企业 
1 杨良生 2.02% 202.83 
    无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
2 蔡宏展 1.41% 140.58 
    3 陈卫国 1.64% 163.50 
    4 胡昌军 0.38% 38.00 
    5 郁亮 0.87% 86.75 
    小计 6.32% 631.66 
    1 杨良生 0.98% 97.17 
    无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
2 施红平 2.00% 200.00 
    3 秦玉峰 0.53% 53.17 
    4 王辉 1.52% 152.50 
    5 吴学刚 2.00% 200.00 
    小计 7.03% 702.84 
    1 杨良生 2.15% 214.11 
    无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
2 孙剑平 2.00% 200.00 
    3 王丙信 1.05% 105.83 
    4 王兴旺 2.01% 201.25 
    小计 7.21% 721.19 
    1 杨良生 1.12% 113.08 
    无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
2 惠文荣 2.00% 200.00 
    3 陈伟 0.54% 53.58 
    4 吕华祥 0.59% 59.00 
    5 吴建华 1.85% 184.67 
    6 张芳 0.61% 60.75 
    小计 6.71% 671.08 
    1 杨良生 0.91% 90.58 
    无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
2 夏风 2.00% 200.00 
    3 戴红春 0.50% 50.00 
    4 王小勇 1.12% 111.75 
    5 王亚军 1.94% 194.39 
    6 杨登禄 1.06% 106.50 
    小计 7.53% 753.2020年 3月 21日,中电二公司股东会作出决议,同意上述 22名自然人股
    东以其持有的中电二公司股权出资设立上述 5个合伙企业,同意中电二公司股东进行相应变更,并修改公司章程。
    2020年 5月 20日,中电二公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次变更后,中电二公司股权结构如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-245 
序号股东名称出资额(万元)持股比例 
1 中国系统 5,100.00 51.00%
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,420.00 14.20% 
    3 无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 753.22 7.53% 
    4 无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 702.84 7.03% 
    5 无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 721.19 7.21% 
    6 无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 671.08 6.71% 
    7 无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 631.66 6.32% 
    合计 10,000.00 100.00% 
    本次自然人股东以股权出资设立合伙企业实质为自然人股权代持还原行为,具体情形如下:
    根据中电二公司本次股权变更前 22名工商登记自然人股东与 207名中电二公司员工签署的《确认函》和《补充确认函》、江苏省无锡市梁溪公证处、北京市信德公证处公证处针对上述确认函出具的《公证书》、相关人员访谈记录及历史上进行出资及股权转让的相关协议、资金流转凭证,自 2004 年改制为有限责任公司起至本次股权变更时,中电二公司自然人股东所持中电二公司股权存在股权代持情形;截至本次股权变更前,王兴旺等 17 名自然人股东作为代持人为共计 207名中电二公司员工代持中电二公司股权。
    针对上述股权代持情形,2019年 9月至 2019 年 12月,王兴旺、吴学刚、王亚军、吴建华、陈卫国、王辉、蔡宏展、王小勇、杨登禄、王丙信、郁亮、张芳、吕华祥、陈伟、秦玉峰、戴红春、胡昌军 17 名作为代持人的自然人股东、施红平等其他 5名不存在代持情形的自然人股东以及 207名被代持人(中电二公司员工)就中电二公司股份权属情况进行确认,分别签署了《确认函》和《补充确认函》,各方确认并一致同意:被代持人授权代持人将其代持的中电二公司全部股权转让给中电二公司拟搭建的员工持股平台,同时将代持进行还原,即被代持人直接成为持股平台的合伙人;不存在代持情形的自然人股东一并将其持有的中电二公司全部股权转让给持股平台,并成为持股平台的合伙人。相关人员签署上述《确认函》和《补充确认函》以解除股权代持的事项已经过江苏省无锡市梁溪公证处、北京市信德公证处公证。
    本次股权变更系股份代持还原行为,根据上述《确认函》及《补充确认函》进行,22 名自然人股东以其代持及自身持有的中电二公司全部股权出资设立无深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-246 
锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)。
    截至本报告书出具日,上述人员关于中电四公司股权的代持关系全部解除,无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)产权控制关系、间接持有中电二公司股权比例如下表所示:
    序号实际出资人名称 
出资额 
(万元) 
出资比例间接持有中电二公司比例 
无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
1 杨良生 202.83 32.11% 2.03% 
    2 蔡宏展 100.00 15.83% 1.00% 
    3 陈卫国 60.00 9.50% 0.60% 
    4 龙军 40.00 6.33% 0.40% 
    5 胡昌军 35.00 5.54% 0.35% 
    6 郁亮 35.00 5.54% 0.35% 
    7 胡志明 25.00 3.96% 0.25% 
    8 王建成 25.00 3.96% 0.25% 
    9 梁中文 25.00 3.96% 0.25% 
    10 衡亚东 16.67 2.64% 0.17% 
    11 陈爱存 15.00 2.37% 0.15% 
    12 李明 6.50 1.03% 0.06% 
    13 董海洋 5.00 0.79% 0.05% 
    14 娄可文 5.00 0.79% 0.05% 
    15 傅建成 3.33 0.53% 0.03% 
    16 董峰 3.33 0.53% 0.03% 
    17 江川平 2.50 0.40% 0.03% 
    18 安庆 2.50 0.40% 0.03% 
    19 皋建洪 1.50 0.24% 0.02% 
    20 吕春伟 1.50 0.24% 0.02% 
    21 张锋 0.75 0.12% 0.01% 
    22 邹爱军 0.75 0.12% 0.01% 
    23 杨兴和 0.75 0.12% 0.01% 
    24 包绍铭 0.75 0.12% 0.01% 
    25 龚万宝 0.75 0.12% 0.01% 
    26 阮锋 0.75 0.12% 0.01% 
    27 曹继涛 0.75 0.12% 0.01% 
    28 徐龙彬 0.75 0.12% 0.01% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-247 
29 文盛东 0.75 0.12% 0.01% 
    30 虞和平 0.75 0.12% 0.01% 
    31 李伟 0.75 0.12% 0.01% 
    32 李红庆 0.75 0.12% 0.01% 
    33 周平华 0.75 0.12% 0.01% 
    34 杨清建 0.75 0.12% 0.01% 
    35 董贵强 0.75 0.12% 0.01% 
    36 申继红 0.75 0.12% 0.01% 
    37 巫红军 0.75 0.12% 0.01% 
    38 顾良平 0.75 0.12% 0.01% 
    39 仇春生 0.75 0.12% 0.01% 
    40 李忠儒 0.75 0.12% 0.01% 
    41 张招胜 0.75 0.12% 0.01% 
    42 别国义 0.75 0.12% 0.01% 
    43 段礼 0.75 0.12% 0.01% 
    44 李发龙 0.75 0.12% 0.01% 
    45 王志新 0.75 0.12% 0.01% 
    46 陈春雷 0.75 0.12% 0.01% 
    47 黄登国 0.75 0.12% 0.01% 
    48 马文明 0.75 0.12% 0.01% 
    合计 631.66 100% 6.32% 
    无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
1 施红平 200.00 28.46% 2.00% 
    2 杨良生 97.17 13.83% 0.97% 
    3 王辉 60.00 8.54% 0.60% 
    4 丁兆丰 35.00 4.98% 0.35% 
    5 吴学刚 35.00 4.98% 0.35% 
    6 须莹 35.00 4.98% 0.35% 
    7 秦玉峰 35.00 4.98% 0.35% 
    8 武宜成 30.00 4.27% 0.30% 
    9 袁朝阳 30.00 4.27% 0.30% 
    10 田宇鸣 30.00 4.27% 0.30% 
    11 申崇明 25.00 3.56% 0.25% 
    12 潘汝奇 16.67 2.37% 0.17% 
    13 常旭耀 16.50 2.35% 0.16% 
    14 吴军 6.67 0.95% 0.07% 
    15 陆志强 5.00 0.71% 0.05% 
    16 叶磊 5.00 0.71% 0.05% 
    17 欧进科 5.00 0.71% 0.05% 
    18 巨龙 5.00 0.71% 0.05% 
    19 邓蓓娜 5.00 0.71% 0.05% 
    20 谢军才 3.33 0.47% 0.03% 
    21 李金平 1.50 0.21% 0.01% 
    22 张杰 1.50 0.21% 0.01% 
    23 朱小华 0.75 0.11% 0.01% 
    24 胡团结 0.75 0.11% 0.01% 
    25 俞凤娟 0.75 0.11% 0.01% 
    26 李娟 0.75 0.11% 0.01% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-248 
27 童麟川 0.75 0.11% 0.01% 
    28 胡怀斌 0.75 0.11% 0.01% 
    29 罗荣胜 0.75 0.11% 0.01% 
    30 王超 0.75 0.11% 0.01% 
    31 朱立标 0.75 0.11% 0.01% 
    32 张文荣 0.75 0.11% 0.01% 
    33 李跃军 0.75 0.11% 0.01% 
    34 张招红 0.75 0.11% 0.01% 
    35 沈昊 0.75 0.11% 0.01% 
    36 姚莉莉 0.75 0.11% 0.01% 
    37 林忠明 0.75 0.11% 0.01% 
    38 黄黔 0.75 0.11% 0.01% 
    39 宋晓剑 0.75 0.11% 0.01% 
    40 薛芬 0.75 0.11% 0.01% 
    41 倪建荣 0.75 0.11% 0.01% 
    42 马吉伟 0.75 0.11% 0.01% 
    43 康友陶 0.75 0.11% 0.01% 
    44 吉基军 0.75 0.11% 0.01% 
    45 杨云波 0.75 0.11% 0.01% 
    46 徐军林 0.75 0.11% 0.01% 
    47 朱华儿 0.75 0.11% 0.01% 
    48 王文川 0.75 0.11% 0.01% 
    合计 702.84 100.00% 7.02% 
    无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
1 杨良生 214.11 29.69% 2.14% 
    2 孙剑平 200.00 27.73% 2.00% 
    3 王丙信 40.00 5.55% 0.40% 
    4 徐义强 40.00 5.55% 0.40% 
    5 左柏迎 35.00 4.85% 0.35% 
    6 李涛 35.00 4.85% 0.35% 
    7 王兴旺 35.00 4.85% 0.35% 
    8 赖联兴 30.00 4.16% 0.30% 
    9 沈贤平 25.00 3.47% 0.25% 
    10 吴连红 15.00 2.08% 0.15% 
    11 马连波 15.00 2.08% 0.15% 
    12 童莉 5.00 0.69% 0.05% 
    13 胡迎春 5.00 0.69% 0.05% 
    14 孟长城 3.33 0.46% 0.03% 
    15 陈诚 2.50 0.35% 0.02% 
    16 李颖 1.50 0.21% 0.02% 
    17 张兴华 0.75 0.10% 0.01% 
    18 罗天舒 0.75 0.10% 0.01% 
    19 何达新 0.75 0.10% 0.01% 
    20 皋玉宏 0.75 0.10% 0.01% 
    21 吴志刚 0.75 0.10% 0.01% 
    22 周恬俞 0.75 0.10% 0.01% 
    23 张明 0.75 0.10% 0.01% 
    24 刘抒 0.75 0.10% 0.01% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-249 
25 柳应祥 0.75 0.10% 0.01% 
    26 高振富 0.75 0.10% 0.01% 
    27 张雷发 0.75 0.10% 0.01% 
    28 范志锋 0.75 0.10% 0.01% 
    29 郭建 0.75 0.10% 0.01% 
    30 朱德利 0.75 0.10% 0.01% 
    31 王如进 0.75 0.10% 0.01% 
    32 夏俊 0.75 0.10% 0.01% 
    33 贡忙生 0.75 0.10% 0.01% 
    34 郑承伟 0.75 0.10% 0.01% 
    35 徐岳 0.75 0.10% 0.01% 
    36 周文彬 0.75 0.10% 0.01% 
    37 陈小新 0.75 0.10% 0.01% 
    38 徐海兵 0.75 0.10% 0.01% 
    39 周亮 0.75 0.10% 0.01% 
    40 陈代文 0.75 0.10% 0.01% 
    41 张启琳 0.75 0.10% 0.01% 
    42 徐礼 0.75 0.10% 0.01% 
    43 杨志建 0.25 0.03% 0.00% 
    合计 721.19 100.00% 7.21% 
    无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
1 惠文荣 200.00 29.80% 2.00% 
    2 杨良生 113.08 16.85% 1.13% 
    3 吕华祥 40.00 5.96% 0.40% 
    4 陈明荣 40.00 5.96% 0.40% 
    5 王奇勋 40.00 5.96% 0.40% 
    6 吴建华 40.00 5.96% 0.40% 
    7 熊墨臣 35.00 5.22% 0.35% 
    8 张芳 35.00 5.22% 0.35% 
    9 孙志刚 25.00 3.73% 0.25% 
    10 吴章勇 25.00 3.73% 0.25% 
    11 卢红平 15.00 2.24% 0.15% 
    12 蒋磊 8.00 1.19% 0.08% 
    13 李益忠 5.00 0.75% 0.05% 
    14 吴淳 5.00 0.75% 0.05% 
    15 朱蓉明 3.33 0.50% 0.03% 
    16 龚林 3.33 0.50% 0.03% 
    17 汤小袁 3.33 0.50% 0.03% 
    18 林卫东 3.33 0.50% 0.03% 
    19 徐雨梅 3.33 0.50% 0.03% 
    20 陈荣华 3.33 0.50% 0.03% 
    21 陈军 2.50 0.37% 0.02% 
    22 周红娣 1.50 0.22% 0.01% 
    23 殷锡贵 1.50 0.22% 0.01% 
    24 王素益 1.50 0.22% 0.01% 
    25 房锡娜 0.75 0.11% 0.01% 
    26 陈守来 0.75 0.11% 0.01% 
    27 卜宗素 0.75 0.11% 0.01% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-250 
28 王廷树 0.75 0.11% 0.01% 
    29 孙洪军 0.75 0.11% 0.01% 
    30 孙建武 0.75 0.11% 0.01% 
    31 吴虹 0.75 0.11% 0.01% 
    32 宋金良 0.75 0.11% 0.01% 
    33 周启志 0.75 0.11% 0.01% 
    34 王群 0.75 0.11% 0.01% 
    35 张爱民 0.75 0.11% 0.01% 
    36 高艳 0.75 0.11% 0.01% 
    37 李俊 0.75 0.11% 0.01% 
    38 严峰 0.75 0.11% 0.01% 
    39 周斌 0.75 0.11% 0.01% 
    40 童勇 0.75 0.11% 0.01% 
    41 贺燕群 0.75 0.11% 0.01% 
    42 陆文良 0.75 0.11% 0.01% 
    43 冯海荣 0.75 0.11% 0.01% 
    44 夏正锋 0.75 0.11% 0.01% 
    45 潘建春 0.75 0.11% 0.01% 
    46 张才林 0.75 0.11% 0.01% 
    47 王良文 0.75 0.11% 0.01% 
    48 马吉春 0.75 0.11% 0.01% 
    合计 671.08 100.00% 6.71% 
    无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
1 夏风 200.00 26.55% 2.00% 
    2 杨良生 90.58 12.03% 0.91% 
    3 杨登禄 40.00 5.31% 0.40% 
    4 王小勇 35.00 4.65% 0.35% 
    5 王亚军 35.00 4.65% 0.35% 
    6 戴红春 35.00 4.65% 0.35% 
    7 魏子清 35.00 4.65% 0.35% 
    8 王德洲 35.00 4.65% 0.35% 
    9 李洪伟 32.14 4.27% 0.32% 
    10 洪川 30.00 3.98% 0.30% 
    11 胡云云 30.00 3.98% 0.30% 
    12 李炳华 25.00 3.32% 0.25% 
    13 杨九祥 25.00 3.32% 0.25% 
    14 秦有明 25.00 3.32% 0.25% 
    15 李志国 15.00 1.99% 0.15% 
    16 成宜斌 15.00 1.99% 0.15% 
    17 余祖国 6.67 0.89% 0.07% 
    18 顾蓉 5.00 0.66% 0.05% 
    19 李景湖 5.00 0.66% 0.05% 
    20 罗海东 5.00 0.66% 0.05% 
    21 范永杰 5.00 0.66% 0.05% 
    22 谈裕明 3.33 0.44% 0.03% 
    23 赵红霞 2.50 0.33% 0.02% 
    24 余国富 1.50 0.20% 0.01% 
    25 陈宇丰 1.50 0.20% 0.01% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-251 
26 王志展 1.50 0.20% 0.01% 
    27 张启文 0.75 0.10% 0.01% 
    28 沈裕平 0.75 0.10% 0.01% 
    29 王勤 0.75 0.10% 0.01% 
    30 王向阳 0.75 0.10% 0.01% 
    31 戚晓斌 0.75 0.10% 0.01% 
    32 费虎 0.75 0.10% 0.01% 
    33 时斌 0.75 0.10% 0.01% 
    34 丁浩杰 0.75 0.10% 0.01% 
    35 林向东 0.75 0.10% 0.01% 
    36 张振娣 0.75 0.10% 0.01% 
    37 张辉 0.75 0.10% 0.01% 
    38 洪霞 0.75 0.10% 0.01% 
    39 何雁辉 0.75 0.10% 0.01% 
    40 李敏 0.75 0.10% 0.01% 
    41 杨建东 0.75 0.10% 0.01% 
    42 杨辉 0.75 0.10% 0.01% 
    43 过秋瑾 0.75 0.10% 0.01% 
    44 刘咏梅 0.75 0.10% 0.01% 
    合计 753.22 100.00% 7.53%
    3、主营业务情况 
    中电二公司主营业务为高科技工程领域工业建筑及洁净室工程系统服务。
    4、主要财务数据(两年一期) 
    单位:万元 
项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 822,277.67 765,536.81 713,302.36 
    负债合计 690,513.31 649,972.61 632,547.66 
    所有者权益合计 131,764.36 115,564.19 80,754.70 
    项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
营业收入 568,250.13 1,123,870.87 895,761.68 
    营业利润 24,194.07 62,784.79 41,957.12 
    净利润 20,357.28 46,298.98 35,870.55 
    注:上述财务数据已经立信审计。
    (三)中电四公司
    1、基本情况 
    名称中国电子系统工程第四建设有限公司 
法定代表人万铜良 
注册资本 10,125.00万元 
    统一社会信用代码 911301043234377 
企业类型其他有限责任公司 
注册地址河北省石家庄市新华区合作路 285号 
办公地址河北省石家庄市新华区合作路 285号 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-252 
成立日期 2003年 5月 30日 
经营范围 
建设工程的总承包、专业承包、设计、施工、咨询;承装(修、试)电力设施;压力管道设计、安装;压力容器设计、安装;电磁屏蔽设备研制;电磁屏蔽设备及材料销售;工程技术研发、技术转让及咨询服务;商品和技术的进出口业务(法律、法规、国务院禁止或需审批的除外);自有房屋租赁;建筑材料、金属材料(稀贵金属、国家专控除外)、机械设备、五金交电、电子产品、卫生洁具、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表的销售;餐饮服务;停车场经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)中电四公司改制前历史沿革 
    1985 年,电子工业部下发《关于机电设备安装公司并归中国电子系统工程公司的通知》((85)计字 0258 号)、《对机电设备安装公司并归中国电子系统工
    程公司方案的批复》((85)电计字 1022号),将电子工业部机电设备安装公司并
    归中国电子系统工程公司,机电设备安装公司第四工程处改为中国电子系统工程公司第四安装公司。
    1991 年 10 月 12 日,国家工商行政管理局企业登记司出具《全国性公司所属分支机构清理整顿核转通知函》((91)企清字第 401 号),同意保留中国电子
    系统工程公司第四安装公司并更名为中国电子系统工程第四建设公司,重新登记注册,注册资金为 800.00万元。
    2002年 11月 30日、2002年 12月 23日,中国电子及财政部分别批复了《企业国有资产占有产权登记表》,审定中国电子系统工程第四建设公司的实收资本变更为 1,009.40万元。
    2002 年 2 月,根据中国电子信息产业集团公司出具的《关于同意增加中国电子系统工程第四建设公司注册资本的批复》(中电财[2002]30号,)中国电子系统工程总公司以货币资金增资 420.00万元,注册资本变更为 1,514.60万元。2000
    年 7月 13日,中国电子系统工程第四建设公司完成上述工商变更登记。
    (2)2003年 5月,改制为有限责任公司 
    2003年 3月 27日,中国电子出具《关于同意中国电子系统工程第四建设公司改制方案的批复》(中电资[2003]89号),批准在中国电子系统工程第四建设公司的基础上,引入十一院、中国电子系统工程第四建设公司工会委员会和公司经营骨干和职工 14名,整体改制设立中国电子系统工程公司第四建设有限公司。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-253 
2003 年 4 月 2 日,经中国电子系统工程总公司《关于同意中国电子系统工程第四建设公司整体改制为有限责任公司的批复》(中系资【2003】54号)批复,同意(1)中国电子系统工程第四建设公司整体改制为有限责任公司;(2)根据
    财政部备案的资产评估结果,中国电子系统工程第四建设公司在 2002年 9月 30日的净资产为 1,649.49万元,按国家和石家庄地方有关政策提留和剥离 1,124.47
    万元,用于安置职工;(2)改制后公司注册资本为 1,500.00 万元,其中,中国
    电子系统工程总公司以中电四公司剥离后剩余净资产 525.02万元作价 525.00万
    元作为出资持股 35%,十一院以现金 300.00 万元出资持股 20%,卢润图等自然
    人以现金 450.00万元出资持股 30%,新公司职工持股会以现金 225.00万元出资
    持股 15%。
    根据中喜会计师事务所有限责任公司于 2002年 12月 30日出具了《资产评估报告书》(中喜评报字[2002]第 10074号),经评估第四建设公司截至改制基准日 2002年 9月 30日的净资产评估价值为 1,649.49万元。2003年 2月 13日,上
    述评估结果在中国电子完成备案。
    2003 年 4 月 7 日,中国电子系统工程总公司、十一院、系统工程四公司工会委员会、卢润图、陈士刚、刘海珠、韩余良、赵玉俊、刘波、董建立、温喜瑞、金奇、吴保东、毕汝跃、祁克平、孙彦海、赵炳正 17 名股东签署《中国电子系统工程第四建设有限公司章程》,约定公司注册资本为 1,500.00 万元,其中,中
    国电子系统工程总公司以净资产出资 525.00 万元持股 35%,十一院以现金出资
    300.00万元持股 20%,卢润图等主要经营人员以现金出资 450.00万元持股 30%,
    中电四公司工会委员会代表内部职工以现金出资 225.00万元持股 15%。
    2003年 5月 14日,河北正祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(冀祥会验字(2003)第 03006号),经审验,截至 2003年 5月 14日,中电四
    公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500.00万元。其中,以货币出
    资 975.00万元,以中电四公司整体资产评估确认的净资产中的 525.20万元作价
    出资 525.00万元。
    2003年 5月 30日,中电四公司在国家工商局办理工商设立登记,领取了《企业法人营业执照》(1301002413号),注册资金为 1,500.00万元。中电四公司
    设立时的股权结构如下:
    序号股东名称认缴出资额出资比例(%) 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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(万元) 
1 中国电子系统工程总公司 525.00 35.00 
    2 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 300.00 20.00 
    3 中国电子系统工程第四建设公司工会委员会 225.00 15.00 
    4 陈士刚 150.00 10.00 
    5 刘海珠 90.00 6.00 
    6 韩余良 35.00 2.33 
    7 卢润图 25.00 1.67 
    8 赵玉俊 15.00 1.00 
    9 刘波 15.00 1.00 
    10 董建立 15.00 1.00 
    11 温喜瑞 15.00 1.00 
    12 金奇 15.00 1.00 
    13 吴保东 15.00 1.00 
    14 毕汝跃 15.00 1.00 
    15 祁克平 15.00 1.00 
    16 孙彦海 15.00 1.00 
    17 赵炳正 15.00 1.00 
    合计 1,500.00 100.00 
    上述事项于 2003年 2月 17日召开的五届四次职工代表大会审议通过,根据该次职工代表大会审议通过的改制实施方案及《职工委托持股管理办法》等文件,及中国电子中电资[2003]89 号文批准,中电四公司本次改制实施了内部职工持股,除中国电子系统工程总公司及信息产业电子第十一设计研究院科技工程有限公司以外,中电二公司剩余 45.00%股权均由内部职工持有,其中陈士刚等 14名
    经营管理层人员以自然人身份入股,其名下股权均系其本人持有;中国电子系统工程第四建设公司工会委员会代表 429名中电四公司职工持有股权。
    为本次交易的目的,中电四公司对职工持股情况进行了确权及还原,详见下文之“(15)2020年 4月,第八次股权转让”。
    (3)2004年 7月,第一次增资及第一次股权转让 
    2004年 6月 16日,经中电四公司股东会决议,同意:
    “1、公司注册资本由 1,500.00万元增至 2,000.00万元,其中,中国电子系
    统工程总公司增资 75.00万元,十一院增资 100.00万元,工会委员会增资 19.50
    万元,卢润图、孙彦海、祁克平、董建立、毕汝跃、吴保东、金奇、温喜瑞、赵玉俊、韩余良各增资 5.00万元,陈士刚增资 159.50万元,王新河、刘谦辉各增
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-255 
资 15.00 万元,邸玉峰、崔玉岭各增资 18.00 万元,万铜良增资 20.00 万元,刘
    海珠增资 10.00万元;
    2、同意公司股东“中国电子系统工程第四建设公司工会委员会”名称变更
    为“中国电子系统工程第四建设有限公司工会委员会”;
    3、同意赵炳正将所持公司 15.00 万元出资转让给陈士刚,刘波将所持公司
    15.00 万元出资转让给工会委员会,工会委员会将所持公司 14.00 万元出资分别
    转让给刘谦辉 5.00万元、王新河 5.00万元、崔玉岭 2.00万元、邸玉峰 2.00万元”,
    并相应修改公司章程。同日,上述股东签署了《出资转让协议书》并签署变更后的《中国电子系统工程第四建设有限公司章程》。
    2004年 6月 21日,立信会计师事务出具《验资报告》(立信石验字(2004)
    10020号),验证截至 2004 年 6月 18 日,中电四公司已收到股东缴纳的新增注册资本,各股东以货币出资 5,283,000元,其中,计入注册资本 5,000,000元,计入资本公积 283,000元。
    中电四公司于 2004年 7月 30日就上述增资及股权转让事项完成工商变更登记。本次增资及股权转让完成后,中电四公司的股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 600.00 30.00 
    2 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 400.00 20.00 
    3 陈士刚 324.50 16.26 
    4 中国电子系统工程第四建设公司工会委员会 245.50 12.28 
    5 刘海珠 100.00 5.00 
    6 韩余良 40.00 2.00 
    7 卢润图 30.00 1.50 
    8 赵玉俊 20.00 1.00 
    9 万铜良 20.00 1.00 
    10 董建立 20.00 1.00 
    11 温喜瑞 20.00 1.00 
    12 金奇 20.00 1.00 
    13 吴保东 20.00 1.00 
    14 毕汝跃 20.00 1.00 
    15 祁克平 20.00 1.00 
    16 孙彦海 20.00 1.00 
    17 刘谦辉 20.00 1.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-256 
18 崔玉岭 20.00 1.00 
    19 邸玉峰 20.00 1.00 
    20 王新河 20.00 1.00 
    合计 2,000.00 100.00
    (4)2005年 7月,第二次增资 
    2005年 3月 6日,经中电四公司股东会决议,公司注册资本由 2,000.00万
    增加至 3,000.00万,其中,中国电子系统工程总公司以净资产增资 240.00万元,
    十一院以现金增资 200.00万元,工会委员会代表内部职工以现金增资 304.50万
    元,陈士刚以现金增资 215.50万元,卢润图、韩余良、刘海珠以现金各增资 5.00
    万元,赵玉俊以现金增资 10.00万元,万铜良以现金增资 15.00万元。同日,各
    股东就上述事项签署变更后的公司章程。
    2005 年 4 月 4 日,中国电子系统工程总公司《关于同意中国电子系统工程第四建设有限公司土地处置问题及职工身份转换并给予经济补偿的批复》(中电资【2005】129号)同意将土地处置收益剩余部分 315.00万元转增为国有资本,
    其中 75.00万元用于 2004年增资扩股,剩余 240.00万元用于本次增资扩股。
    2005 年 6 月 27 日,河北光大会计师事务出具《验资报告》(冀光大审验字
    (2005)第 158号),验证截至 2005年 6月 23日,公司已收到中国电子系统工
    程总公司、十一院、工会委员会、陈士刚、卢润图、韩余良、刘海珠、赵玉俊、万铜良缴纳的新增注册资本合计 1,000.00万元。其中,中国电子系统工程总公司
    以土地使用权出资 243.60万元,其中 240.00万元计入注册资本,3.60万元计入
    资本公积;其他股东以货币出资 771.40万元,其中 760.00万元计入注册资本,
    11.40万元计入资本公积。
    2005年 7月 14日,中电四公司就上述增资事项完成工商变更登记。本次增资完成后股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 840.00 28.00 
    2 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 600.00 20.00 
    3 中国电子系统工程第四建设有限公司工会委员会 550.00 18.33 
    4 陈士刚 540.00 18.00 
    5 刘海珠 105.00 3.50 
    6 韩余良 45.00 1.50 
    7 卢润图 35.00 1.17 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-257 
8 万铜良 35.00 1.17 
    9 赵玉俊 30.00 1.00 
    10 董建立 20.00 0.67 
    11 温喜瑞 20.00 0.67 
    12 金奇 20.00 0.67 
    13 吴保东 20.00 0.67 
    14 毕汝跃 20.00 0.67 
    15 祁克平 20.00 0.67 
    16 孙彦海 20.00 0.67 
    17 刘谦辉 20.00 0.67 
    18 崔玉岭 20.00 0.67 
    19 邸玉峰 20.00 0.67 
    20 王新河 20.00 0.67 
    合计 3,000.00 100.00
    (5)2006年 7月,第三次增资(分两次缴纳) 
    2006年 1月 15日,经中国电子系统工程第四建设有限公司股东会决议,注册资本由 3,000.00 万增加至 5,000.00 万,其中,中国电子系统工程总公司出资
    560.00 万元,十一院出资 400.00 万元,中国电子系统工程第四建设有限公司工
    会委员会出资 335.00万元,其他员工股东合计出资 605.00万元,其中卢润图认
    缴出资 10.00万元、陈士刚认缴出资 560.00万元、刘海珠认缴出资 10.00万元、
    韩余良认缴出资 5.00万元、赵玉俊认缴出资 10.00万元、金奇认缴出资 10.00万
    元、吴保东认缴出资 10.00 万元、毕汝跃认缴出资 5.00 万元、万铜良认缴出资
    15.00万元、刘谦辉认缴出资 15.00万元、崔玉岭认缴出资 15.00万元,出资方式
    均为货币,分两期缴清。同日,各股东就上述事项签署变更后的《中国电子系统工程第四建设有限公司章程》。
    根据《内资企业登记基本情况表》,2006 年 4 月 16 日,中电公司就第一次实缴出资 1,000万事项完成工商变更登记。
    2006 年 3 月 18 日,河北光大会计师事务出具《验资报告》(冀光大审验字
    (2006)第 055号),验证截至 2006年 3月 16日,中电四公司已收到中国电子
    系统工程总公司、十一院、工会委员会、卢润图、陈士刚、刘海珠、韩余良、赵玉俊、金奇、吴保东、毕汝跃、万铜良、刘谦辉、崔玉岭缴纳的新增注册资本1,000万元,变更后的公司实收注册资本为 4,000万元。各股东以货币出资 1,050深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-258 
万元,其中 1,000万元计入注册资本,50万元计入资本公积,确认本次增资事项第一期实缴出资 4,000万元出资到位。
    2006年 7月 18日,经中国电子系统工程第四建设有限公司股东会决议,中电四公司实收资本由 4,000.00万增加至 5,000.00万。同日,各股东就上述事项签
    署变更后的《中国电子系统工程第四建设有限公司章程》。
    2006 年 7 月 17 日,河北光大会计师事务出具《验资报告》(冀光大审验字
    (2006)第 227号),验证截至 2006年 7月 16日,中电四公司已收到中国电子
    系统工程总公司、十一院、工会委员会、卢润图、陈士刚、赵玉俊、金奇、吴保东、毕汝跃、刘谦辉、崔玉岭缴纳的新增注册资本 1,000万元,变更后的实收注册资本为 5,000万元。各股东以货币出资 720万元,以资本公积金转增资本 280万元。
    2006年 7月 25日,中电四公司就上述增资事项完成工商变更登记,中电四公司股权结构如下:
    序号 
股东名称/ 
姓名 
认缴出资额(万元)持股比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 1,400.00 28.00 
    2 陈士刚 1,100.00 22.00 
    3 十一院 1,000.00 20.00
    中国电子系统工程第四建设有限公司工会委员会
    885.00 17.70 
    5 刘海珠 115.00 2.30 
    6 韩余良 50.00 1.00 
    7 万铜良 50.00 1.00 
    8 刘谦辉 50.00 1.00 
    9 崔玉岭 50.00 1.00 
    10 赵玉俊 50.00 1.00 
    11 卢润图 45.00 0.90 
    12 金奇 30.00 0.60 
    13 吴保东 30.00 0.60 
    14 毕汝跃 25.00 0.50 
    15 董建立 20.00 0.40 
    16 温喜瑞 20.00 0.40 
    17 祁克平 20.00 0.40 
    18 孙彦海 20.00 0.40 
    19 邸玉峰 20.00 0.40 
    20 王新河 20.00 0.40 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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合计 5,000 100.00
    (6)2008年 10月,第二次股权转让 
    2008年 9月 10日,经中电四公司股东会决议,同意如下股权转让事项,其他股东放弃优先购买权,并通过章程修正案。
    序号转让方转让比例 
对应出资 
(万元) 
受让方中国电子系统工程第四建设有限公司工会委员会
    2.00 100.00 刘兴文
    2 2.00 100.00 陈静岗
    3 1.73 86.60 赵梦磊
    4 1.64 82.05 王世成
    5 1.64 82.00 范双怀
    6 1.60 80.00 宋丽霄
    7 1.36 68.05 李锦
    8 1.34 66.85 谭松林
    9 1.33 66.60 马荣美
    10 1.32 66.00 曾宪安
    11 1.28 64.15 董文涛
    12 0.45 22.50 刘娟 
    小计 17.10 855.00 -
    刘海珠
    1.00 50.00 万铜良
    2 1.00 50.00 赵玉俊
    3 0.14 7.00 宋丽霄
    4 0.08 4.00 吴保东
    5 0.06 3.00 董建立
    6 0.02 1.00 金奇 
    小计 2.30 115.00 -
    毕汝跃
    0.40 20.00 刘谦辉
    2 0.10 5.00 韩余良 
    小计 0.50 25.00 -
    邸玉峰
    0.20 10.00 刘谦辉
    2 0.20 10.00 崔玉岭 
    小计 0.40 20.00 - 
    1 卢润图 0.90 45.00 韩余良 
    2 祁克平 0.40 20.00 刘谦辉 
    3 孙彦海 0.40 20.00 崔玉岭 
    4 王新河 0.40 20.00 崔玉岭 
    2008年 9月 10日,就上述股权转让事项,各方签署《股权转让协议》。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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中电四公司于 2008年 10月 27日就上述股权转让事项完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后,中电四公司的股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 1,400.00 28.00 
    2 陈士刚 1,100.00 22.00 
    3 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 1,000.00 20.00 
    4 刘兴文 100.00 2.00 
    5 万铜良 100.00 2.00 
    6 韩余良 100.00 2.00 
    7 赵玉俊 100.00 2.00 
    8 刘谦辉 100.00 2.00 
    9 崔玉岭 100.00 2.00 
    10 陈静岗 100.00 2.00 
    11 宋丽霄 87.00 1.74 
    12 赵梦磊 86.80 1.74 
    13 王世成 82.05 1.64 
    14 范双怀 82.00 1.64 
    15 李锦 68.05 1.36 
    16 谭松林 66.85 1.34 
    17 马荣美 66.60 1.33 
    18 曾宪安 66.00 1.32 
    19 董文涛 64.15 1.28 
    20 吴保东 34.00 0.68 
    21 金奇 31.00 0.62 董建立 23.00 0.46 
    23 刘娟 22.50 0.45 
    24 温喜瑞 20.00 0.40 
    合计 5,000.00 100.00
    (7)2010年 12月,第三次股权转让 
    2010 年 10 月 15 日,中电四公司召开股东会并作出决议,同意如下股权转让事项,其他股东放弃优先购买权;并相应修改公司章程:
    序号转让方转让比例 
对应出资 
(万元) 
受让方马荣美
    7.95 7.95 王世成
    2 8.05 8.05 董文涛
    3 0.40 0.40 曾宪安
    4 0.25 0.25 李锦 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-261
    5 0.05 0.05 赵梦磊 
    小计 16.70 16.70 -
    吴保东
    25.00 25.00 刘兴文
    2 9.00 9.00 万铜良 
    小计 34.00 34.00 -
    董建立
    16.00 16.00 万铜良
    2 7.00 7.00 韩余良 
    小计 23.00 23.00 -
    温喜瑞
    18.00 45.00 万铜良
    2 2.00 20.00 刘谦辉 
    小计 20.00 20.00 -
    范双怀
    23.00 23.00 刘谦辉
    2 13.00 13.00 陈静岗 
    小计 36.00 36.00 -
    谭松林
    12.00 12.00 陈静岗
    2 14.85 14.85 赵梦磊 
    小计 36.85 36.85 - 
    1 宋丽霄 1.40 1.40 董文涛 
    2 赵玉俊 50.00 50.00 陈士刚 
    就上述股权转让事项,2010 年 10 月 15 日,赵玉俊与陈士刚签署《股权转让协议》,吴保东与刘兴文、万铜良签署《股权转让协议》,董建立与万铜良、韩余良签署《股权转让协议》,温喜瑞与韩余良、刘谦辉签署《股权转让协议》,宋丽霄与董文涛签署《股权转让协议》,马荣美与王世成、曾宪安、李锦、董文涛、赵梦磊签署《股权转让协议》;2010年 11月 15日,范双怀与刘谦辉、陈静岗签署《股权转让协议》,谭松林与陈静岗、赵梦磊签署《股权转让协议》。
    2010 年 11 月 15 日,中电四公司股东会审议并通过了相关股权转让事项并修改了公司章程。
    2010 年 12 月 28 日,中电四公司就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次转让完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 1,400.00 28.00 
    2 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 1,000.00 20.00 
    3 陈士刚 1,150.00 23.00 
    4 刘兴文 125.00 2.50 
    5 万铜良 125.00 2.50 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-262 
6 韩余良 125.00 2.50 
    7 刘谦辉 125.00 2.50 
    8 陈静岗 125.00 2.50 
    9 赵梦磊 101.70 2.03 
    10 崔玉岭 100.00 2.00 
    11 王世成 90.00 1.80 
    12 宋丽霄 85.60 1.71 
    13 董文涛 73.60 1.47 
    14 李锦 68.30 1.37 
    15 曾宪安 66.40 1.33 
    16 赵玉俊 50.00 1.00 
    17 马荣美 49.90 1.00 
    18 范双怀 46.00 0.92 
    19 谭松林 40.00 0.80 
    20 金奇 31.00 0.62 
    21 刘娟 22.50 0.45 
    合计 5,000.00 100.00
    (8)2011年 1月,第四次增资 
    2010 年 12 月 25 日,经中国电子系统工程第四建设有限公司股东会决议,同意公司以未分配利润转增资本,注册资本由 5,000.00万增加至 6,000.00万。
    2010年12月25日,河北德永会计师事务出具《验资报告》(冀德永验字(2010)
    第 039号),验证截至 2010年 12月 25日,中电四公司已将未分配利润 1,000.00
    万元转增注册资本,变更后的公司注册资本(实收资本)为 6,000.00万元。
    2011年 1月 10日,中电四公司办理完本次增资事项。本次增资完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 1,680.00 28.00 
    2 陈士刚 1,380.00 23.00 
    3 信息产业电子第十一设计研究院有限公司 1,200.00 20.00 
    4 刘兴文 150.00 2.50 
    5 万铜良 150.00 2.50 
    6 韩余良 150.00 2.50 
    7 刘谦辉 150.00 2.50 
    8 陈静岗 150.00 2.50 
    9 赵梦磊 122.04 2.03 
    10 崔玉岭 120.00 2.00 
    11 王世成 108.00 1.80 
    12 宋丽霄 102.72 1.71 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-263 
13 董文涛 88.32 1.47 
    14 李锦 81.96 1.37 
    15 曾宪安 79.68 1.33 
    16 赵玉俊 60.00 1.00 
    17 马荣美 59.88 1.00 
    18 范双怀 55.20 0.92 
    19 谭松林 48.00 0.80 
    20 金奇 37.20 0.62 
    21 刘娟 27.00 0.45 
    合计 6,000.00 100.00
    (9)2011年 11月,第五次增资 
    2011 年 10 月 10 日,经中国电子系统工程第四建设有限公司股东会决议,同意以未分配利润 2,100万元转增资本,中电四公司注册资本由 6,000万增加至8,100万。同日,公司就上述变更事项修改了公司章程。
    2011年10月14日,河北德永会计师事务出具《验资报告》(冀德永验字(2011)
    第 018号),验证截至 2011年 10月 13日,中电四公司已将未分配利润 2,100万元转增注册资本,变更后的公司注册资本(实收资本)为 8,100万元。
    2011年 11月 8日,中电四公司办理完本次增资。本次增资完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号 
股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 2,268.00 28.00 
    2 陈士刚 1,863.00 23.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
1,620.00 20.00 
    4 刘兴文 202.50 2.50 
    5 万铜良 202.50 2.50 
    6 韩余良 202.50 2.50 
    7 刘谦辉 202.50 2.50 
    8 陈静岗 202.50 2.50 
    9 赵梦磊 164.75 2.03 
    10 崔玉岭 162.00 2.00 
    11 王世成 145.80 1.80 
    12 宋丽霄 138.67 1.71 
    13 董文涛 119.23 1.47 
    14 李锦 110.65 1.37 
    15 曾宪安 107.57 1.33 
    16 赵玉俊 81.00 1.00 
    17 马荣美 80.84 1.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-264 
18 范双怀 74.52 0.92 
    19 谭松林 64.80 0.80 
    20 金奇 50.22 0.62 
    21 刘娟 36.45 0.45 
    合计 8,100.00 100.00
    (10)2012年 5月,第六次增资 
    2012年 4月 20日,经中国电子系统工程第四建设有限公司股东会决议,同意以未分配利润 2,025.00万元转增资本,注册资本由 8,100.00万增加至 10,125.00
    万预案。同日,中电四公司就上述变更事项修改了公司章程。
    2012年 4月 21日,河北德永会计师事务出具《验资报告》(冀德永验字(2012)
    第 010号),验证截至 2012年 4月 20日,中电四公司已将未分配利润 2,025.00
    万元转增注册资本,变更后的公司注册资本(实收资本)为 10,125.00万元。
    2012 年 5 月 3 日,中电四公司办理完本次增资事项。本次增资完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 2,835.00 28.00 
    2 陈士刚 2,328.75 23.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
2,025.00 20.00 
    4 刘兴文 253.13 2.50 
    5 万铜良 253.13 2.50 
    6 韩余良 253.13 2.50 
    7 刘谦辉 253.13 2.50 
    8 陈静岗 253.13 2.50 
    9 赵梦磊 205.94 2.03 
    10 崔玉岭 202.50 2.00 
    11 王世成 182.25 1.80 
    12 宋丽霄 173.34 1.71 
    13 董文涛 149.04 1.47 
    14 李锦 138.31 1.37 
    15 曾宪安 134.46 1.33 
    16 赵玉俊 101.25 1.00 
    17 马荣美 101.05 1.00 
    18 范双怀 93.15 0.92 
    19 谭松林 81.00 0.80 
    20 金奇 62.78 0.62 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-265 
21 刘娟 45.56 0.45 
    合计 10,125.00 100.00
    (11)2015年 1月,第四次股权转让 
    2014 年 12 月 20 日,经中电四公司股东会审议,同意进行股权转让,具体转让情况如下表:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方刘兴文
    2.47 250.00 万铜良
    2 0.03 3.125 赵梦磊 
    小计 2.50 253.125 -
    韩余良
    2.07 210.00 刘谦辉
    4 0.43 43.125 陈静岗 
    小计 2.50 253.125 -
    赵玉俊
    0.69 70.00 崔玉岭
    6 0.20 20.25 王世成
    7 0.06 6.00 赵梦磊
    8 0.05 5.00 范双怀 
    小计 1.00 101.25 -
    刘娟
    0.27 26.875 陈静岗
    10 0.18 18.6875 赵梦磊 
    小计 0.45 45.5625 - 
    11 宋丽霄 1.71 173.3375 赵梦磊 
    2014年 12月 20日,上述股东签署了《股权转让协议》。
    中电四公司于 2015年 1月 21日就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次转让完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统工程总公司 2,835.00 28.00 
    2 陈士刚 2,328.75 23.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
2,025.00 20.00 
    4 万铜良 503.13 4.97 
    5 刘谦辉 463.13 4.57 
    6 赵梦磊 407.09 4.02 
    7 陈静岗 323.13 3.19 
    8 崔玉岭 272.50 2.69 
    9 王世成 202.50 2.00 
    10 董文涛 149.04 1.47 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-266 
11 李锦 138.31 1.37 
    12 曾宪安 134.46 1.33 
    13 马荣美 101.05 1.00 
    14 范双怀 98.15 0.97 
    15 谭松林 81.00 0.80 
    16 金奇 62.78 0.62 
    合计 10,125.00 100.00
    (12)2016年 8月,第五次股权转让 
    2016年 5月 20日,经中电四公司股东会审议,同意如下转让事项,其他股东放弃优先购买权,并相应修改章程。转让详情如下:
    序号转让方转让比例(%) 
对应出资 
(万元) 
受让方 
1 陈士刚 23.00 2,328.75 中国系统
    董文涛
    0.09 9.0375 韩江保
    3 1.38 140.00 万铜良 
    小计 1.47 149.0375 -
    王世成
    0.26 26.25 韩江保
    5 0.10 10.00 范双怀 
    小计 0.36 36.25 - 
    6 马荣美 1.00 101.05 韩江保 
    2016 年 5 月 20 日,上述股东签署了《股权转让协议》,其中陈士刚与中国系统约定:中国系统以其改制增资的 10%股权加现金方式作为对价受让陈士刚持有的公司 23%股权,其中,现金对价为 235,395,800元。根据中国电子委托的中京民信(北京)资产评估有限公司以 2015年 6月 30日作为评估基准日对中国系统、中电四公司净资产的评估价值,双方同意并确认中国系统拟向陈士刚支付的现金对价为 235,395,800元;上述中国系统改制增资的 10%股权,将通过在产权交易机构进行转让。
    中电四公司于 2016年 8月 24日就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次转让完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统技术有限公司 5,163.75 51.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
2,025.00 20.00 
    3 万铜良 643.13 6.35 
    4 刘谦辉 463.13 4.57 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-267 
5 赵梦磊 407.09 4.02 
    6 陈静岗 323.13 3.19 
    7 崔玉岭 272.50 2.69 
    8 王世成 166.25 1.64 
    9 李锦 138.31 1.37 
    10 韩江保 136.34 1.35 
    11 曾宪安 134.46 1.33 
    12 范双怀 108.15 1.07 
    13 谭松林 81.00 0.80 
    14 金奇 62.78 0.62 
    合计 10,125.00 100.00
    (13)2019年 1月,第六次股权转让 
    2018 年 12 月 10 日,经中电四公司股东会审议,由于股东王世成去世,其生前持有的中电四公司 166.25 万元出资额由张学英、王浩东继承,其中张学英
    持有 124.6875万元出资额,王浩东持有 41.5625万元出资额。张学英同意将其继
    承的 124.6875万元出资额转让给万铜良,王浩东同意将其继承的 41.5625万元出
    资额转让给万铜良,其他股东自愿放弃受让权。
    2018 年 12 月 10 日,股东张学英、王浩东分别与万铜良签署了《股权转让协议》。
    中电四公司于 2019年 1月 24日就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次转让完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统技术有限公司 5,163.75 51.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
2,025.00 20.00 
    3 万铜良 809.375 7.99 
    4 刘谦辉 463.125 4.57 
    5 赵梦磊 407.0875 4.02 
    6 陈静岗 323.125 3.19 
    7 崔玉岭 272.50 2.69 
    8 李锦 138.3125 1.37 
    9 韩江保 136.3375 1.35 
    10 曾宪安 134.4625 1.33 
    11 范双怀 108.15 1.07 
    12 谭松林 81.00 0.80 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-268 
13 金奇 62.775 0.62 
    合计 10,125.00 100.00
    (14)2019年 4月,第七次股权转让 
    2018 年 12 月 29 日,经中电四公司股东会审议,同意:股东李锦将其持有的 35.00万元出资额转让给刘谦辉、将其持有的 35.00万元出资额转让给崔玉岭、
    将其持有的 68.3125万元出资额转让给韩江保。2018年 12月 29日,股东李锦分
    别与刘谦辉、崔玉岭、韩江保签署了《股权转让协议》。
    2019年 4月 25日,中电四公司就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次转让完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统技术有限公司 5,163.75 51.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
2,025.00 20.00 
    3 万铜良 809.375 7.99 
    4 刘谦辉 498.125 4.92 
    5 赵梦磊 407.0875 4.02 
    6 陈静岗 323.125 3.19 
    7 崔玉岭 307.50 3.04 
    8 韩江保 204.65 2.02 
    9 曾宪安 134.4625 1.33 
    10 范双怀 108.15 1.07 
    11 谭松林 81.00 0.80 
    12 金奇 62.775 0.62 
    合计 10,125.00 100.00
    (15)2020年 4月,第八次股权转让 
    2020年 4月 21日,股东万铜良、刘谦辉等 10名自然人股东与石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙)、石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙)签署了《股权转让协议》。2020 年 4 月 21 日,经中电四公司股东会审议,中电四公司股东会作出决议,5同意上述股权转让。本次股权转让的具体情况如下:
    序号转让方转让比例对应出资(万元)受让方 
1 万铜良 3.46% 349.88 
    石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙) 
2 崔玉岭 3.04% 307.50 
    3 陈静岗 3.19% 323.13 
    4 金奇 0.62% 62.78 
    5 赵梦磊 3.70% 374.22 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-269 
序号转让方转让比例对应出资(万元)受让方 
小计 14.00% 1,417.50 
    1 万铜良 4.54% 459.49 
    石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙) 
2 刘谦辉 4.92% 498.13 
    3 范双怀 1.07% 108.15 
    4 谭松林 0.80% 81.00 
    5 曾宪安 1.33% 134.46 
    6 赵梦磊 0.33% 32.87 
    7 韩江保 2.02% 204.65 
    小计 15.00% 1,518.75 
    2020年 5月 12日,中电四公司就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次转让完成后,中电四公司股权结构如下:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
1 中国电子系统技术有限公司 5,163.75 51.00
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
2,025.00 20.00 
    3 石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙) 1,518.75 15.00 
    4 石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙) 1,417.50 14.00 
    合计 10,125.00 100.00 
    本次股权转让实质为自然人股东股权代持还原行为,具体情形如下: 
根据中电四公司本次股权变更前 10名工商登记的自然人股东以及其他 44名中电四公司员工签署的《确认函》、石家庄太行公证处针对上述确认函出具的《公证书》、相关人员访谈记录及历史上进行出资及股权转让的相关协议、资金流转凭证,自 2003 年改制为有限责任公司起至本次股权变更时,中电四公司自然人股东所持中电四公司股权存在股权代持情形;截至本次股权变更前,曾宪安、韩江保、赵梦磊 3名自然人股东作为代持人为共计 44名中电四公司员工代持中电四公司股权。
    针对上述股权代持情形,2019年 10月,代持人曾宪安、韩江保、赵梦磊 3人、万铜良等其他 7名不存在代持情形的自然人股东以及 44名被代持人(中电四公司员工)就中电四公司股份权属情况进行确认,分别签署了《确认函》,各方确认并一致同意:被代持人授权代持人将其代持的中电四公司全部股权转让给中电四公司拟搭建的员工持股平台,同时将代持进行还原,即被代持人直接成为持股平台的合伙人。相关人员签署上述《确认函》以解除股权代持的事项已经过石家庄太行公证处公证处公证。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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本次股权转让系股份代持还原性行为,万铜良、刘谦辉等 10 名工商登记的股东根据上述《确认函》,将其代持及自身持有的中电四公司全部股权转让给依所有自然人股东对中电四公司的真实持股比例对应设立的石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙)、石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙)。
    截至本报告书出具日,上述人员关于中电四公司股权的代持关系全部解除,石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙)、石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙)产权控制关系、间接持有中电四公司股权比例如下表所示:
    序号股东名称 
认缴出资额 
(万元) 
出资比例(%) 
间接持有中电四公司持股比例(%) 
石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙) 
1 刘谦辉 498.13 32.80 4.92 
    2 万铜良 459.49 30.25 4.54 
    3 范双怀 108.15 7.12 1.07 
    4 谭松林 81.00 5.33 0.80 
    5 韩江保 75.13 4.95 0.74 
    6 卢宝国 60.42 3.98 0.60 
    7 樊小林 50.00 3.29 0.49 
    8 丁长勇 30.13 1.98 0.30 
    9 王万祥 18.10 1.19 0.18 
    10 吴尉 12.43 0.82 0.12 
    11 尚运雷 12.15 0.80 0.12 
    12 曾宪安 10.13 0.67 0.10 
    13 徐俊 10.00 0.66 0.10 
    14 张文贤 10.00 0.66 0.10 
    15 杨晓辉 10.00 0.66 0.10 
    16 赵金锋 6.68 0.44 0.07 
    17 郎政国 6.68 0.44 0.07 
    18 罗红宇 6.68 0.44 0.07 
    19 韩聚忠 6.08 0.40 0.06 
    20 李永谦 6.08 0.40 0.06 
    21 袁镭 6.08 0.40 0.06 
    22 王维庄 6.08 0.40 0.06 
    23 孙学武 6.08 0.40 0.06 
    24 王力军 6.08 0.40 0.06 
    25 韩镇宅 4.66 0.31 0.05 
    26 田立钵 4.66 0.31 0.05 
    27 连建军 3.04 0.20 0.03 
    28 任捷 2.43 0.16 0.02 
    29 周平 2.23 0.15 0.02 
    小计 1,518.75 100.00 15.00 
    石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙) 
1 万铜良 349.88 24.68 3.46 
    2 陈静岗 323.13 22.80 3.19 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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3 崔玉岭 307.50 21.69 3.04 
    4 赵梦磊 90.54 6.39 0.89 
    5 金奇 62.78 4.43 0.62 
    6 程航 37.80 2.67 0.37 
    7 赵小梅 31.93 2.25 0.32 
    8 陈战龙 26.08 1.84 0.26 
    9 王顺乾 22.15 1.56 0.22 
    10 李涛 20.00 1.41 0.20 
    11 林燕旗 12.15 0.86 0.12 
    12 冯卫中 10.13 0.71 0.10 
    13 赵珍 10.00 0.71 0.10 
    14 韩振宅 10.00 0.71 0.10 
    15 王云静 10.00 0.71 0.10 
    16 卢宝国 10.00 0.71 0.10 
    17 谭松林 10.00 0.71 0.10 
    18 范双怀 10.00 0.71 0.10 
    19 尚运雷 10.00 0.71 0.10 
    20 樊小林 10.00 0.71 0.10 
    21 曾宪安 8.35 0.59 0.08 
    22 阮建明 4.05 0.29 0.04 
    23 韩江保 3.93 0.28 0.04 
    24 李桂林 3.65 0.26 0.04 
    25 赵洪波 3.65 0.26 0.04 
    26 王晓红 3.24 0.23 0.03 
    27 翟瑞花 3.24 0.23 0.03 
    28 卞广军 3.04 0.21 0.03 
    29 纪静 3.04 0.21 0.03 
    30 张书永 2.63 0.19 0.03 
    31 秘琳 2.23 0.16 0.02 
    32 史建辉 1.42 0.10 0.01 
    33 王连寿 1.01 0.07 0.01 
    合计 1,417.54 100.00 14.00
    3、主营业务情况 
    中电四公司主营业务为高科技工程领域工业建筑及洁净室工程系统服务。
    4、主要财务数据(两年一期) 
    单位:万元 
项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 760,695.02 842,060.38 616,325.15 
    负债合计 592,239.87 689,522.39 500,018.68 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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所有者权益合计 168,455.15 152,537.99 116,306.47 
    项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
营业收入 531,788.35 1,133,577.30 883,472.54 
    营业利润 29,855.11 62,986.31 45,904.45 
    净利润 22,399.58 47,426.31 34,737.51 
    注:上述财务数据已经立信审计。
    (四)中电洲际
    1、基本情况 
    名称中电洲际环保科技发展有限公司 
法定代表人张汉林 
注册资本 100,000.00万元 
    统一社会信用代码 91130400MA0914MH03 
企业类型其他有限责任公司 
注册地址河北省邯郸市丛台区新兴大街 18号 
办公地址河北省邯郸市丛台区新兴大街 18号 
成立日期 2017年 9月 4日 
经营范围 
环保科技开发,环保技术咨询、技术服务;集中供热的建设和运营;清洁能源;可再生能源;工业余热;工业蒸汽的生产和销售;生物质热电联产、天然气热电联产项目的投资建设;污水处理及其再生利用;水污染治理;固体废物治理;环卫项目投资建设、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;本企业房屋及场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)历史沿革基本情况 
    2017年 6月 15日,根据邯郸市事业单位改革工作领导小组出台《市热力公司转企改制工作实施意见》(邯事改〔2017〕1号),邯郸市热力公司转企改制与央企合作并行,采用“中国系统公司控股,市热力公司参股”的方式,共同组建合资公司。
    2017年 8月 20日,中电洲际召开第一次股东会,决议同意中电洲际注册资本为人民币 100,000万元,股东出资情况为:中国系统以货币出资 80,000万元,占注册资本的 80%;邯郸热力以管道沟槽及机器设备进行实物出资 20,000 万元(京信评报字(2017)第 370号),占注册资本的 20%。同日,股东会审议通过
    了中电洲际的公司章程。
    根据中京民信(北京)资产评估有限公司于 2017年 12月 10日出具的《邯郸市热力公司拟出资设立中电洲际环保科技发展有限公司涉及的资产之资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-1号),邯郸热力用以出资的货币资金、管
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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道沟槽及机器设备截至 2017年 3月 31 日的公允价值为 20,000万元,其中货币资金 0.17万元,管道沟槽以成本法进行评估,评估价值为 12,284.35万元,机器
    设备以重置成本法进行评估,评估价值为 7,715.48万元。
    2017年 9月 4日,邯郸市行政审批局批准中电洲际成立,注册资本 100,000万元,并向中电洲际颁发设立时的《营业执照》。
    中电洲际环保设立时的股权结构如下:
    序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%) 
1 中国电子系统技术有限公司 80,000.00 80.00 
    2 邯郸市热力公司 20,000.00 20.00 
    合计 100,000.00 100.00
    (2)中电洲际设立程序的合规性、相关协议、实施管控情况、中国系统出
    资真实有效性情况 
1)设立程序的合规性 
中电洲际为中国系统及邯郸当地的热力事业单位邯郸热力共同合资设立,其主要背景是在邯郸市组建设立能源控股公司,将邯郸热力由事业单位改制公司制企业及由该等合资公司承接邯郸热力供热资产,主要交易环节包括合资公司设立及邯郸热力通过股权出资及产权交易所转让的方式由合资公司承接。
    ①中电洲际的设立 
中电洲际的主要历史沿革具体如下:
    2016年8月31日,邯郸市人民政府与中国电子集团签署了《战略合作协议》(中电(规)合[2016]160号),约定中国系统通过收购邯郸热力的部分资产并实现对其控股等相关事项。
    2017年 3月,邯郸热力与中国系统签署《关于共同出资设立公司的合资合同》,双方拟共同在邯郸投资设立合资公司中电洲际,中电洲际注册资本 100,000万元。
    2017年 8月 20日,中电洲际召开第一次股东会,决议同意中国系统以货币出资80,000万元,占注册资本的 80%;邯郸热力以管道沟槽及机器设备进行实物出资 20,000万元,占注册资本的 20%。同日,股东中国系统及邯郸热力审议通过了中电洲际章程。
    根据中京民信(北京)资产评估有限公司于 2017年 12月 10日出具的《邯郸市热力公司拟出资设立中电洲际环保科技发展有限公司涉及的资产之资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-1号),邯郸热力用以出资的货币资金、管道沟槽及机器设备截
    至 2017年 3月 31日的公允价值为 20,000万元。如下文“2)邯郸热力改制及资产承深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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接”部分所述,本次邯郸热力以上述资产出资,系与邯郸热力资产转让系一揽子交易,已经邯郸市事业单位改革工作领导小组办公室批准,其中用于邯郸热力以资产出资的资产已经上述京信评报字(2017)第 370-1号评估,用于出让的经京信评报字(2017)
    第 370-2号评估,该等转让将以进场方式交易。
    2017年 9月 4日,中电洲际取得邯郸市行政审批局颁发的《营业执照》。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018年 3月 22日出具的中电洲际 2017年度审计报告(信会师报字[2018]第ZG22045号),截至 2017年 12月 31日,中电洲际实收资本 100,000万元已经缴纳到位。
    中电洲际设立时其的出资情况如下:
    序号股东名称出资金额(万元)股权比例 
1 中国系统 80,000 80.00% 
    2 邯郸热力 20,000 20.00% 
    合计 100,000 100.00% 
    中电洲际在设立时:①已经中国系统于 2016年 12月召开的 2016年第三次临时股东会获包括中国电子集团在内的股东表决通过。根据《企业国有资产法》第三十三条规定,国有资本控股公司的对外投资事项,由公司股东会或者董事会决议,因此中国系统投资中电洲际的决议程序符合相关法律规定;②邯郸热力以出资资产已经评估机构评估,作为邯郸热力整体改制环节的一部分,该整体改制方案事项作为邯郸热力事业单位改制已经邯郸市事业单位改革工作领导小组办公室及邯郸市财政局等有权机关批准,因此中电洲际的设立及股东投资符合法律法规的规定。
    ②邯郸热力改制及资产承接 
中电洲际的设立伴随着对邯郸热力有关供热资产的承接;具体相关程序如下:
    2017年 5月 4日,邯郸热力出具《邯郸市热力公司关于转企改制的请示》(市热[2017]8号),并附转企改制预案及职工安置预案。根据该《转企改制预案》,中国系统和邯郸热力采用“中国系统控股、邯郸热力参股”的方式,共同组建合资公司;在资产方面,合资公司通过出资、购买、租赁及托管等方式承接邯郸热力现有的全部供热经营性资产和债权债务。根据该《职工安置预案》,对于在职职工,将采取合资公司即中电洲际“整体接收,全员安置”的原则,按照国家法律规定签订劳动合同,维持现深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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有人员稳定;对于退休人员,在基本养老统筹金以外各项费用拨付至合资公司后,由合资公司继续负责管理。
    2017年 5月 4日,邯郸热力召开第七届第二次职代会暨转企改制专题会,与会职工代表审议并通过了《转企改制预案》和《职工安置预案》。
    2017年 5月 17日,邯郸市事业单位改革工作领导小组办公室出具《邯郸热力转企改制预批复》(邯事改办(2017)4号)、2017年 6月 15日出具《关于市热力公司转
    企改制工作实施意见》(邯事改[2017]1号)且于 2017年 12月 27日出具《邯郸市事业单位改革工作领导小组会议纪要》(邯事改[2017]2号),同意邯郸热力转企改制与央企合作并行,采用中国系统控股、邯郸热力参股的方式共同组建合资公司,同意改制评估基准日为 2017年 3月 31日,邯郸热力审计及评估后的资产部分用于入股中电洲际的出资、部分用于出售或租赁给中电洲际、部分由邯郸热力管理留存,相关国有资产转让应通过产权交易机构公开进行,但针对权利变动存在障碍的资产(包括但不限于土地、房产等)可由中电洲际以租赁方式使用等资产处置及相关人员安置、债务承接事项。
    2017年 9月 30日,《邯郸市热力公司拟进行转企改制项目邯郸市热力公司经审计后资产负债表所列的资产和负债价值资产评估报告》(京信评报字[2017]第 428 号),确认截至评估基准日 2017年 3月 31日以成本法(资产基础法)计算资产账面价值为225,879.54 万元,评估值为 236,776.31 万元(含土地使用权,其账面及评估价值
    81,526,351.69元);负债账面价值为 30,498.23万元,评估值为 30,498.23万元;净资产
    账面价值 195,381.31万元,采用成本法计算评估值为 206,278.08万元。其中,上述用
    于出资的公允价值为 20,000.00万元资产已经《邯郸市热力公司拟出资设立中电洲际环
    保科技发展有限公司涉及的资产资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-1号)资
    产评估报告单独评估、用于产权转让的公允价值为 138,472.52万元资产已经《邯郸市
    热力公司拟出售资产及负债涉及邯郸市热力公司的资产及负债市场价值资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-2号)资产评估报告单独评估、用于其他用途的公允
    价值合计为 47,805.57万元资产已经《邯郸市热力公司拟向中电洲际环保科技发展有限
    公司出租资产涉及的资产市场价值资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-3号)
    及(2017)第《邯郸市热力公司拟核实留存资产市场价值资产评估报告》(京信评报字
    370-4号)资产评估报告评估。
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经邯郸市财政局于 2017年 11月 30日出具的《关于对市热力公司资产评估结果进行核准的批复》(邯财资环(2017)82号)核准,确认截至 2017年 3月 31日评估基
    准日的邯郸热力总资产(不含土地)评估值为 228,623.68 万元,比账面价值增值
    108,896.77万元。
    根据上述邯事改[2017]1 号批复及《邯郸市国土资源局关于<邯郸市热力公司转企改制实施方案>意见的函》,邯郸市国土资源局提出邯郸热力原有划拨土地应在办理土地出让手续之后,才能以租赁方式交由合资公司使用。
    2017年 12月 20日,邯郸市城市管理和综合行政执法局在《关于报请审核邯郸市热力公司转企改制实施方案和职工安置方案的函》(城管执法[2017]129 号)中,同意了《转企改制方案》和《职工安置方案》。2017年 12月 22日,邯郸市人力资源和社会保障局审核通过了《转企改制方案》。
    2017年 12月 27日,邯郸市事业单位改革工作领导小组召开专题会议,审议通过了《转企改制方案》和《职工安置方案》,同意邯郸热力出售资产(含评估值 131,856.84
    万元的机器设备、管网、车辆、债权等实物资产和评估值 6,615.68万元的股权两部分)
    在河北省产权交易中心公开挂牌转让,转让底价为 138,472.52万元。
    作为改制方案的一部分,中电洲际承接邯郸热力转让资产主要在河北省产权交易所进行,经邯郸热力向该等产交所确认,中电洲际为合格的意向受让方。
    2018年 1月 30日,中电洲际与邯郸热力签署《资产转让合同》,约定中电洲际同意购买邯郸热力合法拥有的机器设备、管网、车辆、债权等京信评报字[2017]第 370-2号《资产评估报告》评估范围内的资产,上述资产的评估结果已经邯郸市财政局核准(邯财资环[2017]82号)。中电洲际通过河北产权市场以协议转让方式受让邯郸热力转让的相关资产,转让价格 131,856.85万元。根据《资产转让合同》的约定,在合同签
    署之日起三个工作日内,中电洲际应向河北产权市场指定银行账户一次性支付资产转让款,已缴纳的保证金直接转为资产转让价款的一部分。
    2018年 2月 7日,双方签署《资产移交确认书》并确认 2018年 2月 7日为资产交割完成日。
    上述邯郸热力与中电洲际签署的《资产转让合同》及产权转让合同已经邯郸市城市管理和综合行政执法局于 2018年 3月 15日在《关于授权签订资产及产权转让合同的批复》(城管执法[2018]18号)中同意。
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根据《政府非税收入一般缴款书》,上述资产及产权转让对价已经全额支付。根据中国系统于 2021年 2月 4日出具的说明,其对中电洲际的出资来源为自筹资金,该出资已转账至中电洲际,该出资事项已履行相关决策程序,不存在委托持股、信托持股、股权代持、第三方利益安排等情形,不存在抽逃出资、出资不实情形,出资真实、合法、有效。
    2018年5月8日,中电洲际与邯郸热力分别签署4份股权转让合同/产权转让合同,受让邯郸市新兴供热设备有限公司、邯郸市惠特热力技术服务有限公司、邱县新源供热有限公司及邯郸市热力公司阀门厂(本次交易的申请文件中已披露其完成注销)等4家企业的产权,转让价格为 6,615.68万元;该等转让完成后,上述 4家企业已办理
    完毕股东/出资人为中电洲际的工商变更登记手续。
    2018年 8月 6日,邯郸热力与中电洲际签署补充协议,就甲方转企改制过程中相关善后问题进行了约定,包括资产移交过程手续的办理及职工安置费用的管理等事项进行了妥善安排。
    邯郸热力已于 2021年 2月 5日出具说明,确认其在改制及中电洲际承接相关资产的过程中,不存在任何争议或潜在争议。
    中电洲际承接邯郸热力相关人员、业务、资产、负债已获得有权主管部门的审批,如上述,邯郸热力以非货币方式进行出资已履行所需的法律程序,且其向中电洲际进行的资产转让交易已经评估及整体备案,并通过产权易所公开挂牌的方式进行,并已完成对价支付及资产交付。因此,中电洲际已履行了承继邯郸热力的人员、业务、资产及负债所需的必要程序,合法有效。
    ③邯郸热力本次所涉及的评估有关情况 
A、清产核资专项审计报告净资产账面数与邯郸市热力公司拟出售资产及负债涉及邯郸市热力公司的资产及负债市场价值资产评估报告相关情况 
根据 2017年 5月 17日邯郸市事业单位改革工作领导小组办公室出具《邯郸热力转企改制预批复》(邯事改办(2017)4号)、2017年 6月 15日出具《关于市热力公司
    转企改制工作实施意见》(邯事改[2017]1号)且于 2017年 12月 27日出具《邯郸市事业单位改革工作领导小组会议纪要》(邯事改[2017]2号),邯郸热力采用部分出资、部分出售、部分租赁或由邯郸热力管理留存的形式,以审计及评估后的资产转企改制并与中国系统共同组建中电洲际。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《邯郸市热力公司拟进行转企改制项目邯郸市热力公司经审计后资产负债表所列的资产和负债价值资产评估报告》(京信评报字[2017]第 428号),截至评估基准日 2017年 3月 31日,以成本法评估的邯郸热力净资产账面价值 195,381.31万元,采用成本法的评估值为 206,278.08万元,评估增
    值 10,896.77万元,增值率 5.58%。其中,用于出资、产权转让、租赁和留存部分的评
    估情况如下:
    单位:万元 
项目评估报告净资产账面净值评估值增值率 
用于出资京信评报字(2017)第 370-1号 18,117.15  20,000.00  10.39% 
    用于产权转让京信评报字(2017)第 370-2号 131,258.79  138,472.52  5.50% 
    用于租赁、留存 
京信评报字(2017)第 370-3及
    (2017)第 370-4号 
    46,005.38  47,805.57  3.91% 
    邯郸热力总计京信评报字[2017]第 428号 195,381.31  206,278.09  5.58% 
    注:净资产账面净值经中喜会计师事务所《邯郸市热力公司清产核资专项审计报告》(中喜邯专审字〔2017〕第 22007号)审计。
    由上表所示,中喜会计师事务所做的《清产核资专项审计报告》中显示邯郸热力净资产账面净值为 195,381.31万元(含用于出资、产权转让、租赁、留存),而中京民
    信(北京)资产评估有限公司出具的《邯郸市热力公司拟出售资产及负债涉及邯郸市热力公司的资产及负债市场价值资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-2号)中邯
    郸热力用于产权转让部分的净资产评估值 138,472.52万元,两者口径不同。
    B、邯郸热力用于产权转让部分资产、负债评估情况 
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《邯郸市热力公司拟出售资产及负债涉及邯郸市热力公司的资产及负债市场价值资产评估报告》(京信评报字(2017)第
    370-2号),截至评估基准日,本次用于产权转让部分的净资产评估值为 138,472.52万
    元,较用于产权转让部分的净资产账面价值增值 5.50%。成本法评估价值与账面价值
    比较及主要变动情况如下:
    单位:万元 
项目 
账面价值评估价值增减值增值率% 
A B C=B-A D=C/A×100% 
1 流动资产 68,276.96 68,099.22 -177.74 -0.26 
    2 非流动资产 93,480.06 100,871.53 7,391.47 7.91 
    3 长期股权投资 6,015.30 6,615.68 600.38 9.98 
    4 固定资产 79,186.98 86,630.87 7,443.89 9.40 
    5 在建工程 7,598.44 7,598.44 -- 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-279 
6 其他非流动资产 679.33 26.53 -652.80 -96.09 
    7 资产总计 161,757.02 168,970.75 7,213.73 4.46 
    8 流动负债 30,015.02 30,015.02 -- 
    9 非流动负债 483.21 483.21 -- 
    10 负债合计 30,498.23 30,498.23 -- 
    11 净资产 131,258.79 138,472.52 7,213.73 5.50 
    a、土地使用权评估情况 
截至评估基准日,邯郸热力无形资产账面价值 8,152.64万元,主要为包括铁西热
    源厂土地、北仓库土地等 9 项土地使用权(土地为国有划拨土地),根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《邯郸市热力公司拟出租资产及负债涉及邯郸市热力公司的资产及负债市场价值资产评估报告》(京信评报字(2017)第 370-3 号),邯郸热力
    土地使用权本次评估无增减值变化,具体情况如下:
    序号名称产权证号权属人土地性质地址用地面积 
1 公司大院土地 
邯市国用 2009第 C050003号 
邯郸市热力公司 
划拨(公共设施用地) 
邯郸市新兴大街18号南 
5853m2 
2 北泵站土地 
邯市国用 96第C050345号 
邯郸市热力公司 
划拨(市政公用设施用地) 
新兴大街东 5266.95 m2 
    3 铁西分公司土地 
邯市国用 2000第 F050001号 
邯郸市热力公司 
划拨(市政公用设施用地) 
复兴区建设大街119号
    2604.75m2 
    4 材料处仓库地 
邯市国用 2002第 C050015号 
邯郸市热力公司 
划拨(市政公用设施用地) 
丛台区幸福路北段西侧
    14000.00m2 
    5 中继泵站土地 
邯市国用 2010第 H050004 
邯郸市热力公司 
划拨(公共设施用地) 
秀水路以南滏阳河以东
    17704.80m2 
    6 东部新区分公司 
邯县国用
    (2015)第
    01312号 
邯郸市热力公司 
划拨(公共设施用地) 
代召经一街以西、纬八路以北,院上宋村东
    30.00m2 
    7 铁西热源厂土地 
邯市国用 2015第 F050020号 
邯郸市热力公司 
划拨(公共基础设施用地) 
百家大街以西、箭岭路以南
    29001.4㎡
    铁西第二热源厂地 
 邯郸市热力公司无权证
    13524.50
    ㎡ 
9 北部锅炉房邯郸市热力公司无权证
    47322.80
    ㎡ 
由于前述土地使用权均为国有划拨土地,铁西第二热源厂地、北部锅炉房用地尚未取得土地使用权证,无法进行产权交割,因此未纳入本次邯郸热力产权转让的资产评估范围,具有合理性。
    b、特许经营权未进入转让对价的原因及合理性 
截至评估基准日,邯郸热力的特许经营权为《供热企业经营许可证》(冀201211010178RG)。本次转让未将特许经营权纳入转让范围的原因如下:
    根据《河北省供热用热办法》第十六条“从事供热经营活动应当取得省住房城乡建设主管部门核发的供热企业经营许可证,并按供热企业经营许可证规定的范围供热。”、第十七条“申请供热企业经营许可证应当符合下列条件:……(二)有稳定
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-280 
的热源和政府批准的经营区域……”以及第十八条“申请供热企业经营许可证应当向省住房城乡建设主管部门提出申请,并提交有关材料。省住房城乡建设主管部门应当自受理申请之日起 20个工作日内,作出行政许可决定。准予许可的,应当核发供热企业经营许可证;不予许可的,应当书面说明理由。”等可知,供热经营许可证为政府行政许可,拥有最终决定权的政府部门为省住房城乡建设主管部门。企业无权将其作为一项资产予以出售或转让。
    同时,根据本次交易方案,邯郸热力以其持有的资产及负债纳入交易,未涉及整体股权交易。邯郸热力原有的供热经营许可证在其账面未作为单独资产予以核算,因此无法单独计入交易。根据《邯郸市事业单位改革工作领导小组会议纪要》,“合资公司承接热力公司的资产和业务后,热力公司协助合资公司办理《供热经营许可证》等文件,使合资公司具备从事供热业务的全部许可和条件,同时热力公司原《供热经营许可证》(冀 201211010178RG)注销。”,热力公司原《供热经营许可证》(冀201211010178RG)不在本次交易范围内。
    2018年 9月,邯郸热力向河北省住房和城乡建设厅申请办理了《供热经营许可证》(冀 201211010178RG)注销;2018年 10月,中电洲际获得河北省住房和城乡建设厅颁发的《供热经营许可证》(冀 201811010018R)。
    综上,邯郸热力拥有的供热经营许可证为政府行政许可,无法在本次交易中作为单独的资产予以交易,故未纳入本次交易具有合理性。
    b、管网体系评估情况 
截至评估基准日,邯郸热力用于产权转让部分的管道及沟槽评估情况如下:
    单位:万元 
项目 
账面价值评估价值增值额增值率% 
原值净值原值净值原值净值原值净值 
管道及沟槽 17,185.83 10,509.01 16,622.15 12,284.35 -563.68 1,775.34 -3.28 16.89 
    本次评估中,管道及沟槽均以采用重置成本法进行评估,评估净值 12,284.35万元,
    较账面净值增值 16.89%。
    本次评估未采用市场法进行评估原因如下:供热管网主要由供热主干支线管网和庭院管网组成,每条管网铺设地域、铺设方式、埋深、保温措施和管径大小等均有差异,资产个性化较强,导致管网资产不具备通用性。截至评估基准日,市场上相同或相似管网很少,因此未采用市场法进行评估进行评估具有合理性。
    d、长期股权投资评估情况 
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1-1-281 
截至评估基准日,邯郸热力本次用于产权转让部分的长期股权投资账面价值合计6,015.30万元,具体情况如下:
    单位:万元 
序号被投资单位名称投资比例评估方法账面价值评估价值增减值增值率新兴供热设备有限公司 
100%资产基础法 380.55 397.89 17.34 4.56%
    邯郸市惠特热力技术服务有限公司 
100%资产基础法 436.36 449.89 13.54 3.10%
    邱县新源供热有限公司 
100%资产基础法 4,921.43 5,486.04 564.62 11.47%
    邯郸市热力公司阀门厂 
100%资产基础法 267.98 272.87 4.89 1.82% 
    5 电视购物中心 100%账面价值 8.99 8.99 -- 
    合计 6,015.30 6,615.68 600.38 9.98% 
    综上,邯郸热力本次用于产权转让部分的长期股权投资采用资产基础法或账面价值进行评估,评估值为 6,615.68万元,评估增值率 9.98%。
    e、热力站、供热计量装置未纳入本次交易评估的原因及合理性 
根据中喜会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》(中喜邯专审字[2017]第22007号),本次清产核资经核查热力站情况如下:
    项目数量类别 
纳入公司固定资产核算由用热单位与邯郸热力签订施工合同,用热单位根据施工合同向邯郸热力支付工程款,热力公司负责建设,完工验收后交由邯郸热力使用、管理、维护、更新。
    考虑到此项供热设施的维修、维护、更新费用的支出,故将此项供热设施计入邯郸热力固定资产/管网设备类核算。
    未纳入公司固定资产核算用热单位自行建设,转由邯郸热力管理、维护、更新、使用,该项供热设施未在热力公司财务账内核算,即尚未包含在报表净资产总额中。
    热力站合计 801 
根据 2017年 9月 26日邯郸市市政府专题会议纪要([2017]99号)精神,邯郸热力账面登记的热力站、庭院管网纳入本次资产交易范围,同步完善上述资产产权手续;未在邯郸热力账面登记,由用热单位自行建设并移交邯郸热力管理的热力站,先行完善产权手续后,再由中电洲际购买。
    根据中喜会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》(中喜邯专审字[2017]第22007号),本次清产核资经核查热计量装置(热表)情况如下:
    项目数量类别 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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纳入公司固定资产核算 
120,510 
对既有的建筑物供热计量改造,由热力公司自行采购安装,资金来源由中央奖励资金,财务核算由热力公司负责,完工验收后计入热力公司固定资产并计提折旧。该热表资金来源为中央奖励资金,因此产权归属热力公司,其价值包含在报表净资产中。
    未纳入公司固定资产核算 
141,192 
新建建筑物热计量装置由用热单位根据(住建部《民用建供热计量管理办法》建城〔2008〕106号)有关规定从热表厂家采购并安装,购置及安装费用已纳入房屋建造成本,用热单位与热表厂家签订采购安装合同,完工后由用热单位移交热力公司管理、使用、维护,该项热计量装置未在热力公司账内反映。
    热计量装置(热表)合计 
261,702 
此外,经查询《邯郸市物业管理办法》(政府令第 148号)第五十九条规定:“供水、供电、供气部门以楼内分户计费表为界,负责界限以外(含计费表)的管线及设备的维修、养护。采用城镇集中供热的,其供热管线及供热设施、设备由供热部门负责维修、养护。市、县人民政府应制定相关政策,组织协调专业经营单位进行分户改造,改造后将分户计量装置和入户端口以外的产权无偿移交给专业经营单位,由专业经营单位负责相关设施设备的维修、养护、更新等责任及相关费用”。除上述物业管理办法外,经查找相关文件及司法解释,均未能查询到上述两项资产产权归属的相关法律文件依据。
    因此,由于前述 262座热力站、141,192座热计量装置(热表)由用热使用单位自建的热力站(包括庭院管网、分户)及热计量装置均没有产权移交手续,未在邯郸热力财务账内核算,未纳入本次交易资产具有合理性。
    C、审计报告中归属于股东的 18亿净利润及 1500万资本公积的会计处理 
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具《清产核资专项审计报告》(中喜邯专审字[2017]第 22007 号),截至 2017 年 3 月 31 日,邯郸热力清查后资产总额为227,306.89万元,负债总额为 31,925.58万元,所有者权益为 195,381.31万元(其中:
    实收资本 4,887.40万元、资本公积 1,583.19万元、未分配利润 188,910.72万元)。
    根据交易方案,邯郸热力以部分资产作为实缴资本注入中电洲际,另由中电洲际向邯郸热力支付交易对价购买部分资产。截至 2017年 3月 31日,邯郸热力账面列示的未分配利润 188,910.72万元及 1,583.19万元资本公积由其股东邯郸市市政公用事业
    投资集团有限公司享有。
    ④劳动合规及安置 
根据《职工安置预案》,在职职工将采取“整体接收,全员安置”的原则,按照国家法律规定签订劳动合同;对于退休人员,在基本养老统筹金以外各项费用拨付至中深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-283 
电洲际后,由中电洲际继续负责管理;改制涉及的安置职工所需费用,以存量资产为主,实行预留办法,从评估后的事业单位国有净资产(含土地资产)中扣减;该等《职工安置预案》已经邯郸热力职工代表会决议、邯郸市事业单位改革工作领导小组及邯郸市人力资源和社会保障局分别审核同意。
    根据《职工安置方案》,该预案载明在职员工约 670人;根据中电洲际的说明及其提供的最新员工名册,独立财务顾问及律师随机抽查员工花名册载明的中电洲际不同职能部门的合计 35名员工签署的劳动合同,中电洲际员工已经与中电洲际签署了主要内容相一致的劳动合同;该等劳动合同的约定不存在违反劳动保护及管理法律法规的情形。
    根据邯郸市人力资源和社会保障局劳动保障监察处于 2020年 4月 22日出具的证明“中电洲际自设立之日起至本证明出具之日的期间内,遵守国家及地方关于劳动用工及劳动保障等方面的法律、法规及相关规范性文件的规定,该公司不存在因违反劳动用工及劳动保障相关法律法规而受到我局处罚或给予强制措施的情形,与我局也不存在任何争议或纠纷。” 
根据邯郸市劳动监察支队于 2021年 1月 29日出具的证明“中电洲际自设立之日起至本证明出具之日的期间内,遵守国家及地方关于劳动用工及劳动保障方面的法律、法规及相关规范性文件的规定,该公司不存在因违反劳动用工及劳动保障相关法律法规而受到我支队处罚或给予强制措施的情形,与我支队也不存在任何争议或纠纷”。
    另根据独立财务顾问及律师于 2021年 2月 4日对中电洲际法定代表人、总经理张汉林的访谈,中电洲际设立时已建立相关经审批的《职工安置预案》及《职工安置方案》,并已得到有效执行。中电洲际设立及运营过程中,不存在劳动纠纷或重大劳动事故、不存在因违反劳动用工及劳动保障相关法律法规而受到处罚的情形、未收到劳动相关异议、投诉或举报。独立财务顾问及律师于 2021年 2月 6日对中国系统相关负责人牛宏志的访谈,及邯郸热力出具的说明,在邯郸热力改制及中电洲际承接资产的过程中,不存在任何争议或潜在纠纷。
    基于上述,中电洲际的设立程序合法合规,设立已履行承继邯郸热力的人员、业务、资产及负债所需的必要法律程序,不存在影响中电洲际设立及邯郸热力改制事项的重大劳动纠纷。
    2)中电洲际设立相关协议及中国系统对中电洲际的管控情况 
①中国系统不存在应披露未披露的相关协议或安排 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-284 
2016年 8月 31日,邯郸市人民政府与中国电子集团签署了《战略合作协议》(中电(规)合[2016]160号)。2017年 3月,邯郸热力与中国系统签署《关于共同出资设立公司的合资合同》,双方拟共同在邯郸投资设立合资公司中电洲际,中电洲际注册资本 100,000万元。
    上述《战略合作协议》及《关于共同出资设立公司的合资合同》的主要内容如下:
    《战略合作协议》《关于共同出资设立公司的合资合同》 
合同主要条款
    1.中国电子集团与邯郸市政府签署《战略
    合作协议》,约定中国电子集团下属中国系统作为实施主体与邯郸市政府在四个方面展开合作:(1)打造中国电子北方产
    业基地:在邯郸市建设电子北方产业基地及中电(邯郸)科技园,规划用地 1,500亩;以致力于在邯郸发展电子信息及节能环保等战略性新兴产业,同时设立中国系统与邯郸市政府成立中电(邯郸)科技园管理公司,并于 2016年年底前完成北方产业基地及中电邯郸科技园的选址、规划和土地拆迁,促成第一批项目开工建设;(2)设立中电能源控股公司(即中电
    洲际),收购邯郸热力的相关资产,该合资公司将作为双方共同的投资平台对清洁能源类项目进行投资,并陆续发展水务处理、固废收集及处理、现有设施扩展及提升等业务;(3)参与邯郸市智慧城市
    建设:即参与邯郸市智慧城市的规划、建设、运营与管理等工作,重点在确保信息安全的基础上为邯郸市建设智慧政务、平安城市、智慧交通、智慧医疗、智慧社保、智慧照明等子系统;(4)协助推进中邯硼
    -10、硼-11生产技术的产业化及(5)在
    医疗健康产业方面开展合作,具体另行签署协议约定。
    1.公司名称、注册资本、经营范围:邯郸热
    力与中国系统双方同意共同投资在邯郸设立一家有限责任公司,名称为“中电洲际环保科技发展河北有限公司”,注册资本100,000万元,注册地为邯郸市新兴大街 18号。公司经营范围:环保科技开发,环保技术咨询、技术服务;集中供热的建设和运营;清洁能源;可再生能源;工业余热;工业蒸汽的生产和销售;生物质热电联产、天然气热电联产项目的投资建设;污水处理及其再生利用;水污染治理;固体废物治理;环卫项目投资建设、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。最终以工商登记机关核准的经营范围为准。
    2.股东及其出资:中国系统以货币形式出
    资,出资 80,000万元,出资比例 80%,邯郸热力以实物出资,出资 20,000万元,出资比例 20%;
    3.股东出资方式:
    (1)中国系统以货币用于实缴出资;
    (2)邯郸热力以部分依法经审计、评估且
    其评估价值获得邯郸市财政局核准/备案,并经双方认可的与供热业务相关的权属清晰且正常运营的资产用于实缴出资。
    4.出资期限:公司设立后,中国系统最迟不
    晚于中电洲际及邯郸热力签署资产转让协议之前实缴出资;在中国系统按合资合同出资的情况下,邯郸热力应在 30内将其全部出资资产向公司办理交付手续。
    5.公司资产及债权债务:
    (1)公司将承接邯郸热力现有经双方认
    可的并经评估确认的全部供热经营性资产,主要包括与供热相关的供热管网及邯郸热力全资拥有的四家子公司的股权及所有权益、资产等;上述资产将由中介机构对评估基准日的情况进行审计、评估,并将资产评估报告报邯郸市财政局进行核准或备案;
    (2)双方认可并与邯郸热力出资额相等
    的、与供热业务相关的权属清晰、合法规范有效的部分经营性实物资产作为邯郸热深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-285 
力对公司的注册资本认缴出资;
    (3)待公司成立后,邯郸热力将其拥有的
    除出资资产之外的其他与供热业务相关的权属清晰、合法规范有效的资产依法通过产权交易中心公开出售给公司;
    6.待公司成立后,对于甲方拥有的其他与
    公司经营业务相关但权利变动存在障碍的资产(包括但不限于土地、房产等),由公司租赁使用(“租赁资产”)。租赁协议签订前,邯郸热力应聘请经双方认可的中介机构进行可行性论证,经主管部门审核同意后,报市财政部门审批。租赁资产所形成的收入按相关规定执行。
    7.公司的组织机构:
    (1)股东会:股东会会议由股东按照出资
    比例行使表决权,股东会对邯郸市供热业务发展战略规划、供热价格调整进行决议时,必须经全体股东一致通过;
    (2)董事会:公司设董事会,由 7名董事
    组成,中国系统有权提名 5名董事,邯郸热力提名 1名董事,由股东会选举产生,另 1名为职工董事,由职工代表大会选举产生;董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长 1名,副董事长 1名,分别由中国系统及邯郸热力提名。
    董事长、副董事长经全体董事二分之一以上选举产生。
    (3)监事会:公司设监事会,由 3名成员
    组成,其中邯郸热力有权提名 1名监事,中国系统有权提名 1名监事,另外 1名为职工代表监事,由职工代表大会选举产生。
    监事会设主席一人,由邯郸热力代表提名,由全体监事二分之一以上选举产生。监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。
    (4)管理层:公司设总经理 1名,首任总
    经理由邯郸热力推荐,董事长提名,之后的总经理由董事长提名;设副总经理若干名,由总经理提名;设总会计师 1名,由中国系统推荐,由总经理提名。上述管理人员均由董事会决定聘任。
    8.业务人员转移及安置:公司设立后,保证
    安置原邯郸热力全部职工,其中,对于全部在岗职工将采取“整体接收,全员安置”的原则,按照国家法律规定签订劳动合同,维持现有人员稳定;对于退休人员(含离岗退养人员),在基本养老统筹金以外各项费用拨付至公司后,由公司继续负责管理。
    9.股权转让:
    (1)公司股东之间可以相互转让其部分
    或全部股权。任何一方向第三方转让股深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-286 
权,应当经另一方同意;同等条件下,另一方有优先购买权。违反以上规定的,其转让无效;
    (2)邯郸热力将其所持公司的股权在邯
    郸市级国有资产范围内进行资产调整或重组,以及中国电子将其所持公司的股权在中国电子集团控股或全资子公司内部进行资产调整或重组的,不适用上述关于股权转让的限制,但应向对方提供可资以证明其与拟受让方有上述情形或关系的证明材料。
    10.其他条款:中国系统承诺:在邯郸市建
    设中国电子北方产业基地及中电(邯郸)科技园,自合资合同签订之日起,以年度投资实际到位平均不少于 20亿元的节奏推进项目实施,通过三至五年时间(自 2017年 3月起),实现累计投资不少于 100 亿元,打造电子信息与节能环保两大产业集群。
    根据中电洲际设立时中国系统与邯郸热力签订的合同、中国系统及中电洲际的内部决议(具体决议情况见下述“股东会及董事会决策机制”)、中电洲际法定代表人、总经理张汉林及中国系统相关负责人牛宏志的访谈纪要以及中国系统、邯郸热力出具的书面确认文件,2017年 3月中国系统与邯郸热力签署了《关于共同出资设立公司的合资合同》,双方拟共同在邯郸投资设立合资公司中电洲际,中电洲际注册资本 100,000万元。后续中国系统与邯郸热力签署了中电洲际公司章程,及对章程进行的不时的修订。
    除上述外,关于中电洲际的设立与经营,经邯郸热力及中国系统确认,中国系统与邯郸热力之间不存在其他书面的特殊协议安排或补充约定。
    ②中国系统对中电洲际的有效管控情况 
A、股东会及董事会决策机制 
根据中电洲际章程,其内部决策机制如下表所示:
    中电洲际 
股东会决策机制董事会决策机制 
第十一条规定:“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针、发展战略规划;
    (二)审议批准公司及其所投资企业的年度
    投资预算;
    (三)选举和更换非由职工代表担任的董
    事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会报告; 
    第十七条规定:“公司设董事会,成员为7 名,其中中国电子系统技术有限公司有权提名 5 名董事,邯郸市热力公司的出资人代表有权提名 1 名董事,并经股东会选举产生,另外 1 名董事为职工董事,由职工代表大会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。” 
第十八条规定:“第十八条董事会是股东会的执行机构,对股东会负责,董事会行深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-287
    (六)审议批准公司年度财务预算方案、决
    算方案;
    (七)审议批准公司年度利润分配方案和弥
    补亏损方案;
    (八)审议批准公司及其所投资企业的股权
    投资项目方案;
    (九)审议批准公司年度借款贷款预算额度
    议案;
    (十)审议批准公司超过借款贷款预算额度
    的借款或者贷款议案;
    (十一)审议批准公司年度对外担保、发行
    债券预算额度议案;
    (十二)审议批准公司超过年度对外担保、
    发行债券预算额度的对外担保、发行债券议案;
    (十三)审议批准公司额度在 3000万以上
    的固定工资产投资或处置方案;
    (十四)对公司增加或减少注册资本作出决
    议;
    (十五)对公司合并、分立、解散、清算、
    变更公司形式、重组整合及股权质押事项作出决议;
    (十六)审议批准公司所投资企业的重组整
    合、注册资本变动、股权结构调整、股权质押、股权退出、变更供公司形式项目方案;
    (十七)修改公司章程;
    (十八)依据《公司法》和本章程规定的其
    他职权。” 
第十六条规定:“股东会会议对所议事项做出决议,应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;为保证邯郸市热力公司原供热业务的平稳运行,股东会对邯郸市供热业务发展战略规划、供热价格调整进行决议时,必须经全体股东一致通过。” 
使下列职权:
    (一)负责召集股东会,并向股东会报告
    工作;
    (二)执行股东会的决议;
    (三)制订公司经营方针、发展战略规划、
    年度投资预算、年度借款贷款预算额度议案、年度对外担保、发行债券预算额度议案;
    (四)审议批准预算范围内的借款贷款、
    对外担保、发行债券议案;
    (五)决定公司的年度经营计划;
    (六)制订公司的年度财务预算方案、决
    算方案;
    (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案;
    (八)制订公司增加或者减少注册资本以
    及发行公司债券的方案:
    (九)制订公司合并、分立、变更公司形
    式、解散、重组整合及股权质押的方案;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)决定聘任或者解聘公司总经理及
    其报酬事项,根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其报酬事项;
    (十二)制定公司的基本管理制度;
    (十三)制定公司及其所投资企业的股权
    投资项目方案;
    (十四)制定公司所投资企业的重组整合、
    注册资本变动、股权结构调整、股权质押、股权退出、变更公司形式项目方案;
    (十五)审议批准公司额度在 500 万以上
    3000万以下的固定资产投资或处置方案;
    (十六)审议批准年度审计报告和选用审
    计事务所的议案;
    (十七)任命公司向所投资企业委派或推
    荐的董事、监事的人选;
    (十八)董事会决定公司重大问题,应当
    事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时,党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向提名委员会、总经理推荐提名人选;党委对拟任人选的政治素质、工作作风、道德品行、廉洁从业进行考察,集体研究提出意见和建议;
    (十九)负责推进公司法治建设,公司主
    要负责人履行第一责任人职责。公司施行总法律顾问制度。总法律顾问为公司高级管理人员,由董事会根据总经理提名决定聘任或解聘。董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席会议并听取法律意见。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-288
    (二十)依据《公司法》和本章程规定的
    其他职权。” 
第二十条规定:“董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议表决应由二分之一以上董事表决通过方为有效,但为保证邯郸市热力公司原供热业务的平稳运行,董事会对其所指定的邯郸市供热业务发展战略规划、供热价格调整进行决议时,由董事会全体成员一致通过” 
股东会决策方面,中国系统对中电洲际持股 80%,根据中电洲际的章程约定,代表超过 2/3的表决权,可对中电洲际股东会日常经营决议产生决定性影响。
    董事会决策方面,中电洲际董事会设 7名,其中中国系统提名 5名,中国系统提名董事均占全体董事会过半数席位以上,且上述董事的选任由中国系统以其所持的中电洲际的表决权单独表决通过,因此中国系统可对董事会决议产生决定性影响。
    2018年至本草案出具日,中电洲际共召开 10次董事会、6次股东会,审议通过年度财务决算、财务预算、股东分红、修改公司章程、投资计划等议案少数股东及其派出董事在股东会、董事会表决中均与中国系统及其派出董事表决意见相同。
    B、中国系统对中电洲际日常经营管理管控情况 
日常经营管理方面,中电洲际《公司章程》第十七条规定:“董事会设董事长 1名,由中国电子系统技术有限公司提名,设副董事长 1名,由邯郸市热力公司的出资人代表提名。董事长、副董事长经全体董事二分之一以上选举产生。”第二十一条:“公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理 1 人,副总经理若干人,总会计师 1人,其中首任总经理由邯郸市热力公司的出资人代表推荐,董事长提名,之后的总经理由董事长提名,总会计师由中国电子系统技术有限公司推荐。总经理、副总经理和总会计师均由董事会决定聘任或者聘任,任期三年,连聘可以连任。总经理对董事会负责。” 
根据中国系统《中国电子系统技术有限公司控股子公司管理办法》第十六条的规定:“控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人,由公司推荐,控股子董事长或执行董事提名,经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责;总经理主要职权为主持控股公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施年度经营计划和投资方深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-289 
案;制定公司的基本管理制度;提请聘任合作和解聘高级管理人员;拟订贷款或者借款方案、发行债券方案;拟订年度技术改造和维修预算、年度新建项目预算等日常经营管理工作。” 
另根据该办法第十七条规定:“控股子公司设财务负责人一人,由公司推荐,控股子公司总经理提名,控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际需要,控股子公司可设副总经理若干名。公司可以推荐控股子公司高级管理人选,由总经理提名,经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。” 
根据上述章程及制度,中电洲际董事长、日常经营管理重要岗位总经理、总会计师均由中国系统提名/推荐,并经中国系统委派的占多数席位的董事会通过后得以聘用。
    综上所述,根据中电洲际的公司章程及中国系统相关内部管理办法,中国系统在中电洲际股东会占 2/3以上表决席位、董事会占表决席位过半数以上,能够对股东会及董事会的表决施加决定性影响;中国系统及其提名的董事长提名中电洲际日常经营管理关键岗位人选,得到中国系统委派的占多数席位的董事选举通过得以聘任,因此中国系统对中电洲际股东会、董事会等方面的治理决策及关键岗位人选的选任能够形成有效管控。
    3)中国系统对中电洲际出资的真实有效性 
2016年 12月,中国系统召开第一届董事会第五次会议,决议同意投资设立中电能源控股有限公司(暂定名,企业名称最终为“中电洲际环保科技发展有限公司”),注册资本以现金方式出资人民币 80,000万元,持股比例为 80%。该事项于 2016年 12月在中国系统 2016年第三次临时股东会上获包括中国电子集团在内的股东表决通过。
    2017 年 3 月,邯郸热力与中国系统签署《关于共同出资设立公司的合资合同》,双方拟共同在邯郸投资设立合资公司中电洲际,中电洲际注册资本 100,000 
万元。
    2017 年 8 月,中电洲际召开第一次股东会,决议同意中国系统以货币出资80,000 万元,占注册资本的 80%。
    根据相关出资凭证,中国系统于 2017年 10月 11日,2017年 12月 26日通过银行转账向中电洲际分别转入 20,000 万元、60,000 万元。根据中国系统出具深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-290 
的书面说明确认,中国系统对中电洲际出资来源为自筹资金,中国系统对中电洲际的 8亿元已完成出资。
    根据中国系统董事会及股东会决议、双方签订的《关于共同出资设立公司的合资合同》、中国电洲际股东会决议,中国系统对中电洲际的出资已履行了中国系统、中电洲际必要的内部决策程序,出资程序合法合规。
    根据中国系统出具的书面说明确认及独立财务顾问、律师对中国系统相关负责人牛宏志的访谈,中国系统对中电洲际出资来源为自筹资金,该笔出资均已转账至中电洲际,该出资事项已履行相关决策程序,不存在委托持股、信托持股、股权代持、第三方利益安排等情形,不存在抽逃出资、出资不实情形,出资真实、合法、有效。
    综上,中国系统对中电洲际的出资真实、合法、有效。
    4)中介机构核查情况 
本次重组相关中介机构已于本次重组申请前对中电洲际历史沿革、资产、业务、财务等相关情况进行实地核查,对于前述专项问题,由于近期河北疫情,相关中介机构无法进行实地核查,已通过查阅相关文件、查阅相关财务资料、线上访谈等方式对前述专项问题进行核查并得出前述结论。
    3、主营业务情况 
    中电洲际的主营业务为集中供热的建设和运营,工业余热、生物质热电联产、天然气热电联产项目的投资建设等。
    4、主要财务数据(两年一期) 
    单位:万元 
项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总计 277,436.37 310,733.13 285,075.62 
    负债合计 177,475.26 214,428.44 192,696.26 
    所有者权益合计 99,961.11 96,304.69 92,379.36 
    项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
营业收入 47,921.63 75,501.54 52,973.82 
    营业利润 5,110.04 4,096.06 -10,080.45 
    净利润 3,712.05 3,928.33 -7,469.65 
    注:上述财务数据已经立信审计。
    (五)子公司本次纳入收购范围的必要性和合理性 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-291
    1、除中电二公司、中电四公司、中电洲际外,剩余合并报表范围内子公司
    纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况,是否具备持续经营和盈利能力,对本次评估的影响情况 
除中电二公司、中电四公司、中电洲际外,截止 2020 年 11 月中国系统 42家二级子公司中,报告期内正常经营的公司 19家,(其中高科技工程业务 2家、供热及其他业务 10家、现代数字城市业务 7家),报告期内已成立但尚未发生经营业务的公司 13家(全部为现代数字城市业务),已剥离/拟剥离/正在注销公司 10家(其中供热业务 1家,其他业务 9家)。
    (1)除中电二公司、中电四公司、中电洲际外,报告期内正常经营子公司
    中纳入中国系统合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况如下:
    1)高科技工程业务板块 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-292 
序号 
子公司名称 
纳入合并范围日期 
持股比例 
经营范围 
2018年度(万元) 2019年度(万元) 2020年 1-6月(万元) 
资产总额营业收入净利润资产总额营业收入净利润资产总额营业收入净利润
 中国电子系统工程第三建设有限公司注 
2009年 3月 71% 
机电工程总承包,冶金工程总承包,建筑工程总承包 
65,022.49 55,494.20 1,076.06 98,706.25 77,507.34 3,127.19 98,078.28 28,591.82 337.07
    中电系统建设工程有限公司 
2018年 2月 100% 
施工总承包,专业承包,劳务分包等 
15,169.62 2,992.08 -738.35 76,627.58 83,738.20 -286.34 68,948.61 22,799.00 -1,269.00 
    注:目前中国系统已剥离中国电子系统工程第三建设有限公司 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-293 
①中国电子系统工程第三建设有限公司报告期(2018-2020 年 1-6 月)内持续盈利,毛利率分别为 11.47%、13.37%、10.12%,具备稳定的盈利能力;该公司
    报告期内新签合同额逐年增加,经营活动现金净流入额逐年增加,因此公司具备持续经营能力。
    ②中电系统建设工程有限公司在 2017 年底成立后,承接了原母公司层面的高科技工程业务,因部分存量项目仍由母公司执行,新项目签署及完工有一定周期,所以在 2018-2019 年出现暂时性亏损。2020 年 1-9 月,该公司新签署合同143,616.17 万元,占去年全年的 78%,已实现收入 66,252.69 万元,占去年全年
    79%,净利润 835.12万元,具备一定的持续经营能力与盈利能力。
    2)供热及其他业务 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-294 
序号 
子公司名称 
纳入合并范围日期 
持股 
比例 
经营范围 
2018年度(万元) 2019年度(万元) 2020年 1-6月(万元) 
资产总额 
营业 
收入 
净利润资产总额 
营业 
收入 
净利润资产总额 
营业 
收入 
净利润河北煜泰热能科技有限公司 
2017年 5月 70% 
蒸汽、热力、电力生产、销售 
55,835.40 17,759.30 1,027.13 53,237.64 21,288.81 2,649.96 48,786.80 11,670.94 229.99
    中电行唐生物质能热电有限公司 
2016年 8月 100% 
农林生物质发电,电力、热力产品的生产与销售 
36,102.76 --24.42 47,084.43 17,212.31 2,089.17 52,080.19 10,116.77 2,484.34
    中电武强热力有限公司 
2016年 9月 100% 
热力供应及销售,供热设施建设 
16,618.09 3,747.40 -267.59 17,652.10 2,558.84 -714.45 15,672.26 1,815.61 266.81
    河北中电京安节能环保科技有限公司 
2018年 6月 51% 
环保、节能技术研发;电力、热力生产及销售 
53,821.38 8,314.82 2,088.38 60,117.67 15,604.07 2,286.94 63,676.64 8,639.75 1,768.52
    山东中电富伦新能源投资有限公司 
2018年 10月 70% 
自有资金进行热力能源投资;热力设施和热力管网的设计、安装 
62,870.37 8,274.47 799.07 76,046.25 22,273.77 574.56 67,338.50 12,058.61 82.88
    中电(淄博)能源科技发展有限公司 
2019年 1月 80% 
清洁能源、可再生能源、工业余热、工业蒸汽研发、生产和销售;节能技术推广服务;环保科技开发、环保技术咨询、技术服务;热力生产和供应;集中供热建设和运营 
--- 32,964.94 3,884.08 507.21 33,619.30 6,258.12 -279.97
    邯郸开发区中电环境科技有限公司 
2017年 7月 100% 
环境技术、卫生技术开发、转让、咨询服务 
5,346.32 5,480.12 -31.15 5,879.12 7,341.33 627.37 6,291.67 4,262.74 633.83
    中电环保科技发展有限公司 
2017年 12月 100% 
环保与新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 
19,748.01 8,821.78 288.88 28,892.09 23,492.42 -1,066.18 26,711.13 1,984.90 636.94
    马鞍山市众纳建筑工程有限公司 
2018年 7月 100% 
建筑工程施工,市政公用工程,矿山工------ 26,504.23 5,550.68 -193.08 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-295 
序号 
子公司名称 
纳入合并范围日期 
持股 
比例 
经营范围 
2018年度(万元) 2019年度(万元) 2020年 1-6月(万元) 
资产总额 
营业 
收入 
净利润资产总额 
营业 
收入 
净利润资产总额 
营业 
收入 
净利润 
程,建筑机电安装工程,水利水电工程,压力管道设计、安装,特种设备制造、安装、改造、维修。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中电易水环境投资有限公司 
2015年 8月 51% 
投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;环境工程和技术研究与试验发展;技术推广服务;水污染治理;大气污染治理;合同能源管理;计算机系统服务;工程勘察设计;工程项目管理服务;销售机电设备、仪器仪表、金属材料、建筑材料;货物进出口;技术进出口;劳务服务。
    6,838.95 1,020.72 -1,676.23 6,321.62 1,073.72 -427.94 6,179.63 2.04 -176.34 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-296 
①河北煜泰热能科技有限公司主营业务包括发电、集中供热、工业蒸汽,其中集中供热业务覆盖河北省辛集市,报告期内持续盈利。
    ②中电行唐生物质能热电有限公司主营业务为生物质发电,2019 年开始持续盈利。
    ③中电武强热力有限公司主营业务为集中供热从 2017 年开始供热,受供热面积规模较小,公司 2018年及 2019年出现暂时性亏损。随着公司入网面积稳步增加(2018年至 2020年 6月供热面积分别为 115万平方米、130万平方米及 165万平方米),收入及单位能耗的持续改善,公司于 2020 年 1-6 月实现盈利。未来,随着供热面积进一步增加,盈利状况将持续得到改善,公司整体具备持续经营能力及盈利能力。
    ④河北中电京安节能环保科技有限公司主营业务包括生物质发电、集中供热,报告期内持续盈利。
    ⑤山东中电富伦新能源投资有限公司主营业务为集中供热,业务覆盖山东省潍坊市,报告期内持续盈利。
    ⑥中电(淄博)能源科技发展有限公司主要从事集中供热业务,业务范围覆盖淄博市周村区。2020 年 1-6 月亏损主要原因为新投入的管网转固引起折旧增加,收入尚未完全体现,导致净利润为负。后期随着供热收费面积增加,相关供热收入以及管网建设费累积的递延收益摊销增加,收入将会持续改善,另外随着公司对供热管网等的信息化改造,供热效能将会持续提升,盈利能力得到改善。
    ⑦邯郸开发区中电环境科技有限公司报告期内收入及利润逐年增加,具备持续盈利能力。
    ⑧中电环保科技发展有限公司、马鞍山市众纳建筑工程有限公司 
2018 年 2 月,中电环保科技发展有限公司(以下简称“中电环保”)收购马鞍山市众纳建筑工程有限公司(以下简称“马鞍山众纳”),2020 年 5 月,标的公司将马鞍山众纳划拨至中国系统。马鞍山众纳具备市政公用工程施工总承包一级资质及相关工程行业经验,主营业务为市政工程服务,为标的公司内部市政工程的实施单位。
    中电环保 2018年、2020年 1-6月实现盈利,2019年度暂时性亏损,主要系其子公司马鞍山众纳承建内部项目毛利偏低,导致中电环保合并报表出现暂时性深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-297 
亏损。2020 年 1-6 月,马鞍山众纳前期项目处于收尾阶段,项目亏损减少,1-5月份并入母公司的亏损较少,因此中电环保盈利。
    ⑨中电易水环境投资有限公司目前投资了北京北控工业环保科技有限公司(持股比例为 12.5%)及上海晶宇环境工程股份有限公司(持股比例为 8.48%)。
    北京北控工业环保科技有限公司为香港上市公司北控水务(HK0371)旗下工业水处理公司。上海晶宇环境工程股份有限公司曾为新三板挂牌公司(目前已摘牌并启动上市程序),主营业务为在工业废水,市政废水,废物处理领域开展环境工程设计,环境工程业务总机电设备安装等,2018年净利润为 4,804.57万元。
    3)现代数字城市业务板块 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-298 
序号子公司名称 
纳入合并范围日期 
持股 
比例 
经营范围 
2018年度(万元) 2019年度(万元) 2020年 1-6月(万元) 
资产总额 
营业 
收入 
净利润资产总额 
营业 
收入 
净利润资产总额 
营业 
收入 
净利润
 河北中电智通科技有限公司 
2017年 7月 95% 
承包各类电子系统工程以及相关的建设工程 
24,983.96 --22.72 27,094.16 --0.19 25,095.40 --0.47
    中电智绘系统技术有限公司 
2018年 9月 100% 
计算机系统服务、软件开发、数据处理;工程勘察、工程设计;技术开发、技术推广 
4,829.81 --577.53 13,030.93 3,367.49 -5,210.19 22,881.99 619.47 -226.89
    招远中电智慧产业发展有限公司 
2018年 5月 70% 
信息设备的研发、销售;场地租赁;会议服务;增值电信业务。智慧产业相关技术的开发、推广、转让、咨询服务 
13,333.44 -- 34,911.19 -- 42,181.03 --
    中电通途(北京)科技有限公司 
2020年 2月 58.14% 
    计算机系统服务;数据处理、基础软件服务;数据处理 
------ 3,517.13 36.43 -352.81
    河北冀信攻创信息技术有限公司 
2020年 5月 94% 
信息技术咨询服务,数据处理和存储服务;信息系统集成服务;计算机软硬件、通讯设备、安防产品 
------ 800.98 --11.75
    中电网安信息科技(苏州)有限公司 
2020年 5月 100% 
软件开发;信息系统集成服务 
------ 1,017.22 2.20 -284.48
    中电(浙江)数字产业有限公司 
2020年 5月 100% 
计算机系统服务;数据处理、基础软件服务 
------ 220.03 - 0.03 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-299 
①河北中电智通科技有限公司为实施任丘智慧交通 PPP 项目的项目公司,报告期内处于项目建设阶段,暂时性亏损。根据 PPP 项目合同约定,该项目采用 BOT 模式,已于 2020 年底完成终验,符合条件后转入运营期(10 年),运营期每年将有稳定的运营回款,具备持续经营能力及盈利能力。
    ②中电智绘系统技术有限公司报告期为标的公司现代数字城市业务发展初期的运营主体,2018、2019 年承担了业务拓展及研发工作,销售费用、研发费
    用发生额较大,新业务发展处于前期投入期,新签合同额及收入较少,所以报告期内暂时性亏损。2019年下半年,根据中国电子对中国系统母公司的业务定位,现代数字城市业务及人员全部转入中国系统母公司。该公司 2020 年上半年仍承担了房租费用及部分未转移人员工资,导致亏损。2019年 11月,该公司与中国系统共同投资了北京易捷思达科技发展有限公司(国内知名的以私有云为主业的公司,以下简称“易捷思达”),分别持有其 12%及 14%的股权,未来主要定位为易捷思达的持股公司。
    ③招远中电智慧产业发展有限公司作为招远市“智慧金都”PPP 项目的项目公司,是“智慧金都”项目设计、建设、融资、运营的主体。报告期内,该项目处于建设期。根据 PPP 合同约定,未来项目转入运营期后每年将有稳定的运营回款,具备持续经营能力及盈利能力。
    ④中电通途(北京)科技有限公司为中国系统于 2020 年完成收购的公司,主要从事城市综合交通运行监测与信息服务(TOCC),该公司为中国系统现代数字城市业务在交通垂直领域的主要运营主体。2020 年上半年,因受疫情因素影响,出现暂时性亏损。根据该公司现有订单情况,预计 2020 年年底将会实现盈利。
    ⑤河北冀信攻创信息技术有限公司于 2020年 3月成立,为中国系统在河北省拓展现代数字城市业务的平台,负责公司产品、技术展示以及河北省市场信息搜集和市场拓展,截至 2020年 10月份标的公司已在河北省中标 2.3亿元订单。
    ⑥中电网安信息科技(苏州)有限公司于 2020年 3月设立,为中国系统在苏州市拓展现代数字城市业务的平台,负责公司产品、技术展示以及苏州市市场信息搜集和市场拓展。截至 2020年 10月,标的公司在江苏省获得 6,121万元订单。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-300 
⑦中电(浙江)数字产业有限公司于 2020年 1月设立,为中国系统在浙江省拓展现代数字城市业务的平台,负责公司产品、技术展示以及浙江省市场信息搜集和市场拓展。截至 2020年 10月,标的公司已在浙江省获取 4.13亿元订单。
    (2)截至 2020年 11月底,新成立公司情况如下:
    序号子公司名称成立日期实缴出资(万元)持股比例经营范围中电数字城市(江西)科技有限公司 
2020年 6月 0 100% 
信息系统集成服务,信息技术咨询服务,安全咨询服务,计算机软硬件及辅助设备批发,数字视频监控系统销售,人工智能硬件销售中电(天津)大数据有限公司 
2020年 6月 0 100% 
大数据服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售中电(陕西)数字产业发展有限公司 
2020年 7月 0 100% 
网络与信息安全软件开发数据处理和存储支持服务;智能控制系统集成;人工智能平台及系统集成;卫星遥感应用系统集成、地理遥感信息服务;电子、机械设备维护中电(辽宁)数字科技有限公司 
2020年 8月 0 100% 
互联网上网服务,建筑智能化系统设计,建筑智能化工程施工,互联网信息服务遂宁数字城市科技有限公司 
2020年 7月 510 51% 
大数据服务、大数据运营、大数据基础设施服务,数据存储,云平台服务中电数字城市科技(甘肃)有限公司 
2020年 8月  100% 
信息系统集成和物联网技术服务;数字内容服务;集成电路设计中电智开系统技术有限公司 
2020年 8月 510 51% 
大数据服务;数据处理与存储服务;信息系统集成服务;互联网信息服务中电国泰(江苏)数字技术有限公司 
2020年 8月 510 51% 
网络与信息安全软件开发;人工智能应用软件开发;物联网技术服务;数据处理服务;软件开发;信息系统集成服务中电(山东)数字城市科技有限公司 
2020年 7月 0 100% 
信息系统集成服务;智能控制系统集成;计算机系统服务;云计算设备销售;物联网设备销售;大数据处理中电商洛数字产业发展有限公司 
2020年 9月 0 100% 
信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;通讯设备销售;大数据服务;人工智能;互联网安全服务;地理遥感信息服务; 
数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-301 
序号子公司名称成立日期实缴出资(万元)持股比例经营范围鼎智中电(邵阳)智慧城市科技有限公司 
2020年 11月 0 51% 
大数据基础设施服务,软件开发及信息系统集成服务,云平台服务,云应用服务,互联网接入服务;施工总承包;专业承包;劳务分包;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务);通讯设备租赁、销售,网络设备租赁,网络设备销售;设计、制作、代理、发布国内广告业务;会议服务:互联网文化产品展览展示服务;中电系统技术(福建)有限公司 
2020年 11月 0 100% 
技术服务;物业管理;园区管理服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;互联网数据服务;大数据服务;信息系统集成服务;计算机及办公设备维修、备批发、零售;电子产品销售;日用品销售安徽中电数字城市科技有限公司 
2020年 11月 0 51% 
大数据服务;互联网数据服务;技术服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;互联网设备销售;云计算设备制造;计算机系统服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备批发、零售;物联网技术服务。
    上述公司均属于现代数字城市业务板块,设立的主要目的为拓展当地业务,截至 2020年 11月,部分公司已中标当地数字城市业务订单,但尚未实现收入。
    (3)报告期内二级子公司中,截止目前已剥离/正在注销的公司如下:
    序号子公司名称所属板块状态 
1 中电河北房地产开发有限公司其他已剥离,其中中电河北房地产开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、中电(唐山)环保科技有限公司待工商变更中 
2 中电邯郸环保科技园开发有限公司其他中电数科(北京)科技产业发展有限公司 
其他 
4 邢台中电科技园建设有限公司其他 
5 中电任丘科技园建设开发有限公司其他 
6 中电(唐山)环保科技有限公司其他 
7 中电建发蔚县环保科技有限公司供热 
已完成内部决策流程,正在办理注销程序 
8 中电嘉业投资有限公司其他正在注销,标的公司已完成内部决策流程,正在办理简易注销程序 9 中电(天津)节能科技有限公司其他 
10 中电智慧环境治理发展有限公司其他 
拟注销,标的公司已纳入2021年清理压缩预算 
中国系统为聚焦三大板块业务发展,集中对业务与三大板块无关联、未实际开展业务的公司进行处置。截至本回复签署日,上述中电河北房地产开发有限公深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-302 
司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、中电数科(北京)科技产业发展有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司已转让给中国电子产业开发有限公司,转让价格依据评估值确定,均为现金对价。
    综上,除中电二公司、中电四公司、中电洲际外,剩余合并报表范围内子公司可分为报告期内正常经营、报告期内已成立但尚未发生经营业务、已剥离及正在履行注销程序三类,结合纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况得知,除评估基准日后新成立的公司之外,其余存续公司报告期的经营业绩与评估盈利预测的发展趋势一致,现有经营情况不影响评估值。
    2、2020年 1-6月净利润为负的全资子公司亏损的原因,相关因素是否具有
    持续性影响,亏损是否可能持续扩大 
除新成立、已剥离/正在注销的公司外,2020 年 1-6 月净利润为负的子公司如下:
    序号公司名称 
2020年 1-6月亏损金额(万元) 
估值方法 
估值情况(万元) 
1 中电系统建设工程有限公司-1,269.00 收益法   25,744.00 
    2 中电(淄博)能源科技发展有限公司-279.97 收益法 9,512.94 
    3 马鞍山市众纳建筑工程有限公司-193.08 资产基础法 9,800.00 
    4 中电易水环境投资有限公司-176.34 资产基础法 2,890.97 
    5 河北中电智通科技有限公司-0.47 资产基础法 7,788.54 
    6 中电智绘系统技术有限公司-226.89 资产基础法 834.86 
    7 中电通途(北京)科技有限公司-352.81 收益法 5,209.34 
    8 河北冀信攻创信息技术有限公司-11.75 
    评估基准日后成立 
- 
9 中电网安信息科技(苏州)有限公司-284.48 
    评估基准日后成立 
- 
上述公司亏损原因及持续经营能力分析详见本题回复“(一)除中电二公司、
    中电四公司、中电洲际外,剩余合并报表范围内子公司纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况,是否具备持续经营和盈利能力,对本次评估的影响情况。” 
上述亏损子公司中,估值较高的公司为中电系统建设工程有限公司、中电(淄博)能源科技发展有限公司、马鞍山市众纳建筑工程有限公司、中电易水环境投资有限公司、河北中电智通科技有限公司、中电通途(北京)科技有限公司等 6家公司,该 6家公司具体估值情况如下:
    (1)中电系统建设工程有限公司 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-303 
中电建设是主要以轨道交通、洁净工程等高科技工程,智能化及系统集成、智能化数据中心建设等为主要业务。截止评估基准日,中电建设账面净资产为8,352.84 万元,资产基础法评估值为 8,652.59 万元,收益法评估值为 25,744.00
    万元,本次选取收益法作为评估结论。
    由于企业具有独立持续的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,未来收益的风险也可以合理量化;同时,收益法在评估过程中不仅考虑了公司账面资产的价值,还考虑了公司的管理水平、工程相关资质、技术团队的协作能力等对整体企业价值的影响,选取收益法作为评估结果更能客观的、全面的反映目前企业价值。因此,本次评估适用收益法。
    中电建设目前处于经营成长期,本次收益法评估是依据历史经营业数据为基础,结合企业在手订单、新签合同及行业发展趋势对未来营业收入进行预测。在成本预测时,主要根据企业历史年度的收入成本率以及未来年度成本的变化趋势进行预测。收益法评估情况如下:
    企业自由现金流量估算表 
单位:万元 
项目         年份 
经营活动预测数据 
2020年 3-12月 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
    一、营业总收入 102,467.25 116,795.93 130,062.00 141,992.80 154,125.80 154,125.80
    二、营业总成本 100,503.58 114,334.87 126,953.46 138,353.92 149,953.15 149,494.61
    三、营业利润 1,936.19 2,113.58 2,721.59 3,216.44 3,714.11 3,714.11
    四、利润总额  1,936.19   2,113.58   2,721.59   3,216.44   3,714.11   3,714.11
    五、净利润 1438.4 1411.44 1847.72 2201.11 2556.31 2556.31 
    加:利息  135.94   163.13   163.13   163.13   163.13   163.13 
    加、折旧摊销  11.57   15.59   17.49   19.39   10.14   10.14 
    减:资本性支出  10.00   10.00   10.00   10.00   10.00   10.14 
    减:营运资金增加额-1,858.25   307.57   413.17   374.47   382.16   -
    六、企业自由现金流量  3,434.16   1,272.59   1,605.17   1,999.15   2,337.41   2,719.44 
    经营性净资产价值评估结果表 
单位:万元 
内容 2020年 3-12月 2021年 2022年 2023年 2024年永续期 
企业自由现金流量  3,434.16   1,272.59   1,605.17   1,999.15   2,337.41   2,719.44 
    折现值  3,278.59   1,097.10   1,238.07   1,379.62   1,443.12   14,264.90 
    经营性资产价值 22,701.40 
    股东全部权益价值计算表 
单位:万元 
项目评估价值 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-304 
经营性资产价值  22,701.40 
    加:溢余性资产  3,937.01 
    加:非经营性资产  5,093.63 
    减:非经营性负债  642.61 
    减:有息负债现值  5,345.73 
    股东全部权益评估价值 25,744.00 
    2020 年 1-9 月,该公司新签署合同 143,616.17 万元,占去年全年的 78%,
    已实现净利润 835.12万元,公司经营情况良好。
    (2)中电(淄博)能源科技发展有限公司 
    中电淄博主营业务为集中供热建设和运营等,截止评估基准日,账面净资产为10,989.71万元,资产基础法评估值为12,765.28万元,收益法评估值为11,891.18
    万元,本次选取收益法作为评估结论。
    由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,未来收益的风险也可以合理量化;收益法在评估过程中不仅考虑了公司账面资产的价值,还考虑了预测期内随着供热收费面积增加而导致收入及管网建设费的增加,同时考虑了公司对供热设施的信息化改造及供热效能的提升等对企业未来可持续生产经营产生的重大影响,选取收益法作为评估结果更能客观的、全面的反映目前企业价值。因此,本次评估适用收益法。
    中电淄博目前处于经营初期,本次评估在历史经营业数据基础上,结合企业提供的所在区域供热面积增长趋势(保守估计预测期内每年新增供热面积约 15万㎡)及收费单价对未来营业收入进行预测。在成本预测时,是根据历史年度单位平米的热耗、供暖季的热源采购总量及采购单价进行预测。收益法评估情况如下:
    企业自由现金流量估算表 
单位:万元 
项目 
经营活动预测数据 
2020年 3月-12月 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
    一、营业总收入 5,545.98 11,035.55 11,366.52 11,707.46 12,158.12 12,158.12
    二、营业总成本 6,290.34 11,459.04 11,790.25 12,129.73 12,560.88 12,560.88
    三、营业利润-744.36 -423.49 -423.73 -422.27 -402.76 -402.76
    四、利润总额-744.36 -423.49 -423.73 -422.27 -402.76 -402.76
    五、净利润-744.36 -423.49 -423.73 -422.27 -402.76 -402.76 
    加:利息  633.33   760.00   760.00   760.00   760.00   760.00 
    加、折旧摊销 1,193.97 1,557.51 1,614.51 1,671.51 1,729.29 1,729.29 
    减:资本性支出 3,400.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 
    减:营运资金增加额-4,792.58 -541.71 -218.17 -224.55 -294.98 -
    六、企业自由现金流量  2,475.52   2,135.73   1,868.95   1,933.79   2,081.51   1,786.53 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-305 
经营性资产价值评估结果表 
单位:万元 
项目 2020年 3月-12月 2021年 2022年 2023年 2024年永续期 
企业自由现金流量  2,475.52   2,135.73   1,868.95   1,933.79   2,081.51   1,786.53 
    折现值  2,376.50   1,876.88   1,490.49   1,399.48   1,366.93   10,470.77 
    经营性资产价值 18,981.05 
    股东全部权益价值计算表 
单位:万元 
项目金额 
经营性资产价值 18,981.05 
    加:溢余性资产  4,974.12 
    加:非经营性资产 9,588.85 
    减:非经营性负债 5,554.30 
    减:有息负债现值  16,098.54 
    股东全部权益价值 11,891.18 
    预测期内,由于折旧摊销较大,该公司预测净利润为负,但企业自由现金流量为正,能提供较为稳定的现金流。2020年 1-9月,该公司净利润为-764.83万
    元,考虑第四季度开始收取供暖费,预计全年盈利状况将有所改善。
    (3)马鞍山市众纳建筑工程有限公司 
    马鞍山众纳具备市政公用工程施工总承包一级资质及相关工程行业经验,主营业务为市政工程服务。截止评估基准日,马鞍山众纳账面净资产为 9,773.15万
    元,资产基础法评估结果为 9,773.15万元。
    该公司多为内部单位提供服务,因为内关联单位提供服务毛利较低,收益法不能公允体现该公司价值。综合分析该公司不具备收益法条件,故不采用收益法评估。
    资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件,故本次评估宜采用资产基础法。
    资产基础法评估结果汇总表 
单位:万元 
项    目 
账面价值评估价值 
 A   B 
流动资产 31,813.18 31,813.18 
    非流动资产-- 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-306 
资产总计 31,813.18 31,813.18 
    流动负债 22,040.03 22,040.03 
    非流动负债- 
负债合计 22,040.03 22,040.03 
    净资产(所有者权益) 9,773.15 9,773.15
    (4)中电易水环境投资有限公司 
    中电易水主营业务为工业、市政废水处理等。该公司采用资产基础法作为评估结果。截止评估基准日,账面净资产为 5,611.11万元,资产基础法评估结果为
    5,668.58万元。
    中电易水自身无具体经营的业务,主要核心资产为上海晶宇环境工程股份有限公司(曾为新三板挂牌公司,目前已摘牌并启动上市程序)和北京北控工业环保科技有限公司两家公司的参股权,持股比例分别为 8.48%和 12.5%,故本次采
    用资产基础法作为评估结果。对于参股的长期股权投资,以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。
    资产基础法评估结果汇总表 
单位:万元 
项目 
账面价值评估价值 
 A   B 
流动资产 1,426.45 1,071.90 
    非流动资产 5,886.10 6,298.12 
    长期股权投资 4,078.05 4,488.15 
    其他权益工具投资 1,800.19 1,800.19 
    固定资产 7.86 9.78 
    资产总计 7,312.55 7,370.02 
    流动负债 1,676.39 1,676.39 
    非流动负债 25.05 25.05 
    负债合计 1,701.44 1,701.44 
    净资产(所有者权益) 5,611.11 5,668.58
    (5)河北中电智通科技有限公司 
    河北中电智通科技有限公司为实施任丘智慧交通 PPP 项目的项目公司,该公司采用资产基础法作为评估结果。截止评估基准日该公司账面净值为 7,169.83
    万元,资产基础法评估结果为 8,198.46 万元,增值 1,028.63 万元,增值率为
    14.35%,增值主要原因为在建工程评估时考虑了资金成本,其余科目无增减值。
    河北中电智通科技有限公司为实施任丘智慧交通 PPP 项目的项目公司,截止评估基准日,项目基本完工,业主方正在组织专家评审,正在做验收各项准备,深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-307 
但何时完成验收并投入使用尚无法确定。由于具体经营时间及政府支付费用的金额无法确定,因此无法对企业未来收益进行预测,故不适宜采用收益法评估。资产基础法评估情况如下:
    单位:万元 
项目 
账面价值评估价值 
 A   B 
流动资产  7,248.46   7,248.46 
    非流动资产  20,688.42   21,717.05 
    在建工程  20,688.42   21,717.05 
    资产总计  27,936.88   28,965.51 
    流动负债  4,813.78   4,813.78 
    非流动负债  15,953.27   15,953.27 
    负债合计  20,767.05   20,767.05 
    净资产(所有者权益)  7,169.83   8,198.46 
    其中资产增值为在建工程增值,在建工程评估价值为 21,717.05 万元,与账
    面价值比较增值 1,028.63万元,增值率为 4.97%。
    (6)中电通途(北京)科技有限公司 
    中电通途主要从事城市综合交通运行监测与信息服务(TOCC),该公司为中国系统现代数字城市业务在交通垂直领域的主要运营主体。截止评估基准日账面净资产为 3,605.14万元,资产基础法评估值为 3,724.39万元,收益法评估值为
    8,960.00万元。
    由于企业具有独立持续的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,并且未来收益的风险可以合理量化;中电通途在收益法评估过程中不仅考虑了中电通途申报的表内、表外资产,同时也考虑了如企业积累的客户资源、渠道资源、专利技术和团队,以及企业在手及新签合同订单、智慧交通管理行业未来发展趋势等各项对盈利能力产生重大影响的因素,即收益法评估结论充分涵盖了中电通途的企业价值。因此,本次评估适用收益法。
    中电通途目前处于经营成熟期,本次评估主要依据历史经营业数据,并结合企业提供的在手订单和新签合同、以及企业提供的预测数据结并分析行业发展趋势对未来营业收入进行预测。在成本预测时,主要根据企业历史年度的收入成本率以及未来年度成本的变化趋势进行预测。收益法评估情况如下:
    企业自由现金流量估算表 
单位:万元 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-308 
内容 2020年 3-12月 2021年 2022年 2023年 2024年永续期
    一、营业总收入  3,848.41   4,233.25   4,571.91   4,800.51   4,944.53   4,944.53
    二、营业总成本  3,087.42   3,544.26   3,828.06   4,020.10   4,174.32   4,174.32
    三、营业利润  760.99   688.99   743.85   780.41   770.21   770.21
    四、利润总额  760.99   688.99   743.85   780.41   770.21   770.21
    五、净利润  646.84   585.64   632.27   663.35   654.68   654.68 
    加:利息  6.48   7.77   7.77   7.77   7.77   7.77 
    加、折旧摊销  4.45   9.39   9.25   9.26   9.24   9.24 
    减:资本性支出  9.78   9.59   9.66   9.58   9.64   9.24 
    减:营运资金增加额-165.67   30.19   29.22   20.83   14.31   -
    六、企业自由现金流量  813.66   563.02   610.41   649.97   647.74   662.45 
    经营性资产价值 
单位:万元 
内容 2020年 3-12月 2021年 2022年 2023年 2024年永续期 
企业自由现金流量 813.66 563.02 610.41 649.97 647.74 662.45 
    折现值 775.58 483.80 468.00 444.58 395.32 3,346.83 
    经营性资产价值                  5,914.11 
    股东全部权益价值计算表 
单位:万元 
项目评估价值 
经营性资产价值                  5,914.11 
    加:溢余性资产                  1,610.69 
    加:非经营性资产                1,635.10 
    减:非经营性负债                           - 
减:有息负债现值                   200.00 
    股东全部权益评估价值                  8,960.00 
    2020 年上半年,因受疫情因素影响,该公司出现暂时性亏损。2020 年,该公司获取订单 5,571.49万元,较 2019年增长 207.96%。2020年全年,该公司已
    扭亏为盈。
    综上,2020年 1-6月净利润为负的子公司的亏损不会持续扩大。
    3、子公司纳入收购范围的必要性和合理性 
    子公司与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性如下:
    序号公司名称关联性分析 
1 中国电子系统工程第三建设有限公司 
主要从事高科技工程业务 
2 中电系统建设工程有限公司 
3 中国电子系统工程第四建设有限公司 
4 中国电子系统工程第二建设有限公司 
5 中电洲际环保科技发展有限公司为供热业务板块公司,关联性见本草案深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-309 
6 河北煜泰热能科技有限公司“第四节、七、(三)供热板块” 
    7 中电行唐生物质能热电有限公司 
8 中电武强热力有限公司 
9 河北中电京安节能环保科技有限公司 
10 山东中电富伦新能源投资有限公司 
11 中电(淄博)能源科技发展有限公司 
12 马鞍山市众纳建筑工程有限公司 
13 中电易水环境投资有限公司 
属于标的公司其他业务板块,可为公司带来收益或增值 
14 邯郸开发区中电环境科技有限公司 
15 中电环保科技发展有限公司 
16 河北中电智通科技有限公司 
属于标的公司现代数字城市业务板块 
17 中电智绘系统技术有限公司 
18 招远中电智慧产业发展有限公司 
19 中电通途(北京)科技有限公司 
20 河北冀信攻创信息技术有限公司 
21 中电网安信息科技(苏州)有限公司 
22 中电(浙江)数字产业有限公司 
23 中电数字城市(江西)科技有限公司 
24 中电(天津)大数据有限公司 
25 中电(陕西)数字产业发展有限公司 
26 中电(辽宁)数字科技有限公司 
27 遂宁数字城市科技有限公司 
28 中电数字城市科技(甘肃)有限公司 
29 中电智开系统技术有限公司 
30 中电国泰(江苏)数字技术有限公司 
31 中电(山东)数字城市科技有限公司 
32 中电商洛数字产业发展有限公司鼎智中电(邵阳)智慧城市科技有限公司 
34 中电系统技术(福建)有限公司 
35 安徽中电数字城市科技有限公司 
36 中电河北房地产开发有限公司 
已剥离,其中中电河北房地产开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、中电(唐山)环保科技有限公司待工商变更中 
37 中电任丘科技园建设开发有限公司中电数科(北京)科技产业发展有限公司 
39 邢台中电科技园建设有限公司 
40 中电邯郸环保科技园开发有限公司 
41 中电(唐山)环保科技有限公司 
42 中电建发蔚县环保科技有限公司 
正在注销,标的公司已完成内部决策流程,等待合资方完成内部决策程序 
43 中电嘉业投资有限公司正在注销,标的公司已完成内部决策流程,正在办理简易注销程序 44 中电(天津)节能科技有限公司 
45 中电智慧环境治理发展有限公司 
拟注销,标的公司已纳入 2021年清理压缩预算 
综上,标的公司子公司均为高科技工程、现代数字城市、供热和其他主营业务板块的子公司,与中国系统主营业务有较大关联性。除已剥离/正在注销的公深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-310 
司外,纳入本次收购范围的子公司可在未来实现盈利或较大增值,未来均可提升标的公司的企业价值,上述子公司纳入本次收购范围合理。
    (六)其他事项
    1、中国系统对中电二公司、中电四公司的有效管控情况
    (1)内部决策机制 
    根据中电二公司、中电四公司公司章程,其内部决策机制如下表所示:
    中电二公司 
股东会决策机制董事会决策机制 
第二十二条规定:“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换由股东代表担任的董事,
    决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换由股东代表担任的监事,
    决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准公司董事会报告;
    (五)审议批准监事会报告;
    (六)审议批准公司年度财务预算方案、决
    算方案;
    (七)审议批准公司年度利润分配方案和弥
    补亏损方案;
    (八)对公司增加或减少注册资本做出决
    议;
    (九)对股东向股东以外的人转让股权做出
    决议;
    (十)对公司合并、分立、变更公司形式,
    解散和清算等事项做出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)决定授权公司董事会单项投资和投
    资总额的限额;
    (十三)决定授权公司董事会土地、房屋等
    重大资产的购置、质押和抵押限额;
    (十四)决定授权公司董事会对外担保的限
    额;
    (十五)决定授权公司董事会借入和借出资
    金的限额等。” 
第二十八条规定:“股东会会议对所议事项做出决议,应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。” 
第二十九条规定:“公司设董事会,董事会是股东会的执行机构,对股东会负责。
    董事会由 7名董事(含 1名职工代表董事)组成。其中:由中国系统提名 4名候选人,信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司提名 1名候选人,无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)、无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙)共同提名 1名候选人,由股东会选举产生。公司职工代表大会民主选举产生 1名职工代表董事。
    第三十四条规定:“董事会会议应由半数以上董事出席方可召开。…董事会会议表决应由二分之一以上董事表决通过方为有效。…。” 
中电四公司 
股东会决策机制董事会决策机制 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-311 
第十八条规定:“公司依法设立股东会,由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。” 
第二十条规定:“…股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    对股东会职权范围内其他事项作出决议,须经代表半数以上表决权的股东通过。” 
第二十七条规定:“董事会为公司股东大会常设执行机构,在股东大会闭会期间,负责公司的重大决策,向股东大会负责。” 
第二十九条规定:“1、董事会由 5人组
    成,其成员应为股东或股东代表组成。其中,中国系统有权推荐 3名董事,信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司有权推荐 1名董事,石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙)、石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙)合计推荐 1名董事。其中出任正副总经理的人数原则上不超过董事总数的三分之一。2、董事的产生办法。董事
    由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生,任期三年,可连选连任。任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,解除董事职务,应由股东大会作出特别决议。” 
第三十三条规定:“3、董事会会议应由
    三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议须经应到会全体董事半数以上的董事表决同意,董事会实行记名式表决,董事会决议的表决,实行一人一票” 
股东会决策方面,中国系统对中电二公司、中电四公司持股 51%,对除增资、减资、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程外的决议,包括利润分配方案、董事会组成及其他股东会普通决议等事项,均可由代表半数以上表决权的股东通过,因此可由中国系统独立形成有效股东会决议。
    董事会决策方面,中电二公司董事会设 7名,其中中国系统提名 4名,中电四公司董事会设 5名,其中中国系统推荐 3名,中国系统提名/推荐董事均占各自全体董事会半数席位以上,且上述董事的选任可由中国系统以其分别所持的中电二公司及中电四公司全部的股权单独表决通过,因此中国系统可对董事会决议产生决定性影响。
    (2)少数股东的背景、持股比例和历史表决情况 
    I、中电二公司、中电四公司少数股东背景及持股比例 
中电二公司 
序号股东名称股东背景简介持股比例信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
为无锡市太极实业股份有限公司(600667.SH)之控股子公司,根据相
    关公告,其主营业务为工程技术服务业务和光伏电站投资运营业务
    14.20%
    无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
中电二公司员工持股平台 7.53%
    无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
中电二公司员工持股平台 7.03% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-312无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
中电二公司员工持股平台 7.21%
    无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
中电二公司员工持股平台 6.71%
    无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业(有限合伙) 
中电二公司员工持股平台 6.32% 
    中电四公司 
序号股东名称股东简介持股比例信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
为无锡市太极实业股份有限公司(600667.SH)之控股子公司,根据相
    关公告,其主营业务为工程技术服务业务和光伏电站投资运营业务
    20.00%
    石家庄恒略企业管理咨询中心(有限合伙) 
中电四公司员工持股平台 15.00%
    石家庄恒韬企业管理咨询中心(有限合伙) 
中电四公司员工持股平台 14.00% 
    II、历史表决情况 
2018年至今,中电二公司共召开 11次董事会、5次股东会,审议通过年度决算、年度利润分配、增加子公司注册资本、收购及出售资产等议案,除《关于投资设立中电二公司产品子公司的议案》(以下简称“设立产品子公司议案”)外,小股东及其派出董事在股东会、董事会表决中均与中国系统及其派出董事表决意见相同。设立产品子公司议案具体情况如下:
    时间事件表决情况
    2018.8-2018.9 
    根据整体战略发展需要,中电二公司拟新发起设立一个全资子公司,专注于洁净工程和微电子行业相关材料和设备高端生产制造,以“进口品替代”为契机,以业内一流为发展方向,为公司下一个十年整体发展和研发成果落地提供有效支持。
    (1)中电二公司于 2018年 8月 30日召开
    第七届第二次董事会,公司公司时任董事均同意前述决议事项。全体董事,即中国系统提名的 4名董事、员工股东提名的 1名董事、职工代表大会选举的 1名职工代表董事、十一院提名的 1名董事均出席了会议,除十一院提名董事外的其他董事均同意前述决议事项,该议案表决通过。
    (2)中电二公司于 2018年 9月 4日召开 2
    018年第三次临时股东会,公司全体股东均出席了会议,其中信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司持反对意见,中国系统及其他股东持同意意见,该议案表决通过。
    2018年至今,中电四公司共召开 34次董事会、34次股东会,审议通过年度决算、年度利润分配、增加子公司注册资本、收购及出售资产、申请授信等议案,除《关于向北京中金瑞丰环保科技有限公司提供借款的议案》(以下简称“中金瑞丰借款议案”)外,小股东及其派出董事在股东会、董事会表决中均与中国系统及其派出董事表决意见相同。中金瑞丰借款议案具体情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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时间事件实际决策情况
    2019.11 
    中电四公司拟向参股企业北京中金瑞丰环保科技有限公司提供借款 1,700.00万元,年化利率
    6.00%。
    (1)中电四公司于 2019年 11月 7日召开
    第九次临时董事会,公司时任全体董事陈士刚(,即中国系统提名)、牛宏志(中国系统提名)、万铜良(中国系统的 3名董事、员工股东提名的 1名董事、十一院提名)、刘谦辉、袁士伟的 1名董事均出席了会议,万铜良、刘谦辉、袁士伟其中中国系统提名的 1名董事、员工股东提名董事及十一院提名董事同意前述决议事项。
    (2)中电四公司于 2019年 11月 7日召开
    第九次临时股东会,公司全体股东均出席了会议,其中信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司及自然人股东同意前述决议事项,中国系统未在股东会决议中签章,该议案被否决。
    (3)中国系统对中电二公司、中电四公司日常经营管理管控情况 
    日常经营管理方面,中电二公司《公司章程》第二十九条规定:“董事会设董事长 1名。董事长由中国系统提名经董事会选举产生。”第四十五条:“总经理由董事会聘任或解聘。高级副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问由总经理提名,经董事会审议后聘用,协助总经理工作,对总经理负责。” 
中电四公司《公司章程》第三十一条规定:“公司依法设董事长一名,也可设副董事长一名。董事长由中国系统提名,经董事会选举产生,任期三年,可连选连任。”第四十一条:“公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐,经董事会讨论作出决议,由董事长签发聘任书。” 
根据中国系统《中国电子系统技术有限公司控股子公司管理办法》第十六条的规定:“控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人,由公司推荐,控股子董事长或执行董事提名,经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责”;总经理主要职权为主持控股公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施年度经营计划和投资方案;制定公司的基本管理制度;提请聘任合作和解聘高级管理人员;拟订贷款或者借款方案、发行债券方案;拟订年度技术改造和维修预算、年度新建项目预算等日常经营管理工作。
    另根据该办法第十七条规定:“控股子公司设财务负责人一人,由公司推荐,控股子公司总经理提名,控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-314 
际需要,控股子公司可设副总经理若干名。公司可以推荐控股子公司高级管理人选,由总经理提名,经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。” 
根据上述章程及制度,中电二公司、中电四公司董事长均由中国系统提名,日常经营管理重要岗位总经理由中国系统或其提名的董事长提名/推荐,中电二公司高级副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问及中电四公司财务负责人由子公司总经理或中国系统提名/推荐,并可最终经中国系统委派的占多数席位的董事选举通过并得以聘用。
    综上所述,根据中电二公司、中电四公司的公司章程及中国系统相关内部管理办法,中国系统在中电二公司、中电四公司股东会、董事会占表决席位多数,能够对股东会及董事会的表决施加决定性影响;中国系统及其提名的董事长提名/推荐中电二公司、中电四公司日常经营管理关键岗位人选,能够得到中国系统委派的占多数席位的董事选举通过,因此中国系统对中电二公司、中电四公司股东会、董事会等方面的治理决策及关键岗位人选的选任能够形成有效管控。
    2、中电二公司、中电四公司分红政策和最近十年分红情况 
    根据中电二公司、中电四公司公司章程,其分红政策如下表所示:
    中电二公司章程约定的分红政策中电四公司章程约定的分红政策 
第五十五条公司按下列顺序分配税后利润:
    (一)弥补亏损;
    (二)提取利润的 10%列入法定的公积
    金,其累计额达到公司注册资本的 50%以上时,可不再提取;
    (三)经股东会决议,提取任意公积金;
    (四)按股东出资比例分配红利。
    第四十九条公司年度税后利润按以下比例和顺序分配:
    1、法定公积金:按 10%提取;
    2、可供分配的利润,按投资股额比例分
    配红利或者配股,分配方式由股东大会决定。
    如公司当年无利润,公司的盈余公积金已超过注册资本的 30%,经股东会特别决议,可按投资额 6%(含 6%)比率用盈余公积金作为红利分配。
    根据中电二公司、中电四公司董事会及股东会的利润分配相关决议及《审计报告》,中电二公司、中电四公司近十年分红情况如下表所示:
    单位:万元 
主体时间现金分红归母净利润现金分红占比 
中电二公司 
2010年 930.00 2,499.38 37.21% 
    2011年 1,200.00 3,861.27 31.08% 
    2012年 1,500.00 4,936.79 30.38% 
    2013年 2,000.00 4,720.06 42.37% 
    2014年 3,000.00 9,361.83 32.05% 
    2015年 3,500.00  12,346.91  28.35% 
    2016年 4,500.00 13,566.67 33.17% 
    2017年 5,000.00 15,030.90 33.26% 
    2018年 6,500.00 35,870.55 18.12% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-315 
2019年 9,000.00 46,298.98 19.44% 
    主体时间现金分红归母净利润现金分红占比 
中电四公司 
2010年 1,200.00 3,421.94 35.07% 
    2011年 1,620.00 5,553.85 29.17% 
    2012年 3,037.50 8,444.42 35.97% 
    2013年 3,037.50 8,834.92 34.38% 
    2014年 3,037.50 10,781.07 28.17% 
    2015年 3,037.50 9,100.28 33.38% 
    2016年 3,645.00 10,941.28 33.31% 
    2017年 4,353.75 17,106.30 25.45% 
    2018年 6,480.00 33,661.13 19.25% 
    2019年 11,137.50 46,434.39 23.99% 
    中电二公司、中电四公司近十年分红占当年归母净利润比例为 30%左右。近年来为缓解标的中电二公司、中电四公司业务快速增长面临的资金需求,其分红比例有所降低以留存未分配利润用于支持经营扩张。上述情况符合该等公司章程及《公司法》规定。
    五、中国系统员工情况
    (一)员工情况 
    截至 2020年 6 月 30日,中国系统及其控股子公司在职员工 12,686 人。报告期各期末,中国系统及其控股子公司员工具体构成情况如下:
    1、按专业机构划分 
    员工类别 
2018年 12月末 2019年 12月末 2020年 6月末 
员工人数 
占员工总人数比例 
员工人数 
占员工总人数比例 
员工人数 
占员工总人数比例 
财务人员 178 2.16% 186 1.87% 223 1.76% 
    销售人员 552 6.69% 739 7.44% 1,205 9.50% 
    管理人员 1,555 18.86% 1,886 18.98% 848 6.68% 
    工程技术人员 
2,547 30.89% 3,400 34.21% 5,617 44.28% 
    专业技术人员 
1,483 17.99% 1,937 19.49% 1,689 13.31% 
    其它人员(行政等) 
1,930 23.41% 1,791 18.02% 3,104 24.00% 
    合计 8,245 100.00% 9,939 100.00% 12,686 100.00%
    2、接受教育程度划分 
    员工类别 
2018年 12月末 2019年 12月末 2020年 6月末 
员工人数占员工总员工人数占员工总员工人数占员工总深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-316 
人数比例人数比例人数比例 
研究生及以上
    424 5.14% 585 5.89% 697 5.49% 
    本科 4,784 58.02% 6,156 61.94% 7,347 57.91% 
    大专 1,710 20.74% 1,926 19.38% 2,767 21.81% 
    中专及以下 
1,327 16.09% 1,272 12.80% 1,875 14.78% 
    合计 8,245 100.00% 9,939 100.00% 12,686 100.00%
    3、按年龄划分 
    员工类别 
2018年 12月末 2019年 12月末 2020年 6月末 
员工人数 
占员工总人数比例 
员工人数 
占员工总人数比例 
员工人数 
占员工总人数比例 
30岁及以下 
3,251 39.43% 4,297 43.23% 5,725 45.13% 
    31-40岁 3,130 37.96% 3,652 36.74% 4,553 35.89% 
    41-50岁 1,365 16.56% 1,473 14.82% 1,805 14.23% 
    51岁及以上
    499 6.05% 517 5.20% 603 4.75% 
    合计 8,245 100.00% 9,939 100.00% 12,686 100.00%
    (二)执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况 
    中国系统及其控股子公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。中国系统及其控股子公司已按照国家有关政策规定,执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度,为员工办理并缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险,缴存住房公积金。
    报告期各期,中国系统员工社保和住房公积金缴纳情况具体如下:
    项目总人数应缴人数缴费人数 
当期缴纳金额(元) 
备注 
2018年 12月 31日 
养老保险 
8,245 
8,202 8,169 
19,999,174.16 当月入职下月开始
    缴纳保险 36人 
失业保险 8,202 8,135 
医疗保险 8,202 8,137 
生育保险 8,202 8,137 
工伤保险 8,202 8,157 
住房公积金 8,202 7,859 6,883,910.96 
    2019年 12月 31日 
养老保险 
9,939 
9,819 9,779 
25,997,783.74 
    当月入职下月开始缴纳保险 107人 
失业保险 9,819 9,775 
医疗保险 9,819 9,742 
生育保险 9,819 9,742 
工伤保险 9,819 9,790 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-317 
住房公积金 9,783 9,575 10,265,059.00 
    2020年 6月 30日 
养老保险 
12,686 
12,686 12,654 
9,287,481.41 当月入职下月开始
    缴纳保险 26人 
失业保险 12,686 12,660 
医疗保险 12,686 12,619 
生育保险 12,686 12,619 
工伤保险 12,686 12,656 
住房公积金 12,686 12,304 10,684,169.34 
    报告期内,公司部分员工未缴纳社会保险、未缴存住房公积金的原因主要包括:
    (1)部分新入职员工次月才能缴纳社保、缴存公积金;
    (2)公司返聘退休人员,根据相关规定不需要缴纳社保、缴存公积金;
    (3)少量员工因当地地方政策等原因,从上家离职后需办理相关社保、公
    积金变更手续,短时间内未在中国系统及其下属控股子公司缴纳社保、缴存公积金。
    六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    (一)主要资产权属情况
    1、土地使用权 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司拥有 19 处已取得权属证书的土地使用权,具体情况如下:
    序号 
证载使用权人 
权证编号坐落位置 
使用面积(平方米) 
取得方式 
证载用途 
使用期限中国系统 
京央(2020)市不
    动产权第 0644号 
丰台区小屯路8号 1号楼 1-1等[11]套 
6,938.98 出让 
    科教用地
    2069.03.1中电行唐 
冀(2020)行唐县
    不动产权第0969号 
行唐经济开发区光明路东侧、新合街北侧等 8处 
108,046.26 出让 
    工业用地
    2063.12.0中电行唐 
冀(2020)行唐县
    不动产权第0970号 
行唐经济开发区光明路东侧、新合街北侧等 6处 
24,617.75 出让 
    公共设施用地
    2067.07.1河北煜泰 
辛国用(2015)第
    0103366号 
富源大街北侧、工业路西侧 
128,512.77 出让 
    工业用地
    2065.10.2
    5  中电冀(2020)安平县东寨子村南 66,300 出让工业 2050.03.2
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-318 
京安不动产权第0004976号 
用地 9中电万潍 
鲁(2019)潍坊市
    潍城区不动产权第 0015748号 
潍城区福源街以南、潍蒋路以东 
38,130.00 出让 
    公用设施用地
    2068.05.0中电武强 
冀(2020)武强县
    不动产权第0255号 
武强县府南佳苑南侧、育才路东侧 
20,831.59 出让 
    公共设施用地
    2046.07.2中电(任丘)科技园 
冀(2019)任丘市
    不动产权第0004982号 
燕山道东侧,滨河路北侧,三浒村南 
39,717.00 出让 
    工业用地
    2069.05.1中电河北房地产开发有限公司 
冀(2019)石家庄
    市不动产权第0010626号 
建华大街西、东岗路北 
12,620.00 出让 
    其他商服用地
    2059.01.2中电二公司 
苏(2019)无锡市
    不动产权第0191142号 
钱荣路 160 1,086.70 出让 
    工业用地
    2053.11.2中电二公司 
锡滨国用(2010)
    第 022号 
蠡溪路 888号 8,413.60 出让 
    商业用地
    2041.10.1中电创新环境 
苏(2020)无锡市
    不动产权第0232954号 
具区路 88 45,919.90 出让 
    商务金融用地
    2055.04.2中电创新环境 
苏(2019)无锡市
    不动产权第0191281号 
宏业路 118号 44,212.30 出让 
    工业用地
    2065.01.2中电三公司 
成国用(2015)第
    260号 
成华区青龙乡红花堰区 1组 
6,569.27 出让 
    商业用地、住宅用地 
商业用地:
    2055.01.2
    6; 
住宅用地:
    2085.01.2中电四公司 
冀(2016)鹿泉区
    不动产权第0002487号 
鹿泉区上庄镇大车行中电四公司 3号楼、4号楼、5号楼 
28,610.87 出让 
    工业用地
    2016.04.1
    冀(2016)鹿泉区
    不动产权第0002488号 
鹿泉区上庄镇大车行中电四公司 1号楼 
冀(2016)鹿泉区
    不动产权第0002489号 
鹿泉区上庄镇大车行中电四公司 2号楼 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-319中电四公司 
桥西国用(2007)
    第 028号 
桥西区中山西路 356号 
5,762.20 出让 
    工业用地
    2055.02.0昆山协多利 
苏(2017)昆山市
    不动产权第0037636号 
昆山市陆家镇孔巷东路 116号 
9,128.80 出让 
    工业用地
    2051.02.0昆山协多利 
苏(2018)昆山市
    不动产权第0004329号 
昆山市陆家镇华阳路 177号 
23,333.30 出让 
    工业用地
    2063.11.0协多利洁净系统(常州)有限公司 
苏(2018)溧阳市
    不动产权第0015247号 
上兴镇通港大道 5号 
40,611.00 出让 
    工业用地
    2068.08.1
    注:截至本报告书出具之日,上述中电二公司的“苏(2016)无锡市不动产权第 0040908号”
    土地,及中电三公司的“成国用(2015)第 260号”的土地之上暂无建筑物或正在进行中的建
    设项目。中国系统已将其持有中电三公司、中电(任丘)科技园、中电河北房地产开发有限公司全部的股权对外转让,并完成工商变更登记。
    2、房屋建筑物
    (1)已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司拥有 86处已取得房产证的房屋,具体情况如下:
    序号 
权证编号 
所有权人 
坐落位置 
建筑面积(平方米) 
用途京央( 2020)市不动产权第
    064号 
中国系统 
丰台区小屯路 8 号 1号楼 1-1等[11]套 
9,368.70 办公
    锡房权证滨湖字第BH100293995号 
中电二公司 
江苏省无锡市滨湖区蠡溪路 888号 
12,573.22 商业 
    3  昆明市房权证字 20116624号 
中电二公司 
威远街龙跃大厦 5楼G座
    134.91 住宅 
    4  房权证津字第 116020800792号 
中电二公司 
天津市南开区新产业园区华苑产业园区开华道 3号 303室
    163.87 非居住
    苏(2020)无锡市不动产权第
    0260196号 
中电二公司 
锡景苑 40-1602 77.32 
    成套住宅苏(2019)无锡市不动产权第
    0191281号 
江苏中电创新环境科技有限公司 
宏业路 118号 35,077.72 
    工业、交通、仓储苏(2020)无锡市不动产权第
    0232954号 
江苏中电创新环境科具区路 88 42,280.86 办公 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-320 
技有限公司 
8  成房权证监证字第 3278651 
中电三公司 1 
金牛区解放路一段 2号 5栋 6-7层 
1,213.50 办公
    川( 2017)成都市不动产权
    0274727号 
中电三公司 
成都市青羊区同诚路8号B区 2栋地上 3-5层 
1,547.96 厂房
    川( 2017)成都市不动产权
    0259873号 
中电三公司 
成都市青羊区同诚路8 号 B 区 2 栋地下 1层-地上 2层 
1,551.47 
    厂房、车库 
11  大房权证开字第 A64782号 
中电四公司 
大连市开发区东城园61栋 1-4-2号
    116.79 住宅 
    12  大房权证开字第 A64781号 
中电四公司 
大连市开发区东城园61栋 1-6-1号
    115.43 住宅 
    13  大房权证开字第 300410号 
中电四公司 
大开华通工业园 9#楼 3-3
    230.00 办公 
    14  京房权证丰字第 222581号 
中电四公司 
北京市丰台区南四环西路 188 号三区 23号楼 1至 8层全部 
2,199.23 
    工业用房鄂(2017)武汉市东开不动产权
    第 0035608号 
中电四公司 
武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 2.7 期
    (2012-083)B27栋 8层 03室
    310.88 其他
    鄂(2017)武汉市东开不动产权
    第 0035596号 
中电四公司 
武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 2.7 期
    (2012-083)B27栋 8层 04号
    310.88 其他 
    17  宁房权证玄转字第 394453号 
中电四公司 
南京市下关区前半山园 10 号半山花园 12幢 701室
    242.08 住宅
    鄂(2018)武汉市武昌不动产权
    第 0014314号 
中电四公司 
武昌区积玉桥街临江大道 98 号武汉积玉桥万达广场(二期)5栋 1单元 6层 2室
    285.13 
    成套住宅 
19  成房权证监证字第 3632789号 
中电四公司 
成都市高新区益州大道北段 333号 1栋 71层 1701号
    306.94 办公 
    20  成房权证监证字第 3632791号 
中电四公司 
成都市高新区益州大道 333 号 1 栋 17 层1702号
    135.23 办公 
    21  成房权证监证字第 3632784号 
中电四公司 
成都市高新区益州大道北段 333号 1栋 17层 1703号
    298.63 办公 
    22  成房权证监证字第 3632792号 
中电四公司 
成都市高新区益州大道北段 333号 1栋 17层 1704号
    266.09 办公 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-321 
23  石房权证西字第 450001485号 
中电四公司 
石家庄市桥西区中山西路 356号中电信息大厦 
18,951.32 
    办公、地下车库 
24  石房权证西字第 450001789号 
中电四公司 
石家庄市桥西区中山西路 356号中电信息大厦 
20,072.64 办公
    冀(2016)鹿泉区不动产权第
    0002488号 
中电四公司 
石家庄鹿泉区上庄镇大车行中电四公司 1号楼 
5,826.75 车间
    冀(2016)鹿泉区不动产权第
    0002489号 
中电四公司 
石家庄市鹿泉区上庄镇大车行中电四公司2号楼 
2,739.44 车间
    冀(2016)鹿泉区不动产权第
    0002487号 
中电四公司 
石家庄市鹿泉区上庄镇大车行中电四公司
    3、4、5号楼
    453.99 
    2,353.35
    39.51 
    站房、综合楼冀(2017)石家庄市不动产权第
    0085462号 
中电四公司 
石家庄市新华区合作路 285号(四合院) 
1,572.51 办公
    冀(2016)石家庄市不动产权第
    0085471号 
中电四公司 
石家庄市新华区合作路 285 号(1 号楼三套住宅)
    156.54 
    成套住宅冀(2016)石家庄市不动产权第
    0085472号 
中电四公司 
石家庄市新华区合作路 285号(2号楼 101室)
    49.37 
    成套住宅冀(2016)石家庄市不动产权第
    0085457号 
中电四公司 
石家庄市新华区合作路 285号(工具房)
    25.46 仓储
    冀(2016)石家庄市不动产权第
    0085458号 
中电四公司 
石家庄市新华区合作路 285 号(原食堂位置)
    102.01 其他
    冀(2016)石家庄市不动产权第
    0085459号 
中电四公司 
石家庄市新华区合作路 285 号(二次加压泵房)
    35.84 其他
    沪( 2018)长字不动产权第
    013183号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1901室
    268.57 办公
    沪( 2018)长字不动产权第
    013183号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1902室
    142.24 办公
    沪( 2018)长字不动产权第
    013184号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1903室
    155.99 办公
    沪( 2018)长字不动产权第
    013182号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1904室
    130.5 办公
    沪( 2018)长字不动产权第
    013181号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1905室
    200.88 办公
    沪( 2018)长字不动产权第
    013180号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1906室
    142.24 办公
    沪( 2018)长字不动产权第
    012541号 
中电四公司 
天山路 600 弄 1 号1907室
    153.85 办公
    苏(2017)昆山市不动产权第
    0037636号 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
昆山市陆家镇孔巷东路 116号 
2,445.35 工业 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-322苏(2018)昆山市不动产权第
    0004329号 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
昆山市陆家镇华阳路177号 
16,583.95 工业
    辛房权证市区字第 015017196号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧 
3,966.47 
    集体宿舍辛房权证市区字第 015017197号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧 
3,715.60 办公
    辛房权证市区字第 015017198号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧
    624.64 工业
    辛房权证市区字第 015017199号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧 
1,235.80 工业
    辛房权证市区字第 015017200号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧 
8,907.34(7
    层) 
3,792.10(4
    层) 
1,792.37(3
    层) 
工业辛房权证市区字第 015017201号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧 
1,168.08 仓库
    辛房权证市区字第 015017202号 
河北煜泰 
市南区沧辛过境路南段西侧 
2,642.26 综合
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0009171号 
中电洲际 
丛台区荀子北大街 1号锦河湾 17 号楼 1单元 801号
    491.48 办公
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0009191号 
中电洲际 
丛台区荀子北大街 1号锦河湾 17 号楼 1单元 804号
    519.43 办公
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0008169号 
中电洲际 
丛台区绿美路 61号 248.2 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0008233号 
中电洲际 
丛台区绿美路 63号 284.78 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0008196号 
中电洲际 
丛台区绿美路65-1号 143.12 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019237号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 1801号
    142.87 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019363号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 1802号
    167.12 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019317号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2108号
    113.73 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019314号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2401号
    163.38 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019311号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2402号
    170.67 住宅 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-323冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019308号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2403号
    101.73 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019313号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2404号
    77.67 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019319号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2405号
    77.67 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019321号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2406号
    101.73 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019324号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2407号
    95.53 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019327号 
中电洲际 
丛台区人民东路 12号(帝豪雅居)1 号楼 2408号
    113.73 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019353号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 103号
    19.78 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019348号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 105号
    36.47 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019345号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 106号
    51.58 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019343号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 107号
    21.18 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019350号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 108号
    65.89 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019339号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 109号
    44.44 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019335号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 110号
    44.44 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019331号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 111号
    65.89 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019359号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 116号
    65.89 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019360号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8号楼 117号
    44.44 
    商业服务冀(2020)邯郸市不动产权第
    0019315号 
中电洲际 
丛台区展北路 66 号龙星中央公园名邸 8
    44.44 
    商业服务 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-324 
号楼 118号冀(2020)邯郸市不动产权第
    0040116号 
中电洲际 
复兴区百花大街 62号 1号楼 2单元 1102号
    125.24 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0040316号 
中电洲际 
复兴区百花大街 62号 1号楼 2单元 1101号
    124.50 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0040313号 
中电洲际 
复兴区百花大街 62号 1 号楼 2 单元 501号
    124.50 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0040306号 
中电洲际 
复兴区百花大街 62号 1号楼 1单元 1102号
    124.50 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0040293号 
中电洲际 
复兴区百花大街 62号 1号楼 1单元 1002号
    124.50 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0040314号 
中电洲际 
复兴区百花大街 62号 1号楼 1单元 1001号
    125.24 住宅
    冀(2020)邯郸市不动产权第
    0054746号 
中电洲际 
邯山区群英路 25号 343.49 
    商业服务冀(2020)安平县不动产权第
    0004976号 
中电京安 
东寨子村南 1 幢等 8幢 
5,556.33 工业
    冀(2020)行唐县不动产权第
    0969号 
中电行唐 
行唐经济开发区光明路东侧、新合街北侧等 8处 
14,831.00 工业
    冀(2020)行唐县不动产权第
    0970号 
中电行唐 
行唐经济开发区光明路东侧、新合街北侧等 6处 
1,571.31 工业 
    注:中国系统已将其持有中电三公司全部 71%的股权转让予中电信息,双方已于 2021年 1月 25日签署了《股权转让协议》,并完成工商变更登记。
    (2)尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司存在部分尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物,具体情况如下:
    序号 
单位名称建筑物名称建成年月 
建筑面积(m2) 
目前办证进度/期后处理 
1  中电行唐汽机主厂房、锅炉房 2018/12/1 2,944.55 因房屋与土地不一致,
    短期无法办理房屋产权证书且不会对外转让 
2  中电行唐破碎车间 2019/5/1 304.00 
    3  中电行唐输料栈桥 2018/12/1 1,233.90 经主管部门现场勘查,
    不符合相关办证条件。 4  中电行唐综合水泵房及配电室 2018/12/1 471.00 
    5  中电京安办公楼 2017/12/1 2,707.20 短期无法办理房屋产权
    证书,拟向中电信息转让 
6  中电京安宿舍楼 2017/12/1 3,369.60 
    7  中电京安食堂 2017/12/1 1,142.44 
    8  中电洲际 
东部新区二期工程1a号厂房土建 
2018/11/30 5,000.00 
    短期无法办理房屋产权证书,拟向中电信息转让 9  中电洲际东部新区二期工程1a 2018/11/30 630.00 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-325 
号厂房钢结构 
10  中电洲际 
邯山区渚河路 286-9号(金业国际大厦 1#商住楼一层及二层底商) 
2018/12/31 435.97 
    已办理预告登记并取得不动产登记证明(冀
    (2020)邯郸市不动产
    证明第 0016156号) 
11  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街65号 
2018/12/31 314.28 
    短期无法办理房屋产权证书,拟向中电信息转让 
12  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街67号 
2018/12/31 180.88 
    13  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街69号 
2018/12/31 180.88 
    14  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街71号 
2018/12/31 198.96 
    15  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街73号 
2018/12/31 180.88 
    16  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街75号 
2018/12/31 180.88 
    17  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街77号 
2018/12/31 198.96 
    18  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街79号 
2018/12/31 182.52 
    19  中电洲际 
汉城华都 S3 商业街81号 
2018/12/31 163.14 
    20  中电洲际 
陶然新城小区3-1-1002房屋 
2019/11/29 210.93 
    21  中电洲际 
陶然新城小区3-1-1801房屋 
2019/11/29 216.22  中电洲际 
    陶然新城小区3-1-2002房屋 
2019/11/29 210.93 
    23  中电洲际 
陶然新城小区3-1-2102房屋 
2019/11/29 210.93 
    24  中电洲际 
陶然新城小区5-1-2205房屋 
2019/11/29 46.08 
    25  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 226 
2019/12/31 33.01 
    26  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 227 
2019/12/31 48.01 
    27  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 230 
2019/12/31 110.10 
    28  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 231 
2019/12/31 45.31 
    29  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 233 
2019/12/31 75.77 
    30  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 224 
2019/12/31 45.72 
    31  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 228 
2019/12/31 30.00 
    32  中电洲际 
御府天城东院 5-7 号楼 1号商业 229 
2019/12/31 45.31 
    33  中电洲际御府天城东院 5-7 号 2019/12/31 45.28 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-326 
楼 1号商业 232 
34  中电洲际 
御府天城东院 6-8 号楼 2号商业 231 
2019/12/31 43.64 
    35  中电洲际 
御府天城东院 6-8 号楼 2号商业 232 
2019/12/31 57.67 
    36  中电洲际 
御府天城东院 6-8 号楼 2号商业 233 
2019/12/31 110.90 
    37  中电洲际 
御府天城东院 6-8 号楼 2号商业 229 
2019/12/31 44.78 
    38  邱县新源中央公园商铺 14-72# 2017/11 153.32 
    39  邱县新源中央公园商铺 14-73# 2017/11 143.16 
    40  邱县新源中央公园商铺 14-76# 2017/11 146.87 
    41  邱县新源中央公园商铺 13-88# 2017/11 143.20 
    42  邱县新源中央公园商铺 14-77# 2017/11 143.16 
    43  邱县新源生产综合楼 2019/1/1 4,273.73 
    上述瑕疵房产具体情况如下:
    ①处置中的自有房产 
中电洲际、中电京安等中国系统子公司存在下述 38 处房产,历史上系自建或合法受让取得,但主要因下列原因未办毕并取得房屋所有权证。中国系统及其控股子公司已制定相关处置方案如下:
    序号 
房产名称未取得权属证原因处置进展中电京安办公楼、宿舍楼及食堂 
该 3 处房产建于衡水京安集团有限公司的土地之上,因房地持有主体不一致,中电京安在短期内无法办理房屋所有权证明。
    中电京安拟将该资产转让给中电信息,已签署相关协议。
    中电洲际东部新区厂房 
该 2处房产原为邯郸热力建设,后因中电洲际设立,邯郸热力进行资产出售交割后,于 2018年 11月结转为固定资产,因房地持有主体不一致,短期内无法办理房屋所有权属证明。
    中电洲际将该资产转让给中电信息,已签署相关协议。
    邱县新源综合办公楼 
该处房产所在土地属于划拨性质,正在办理土地权属证书,短期内该地上房产无法办理房屋所有权属证明。
    邱县新源拟将该资产转让给中电信息,已签署相关协议。
    合作方抵偿债务而取得的商品房及商铺等 32 处房产 
与中电洲际及邱县新源合作的房地产开发企业因未缴纳热力管网工程建设费用,将该部分商品房用于抵偿债务。目前因房地产开发企业的原因,中电洲际及邱县新源暂时无法办理房屋所有权证明。
    中电洲际及邱县新源拟将该资产转让给中电信息,已签署相关协议。
    针对上述序号 1-3的房产,根据中国系统的股东会决议及中国系统出具的承诺与说明,自资产交割后,中电京安、中电洲际及邱县新源可继续使用上述资产。
    上述未取得权属证明的房产及其处置方案已在《评估报告》及相关提交国务院国资委的申请文件中进行披露,《评估报告》已最终取得了国务院国资委的备深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-327 
案,上述房产的处置方式不存在违反《企业国有资产交易监督管理办法》及《合同法》等法律法规的强制性规定的情况。上述房产经处置后,不影响中国系统及其子公司相关主体生产经营的继续使用。相关转让事项构成中国系统的关联交易,已经中国系统内部决策程序作出有效决定。
    ②其他未取得房屋权属证明的主要房产 
中国系统及其子公司存在部分未取得房屋权属证书的房产,目前暂无对外转让安排,相关房产具体情况如下:
    中电行唐持有的汽机主厂房及锅炉房、破碎车间、输料栈桥、以及综合水泵房及配电室 4处房产,历史上系通过自建方式取得,因汽机主厂房及锅炉房、以及破碎车间 2 处房产与土地存在无法匹配的情形,短期内无法办理房屋权属证书,输料栈桥、以及综合水泵房及配电室 2处房产经主管部门现场勘查,不符合相关条件导致无法办理房屋权属证书,但行唐县自然资源和规划局及和河北行唐经济开发区规划建设局已分别出具《证明》,证明中电行唐遵守了房管和土地方面的相关法律法规,不存在因违反相关法律法规而受到处罚或给予强制措施的情形。
    上述尚未取得房屋权属证明的房产中,中电行唐已取得建设主管部门出具的合规确认证明,交易对方亦在本次交易协议中同意就本次交易的或有事项承担赔偿责任。因此,上述房产对中国系统的整体生产经营不存在重大不利影响。
    3、租赁房产及土地 
    截至报告期末,中国系统及其控股子公司租赁的面积在 1,000平方米以上或与生产经营相关的主要租赁土地与房产具体情况如下:
    序号 
出租人承租人坐落地址合同期限面积 
租赁用途中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司北京分公司 
中电智绘 
北京市西城区北三环中路29号院 3号楼24层(现电梯显示楼层为:
    28层)整层 
自 2019年 3月 1日至 2022年 2月28日 
1,582.37 平方
    米 
办公潍坊鑫凯建筑工程配套有限公司 
中电万潍 
潍坊市奎文区鸢飞路 1096号佳城大厦五楼 
自 2018年 7月 1日起 3年 
1,861.1 平方
    米 
办公北京市燕保投资有限公北京市中瑞电石景山区玉泉路 59 号院 2自 2020年 1月 12日至 2022年 1月1,387.78 平方
    米 
办公 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-328 
司子系统工程设计院有限公司 
号楼 901(电梯楼层第 10层) 
11日止 
4  冯欣 
中电通途 
北京市海淀区上地十街 1号院 3号楼 1122 
自 2020年 1月 1日至 2020 年 12月 31日
    56.19平方米办公
    河北京安生物能源科技股份有限公司 
中电京安 
河北省衡水市安平县京安大道 88号 
自 2020年 6月 5日起 1年 
1,348.87 平方
    米 
办公武强县住房和城乡建设局 
中电武强 
河北省衡水市武强县武强镇新开街 19号 
2016年 7月 11日起至 2036年 7月11日 
94平方米办公邯郸市热力公司 
中电洲际 
河北省丛台区新兴大街 18号等 7处位于邯郸市主城区内的土地 
无固定期限 88,954平方米 
生产经营淄博双悦热力有限公司 
中电淄博 
山东省淄博市周村东街1588号 
无固定期限 1,800平方米办公潍坊创源富新能源科技有限公司 
中电万潍 
潍坊市奎文区健康东街以南、道口路以东的两块土地 
自 2018年 9月 5日起至双方达成一致签署解除本合同的书面协议之日止 
42,689平方米办公潍坊华鑫股份有限公司 
中电万潍 
城区文化路与宝通街交叉口东南侧,甲方现有生产场所南陵,胶济铁路以北 
自 2007年 4月 30日起 20年
    34.24亩 
    热源建设占用土地北京五棵松文化体育中心有限公司 
中国系统 
北京市海淀区华熙 LIVE 中心A座 2A层、3层、3A层 
自 2020年 6月 1日起至 2023 年 8月 14日止 
5,877.43 平方
    米 
办公 
上述租赁的土地及房产中:①不存在违反《土地管理法》及其实施条例中禁止性规定的情况;②存在 8处租赁的土地及房产,出租方未提供相应的权属证明文件。根据《合同法》和《物权法》的相关规定,出租方应有义务保证其有权出租该等物业,若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失的,出租方应对该等损失承担赔偿责任;③未办理租赁备案手续,但根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,未办理租赁备案登记不影响租赁合同的生效和履行。
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1-1-329 
中国系统及其子公司已就其重要的自有生产经营用地及房产取得了相应的权属证明,中国系统可就上述未取得权属证明的租赁房产及土地寻求替代性的物业,不会因此影响其日常生产经营。同时,交易对方亦在本次交易协议中同意就本次交易的或有事项承担赔偿责任。
    因此,中国系统及其子公司使用上述租赁的房产及土地会对中国系统生产经营构成重大不利影响。
    4、主要固定资产 
    根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2020年 6月 30日,中国系统及其子公司拥有的主要固定资产情况如下:
    单位:万元 
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值 
房屋及建筑物 129,260.00 16,194.60 967.9 112,097.49 
    机器设备 156,323.57 38,664.36 8,570.01 109,089.20 
    运输工具 8,782.06 4,660.17 15.01 4,106.88 
    电子设备 7,487.39 3,181.05 2.73 4,303.61 
    办公设备 3,649.17 1,940.88 4.82 1,703.47 
    管网资产 175,529.71 26,725.50 5,721.24 143,082.97 
    其他 1,232.40 626.92  605.48 
    合计 482,264.30 91,993.47 15,281.72 374,989.11
    5、商标 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司拥有的主要中国境内注册商标共48项,具体情况如下:
    序号权利人商标图样注册证号 
国际分类 
注册有效期 
1 中国系统
    777419 42 2015.2.7至 2025.2.6 
    2 中国系统
    14565149 42 2015.7.7至 2025.7.6
    邯郸市新兴供热设备有限公司
    37990625 9 2020.3.7至 2030.3.6 
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1-1-330中电二公司
    20008594 37 2017.7.7至 2027.7.6
    中电二公司
    16831098 37 2016.9.7至 2026.9.6
    中电二公司 
16831097A 42
    2016.6.28至
    2026.6.27
    中电二公司
    16179562 1 2016.4.7至 2026.4.6
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-331中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电二公司    2016.04.07至
    2026.04.06
    中电四公司    2010.11.14至
    2020.11.13
    中电四公司    2011.05.14至
    2021.05.13
    中电四公司    2019.06.28至
    2029.06.27
    中电科工新材料江苏有限公司    2015.12.21至
    2025.12.20
    昆山协多利洁净系统股份有限公司    2012.10.14至
    2022.10.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2019.12.14至
    2029.12.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2019.12.14至
    2029.12.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2019.12.14至
    2029.12.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2019.12.21至
    2029.12.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2019.12.14至
    2029.12.13 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-332江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.09.07至
    2027.09.06
    江苏中电创新环境科技有限公司
    19600274 2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.10.21至
    2027.10.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.08.21至
    2027.08.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2017.09.07至
    2027.09.06
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.12.28至
    2026.12.27 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-39 
江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.21至
    2026.10.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.21至
    2026.10.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.21至
    2026.10.20
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.14至
    2026.10.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.14至
    2026.10.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.14至
    2026.10.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.14至
    2026.10.13
    江苏中电创新环境科技有限公司    2016.10.21至
    2026.10.20
    江苏中电创达建设装备科技有限公司    2020.03.07至
    2030.03.06
    河北省石油化工设计院有限公司    2011.01.07至
    2021.01.06
    6、专利 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司在中国境内持有的主要专利权共264项,具体情况如下:
    专利号专利名称专利权人专利类型 
专利申请日 
授权公告日 
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1-1-334 
ZL201710
    163201.7 
    一种基于浮动车 GPS实时数据的城市交通拥堵指数计算平台 
中电通途发明专利 2017.3.19 2019.5.24 
    ZL201710
    054281.2 
    一种快速统计区域内交通运输车辆数量的方法 
中电通途发明专利 2017.1.22 2019.5.28 
    ZL2009104306.3 
    低温液体的汽化冷量回收利用系统 
中电二公司发明专利 2009.1.24 2011.5.11 
    ZL200810
    195719.X 
    自动喷淋管道系统及其安装方法 
中电二公司发明专利 2008.8.28 2011.6.22 
    ZL200910
    223559.X 
    一种手术室隔墙与吊顶阴角圆弧无缝处理方法 
中电二公司发明专利 2009.11.20 2011.9.14 
    ZL200910
    253215.3 
    一种夹芯彩钢复合板吊顶的安装结构 
中电二公司发明专利 2009.12.7 2012.1.18 
    ZL200910
    253216.8 
    一种滑动式电磁屏蔽门中电二公司发明专利 2009.12.7 2012.2.22 
    ZL201110
    216498.1 
    一种洁净厂房用垂直安装的 FFU系统 
中电二公司发明专利 2011.7.29 2013.4.17 
    ZL201110
    302708.9 
    无线多联空调装置中电二公司发明专利 2011.10.9 2013.4.17 
    ZL201110
    372450.X 
    一种两节电动垂直提升式气密电磁屏蔽门 
中电二公司发明专利 2011.11.22 2013.8.14 
    ZL201210
    024963.6 
    高架地板可调节支撑座及其组合的连接结构 
中电二公司发明专利 2012.2.6 2014.6.11 
    ZL201310
    197275.4 
    一种气闸室中电二公司发明专利 2013.5.24 2015.6.17 
    ZL201410
    015728.1 
    BSL-3实验室活毒废水集中式处理系统 
中电二公司发明专利 2014.1.14 2016.6.15 
    ZL201510
    453290.X 
    用于管道施工的多功能尺 
中电二公司发明专利 2015.7.29 2018.2.23 
    ZL201510
    453494.3 
    用于恒温室的天窗中电二公司发明专利 2015.7.29 2018.7.27 
    ZL201510
    864976.8 
    反渗透装置中电二公司发明专利 2015.12.1 2019.1.22 
    ZL201610
    063741.3 
    一种饮用水制备设备以及采用该设备的饮用水制备方法 
中电二公司发明专利 2016.1.30 2019.7.16 
    ZL201510
    405244.2 
    建筑窗户上用的可调式防护装置及其安装方法 
中电三公司发明专利 2015.7.9 2017.9.29 
    ZL201110
    096726.6 
    一种管端坡口成型机中电四公司发明专利 2011.4.18 2012.10.10 
    ZL201010
    528536.2 
    一种高大空间洁净室的安装方法及结构 
中电四公司发明专利 2010.11.2 2012.10.17 
    ZL201410
    286759.0 
    管道滑移辅助装置中电四公司发明专利 2014.6.25 2016.6.29 
    ZL201510
    788607.5 
    模块化洁净室单元设备中电四公司发明专利 2015.11.17 2018.10.12 
    ZL201610
    333986.3 
    一种对不同路段进行触摸式监控的照明装置 
中电建设发明专利 2016.5.19 2019.2.19 
    ZL201710
    580478.X 
    用于大型智慧城市工业建筑防冻裂智能管道连接装备的连接方法 
中电建设发明专利 2016.2.14 2019.3.1 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-335 
ZL201610
    258788.5 
    一种用于洁净室顶板的可调节的吊挂装置 
中电创达发明专利 2016.4.25 2018.6.8 
    ZL201810
    732252.1 
    一种 SSZ-24分子筛的制备方法及其应用 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
发明专利 2018.7.5 2019.11.12 
    ZL201210
    274608.4 
    薄钢板连体法兰矩形风管的连接结构 
中电二公司、北京中瑞电子系统工程设计院有限公司、上海科信检测科技有限公司 
发明专利 2012.8.3 2014.6.11 
    ZL201821
    476158.6 
    一种除湿烘干热泵机组中国系统实用新型 2018.9.10 2019.7.5 
    ZL201821
    524910.X 
    一种农林生物质锅炉防结焦低温过热器装置 
中电行唐实用新型 2018.9.18 2019.6.25 
    ZL201821
    581943.8 
    一种实现全自动控制给料的农林生物质炉前料仓取料装置 
中电行唐实用新型 2018.9.27 2019.6.25 
    ZL201120
    281793.0 
    一种输送高危化学品的夹套管路 
中电二公司实用新型 2011.8.4 2012.4.25 
    ZL201220
    136647.3 
    一种屏蔽压型波浪板中电二公司实用新型 2012.4.1 2012.11.14 
    ZL2013205459.1 
    一种标准化多功能棚结构 
中电二公司实用新型 2013.1.7 2013.7.10 
    ZL201420
    129370.0 
    一种洁净室除尘装置中电二公司实用新型 2014.3.21 2014.11.5 
    ZL201420
    357350.9 
    一种桥架槽体和盖板暗扣式安装结构 
中电二公司实用新型 2014.7.1 2014.11.12 
    ZL201520
    557749.6 
    一种恒温室结构及用于恒温室的天窗 
中电二公司实用新型 2015.7.29 2015.12.2 
    ZL201520
    979928.9 
    一种过滤罐体装置中电二公司实用新型 2015.12.1 2016.6.15 
    ZL201620
    314277.6 
    一种用于清洗池的密封地漏 
中电二公司实用新型 2016.4.15 2016.11.23 
    ZL201620
    462630.5 
    一种用于微波暗室的屏蔽门 
中电二公司实用新型 2016.5.20 2016.11.30 
    ZL201620
    732700.4 
    一种悬挂电箱门板的防抖抗震结构 
中电二公司实用新型 2016.7.13 2017.1.4 
    ZL201620
    732707.6 
    彩钢板墙体调平装置中电二公司实用新型 2016.7.13 2017.1.4 
    ZL201620
    786334.0 
    一种建筑施工现场作业防护棚 
中电二公司实用新型 2016.7.26 2017.1.4 
    ZL201620
    786342.5 
    一种建筑施工现场维护警示装置 
中电二公司实用新型 2016.7.26 2017.1.4 
    ZL201620
    732708.0 
    一种电子设备机柜的密封屏蔽结构 
中电二公司实用新型 2016.7.13 2017.2.22 
    ZL201620
    970407.1 
    一种彩钢板提升机中电二公司实用新型 2016.8.30 2017.4.19 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-336 
ZL201621
    330131.7 
    一种用于洁净厂房的隔离防护装置 
中电二公司实用新型 2016.12.6 2017.7.18 
    ZL201621
    384323.6 
    一种改进型三通管中电二公司实用新型 2016.12.16 2017.7.21 
    ZL201720
    058999.4 
    一种配电箱的支撑安装座 
中电二公司实用新型 2017.1.18 2017.9.5 
    ZL201720
    237139.7 
    一种用于走廊墙面的防撞装置 
中电二公司实用新型 2017.3.13 2017.11.3 
    ZL201720
    785852.5 
    一种建筑装修用空调排水盘 
中电二公司实用新型 2017.7.1 2018.2.16 
    ZL201720
    734139.8 
    一种用于管道焊接的保护装置 
中电二公司实用新型 2017.6.22 2018.2.23 
    ZL201721
    015335.6 
    密封组合式吸顶广播中电二公司实用新型 2017.8.14 2018.3.2 
    ZL201721
    089145.9 
    一种暗扣式钢制线盒中电二公司实用新型 2017.8.28 2018.6.12 
    ZL201721
    673268.7 
    一种变频器柜的散热装置 
中电二公司实用新型 2017.12.5 2018.7.3 
    ZL201721
    089142.5 
    可远距离控制的蝶阀执行器 
中电二公司实用新型 2017.8.28 2018.8.10 
    ZL201820
    650265.X 
    一种华夫孔盖板中电二公司实用新型 2018.5.3 2018.12.28 
    ZL2018214285.1 
    一种用于医药厂房净化恒温室的过滤送风结构 
中电二公司实用新型 2018.7.14 2019.3.22 
    ZL2018214293.6 
    一种用于洁净室的防污染扩散系统 
中电二公司实用新型 2018.7.14 2019.3.22 
    ZL201821
    094933.1 
    一种龙骨接头气密装置中电二公司实用新型 2018.7.11 2019.4.23 
    ZL201821
    284076.1 
    一种强络合态重金属废水的成套处理装置 
中电二公司、中电创新环境 
实用新型 2018.8.9 2019.4.23 
    ZL201821
    517442.3 
    一种用于压力监控系统末端的静压装置 
中电二公司实用新型 2018.9.17 2019.4.23 
    ZL201821
    521718.5 
    一种洁净厂房生产区温度控制系统 
中电二公司实用新型 2018.9.17 2019.6.11 
    ZL201920
    195047.6 
    一种管道封堵气囊中电二公司实用新型 2019.2.14 2019.11.22 
    ZL201821
    520469.8 
    一种自动熏蒸装置中电二公司实用新型 2018.9.17 2019.12.27 
    ZL201920
    173582.1 
    一种弹簧卡中电二公司实用新型 2019.1.31 2019.12.27 
    ZL201920
    659306.6 
    一种新型风管压力变送器取压装置 
中电二公司实用新型 2019.5.9 2019.12.27 
    ZL201920
    330997.5 
    一种节能型数据中心中电二公司实用新型 2019.3.15 2020.1.21 
    ZL201920
    344130.5 
    一种薄膜太阳能电池废水除镉装置 
中电二公司实用新型 2019.3.19 2020.1.21 
    ZL201920
    344161.0 
    一种薄膜太阳能电池生产废水处理系统 
中电二公司、江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.3.19 2020.1.21 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-337 
ZL201920
    344330.0 
    一种含硫脲废水处理装置 
中电二公司实用新型 2019.3.19 2020.1.21 
    ZL201920
    344362.0 
    一种氨氮废水处理装置中电二公司实用新型 2019.3.19 2020.1.21 
    ZL201920
    606065.9 
    一种高架库隔热通风系统 
中电二公司实用新型 2019.4.29 2020.1.21 
    ZL201920
    922898.6 
    一种洁净厂房气流偏角测量装置 
中电二公司实用新型 2019.6.19 2020.1.21 
    ZL201821
    519755.2 
    一种金属板材板缝控制件 
中电二公司实用新型 2018.9.17 2020.1.24 
    ZL201822
    104340.5 
    一种用于数据中心的冷却装置的下送风口导流装置 
中电二公司实用新型 2018.12.14 2020.2.14 
    ZL201920
    664824.7 
    一种节能型全新风空调机组控制系统 
中电二公司实用新型 2019.5.9 2020.2.18 
    ZL201920
    613319.X 
    一种铝合金探入固定式盲板卡 
中电二公司实用新型 2019.4.29 2020.4.7 
    ZL201921
    706058.2 
    一种用于洁净室的压差测试的装置 
中电二公司实用新型 2019.10.12 2020.5.19 
    ZL201921
    644537.6 
    一种煤焦化高盐废水零排放及资源化处理系统 
中电二公司、江苏中电创新环境科技有限公司、山东铁雄冶金科技有限公司、荏原冷热系统(中国)有限公司 
实用新型 2019.9.29 2020.7.3 
    ZL201721
    199671.0 
    可定长切割的割管器中电三公司实用新型 2017.9.19 2018.4.13 
    ZL201721
    200151.7 
    可收缩脚轮的移动式脚手架 
中电三公司实用新型 2017.9.19 2018.4.13 
    ZL201721
    200214.9 
    手动弯管器中电三公司实用新型 2017.9.19 2018.4.13 
    ZL201721
    200573.4 
    新型焊条烘箱中电三公司实用新型 2017.9.19 2018.4.13 
    ZL201921
    178739.6 
    一种设备钢基础搬运平台测量仪 
中电三公司实用新型 2019.7.25 2020.3.20 
    ZL201921
    107160.0 
    一种便于管道氩弧焊接装置 
中电三公司实用新型 2019.7.16 2020.4.17 
    ZL201921
    125850.9 
    一种镀锌钢管焊接用有害气体处理装置 
中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.4.17 
    ZL201921
    125956.9 
    一种空调机组走廊式落地阀组辅助安装装置 
中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.4.17 
    ZL201921
    126000.0 
    一种超长风管垂直吊装装置 
中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.4.17 
    ZL201921
    170712.2 
    一种设备安装用定位装置 
中电三公司实用新型 2019.7.24 2020.4.17 
    ZL201921
    107165.3 
    一种便于安装的防静电高架地板 
中电三公司实用新型 2019.7.16 2020.6.5 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-338 
ZL201921
    107185.0 
    一种 PVC地板组合固定装置 
中电三公司实用新型 2019.7.16 2020.6.5 
    ZL201921
    107498.6 
    一种搬运设备的支撑装置 
中电三公司实用新型 2019.7.16 2020.6.5 
    ZL201921
    125849.6 
    一种全通透视窗参观走廊施工安装辅助装置 
中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.6.5 
    ZL201921
    125857.0 
    一种便于拼装的彩钢板中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.6.5 
    ZL201921
    125858.5 
    一种钢结构屋架利用双拼 C型钢作为吊顶支点固定装置 
中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.6.5 
    ZL201921
    125999.7 
    一种钢结构屋架辅助安装装置 
中电三公司实用新型 2019.7.18 2020.6.5 
    ZL201921
    170697.1 
    一种站房预制加工装置中电三公司实用新型 2019.7.24 2020.6.5 
    ZL201921
    171301.5 
    一种自清洗式防火视窗中电三公司实用新型 2019.7.24 2020.6.5 
    ZL201921
    171302.X 
    一种新型环氧砂浆搅拌装置 
中电三公司实用新型 2019.7.24 2020.6.5 
    ZL201921
    178495.1 
    一种新型吊顶式抱梁支架 
中电三公司实用新型 2019.7.25 2020.6.5 
    ZL201020
    571640.5 
    预埋式连接法兰安装雨水斗 
中电四公司实用新型 2010.10.22 2011.6.29 
    ZL201020
    651226.5 
    塑料管材倒角工具中电四公司实用新型 2010.12.10 2011.6.29 
    ZL201120
    136170.4 
    一种钢筋自动绑扎器中电四公司实用新型 2011.5.3 2011.12.7 
    ZL201120
    223315.4 
    一种不破坏屋顶结构的吊挂装置 
中电四公司实用新型 2011.6.29 2012.3.7 
    ZL201220
    454184.5 
    一种酚醛风管专用刀具中电四公司实用新型 2012.9.7 2013.3.13 
    ZL201320
    244459.7 
    一种防热应力破坏的中高压容器引入管套合结构 
中电四公司实用新型 2013.5.8 2013.10.16 
    ZL201320
    535216.9 
    一种智能在线检测粒子变风量系统 
中电四公司实用新型 2013.8.30 2014.3.19 
    ZL201320
    535422.X 
    一种智能医药管道灭菌装置 
中电四公司实用新型 2013.8.30 2014.3.19 
    ZL201420
    054241.X 
    用于封堵墙内风机四周孔洞的弯折板 
中电四公司实用新型 2014.1.28 2014.7.9 
    ZL201420
    314234.9 
    桩头切割机中电四公司实用新型 2014.6.13 2014.11.5 
    ZL201420
    340427.1 
    管道滑移辅助装置中电四公司实用新型 2014.6.25 2014.11.26 
    ZL201420
    476681.4 
    防坠落吊顶盲板压紧片装置 
中电四公司实用新型 2014.8.22 2014.12.31 
    ZL201420
    612252.5 
    一种通过磁钢条安装的LED吸顶灯 
中电四公司实用新型 2014.10.22 2015.2.18 
    ZL201420
    612390.3 
    一种安装在彩钢板墙壁上的电源开关盒 
中电四公司实用新型 2014.10.22 2015.2.18 
    ZL201420
    706301.1 
    一种安装于洁净室顶板中电四公司实用新型 2014.11.21 2015.4.15 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-339 
上的密封型高效送风口 
ZL201520
    548091.2 
    一种挤压锥体和具有该挤压锥体的挤渣车 
中电四公司实用新型 2015.7.27 2015.12.2 
    ZL201520
    548194.9 
    一种中药渣和茶渣挤渣车 
中电四公司实用新型 2015.7.27 2016.1.20 
    ZL201520
    681373.X 
    螺旋叶片排水管中电四公司实用新型 2015.9.6 2016.1.20 
    ZL201520
    720011.7 
    彩钢板撕膜工具中电四公司实用新型 2015.9.17 2016.1.27 
    ZL201520
    915109.8 
    一种内置式自动液位控制阀 
中电四公司实用新型 2015.11.17 2016.5.4 
    ZL201520
    914483.6 
    模块化洁净室单元设备中电四公司实用新型 2015.11.17 2016.5.18 
    ZL201621
    341704.6 
    一种存水弯中电四公司实用新型 2016.12.8 2017.7.4 
    ZL201621
    102483.7 
    一种医药洁净室无菌传递装置 
中电四公司实用新型 2016.10.8 2017.8.22 
    ZL201720
    634691.X 
    仓库取样间中电四公司实用新型 2017.6.2 2018.1.16 
    ZL201821
    378406.3 
    保冷隔热滑动托座中电四公司实用新型 2018.8.24 2019.4.9 
    ZL2018271878.5 
    万向轮中电四公司实用新型 2018.12.30 2019.10.11 
    ZL201920
    398290.8 
    医药洁净室断冷桥构件中电四公司实用新型 2019.3.27 2019.12.17 
    ZL201920
    846947.2 
    管托结构、保温连接结构及保温管路 
中电四公司实用新型 2019.6.5 2020.4.21 
    ZL201820
    872153.9 
    一种冰雪摄像监控系统装置 
中电建设实用新型 2018.6.6 2019.2.19 
    ZL201821
    059866.X 
    一种用于远程智能监控的摄像头安装架 
中电建设实用新型 2018.7.5 2019.2.19 
    ZL201821
    184067.5 
    一种便于拆卸的安防用烟雾报警设备 
中电建设实用新型 2018.7.25 2019.2.19 
    ZL201920
    292979.2 
    一种重型管道牵引安装用滚轮装置 
中电建设实用新型 2019.3.8 2019.11.19 
    ZL201921
    211521.6 
    一种车载数据整合传输设备 
中电建设实用新型 2019.7.30 2020.4.10 
    ZL201420
    247139.1 
    一种洁净板的连接结构 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.9.10 
    ZL201420
    247198.9 
    一种多级空气净化管 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.9.10 
    ZL201420
    247583.3 
    一种洁净室护栏 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.9.10 
    ZL201420
    250610.2 
    一种可旋转的过滤机 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.16 2014.9.10 
    ZL201420
    254243.3 
    一种滤网快速切割机 
昆山协多利洁净科技有实用新型 2014.5.19 2014.9.10 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-340 
限公司 
ZL201420
    256038.0 
    一种滤网清洗台 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.19 2014.9.10 
    ZL201420
    256690.2 
    一种下水道口用的易拆过滤网 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.20 2014.9.10 
    ZL201420
    256736.0 
    一种水质净化罐系统 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.20 2014.9.10 
    ZL201420
    256738.X 
    一种煤矿用便携式粉尘净化器 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.20 2014.9.10 
    ZL201420
    247196.X 
    一种改进型洁净室地面除水器 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.9.17 
    ZL201420
    247230.3 
    一种多自由度振动滤网清洗机 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.9.17 
    ZL201420
    247616.4 
    一种净化厂房的风淋间 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.9.17 
    ZL201420
    247617.9 
    一种高空冲洗臂 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.15 2014.12.31 
    ZL201420
    250939.9 
    一种洁净室用工作台 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.16 2014.12.31 
    ZL201420
    255945.3 
    一种新型的过滤结构 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2014.5.20 2014.12.31 
    ZL201820
    626223.2 
    一种高效填料污水处理设备 
四川三电智慧科技有限公司 
实用新型 2018.4.28 2019.1.1 
    ZL201820
    626238.9 
    一种医疗专用高效填料污水处理设备 
四川三电智慧科技有限公司 
实用新型 2018.4.28 2019.1.1 
    ZL201820
    626240.6 
    基于MBR膜处理系统的一体化污水处理设备 
四川三电智慧科技有限公司 
实用新型 2018.4.28 2019.1.1 
    ZL201820
    625740.8 
    一种医疗专用多级污水处理设备 
四川三电智慧科技有限公司 
实用新型 2018.4.28 2019.1.15 
    ZL201920
    675545.0 
    基于活性污泥法和悬浮生化反应的污水处理设备 
四川三电智慧科技有限公司 
实用新型 2019.5.13 2020.1.10 
    ZL201920
    675566.2 
    具有过滤功能的高效竖流式沉淀池 
四川三电智慧科技有限公司 
实用新型 2019.5.13 2020.1.10 
    ZL201920 医疗专用高效生物除臭四川三电智实用新型 2019.5.13 2020.1.10 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-341
    675889.1 处理设备慧科技有限
    公司 
ZL201220
    034274.9 
    装饰墙板分体式圆弧转角 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2012.2.3 2012.9.26 
    ZL201220
    195271.3 
    负压称量间 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2012.5.4 2012.12.5 
    ZL201220
    196754.5 
    药厂洁净室专用传递窗 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2012.5.4 2012.12.5 
    ZL201220
    203107.2 
    药厂专用易清洁洁净门 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2012.5.8 2012.12.5 
    ZL201220
    266401.8 
    传递窗电控系统 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2012.6.7 2012.12.12 
    ZL201220
    439792.9 
    医用洁净室专用洁净灯具 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2012.8.31 2013.3.13 
    ZL201420
    046719.4 
    一种天花板保温层 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2014.1.26 2014.11.5 
    ZL201420
    669411.5 
    一种药厂洁净室空气净化集成控制系统 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2014.11.11 2015.3.25 
    ZL201420
    669412.X 
    一种药厂洁净室用空气净化装置 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2014.11.11 2015.4.8 
    ZL201520
    118437.5 
    高效无毒 VHP空间系统 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2015.2.27 2015.7.22 
    ZL201520
    276347.9 
    平板式 LED净化专用灯 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2015.4.30 2015.8.12 
    ZL201520
    275898.3 
    装配式自消毒无菌洁净室 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2015.4.30 2015.8.26 
    ZL201520
    276348.3 
    快速可拆式洁净观察窗 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2015.4.30 2015.8.26 
    ZL201520
    276349.8 
    快速可拆式隔墙系统 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2015.4.30 2015.8.26 
    ZL201520
    276499.9 
    电子行业用洁净隔墙系统 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2015.4.30 2015.8.26 
    ZL201721
    021366.2 
    一种药厂专用洁净门 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.3.16 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-342 
ZL201721
    021772.9 
    一种活动隔板 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.3.16 
    ZL201721
    022172.4 
    一种彩钢板门 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.3.16 
    ZL201721
    022617.9 
    一种钢包边彩钢板门 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.3.16 
    ZL201721
    022705.9 
    一种药厂洁净室用空气净化装置 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.3.16 
    ZL201721
    021296.0 
    一种降噪保温墙板 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.4.3 
    ZL201721
    021299.4 
    一种便于拆卸式活动隔间墙 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.4.3 
    ZL201721
    022712.9 
    一种医院用玻璃隔墙 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.4.3 
    ZL201721
    022566.X 
    一种电子厂包机台用隔断墙 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.5.4 
    ZL201721
    022307.7 
    一种药厂洁净室专用传递窗 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2017.8.16 2018.5.15 
    ZL201820
    608636.8 
    一种洁净室隔墙结构 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2018.4.26 2018.11.23 
    ZL201820
    608457.4 
    一种新型洁净室净化门 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2018.4.26 2018.12.7 
    ZL201820
    608294.X 
    一种洁净室蜂巢纸芯材料加工设备 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2018.4.26 2018.12.11 
    ZL201820
    609446.8 
    一种模块化洁净室单元设备 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2018.4.26 2018.12.11 
    ZL201820
    640512.8 
    一种洁净室空气净化设备 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2018.4.26 2018.12.11 
    ZL201820
    608939.X 
    一种蜂巢纸芯材料切分与包装一体化设备 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2018.4.26 2019.5.10 
    ZL201920
    473784.8 
    一种块拆式立柱隔墙 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2019.4.9 2020.1.3 
    ZL201920
    470299.5 
    一种充气式双层窗 
昆山协多利洁净系统股实用新型 2019.4.9 2020.1.31 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-343 
份有限公司 
ZL201920
    470326.9 
    一种保温性能很好的无冷桥隔墙系统 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2019.4.9 2020.2.18 
    ZL201920
    470285.3 
    一种铝合金铰链 
昆山协多利洁净系统股份有限公司 
实用新型 2019.4.9 2020.5.19 
    ZL2016203098.0 
    一种用于洁净厂房的密封门 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2016.1.5 2016.7.6 
    ZL201621
    388473.4 
    一种光伏行业含氟废水资源化及回用的系统 
江苏中电创新环境科技有限公司、中电二公司 
实用新型 2016.12.18 2017.10.24 
    ZL201820
    340684.3 
    活性炭吸附脱附设备 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.13 2018.12.18 
    ZL201820
    341977.3 
    一种稳定节能型反渗透系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.13 2018.12.18 
    ZL201820
    346817.8 
    一种管道混合器及采用该管道混合器的加药装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.14 2018.12.18 
    ZL201820
    346818.2 
    一种蒸汽换热器的温控装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.14 2018.12.18 
    ZL201820
    441624.0 
    一种用于纯水系统的氮封控制系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.30 2018.12.18 
    ZL201820
    341976.9 
    一种喷涂线废气预处理设备 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.13 2019.2.5 
    ZL201820
    346283.9 
    一种废气处理装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.3.14 2019.2.5 
    ZL201821
    127141.X 
    一种纯水箱的恒液位控制装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.7.14 2019.4.23 
    ZL201821
    283912.4 
    一种含镍废水深度处理装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    283999.5 
    一种纯化废水预处理装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284013.6 
    一种生物制药废水回用和蒸发装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284017.4 
    一种生物制药废水零排放的成套处理设备 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-344 
ZL201821
    284018.9 
    一种重金属废水高标准排放与回收装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284020.6 
    一种重金属废水管式膜固液分离系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284043.7 
    一种混合络合态重金属废水的催化破络装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284066.8 
    一种低浓度强络合态含镍废水成套处理装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284070.4 
    一种含镍废水预处理及回收装置 
江苏中电创新环境科技有限公司、中电二公司 
实用新型 2018.8.9 2019.6.21 
    ZL201821
    284078.0 
    一种强络合废水破络装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2018.8.9 2019.9.17 
    ZL201920
    301521.9 
    一种酸性含氟废水处理系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.3.11 2020.2.7 
    ZL201920
    301929.6 
    一种含砷废水处理系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.3.11 2020.2.7 
    ZL201920
    705166.1 
    一种真空泵用循环系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.5.16 2020.2.7 
    ZL201920
    658972.8 
    一种 UV漆废气处理系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.5.9 2020.4.3 
    ZL201920
    705168.0 
    一种 pH可调节离子交换装置 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.5.16 2020.4.3 
    ZL201920
    312814.7 
    一种 EDTA类强络合重金属废水的处理系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.3.12 2020.4.21 
    ZL201821
    935364.9 
    一种彩钢复合板的生产线 
江苏中电创达建设装备科技有限公司 
实用新型 2018.11.23 2019.7.23 
    ZL201621
    075192.3 
    过滤板清洗设备 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2016.9.23 2017.6.6 
    ZL201721
    429318.7 
    粉料上料装置 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2017.10.31 2018.7.10 
    ZL201721 油品调和装置福斯特惠勒实用新型 2017.12.15 2018.8.21 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-345
    762589.4 (河北)工
    程设计有限公司 
ZL201820
    307744.1 
    液位定量装车系统 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2018.3.6 2018.10.2 
    ZL201820
    086300.X 
    一种底喷包衣流化床进液装置 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2018.1.18 2018.11.6 
    ZL201820
    413655.5 
    一种提高废机油再生处理量的系统 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2018.3.26 2018.11.6 
    ZL201820
    380870.X 
    蒸馏塔安全装置 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2018.3.20 2018.11.20 
    ZL2018222536.4 
    物料低温储存系统 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2018.12.27 2019.8.27 
    ZL2018269074.1 
    固体粉料投放装置 
福斯特惠勒(河北)工程设计有限公司 
实用新型 2018.12.29 2019.9.10 
    ZL201220
    664190.3 
    带芯人孔 
河北省石油化工设计院有限公司 
实用新型 2012.12.6 2013.5.8 
    ZL201120
    171975.2 
    一种纯水制备系统离子交换树脂灌装装置 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2011.5.26 2011.11.30 
    ZL201120
    171971.4 
    一种空调机组负压段同层排水装置 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2011.5.26 2011.12.14 
    ZL201320
    182666.4 
    空调机组回风夹道过滤装置 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2013.4.12 2013.8.28 
    ZL201320
    226737.6 
    多通道口服制剂除湿装置 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2013.4.28 2013.9.25 
    ZL201420
    341510.0 
    干盘管支架 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2014.6.25 2014.11.26 
    ZL201520
    681344.3 
    横向存水管 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2015.9.6 2016.1.20 
    ZL201620
    759598.7 
    一种厂房用清扫除尘系统 
北京中电凯尔设施管理实用新型 2016.7.19 2016.12.21 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-346 
有限公司 
ZL201621
    342195.9 
    一种侧排式地漏 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2016.12.8 2017.7.4 
    ZL201920
    519421.3 
    一种用于工程管道检测的装置 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2019.4.17 2019.12.13 
    ZL201920
    524276.8 
    一种轻质工程安全帽 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2019.4.17 2019.12.13 
    ZL201920
    840524.X 
    一种建筑工程用安全防护栅栏 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2019.6.5 2020.3.6 
    ZL201920
    856356.3 
    一种用于空调维修的作业支架 
北京中电凯尔设施管理有限公司 
实用新型 2019.6.5 2020.3.6 
    ZL201730
    680100.8 
    带图形用户界面的电脑(1920*1080屏幕) 
中电通途外观设计 2017.12.29 2018.8.3 
    ZL201730
    680107.X 
    用于电脑的图形用户界面 
中电通途外观设计 2017.12.29 2018.8.3 
    ZL201730
    680984.7 
    带图形用户界面的大屏幕(3840*1080屏幕) 
中电通途外观设计 2017.12.29 2018.8.3 
    ZL201930
    194593.3 
    龙骨接头(十字型) 
江苏中电创达建设装备科技有限公司 
外观设计 2019.4.25 2020.3.24 
    ZL201930
    552350.2 
    接头(T型) 
江苏中电创达建设装备科技有限公司 
外观设计 2019.10.11 2020.4.14 
    ZL201930
    552355.5 
    型材(70型铝材) 
江苏中电创达建设装备科技有限公司 
外观设计 2019.10.11 2020.4.14 
    ZL201930
    552372.9 
    接头(L型) 
江苏中电创达建设装备科技有限公司 
外观设计 2019.10.11 2020.4.14 
    ZL201930
    552542.3 
    型材(55型铝材) 
江苏中电创达建设装备科技有限公司 
外观设计 2019.10.11 2020.4.14 
    ZL201921
    645847.X 
    一种煤焦化高盐废水零排放的膜法分盐集成系统 
中电二公司、江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.09.29 2020.06.16 
    ZL202020
    089623.1 
    一种用于自动停车识别装置的安装架 
中电建设实用新型 2020.01.16 2020.06.30 
    ZL201920 一种快拆式对夹隔墙昆山协多利实用新型 2019.04.09 2020.06.16 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-347
    470302.3 洁净科技有
    限公司 
ZL201921
    644543.1 
    一种抗水质波动型超纯水反渗透系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.09.29 2020.06.16 
    ZL201921
    644551.6 
    一种煤焦化高盐废水零排放的预处理系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.09.29 2020.06.16 
    ZL201921
    645848.4 
    一种煤焦化高盐高 COD废水深度处理及资源化系统 
江苏中电创新环境科技有限公司 
实用新型 2019.09.29 2020.06.16 
    ZL201920
    470297.6 
    一种电子厂用包边彩钢板门 
昆山协多利洁净科技有限公司 
实用新型 2019.04.09 2020.06.16 
    ZL201920
    931092.3 
    一种高能效动力站自然冷却控制系统 
中电二公司实用新型 2019.6.19 2020.7.24 
    ZL201920
    922488.1 
    一种高效节能型动力站冷水机加减载控制系统 
中电二公司实用新型 2019.6.20 2020.7.7 
    ZL201921
    218853.7 
    一种洁净室玻璃隔墙连接结构 
中电二公司实用新型 2019.7.31 2020.8.4 
    ZL201921
    786896.5 
    一种新型带密封垫的卡套式连接风管 
中电二公司实用新型 2019.10.23 2020.7.24 
    ZL201921
    786897.X 
    一种大面积洁净厂房生产区温湿度精密控制系统 
中电二公司实用新型 2019.10.23 2020.7.24 
    ZL201921
    832269.0 
    一种双层吊顶结构中电二公司实用新型 2019.10.29 2020.9.8 
    ZL201922
    126677.0 
    一种用于洁净室的精密温湿度空调系统 
中电二公司实用新型 2019.12.3 2020.9.8 
    ZL2019252548.6 
    卤制行业排风油烟罩中电二公司实用新型 2019.12.16 2020.9.8 
    ZL202020
    100284.2 
    一种槽式桥架固线构件中电建设实用新型 2020.1.16 2020.8.28 
    ZL202020
    089888.1 
    一种智慧城市建筑智能化安装工程的照明装置 
中电建设实用新型 2020.1.16 2020.8.28 
    注:截止本报告书签署日,中国系统持中电三公司股权已对外转让。
    7、著作权
    (1)软件著作权 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司拥有的主要中国境内软件著作权共 325项,具体情况如下:
    序号 
著作权人软件名称登记号发布日期 
登记批准日期 
1 中国系统 
质量追溯系统(简称:
    质量追溯)V1.0 
    2020SR0262053 / 2020.3.17 
    2 中国系统 
安全环保应急一体化平台 V1.0 
    2020SR0175239 2019.3.26 2020.2.25 
    3 中国系统洪涝灾害专题研判与 2020SR0175284 2019.4.3 2020.2.25 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-348 
决策支持系统 V1.0 
    4 中国系统 
智慧安全园区管理平台 V1.0 
    2020SR0175289 2019.3.29 2020.2.25 
    5 中国系统 
智慧园区安全画像一张图软件 V1.0 
    2020SR0166455 2019.3.24 2020.2.24 
    6 中国系统 
智慧安全园区移动管家软件 V1.0 
    2020SR0166449 2019.3.22 2020.2.24 
    7 中国系统 
一企一档管理系统V1.0 
    2020SR0164804 2019.3.20 2020.2.24 
    8 中国系统专项治理系统 V1.0 2020SR0163744 2019.3.3 2020.2.21 
    9 中国系统 
培训机构监管系统V1.0 
    2020SR0163739 2019.3.5 2020.2.21 
    10 中国系统 
风险隐患双控系统V1.0 
    2020SR0155254 2019.3.16 2020.2.20 
    11 中国系统政务办公系统 V1.0 2020SR0149320 2019.4.9 2020.2.19 
    12 中国系统 
综合协同监管系统V1.0 
    2020SR0151780 2019.3.10 2020.2.19 
    13 中国系统 
安全生产风险监测预警系统 V1.0 
    2020SR0145318 2019.5.4 2020.2.18 
    14 中国系统 
在线咨询举报系统V1.0 
    2020SR0143384 2019.4.12 2020.2.18 
    15 中国系统 
重大风险隐患一张图系统 V1.0 
    2020SR0146939 2019.5.11 2020.2.18 
    16 中国系统 
自然灾害专题一张图系统 V1.0 
    2020SR0138247 2019.4.17 2020.2.17 
    17 中国系统 
场景化靶向决策支持系统 V1.0 
    2020SR0139587 2019.3.20 2020.2.17 
    18 中国系统 
安全生产专题一张图系统 V1.0 
    2020SR0140362 2019.4.24 2020.2.17 
    19 中国系统 
一站式语音交互智库系统 V1.0 
    2020SR0140870 2019.3.13 2020.2.17 
    20 中国系统数据服务系统 V1.0 2020SR0140864 2019.4.5 2020.2.17 
    21 中国系统 
超融合可视指挥调度系统 V1.0 
    2020SR0139775 2019.3.9 2020.2.17 
    22 中国系统 
微服务支撑系统V1.0 
    2020SR0140207 2019.4.23 2020.2.17 
    23 中国系统 
重大活动应急保障系统 V1.0 
    2020SR0136702 2019.4.30 2020.2.14 
    24 中国系统服务总线系统 V1.0 2020SR0136346 2019.5.8 2020.2.14 
    25 中国系统 
数据交换共享系统V1.0 
    2020SR0137356 2019.4.4 2020.2.14 
    26 中国系统检索服务系统 V1.0 2020SR0137869 2019.4.29 2020.2.14 
    27 中国系统 
应急指挥体系管理系统 V1.0 
    2020SR0134350 2019.3.9 2020.2.13 
    28 中国系统 
应急管理综合应用平台 V1.0 
    2020SR0135954 2019.3.17 2020.2.13 
    29 中国系统应用支撑系统 V1.0 2020SR0134896 2019.4.12 2020.2.13 
    30 中国系统 
应急指挥信息系统V1.0 
    2020SR0135865 2019.5.14 2020.2.13 
    31 中国系统 
算法模型服务系统V1.0 
    2020SR0135869 2019.4.24 2020.2.13 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-349 
32 中国系统 
端智能远程安全监管系统 V1.0 
    2020SR0129742 2019.3.30 2020.2.12 
    33 中国系统值班值守系统 V1.0 2020SR0129137 2019.5.17 2020.2.12 
    34 中国系统 
自然灾害综合监测预警系统 V1.0 
    2020SR0126044 2019.4.30 2020.2.11 
    35 中国系统数据治理系统 V1.0 2020SR0126048 2019.3.28 2020.2.11 
    36 中国系统统一门户系统 V1.0 2020SR0125647 2019.4.27 2020.2.11 
    37 中国系统 
深感知风险监测预警系统 V1.0 
    2020SR0127021 2019.4.5 2020.2.11 
    38 中国系统 
综合分析展示系统V1.0 
    2020SR0125866 2019.5.23 2020.2.11 
    39 中国系统 
大视景实时分析研判系统 V1.0 
    2020SR0122629 2019.4.17 2020.2.10 
    40 中国系统 
扁平化事件智能响应系统 V1.0 
    2020SR0120627 2019.4.11 2020.2.3 
    41 中国系统 
安全生产态势分析展示与决策支持系统V1.0 
    2020SR0112123 2019.4.12 2020.1.21 
    42 中国系统 
危险化学品专题研判与决策支持系统V1.0 
    2020SR0112010 2019.5.11 2020.1.21 
    43 中国系统 
地质灾害专题研判与决策支持系统 V1.0 
    2020SR0112030 2019.5.18 2020.1.21 
    44 中国系统 
森林防火专题研判与决策支持系统 V1.0 
    2020SR0112137 2019.5.24 2020.1.21 
    45 中国系统总结评估系统 V1.0 2020SR0112128 2019.3.6 2020.1.21 
    46 中国系统 
自然灾害态势分析展示与决策支持系统V1.0 
    2020SR0099887 2019.4.29 2020.1.19 
    47 中国系统 
应急救援专题分析展示与决策支持系统V1.0 
    2020SR0099879 2019.5.3 2020.1.19 
    48 中国系统指挥演练系统 V1.0 2020SR0099807 2019.3.22 2020.1.19 
    49 中国系统灾害救助系统 V1.0 2020SR0101100 2019.3.31 2020.1.19 
    50 中国系统专题研判系统 V1.0 2020SR0099895 2019.3.13 2020.1.19 
    51 中国系统 
基于国产化软硬件PKC分布式应用支撑平台 V1.0 
    2019SR1229789 / 2019.11.28 
    52 中国系统 
基于国产化软硬件环境防泄密安全档案管理系统 V1.0 
    2019SR1167779/ 2019.11.19 
    53 中国系统 
基于国产化软硬件环境统一应用集成平台V1.0 
    2019SR1168868 / 2019.11.19 
    54 中国系统 
基于国产化软硬件环境的信息报送系统V1.0 
    2019SR1167979 / 2019.11.19 
    55 中国系统 
基于国产化软硬件环境电子公文管理系统V1.0 
    2019SR1169188 / 2019.11.19 
    56 中国系统基于国产化软硬件环 2019SR1169197 / 2019.11.19 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-350 
境防泄密安全学习平台 V1.0 
    57 中国系统 
安全知识现场抽考系统 V1.0 
    2019SR1167972 / 2019.11.19 
    58 中国系统 
培训效果分析评估系统 V1.0 
    2019SR1171610 / 2019.11.19 
    59 中国系统 
基于国产化软硬件环境会议管理系统V1.0 
    2019SR1170471 / 2019.11.19 
    60 中国系统 
基于国产化软硬件环境督查督办管理系统V1.0 
    2019SR1167812 / 2019.11.19 
    61 中国系统 
电子公文交换系统V1.0 
    2019SR1170355 / 2019.11.19 
    62 中国系统 
安全可控搜索引擎平台 V1.0 
    2019SR1170334 / 2019.11.19 
    63 中国系统 
基于国产化软硬件环境防泄密安全文件管理系统 V1.0 
    2019SR1167970 / 2019.11.19 
    64 中国系统 
基于国产化软硬件环境安全可控桌面云平台 V1.0 
    2019SR1170402 / 2019.11.19 
    65 中国系统 
基于国产化软硬件环境移动办公平台V1.0 
    2019SR1170421 / 2019.11.19 
    66 中国系统 
基于国产化软硬件环境协同办公系统V1.0 
    2019SR1167748 / 2019.11.19 
    67 中国系统 
基于国产化软硬件环境的终端性能监测系统 V1.0 
    2019SR1167776 / 2019.11.19 
    68 中国系统 
基于国产化软硬件环境的通用数据库迁移系统 V1.0 
    2019SR1170351 / 2019.11.19 
    69 中国系统 
基于国产化软硬件环境自动推送升级系统V1.0 
    2019SR1170359 / 2019.11.19 
    70 中国系统 
安全应急课程体系系统 V1.0 
    2019SR1171613 / 2019.11.19 
    71 中国系统 
中电飞云平台(简称:
    PHYCLOUD)5 
2019SR1146069 / 2019.11.13 
    72 中国系统 
指挥体系管理系统V1.0 
    2019SR1132398 2019.2.5 2019.11.8 
    73 中国系统 
应急管理一张图系统V1.0 
    2019SR1114477 / 2019.11.4 
    74 中国系统 
应急管理培训考试系统 V1.0 
    2019SR1114469 / 2019.11.4 
    75 中国系统 
事件研判调度系统V1.0 
    2019SR1114480 / 2019.11.4 
    76 中国系统 
辅助决策支持系统V1.0 
    2019SR1114635 / 2019.11.4 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-351 
77 中国系统资源分析系统 V1.0 2019SR1114455 / 2019.11.4 
    78 中国系统培训演练系统 V1.0 2019SR1114474 / 2019.11.4 
    79 中国系统 
一键快速智能组卷系统 V1.0 
    2019SR1095182 2019.4.18 2019.10.29 
    80 中国系统 
安全应急在线分类学习系统 V1.0 
    2019SR1095170 2019.3.27 2019.10.29 
    81 中国系统 
培训考试多维防作弊系统 V1.0 
    2019SR1095185 2019.3.6 2019.10.29 
    82 中国系统 
安全应急多维考试系统 V1.0 
    2019SR1091990 2019.3.13 2019.10.28 
    83 中国系统 
应急培训考试掌中宝APP软件 V1.0 
    2019SR1092529 2019.4.17 2019.10.28 
    84 中国系统 
专项数据可视化管理系统 V1.0 
    2019SR1054153 / 2019.10.17 
    85 中国系统移动应用系统 V1.0 2019SR1004801 2019.6.12 2019.9.27 
    86 中国系统 
一张图综合研判系统V1.0 
    2019SR1000752 2019.5.11 2019.9.27 
    87 中国系统 
数据可视化管理系统V1.0 
    2019SR1000745 2019.6.12 2019.9.27 
    88 中国系统指挥调度系统 V1.0 2019SR1000978 2019.4.5 2019.9.27 
    89 中国系统应急响应系统 V1.0 2019SR1000720 2019.1.26 2019.9.27 
    90 中国系统事件接报系统 V1.0 2019SR1000750 2019.1.15 2019.9.27 
    91 中国系统 
应急资源可视化管理系统 V1.0 
    2019SR0955110 / 2019.9.16 
    92 中国系统 
应急知识管理系统V1.0 
    2019SR0955118 / 2019.9.16 
    93 中国系统应急值守系统 V1.0 2019SR0955145 / 2019.9.16 
    94 中国系统 
数字预案管理系统V1.0 
    2019SR0955154 / 2019.9.16 
    95 中国系统 
应急智库管理系统V1.0 
    2019SR0955139 / 2019.9.16 
    96 中国系统 
设备监控预警系统(简称:监控预警系统)V2.0 
    2016SR290241 2016.5.18 2016.10.12
    中国电子系统工程总公司 
中电系统电力应急通信系统终端内嵌软件V1.0 
    2012SR028186 2009.5.6 2012.4.12
    中国电子系统工程总公司 
中电系统机房资源管理软件 V1.0 
    2011SR094738 2009.5.22 2011.12.14
    中国电子系统工程总公司 
中电系统能源管理软件 V1.0 
    2014SR180790 2012.11.26 2014.11.25
    中国电子系统工程总公司 
视频监控报警信息查询系统 V1.0 
    2012SR029978 2008.12.11 2012.4.17
    中国电子系统工程总公司 
四川电力短波应急通信系统 V1.0 
    2012SR029787 2009.5.26 2012.4.17 
    102 中国电子系中电系统网络资源管 2011SR094789 2010.1.21 2011.12.14 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-352 
统工程总公司 
理软件(简称:
    CESECNRM)V1.0
    中国电子系统工程总公司 
中电系统工程项目管理软件 V1.0 
    2011SR094756 2009.7.23 2011.12.14
    中国电子系统工程总公司 
医院成本核算管理系统(简称:HCIS)V1.0 
    2012SR012133 2008.6.25 2012.2.22
    中国电子系统工程总公司 
医院管理信息系统(简称:HIS)V1.0 
    2012SR012144 2008.11.27 2012.2.22
    中国电子系统工程总公司 
医院资产管理系统(简称:H-FAS)V1.0 
    2012SR012147 2008.9.10 2012.2.22
    中国电子系统工程总公司 
智能视频分析服务器软件 V1.0 
    2012SR029834 2008.12.16 2012.4.17
    中国电子系统工程总公司 
中电系统智能视频监控终端软件 V1.0 
    2012SR028184 2008.12.25 2012.4.12
    北京通途永久科技有限公司 
大数据可视化平台V2.0 
    2019SR0933036 2019.8.6 2019.9.9
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通应急指挥系统 V1.0 
    2019SR0760365 2019.6.6 2019.7.23
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通决策支持系统 V1.0 
    2019SR0760359 2019.6.6 2019.7.23
    北京通途永久科技有限公司 
非结构化大数据结构化管理系统 V1.0 
    2019SR0760526 2019.6.6 2019.7.23
    北京通途永久科技有限公司 
行业数据标签管理系统 V1.0 
    2019SR0760370 2019.6.10 2019.7.23
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通信息服务系统 V1.0 
    2019SR0760516 2019.5.31 2019.7.23
    北京通途永久科技有限公司 
公交线网优化决策支持系统 V1.0 
    2019SR0760521 2019.6.4 2019.7.23
    北京通途永久科技有限公司 
交通拥堵指数系统V1.0 
    2019SR0261654 2016.6.30 2019.3.19
    北京通途永久科技有限公司 
大数据资源管理平台V1.0 
    2019SR0261646 2018.12.28 2019.3.19
    北京通途永久科技有限公司 
地面公交运行速度分析系统 V1.0 
    2019SR0261628 2016.6.24 2019.3.19 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-353北京通途永久科技有限公司 
共享单车监控监管平台 V1.0 
    2018SR834874 2018.6.15 2018.10.19
    北京通途永久科技有限公司 
交通大数据综合应用平台 V1.0 
    2018SR817737 2018.8.22 2018.10.15
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通实时监测大屏幕系统 V1.0 
    2018SR206944 2018.1.18 2018.3.27
    北京通途永久科技有限公司 
报告生成系统 V1.0 2018SR208326 2018.1.12 2018.3.27
    北京通途永久科技有限公司 
交通业务快速开发平台 V1.0 
    2018SR182320 2018.1.15 2018.3.20
    北京通途永久科技有限公司 
城市公共交通综合模型系统 V1.0 
    2018SR059218 2018.1.10 2018.1.24
    北京通途永久科技有限公司 
Gis地理信息服务平台 V1.0 
    2017SR540341 2017.5.30 2017.9.25
    北京通途永久科技有限公司 
指标配置管理系统V1.0 
    2017SR439540 2017.1.16 2017.8.127 
    北京通途永久科技有限公司 
出租车出行热度分析系统 V1.0 
    2017SR441931 2017.6.20 2017.8.128 
    北京通途永久科技有限公司 
数据资源目录系统V1.0 
    2017SR439853 2017.6.23 2017.8.129 
    北京通途永久科技有限公司 
浮动车路况发布系统V1.0 
    2017SR439836 2017.4.20 2017.8.130 
    北京通途永久科技有限公司 
数据运维管理系统V1.0 
    2017SR439533 2017.5.15 2017.8.131 
    北京通途永久科技有限公司 
数据分析系统 V1.0 2017SR440833 2017.4.21 2017.8.132 
    北京通途永久科技有限公司 
交通排放数据分析处理系统 V1.0 
    2016SR045240 2015.10.7 2016.3.4
    北京通途永久科技有限公司 
公路动态路况分析系统 V1.0 
    2016SR044969 2015.1.23 2016.3.4
    北京通途永久科技有限公司 
公路交通运行动态发布系统 V1.0 
    2016SR044974 2015.2.6 2016.3.4
    北京通途永久科技有限一体化出行模型校验与关键模块集成示范2016SR045244 2015.10.8 2016.3.4 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-354 
公司系统 V1.0
    北京通途永久科技有限公司 
地面公交运行监测与公共交通考核评价系统 V1.0 
    2016SR043848 2015.9.1 2016.3.3
    北京通途永久科技有限公司 
公共交通运行监测与出行特征分析系统V1.0 
    2016SR043845 2015.6.1 2016.3.3
    北京通途永久科技有限公司 
地面公交基础数据管理系统 V1.0 
    2015SR253122 2015.10.15 2015.12.10
    北京通途永久科技有限公司 
地面公交客流分析系统 V1.0 
    2015SR252424 2015.10.20 2015.12.10
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通运行监测报告管理系统 V1.0 
    2015SR253616 2015.3.10 2015.12.10
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通一体化运行监测系统 V1.0 
    2015SR253608 2015.3.28 2015.12.10
    北京通途永久科技有限公司 
综合交通运行动态分析系统 V1.0 
    2015SR196984 2015.4.28 2015.10.14
    北京通途永久科技有限公司 
数据质量管理系统V1.0 
    2015SR195774 2015.5.23 2015.10.13
    北京通途永久科技有限公司 
GisT-MServer平台V1.0 
    2015SR195776 2015.4.2 2015.10.13
    北京通途永久科技有限公司 
重大交通保障综合应用系统 V1.0 
    2015SR195680 2015.6.23 2015.10.13
    北京通途永久科技有限公司 
敏捷数据中台平台V1.0 
    2020SR0188557 2019.10.20 2020.2.27
    中电智绘系统技术有限公司 
政务审批系统 V1.0 2020SR0013667 / 2020.1.3
    中电智绘系统技术有限公司 
社会治理公众号管理后台系统 V1.0 
    2020SR0013660 / 2020.1.3
    中电智绘系统技术有限公司 
社会治理采集通APPV1.0 
    2020SR0012794 / 2020.1.3
    中电智绘系统技术有限公司 
社会治理指挥通APPV1.0 
    2020SR0012787 / 2020.1.3
    中电智绘系统技术有限公司 
智能指挥调度分拨系统 V1.0 
    2019SR1445325 / 2019.12.27 
    152 中电智绘系 i银川后台管理系统 2019SR1427454 / 2019.12.25 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-355 
统技术有限公司 
V1.0
    中电智绘系统技术有限公司 
城市门户 APPV1.0 2019SR1429342 / 2019.12.25
    中电智绘系统技术有限公司 
工作流平台 V1.0 2019SR1429337 / 2019.12.25
    中电智绘系统技术有限公司 
城市门户管理系统V1.0 
    2019SR1429419 / 2019.12.25
    中电智绘系统技术有限公司 
静默叫号公众号平台V1.0 
    2019SR1319334 / 2019.12.9
    中电智绘系统技术有限公司 
党建 APPV1.0 2019SR1317540 / 2019.12.9
    中电智绘系统技术有限公司 
社会治理采集通小程序 V1.0 
    2019SR1316979 / 2019.12.9
    中电智绘系统技术有限公司 
分布式文件存储服务系统 V1.0 
    2019SR1317175 / 2019.12.9
    中电智绘系统技术有限公司 
党建管理后台系统V1.0 
    2019SR1318422 / 2019.12.9
    中电智绘系统技术有限公司 
社会治理领导通APPV1.0 
    2019SR1231153 / 2019.11.28
    中电智绘系统技术有限公司 
社会治理指挥通小程序 V1.0 
    2019SR1231158 / 2019.11.28
    中电智绘系统技术有限公司 
综合信息发布系统V1.0 
    2019SR1010865 / 2019.9.30
    中电智绘系统技术有限公司 
协同会商系统 V1.0 2019SR1010732 / 2019.9.30
    中电智绘系统技术有限公司 
综合全文检索系统V1.0 
    2019SR1010811 / 2019.9.30
    中电智绘系统技术有限公司 
数据可视化管理系统V1.0 
    2019SR1010837 / 2019.9.30
    中电智绘系统技术有限公司 
指挥调度系统 V1.0 2019SR1010849 / 2019.9.30
    中电智绘系统技术有限公司 
“i银川”都市圈 APP软件 V1.0 
    2019SR0874894 2019.5.31 2019.8.22 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-356中电智绘系统技术有限公司 
综治网格信息化管理平台 V1.0 
    2019SR0103897 / 2019.1.29
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧政务网上市民大厅服务系统 V1.0 
    2018SR897936 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧政务网上审批系统 V1.0 
    2018SR898166 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
数据资源目录管理平台 V1.0 
    2018SR898134 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
交通信息发布与诱导系统 V1.0 
    2018SR898139 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧交通综合管控平台 V1.0 
    2018SR898128 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧政务统一门户服务系统 V1.0 
    2018SR897915 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧政务自助服务终端操作系统 V1.0 
    2018SR898163 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧停车综合管理平台 V1.0 
    2018SR898146 / 2018.11.9
    中电智绘系统技术有限公司 
城市门户统一认证管理平台 V1.0 
    2018SR894807 / 2018.11.8
    中电智绘系统技术有限公司 
数据共享交换平台V1.0 
    2018SR894826 / 2018.11.8
    中电智绘系统技术有限公司 
全域智慧旅游综合管理服务平台 V1.0 
    2018SR753102 / 2018.9.17
    中电智绘系统技术有限公司 
数据服务总线平台V1.0 
    2018SR753239 / 2018.9.17
    中电智绘系统技术有限公司 
数据可视化平台V1.0 
    2018SR753092 / 2018.9.17
    中电智绘系统技术有限公司 
大数据基础平台V1.0 
    2018SR753228 / 2018.9.17
    中电智绘系统技术有限公司 
智慧园区综合运营管理平台 V1.0 
    2018SR710430 / 2018.9.4
    中电智绘系统技术有限智慧城市“多规合一”信息联动平台 V1.0 
    2018SR710426 / 2018.9.4 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-357 
公司中电智绘系统技术有限公司 
智慧城市综合运营统一门户 APPV1.0 
    2018SR630718 / 2018.8.8
    中电智绘系统技术有限公司 
城市治理数据集成平台 V1.0 
    2018SR613725 / 2018.8.2
    中电智绘系统技术有限公司 
城市门户数据共享交换平台 V1.0 
    2018SR894808 / 2018.11.8
    中电(天津)信息技术研究院有限公司 
社会治理大数据资源中心系统 V1.0 
    2019SR0467040 2019.4.30 2019.5.15
    中电(天津)信息技术研究院有限公司 
社会治理移动应用平台 V1.0 
    2019SR0468625 2019.5.2 2019.5.15
    中电(天津)信息技术研究院有限公司 
社会治理综合应用平台 V1.0 
    2019SR0467052 2019.4.23 2019.5.15
    中电(天津)信息技术研究院有限公司 
社会治理能力支撑平台 V1.0 
    2019SR0468300 2019.5.5 2019.5.15
    中电(天津)信息技术研究院有限公司 
社会治理公众门户平台 V1.0 
    2019SR0468620 2019.5.4 2019.5.15 
    194 中电建设数据接入系统 V1.0 2019SR0280506 / 2019.3.26 
    195 中电建设指挥调度系统 V1.0 2019SR0280429 / 2019.3.26 
    196 中电建设执法管理系统 V1.0 2019SR0280914 / 2019.3.26 
    197 中电建设 
资源服务总线系统V1.0 
    2019SR0280491 / 2019.3.26 
    198 中电建设内部管理系统 V1.0 2019SR0280906 / 2019.3.26 
    199 中电建设勤务管理系统 V1.0 2019SR0281058 / 2019.3.26 
    200 中电建设对外服务系统 V1.0 2019SR0280496 / 2019.3.26 
    201 中电建设监管系统 V1.0 2019SR0280919 / 2019.3.26 
    202 中电建设风险感知系统 V1.0 2019SR0280485 / 2019.3.26 
    203 中电建设 
智能建筑设备及设施综合管理系统 V1.0 
    2019SR0125627 2018.8.20 2019.2.2 
    204 中电建设 
能耗监测管理云平台V1.0 
    2018SR514051 2017.12.21 2018.7.4 
    205 中电建设 
 高校建筑能耗监测系统 V1.0 
    2018SR514843 2017.12.21 2018.7.4 
    206 中电建设 
IDC机房环境监控系统 V2.0 
    2018SR514835 2017.12.21 2018.7.4 
    207 中电建设 
设备监控预警系统V2.5 
    2018SR514597 201712.21 2018.7.4 
    208 中电建设 
中电健康电子病历系统软件 V4.5 
    2018SR510155 2018.4.10 2018.7.3 
    209 中电建设 
中电健康会员管理系统软件 V1.0 
    2018SR511543 2018.4.10 2018.7.3 
    210 中电建设中电健康全数字化医 2018SR511429 2017.12.10 2018.7.3 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-358 
疗信息管理系统软件V1.0 
    211 中电建设 
中电健康护理信息系统软件 V1.0 
    2018SR510340 2018.4.10 2018.7.3 
    212 中电建设 
中电健康临床决策系统软件 V1.0 
    2018SR511422 2018.4.10 2018.7.3 
    213 中电建设 
中电健康临床路径系统软件 V1.0 
    2018SR511415 2018.4.10 2018.7.3 
    214 中电二公司 
电子厂房化学品检测系统(简称:PLC)V1.0 
    2020SR0169975 / 2020.2.24 
    215 中电二公司 
高能效厂务冷冻站控制系统(简称:PLC)V1.0 
    2020SR0169973 / 2020.2.24 
    216 中电二公司 
空调循环风控制和管理系统(简称:PLC)V1.0 
    2019SR1147709 / 2019.11.13 
    217 中电二公司 
电子厂房特气监测系统(简称:PLC)V1.0 
    2019SR0922959 / 2019.9.5 
    218 中电二公司 
电子厂房超纯水制程工艺控制与管理系统(简称:PLC)V1.0 
    2019SR0737610 / 2019.7.17 
    219 中电二公司 
电子厂房用 Ag废水处理系统(简称:
    PLC)V1.0 
    2019SR0270260 / 2019.3.21 
    220 中电二公司 
新风空调机组MAU控制和管理系统(简称:PLC)V1.0 
    2019SR0147844 / 2019.2.18 
    221 中电二公司 
电子洁净厂房地板开孔率计算软件 V1.0 
    2017SR662927 / 2017.12.4 
    222 中电三公司 
中电三公司 BIM轻量化引擎系统 V1.0 
    2019SR0813468 2019.6.11 2019.8.6 
    223 中电三公司 
中电三公司温湿度综合智能监控系统V1.0 
    2019SR0809138 2019.4.15 2019.8.5 
    224 中电三公司 
中电三公司洁净室厂务运维监控系统V1.0 
    2019SR0802797 2019.3.18 2019.8.1 
    225 中电三公司 
中电三公司无尘环境节能监控系统 V1.0 
    2019SR0801856 2018.12.13 2019.8.1 
    226 中电三公司 
中电三公司项目预算管理软件 V1.0 
    2017SR734772 2016.12.17 2017.12.27 
    227 中电三公司 
中电三公司技术资料共享软件 V1.0 
    2017SR734765 2017.2.24 2017.12.27 
    228 中电三公司 
中电三公司科研项目管理系统 V1.0 
    2017SR735497 2015.6.26 2017.12.27 
    229 中电三公司 
中电三公司人力资源管理软件 V1.0 
    2017SR735410 2015.6.26 2017.12.27 
    230 中电三公司 
中电三公司施工现场物流管理软件 V1.0 
    2017SR734698 2016.8.27 2017.12.27 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-359 
231 中电三公司 
中电三公司文件管理软件 V1.0 
    2017SR732174 2016.4.23 2017.12.26 
    232 中电三公司 
中电三公司市场开发管理软件 V1.0 
    2017SR731743 2015.6.26 2017.12.26 
    233 中电三公司 
中电三公司机具设备管理软件 V1.0 
    2017SR731094 2015.6.26 2017.12.26 
    234 中电三公司 
中电三公司生产物料管理软件 V1.0 
    2017SR731755 2015.4.18 2017.12.26 
    235 中电三公司 
中电三公司项目协同管理平台 V1.0 
    2017SR728117 2015.11.21 2017.12.25 
    236 中电三公司 
环保工程项目管理系统 V1.0 
    2017SR594630 2016.12.21 2017.10.31 
    237 中电三公司 
工程物资采购系统V1.0 
    2017SR594077 2016.11.24 2017.10.30 
    238 中电四公司 
中电四公司 ICEFOC采购系统(简称:
    ICEFOC采购系统)V3.0 
    2014SR176384 2012.8.20 2014.11.19 
    239 中电四公司 
中电四公司 ICEROC绩效管理系统(简称:
    ICEFOC绩管理系统)V2.0 
    2015SR003042 2013.11.20 2015.1.7 
    240 中电四公司 
中电四公司 ICEFOC文档管理系统(简称:
    ICEFOC文档管理系统)V3.0 
    2015SR262909 2014.5.20 2015.12.16
    昆山协多利洁净系统股份有限公司 
协多利自动点焊传送控制系统软件 V1.0 
    2019SR1004397 2019.7.15 2019.9.27 
    242 中电通途交互组件系统 V2.0 2020SR0957790 2020.1.20 2020.8.20 
    243 中电通途 
交通组件管理系统V2.5 
    2020SR0950444 2019.11.20 2020.8.19 
    244 中电通途 
数据标准管理系统V2.2 
    2020SR0944057 2019.12.20 2020.8.18 
    245 中电通途数据服务系统 V2.1 2020SR0953497 2020.5.20 2020.8.19 
    246 中电通途数据监控系统 V2.0 2020SR0949929 2019.12.21 2020.8.19 
    247 中电通途 
数据调度任务管理系统 V2.6 
    2020SR0949916 2019.12.21 2020.8.19 
    248 中电通途 
数据资源管理系统V3.0 
    2020SR0944084 2019.12.10 2020.8.18 
    249 中电通途图表组件系统 V3.0 2020SR0944091 2019.12.26 2020.8.18 
    250 中电通途 
元数据管理系统V4.0 
    2020SR0945107 2020.6.10 2020.8.18 
    251 中电通途 
GIS资源门户管理系统 V5.0 
    2020SR0944050 2020.5.29 2020.8.18 
    252 中国系统 
智能应急疏散系统V1.0 
    2020SR0401577 / 2020.4.30 
    253 中国系统 
智慧园区固废管理系统 V1.0 
    2020SR0400366 / 2020.4.30 
    254 中国系统危化品全流程管控系 2020SR0401572 / 2020.4.30 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-360 
统 V1.0 
    255 中国系统 
三维情景模拟演练系统 V1.0 
    2020SR0401480 / 2020.4.30 
    256 中国系统 
污水指纹比对与快速溯源系统 V1.0 
    2020SR0401584 / 2020.4.30 
    257 中国系统 
综合交通自助式报告生产系统 V1.0 
    2020SR0402435 2018.9.14 2020.4.30 
    258 中国系统 
综合交通应急指挥调度系统 V1.0 
    2020SR0404172 2018.9.15 2020.4.30 
    259 中国系统 
综合交通公众信息统一服务系统 V1.0 
    2020SR0405422 2018.8.25 2020.5.6 
    260 中国系统 
综合交通监测预警系统 V1.0 
    2020SR0405417 2018.9.12 2020.5.6 
    261 中国系统 
综合交通运行分析及决策系统 V1.0 
    2020SR0402623 2018.9.19 2020.4.30 
    262 中国系统质量追溯系统 V1.0 2020SR0262053 / 2020.3.17 
    263 中国系统 
重大突发传染病综合监测预警平台 V1.0 
    2020SR0500616 2020.5.5 2020.5.25 
    264 中国系统 
CESTC飞瞰数据中台系统 V1.0 
    2020SR0686643 2020.4.25 2020.6.29 
    265 中国系统 
CESTC飞瞰数据集成平台 V1.0 
    2020SR0687565 2019.10.29 2020.6.29 
    266 中国系统 
CESTC飞瞰互联网采集平台 V1.0 
    2020SR0681347 2019.11.20 2020.6.28 
    267 中国系统 
CESTC飞瞰共享交换平台 V1.0 
    2020SR0686635 2020.3.6 2020.6.29 
    268 中国系统 
CESTC飞瞰标签管理平台 V1.0 
    2020SR0681713 2020.1.9 2020.6.28 
    269 中国系统 
CESTC飞瞰数据资产平台 V1.0 
    2020SR0686651 2019.12.25 2020.6.29 
    270 中国系统 
CESTC飞瞰数据服务平台 V1.0 
    2020SR0681822 2020.1.24 2020.6.28 
    271 中国系统 
CESTC飞瞰数据脱敏平台 V1.0 
    2020SR0687762 2020.2.17 2020.6.29 
    272 中国系统 
CESTC飞瞰实时计算平台 V1.0 
    2020SR0677454 2019.12.10 2020.6.28 
    273 中国系统 
CESTC飞瞰离线计算平台 V1.0 
    2020SR0681349 2019.11.8 2020.6.28 
    274 中国系统 
CESTC飞瞰数据订阅平台 V1.0 
    2020SR0681908 2020.3.19 2020.6.28 
    275 中国系统 
CESTC飞瞰可视大屏平台 V1.0 
    2020SR0677712 2020.1.17 2020.6.28 
    276 中国系统 
CESTC飞瞰智能 BI平台 V1.0 
    2020SR0686659 2019.11.15 2020.6.29 
    277 中国系统 
CESTC飞瞰关系图谱平台 V1.0 
    2020SR0683447 2020.3.27 2020.6.28 
    278 中国系统 
CESTC应用支撑平台 V1.0 
    2020SR0687884 2020.2.8 2020.6.29 
    279 中国系统 
CESTC规则引擎平台 V1.0 
    2020SR0687595 2019.12.27 2020.6.29 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-361 
280 中国系统 
CESTC任务调度平台 V1.0 
    2020SR0687600 2019.10.22 2020.6.29 
    281 中国系统 
CESTC飞思智能中台系统 V1.0 
    2020SR0687584 2020.4.10 2020.6.29 
    282 中国系统 
重大危险源监测预警系统 V1.0 
    2020SR0676005 / 2020.6.24 
    283 中国系统 
隐患排查治理系统V1.0 
    2020SR0674206 / 2020.6.24 
    284 中国系统 
风险分级管控系统V1.0 
    2020SR0674782 / 2020.6.24 
    285 中国系统 
环境安全监测预警系统 V1.0 
    2020SR0671987 / 2020.6.24 
    286 中国系统 
智慧园区大气环境网格化监测预警与防控系统 V1.0 
    2020SR0675840 / 2020.6.24 
    287 中国系统 
大气污染精准溯源系统 V1.0 
    2020SR0673366 / 2020.6.24 
    288 中国系统 
智慧园区水环境监测预警与溯源系统V1.0 
    2020SR0675997 / 2020.6.24 
    289 中国系统 
智慧园区封闭管理系统 V1.0 
    2020SR0675848 / 2020.6.24 
    290 中国系统 
危化品车辆管理系统V1.0 
    2020SR0676069 / 2020.6.24 
    291 中国系统 
智慧园区人员与车辆定位系统 V1.0 
    2020SR0675989 / 2020.6.24 
    292 中国系统 
基于人员行为识别的视频智能分析系统V1.0 
    2020SR0671979 / 2020.6.24 
    293 中国系统 
智慧园区领导驾驶舱系统 V1.0 
    2020SR0671942 / 2020.6.24 
    294 中国系统 
智慧园区决策分析一张图系统 V1.0 
    2020SR0674873 / 2020.6.24 
    295 中国系统 
智慧园区安全风险动态管控一张图系统V1.0 
    2020SR0671934 / 2020.6.24 
    296 中国系统 
电梯安全治理体系和治理能力现代化平台V1.0 
    2020SR0679758 / 2020.6.28 
    297 中国系统 
电梯安全风险分级管控和事故隐患排查治理系统 V1.0 
    2020SR0676323 / 2020.6.24 
    298 中国系统 
电梯全生命周期质量安全追溯系统 V1.0 
    2020SR0679848 / 2020.6.28 
    299 中国系统 
电梯按需维保平台V1.0 
    2020SR0679766 / 2020.6.28 
    300 中国系统 
电梯责任保险系统V1.0 
    2020SR0672425 / 2020.6.24 
    301 中国系统数据金库系统 V3.0 2020SR0760425 / 2020.7.13 
    302 中国系统数字金库系统 V3.0 2020SR0760418 / 2020.7.13 
    303 中国系统数据中台软件 V1.0 2020SR0869233 2019.12.8 2020.8.3 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-362 
304 中国系统 
数据交换管理软件V1.0 
    2020SR0851911 2019.9.3 2020.7.30 
    305 中国系统 
指标可视化建模软件V1.0 
    2020SR0855503 2019.9.22 2020.7.30 
    306 中国系统 
数据智能运维软件V1.0 
    2020SR0855535 2019.12.20 2020.7.30 
    307 中国系统 
数据质量管理软件V1.0 
    2020SR0867629 2019.5.23 2020.8.3 
    308 中国系统 
数据共享管理系统软件 V1.0 
    2020SR0855205 2019.6.4 2020.7.30 
    309 中国系统 
GIS资源管理软件V1.0 
    2020SR0857727 2019.5.17 2020.7.31 
    310 中国系统 
公交线网优化系统V1.0 
    2020SR0876058 2018.8.17 2020.8.4 
    311 中国系统 
GIS资源门户系统V1.0 
    2020SR0868934 2019.6.24 2020.8.3 
    312 中国系统 
公共交通出行特性分析系统 V1.0 
    2020SR0856762 2019.8.16 2020.7.31 
    313 中国系统 
公共交通运行监测系统 V1.0 
    2020SR0856052 2019.7.25 2020.7.31 
    314 中国系统 
数据报表分析软件V1.0 
    2020SR0860818 2019.10.16 2020.7.31 
    315 中国系统 
数据资产门户管理软件 V1.0 
    2020SR0860764 2019.6.6 2020.7.31 
    316 中国系统 
浮动车系统软件V1.0 
    2020SR0872451 2019.4.12 2020.8.4 
    317 中国系统 
报告定制管理软件V1.0 
    2020SR0872460 2019.4.10 2020.8.4 
    318 中国系统 
信息发布管理系统软件 V1.0 
    2020SR0872651 2019.10.14 2020.8.4 
    319 中国系统 
数据标签管理软件V1.0 
    2020SR0882992 2019.7.15 2020.8.5 
    320 中国系统 
大数据可视化平台软件 V1.0 
    2020SR0876051 2019.7.10 2020.8.4 
    321 中国系统 
重大活动交通保障系统 V1.0 
    2020SR0859089 2019.7.30 2020.7.31 
    322 中国系统 
情指勤督宣实战应用平台 V1.0 
    2020SR0831844 2019.12.1 2020.7.27 
    323 中国系统 
交通全要素情报研判分析系统 V1.0 
    2020SR0834116 2019.11.29 2020.7.27 
    324 中国系统 
警情多维时空关联挖掘系统 V1.0 
    2020SR0839499 2019.12.10 2020.7.28 
    325 中国系统 
交通出警考核监督管理系统 V1.0 
    2020SR0833945 2019.12.26 2020.7.27 
    注:中国系统已将其持有中电三公司全部 71%的股权转让予中电信息,双方已于 2021年 1月 25日签署了《股权转让协议》,并完成工商变更登记。
    (2)作品著作权 
    截至本报告书签署日,中国系统及其子公司拥有的主要中国境内作品著作权共 5项,具体情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-363 
序号 
著作权人作品名称登记号登记日期 
创作完成日期 
1 中电洲际 
中电洲际 logo图案 
国作登字-2019-F-00932341
    2019.11.12 2018.08.01
    邯郸市新兴供热设备有限公司 
际邯 logo 设计图 
国作登字-2020-F-00924774
    2020.01.06 2019.05.10
    江苏中电创新环境科技有限公司 
企业标识 
苏作登字-2020-F-00087991
    2020.05.27 /
    江苏中电创新环境科技有限公司 
ATOWER标识 
国作登字-2018-F-00621814
    2017.05.12 2018.09.20
    江苏中电创新环境科技有限公司 
CEIET标识 
苏作登字-2015-F-00067189
    2015.08.27 2015.08.27
    8、特许经营权 
    2013 年,邯郸市热力公司与邱县住房和城乡建设局签署《邱县城区集中供热合作协议书》。根据协议,邱县政府同意授权邯郸市热力公司开发、经营邱县城区集中供热项目,特许经营期限 20 年,期满后经双方协商可追加期限。2017年 3月,邯郸市热力公司与中国系统签署《关于共同出资设立公司的合资合同》,双方成立合资公司中电洲际,邯郸市热力公司将出资资产和出售资产转移至合资公司中电洲际,邯郸市热力公司原供热经营范围全部转入中电洲际,邯郸市热力公司原《供热经营许可证》注销。2018年 10月 8日,中电洲际取得《供热经营许可证》(许可证编号:冀 201811010018R),许可证有效期限自 2018年 10月 8日起至 2023年 10月 7日止。
    2015 年 11 月 19 日,河北煜泰热能科技有限公司与河北省辛集市人民政府签署《城市供热特许经营协议》。根据协议,辛集市人民政府授予河北煜泰在协议有效期限和规定地域内,独家享有城市供热的经营权利(以下简称“特许经营权”)。特许经营权地域为原辛集市东方热电有限公司全部供热区域及河北煜泰产能所能达到区域(包括供热、供暖、供蒸汽等)。特许经营权有效期限自协议生效之日起计 30年,自 2015年 9月 12日起至 2045年 9月 12日止。
    2016年 3月 11日,河北中电京安节能环保科技有限公司与安平县住房和城乡规划建设局签署《安平县城市集中供热 PPP项目合作协议》。根据该协议,安平县住房和城乡建设规划局授予中电京安在特许经营期内独家行使的权利,以使中电京安进行本项目设施的投资、设计、建设、运营和维护,并按照本协议的约定从事供热服务并收取热费、配套费、供热相关的建设维护费用的权利,但允许深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-364 
安平县现有地热供暖和天然气供暖方式存在。特许经营期为 30 年,自 2017 年11月 15日起(以实际正式商业运行之日为准)到 2047年 11月 15日止。
    2016年 7月 25日,中电武强热力有限公司与武强县人民政府签署《武强县集中供热特许经营协议》。根据该协议,武强县人民政府授予中电武强在协议约定的特许经营期限和特许经营权地域范围内对武强县集中供热项目的独家特许经营权(以下简称“特许经营权”)。特许经营权地域范围为:武强县行政区域(包括老城区及新城区)、工业产业集聚区及未来拓展区域。特许经营权的授予期限为 30年,自 2016年 7月 25日起至 2046年 7月 24日止。
    2017年 2月 15日,中电行唐生物质能热电有限公司与河北行唐经济开发区管理委员会签署《行唐经济开发区集中供热项目协议书》。根据该协议,河北行唐经济开发区管理委员会同意中电行唐在行唐经济开发区规划范围内投资建设集中供热设施,并授予中电行唐对开发区企业集中供热经营权。经营期限暂定为30年(2017年-2047年)。在满足行唐县开发区企业集中供热需求的前提下,中电行唐对本协议规定的有效期限和区域范围内的供热业务享有独家经营的权利。
    2019 年 4 月 3 日,中电(淄博)能源科技发展有限公司与淄博市周村区公用事业服务中心签署《淄博市周村区集中供热项目特许经营协议》。根据该协议,淄博市周村区公用事业服务中心授予中电淄博在协议有效期限和规定地域内,享有供热专营业务的经营权利(以下简称“特许经营权”)。特许经营权有效期限自协议生效之日起计 30年,自 2019年 4月 3日起至 2049年 4月 3日止。中电淄博集中供热经营区域为淄博市周村区南郊镇、大街街道办事处、丝绸路街道办事处、永安街街道办事处、青年路街道办事处、周村经济开发区所辖区域,包括重点淄博集中供热经营区域内现有已建成区域、正在建设区域及未来的规划建设区域,供热特许经营权具有独占性、唯一性和排他性。
    (二)对外担保情况 
    截至本报告书签署日,中国系统不存在对外担保情况。
    (三)主要负债情况 
    根据立信出具的《审计报告》,截至 2020年 6月 30日,中国系统的主要负债情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-365 
单位:万元 
项目 
2020年 6月 30日 
金额占比 
短期借款 102,763.55 4.73% 
    交易性金融负债 1,200.00 0.06% 
    应付票据 165,381.78 7.61% 
    应付账款 887,500.52 40.82% 
    预收款项 70.00 0.00% 
    合同负债 333,834.25 15.35% 
    应付职工薪酬 13,560.71 0.62% 
    应交税费 36,427.22 1.68% 
    其他应付款 34,339.47 1.58% 
    一年内到期的非流动负债 15,289.75 0.70% 
    其他流动负债 12,656.09 0.58% 
    流动负债合计 1,603,023.32 73.73% 
    长期借款 440,856.49 20.28% 
    长期应付款 23,472.59 1.08% 
    长期应付职工薪酬 11,384.00 0.52% 
    预计负债 16,890.84 0.78% 
    递延收益 13,993.73 0.64% 
    递延所得税负债 9,787.89 0.45% 
    其他非流动负债 54,894.97 2.52% 
    非流动负债合计 571,280.52 26.27% 
    负债合计 2,174,303.84 100.00%
    七、主营业务发展情况 
    中国系统主营业务包括现代数字城市建设、高科技工程服务和供热三大业务板块。
    现代数字城市板块是中国系统目前及未来重点发展的方向,以 PK体系为基础,以自主研发的软件基础设施平台为核心,结合不同领域定制化模块,帮助政府快速提升数字化能力,提升城市治理体系和治理能力现代化水平,加快城市高质量发展。
    高科技工程板块为中国系统的传统主营业务板块,主要面向半导体、平板显示、生物医药等领域提供工业建筑及洁净室工程系统服务,并为高新技术产业链各环节提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案和全方位工程总承包、施工总承包和专业承包服务。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-366 
供热板块提供城市供热服务,在现有的供热管理系统基础上,以打造自动化、智能化控制能力和整合供热效能为核心,利用物联网设备进行设备改造,实现为客户提供个性化供热。
    报告期内,中国系统按业务类型划分的营业收入构成情况如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
金额占比金额占比金额占比 
现代数字城市 8,764.37 0.69% 44,680.48 1.67% 18,302.87 0.90% 
    高科技工程 1,152,151.48 91.03% 2,457,953.37 91.96% 1,910,806.37 93.87% 
    供热 98,481.42 7.78% 158,323.06 5.92% 91,069.81 4.47% 
    其他 6,242.79 0.49% 11,753.63 0.44% 15,322.62 0.75% 
    合计 1,265,640.06 100.00% 2,672,710.54 100.00% 2,035,501.67 100.00%
    (一)现代数字城市板块
    1、主营业务情况 
    中国系统是中国电子数字与信息服务业务的核心企业之一,作为中国电子信息产业集团有限公司信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者,中国系统聚焦中国电子现代数字城市战略,致力服务于中国数字经济,成为中国领先的现代数字城市运营服务商。
    2017 年,中国系统(母公司)将智慧城市业务定义为未来发展的业务方向之一,开始成立智慧城市业务办公室,成立之初人员规模为 64人;2017年底中国系统成立中电智绘,作为专业子公司承接现代数字城市业务,先后与任丘市、招远市、黄石市等城市开展业务合作;中国系统现代数字城市业务在探索中逐步发展,截至 2018年底,人员规模达到 212人。
    2019 年中国电子正式将中国系统定位为体系内现代数字城市业务的主要牵头方。中国系统通过战略和架构调整,将现代数字城市作为与高科技工程、供热相并列的三个核心业务之一,在中国系统(母公司)层面运行,并将现代数字城市业务作为公司未来增长的核心业务,加大资源投入、确保业务快速发展。
    近年来,现代数字城市业务总体处于“四重叠加”的行业发展机遇期和转型期。一是经济社会全面数字化转型将加速推进,在国家治理体系和治理能力现代化、群众生产生活需求不断升级等要求驱动下,人工智能、物联网、5G、区块链等技术加速创新支撑下,经济社会领域的数字化转型不断加速,2020 年突如深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-367 
其来的疫情进一步将全社会数字化转型按下了“快进键”;二是行业发展模式处于大转型的阶段,随着信息化不断深入,总体迈入“基础设施统筹+应用创新迭代”的新发展阶段,过去以单一领域、独立业务为路径的发展阶段已不能满足行业数字化快速迭代、数据要素加速流动等发展需求,国家在新型基础设施建设、“企业上云用数赋智”等政策也表明了上述方向的重点引领;三是信息技术的自主创新要求快速提升,在面对错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战,科技自立自强是国家发展的战略支撑,是在数字社会浪潮下的基础支撑和保障能力;四是数字化发展与高质量发展将从“松耦合”走向“强关联”,过去政府和行业数字化仅注重于自身业务的单一发展,随着数字化逐步深入,本地数字化业务发展与构建信息技术产业体系(包括产业园区)、行业数字化转型等形成相互联动、相互支撑的新发展格局。
    在经历了初步探索、技术及资源储备阶段后,中国系统现代数字城市业务形成了以 PK体系为基础,以自主研发的软件基础设施平台为核心,以信创市场作为切入点的“云+数+数字化咨询方案”业务架构体系。
    为顺应时代背景,解决城市信息化建设的问题,中国系统提出了一中心(城市运营指挥中心)+一门户(应用门户)+四中台(业务中台、技术中台、数据中台、AI 中台)的建设方案,支撑现代数字城市业务框架设计,帮助政府快速提升数字化能力,提升城市治理体系和治理能力现代化水平,加快城市高质量发展。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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中国系统现代数字城市建设理念 
中国系统现代数字城市业务基础架构 
中国系统现代数字城市业务总体框架,包括数据资源、主题数据、模型数据、业务数据等强后台和大中台部分;坚实的数字党建、决策支持、数字监督、数字考评等组织保障部分;在数据打通、流程优化的基础上,助推城市治理业务上的协同创新,促进传统要素、市场、产业和园区的数字化转型,实现一体化协同办深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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公、一网通办、一网统管、一网共治等市域治理现代化业务,打造数字要素、数字市场、数字产业、数字园区等城市高质量发展业务;构建城市运营中心和城市综合门户,实现一屏知城市、一屏办业务。
    中国系统现代数字城市架构技术支撑平台功能描述如下:
    名称功能描述 
软件基础设施 
为上层的数据中台、AI中台、技术中台和业务中台,提供底层数据处理工具和底层软件支撑能力。技术中台,为应用开发提供开发框架、成套开发组件以及开发工具,支撑应用快速统一认证、统一管理、敏捷化的开发和部署。业务中台,专注于在线业务能力,对共性业务单元的统一封装、开放、管理、治理,快速响应对业务前台的变动、实现、创新。
    业务中台 
建设和完善个人画像、企业画像、地理信息、即时通信、智能调度、智能客服、数据展示等业务中台,为上层应用提供共性的业务支撑能力,满足数据打通、业务融合、综合决策等政务一体化改造提升要求。
    数据中台 
结合政府大数据治理需求,构建基于容器部署、高度适配信创体系、兼容Hadoop等主流开源存储与计算引擎,提供涵盖数据集成、建模、标准、开发、标签、资产、服务的一站式数据开发、治理与运营平台。该平台具备全面的数据采集模式、支持分布式异构数据集成引擎,实现异构数据源之间全量、周期增量集成,具备多重数据安全保障机制,在线零代码快速生成数据服务,实现数据资产快速服务化。
    AI中台 
为支撑现代数字城市各类智能应用场景,在统一的算力资源、数据资源基础上,通过数据管理引擎、数据标注管理、模型开发平台、模型训练引擎、模型测试平台、模型部署发布等一站式工具体系,支撑数据引入、数据处理、特征工程、模型开发、模型训练、模型部署等 AI开发过程需求,逐步形成企业级 AI模型资产,达到规范建模流程、统一配置资源、快速建模支持、模型重复利用、模型组合创新、规模化构建管理的智能数据科学应用服务目标。
    技术中台 
为应用开发提供开发框架、成套开发组件以及开发工具,支撑应用快速统一认证、权限管理、用户管理、规则引擎、工作流引擎、服务总线等敏捷开发和部署。
    在现代数字城市架构下,中国系统已覆盖政府综合办公、应急管理、城市运营指挥、智慧园区管理、交通治理等多行业的应用,未来将会在现有基础上持续产品研发及创新,覆盖更多的行业。公司目前覆盖的行业与产品如下所示:
    序号产品名称细分领域功能表述综合协同办公平台 
智慧政务 
综合协同办公平台,覆盖政府办公业务场景,政府提供统一门户、协同办公、问效考核等多维度的业务管理系统,整合政府的已有业务系统,形成统一的业务管理平台,赋能政府提升办事效率。
    支撑第三方应用集成以及现有应用的定制化服务,客户可根据需要选择适合的各类应用服务,进行个性定制。实现业务办理与审批,千人千面的办事中心。
    社会治理一体化平台 
城市管理 
市域社会治理一体化平台通过整合党建、综合治理、城市管理、公共服务等相关资源,统筹网格内党的建设、社会保障、综合治理、社会救助等工作,从而实现市、区(县)、街道(乡镇)、社区(村)四级业务应用全贯通,构建权责清晰、功能集成、扁平一体、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-370 
运行高效、执行有力的新型治理服务体系。提升基层治理社会化、法治化、智能化、专业化水平,增强基层治理和服务群众工作的预见性、精准性、高效性。
    城市运营中心 IOC 
城市管理 
利用人工智能、大数据、物联网等先进技术,为城市交通治理、环境保护、城市管理、区域经济管理等构建一个后台系统,打通不同平台,推动城市整体数字化管理。城市运营中心可实现城市管理资源的整合与信息系统的集成,为城市管理者提供辅助决策。
    综合应急管理平台 
应急管理 
综合应急管理平台信息以技术为支撑,通过数据分析,为城市应急管理部门提供事件情况实时报告和辅助决策。该平台可提高应急管理部门的突发事件应对能力、平时和战时应急管理工作效率。
    安全生产风险监测预警平台 
安全生产 
面向各级应急管理机构、化工园区管委会,覆盖各级政府、企业分层分级应用安全管理系统,产品围绕危险化学品、非煤矿山、烟花爆竹等高危行业领域,以感知数据为支撑,构建风险监测指标体系和监测预警模型,利用大数据、人工智能等技术手段,实现对高危行业企业安全生产风险的实时监测、智能分析、精准预警、风险研判及趋势分析,为重点监管、精准执法、科学施策提供支撑,有效遏制事故发生。
    智慧化工园区平台 
智慧园区 
面向化工园区、以石油和化工为主导产业的各类工业园区和大型石化企业,以信创为基础,构建安全、环保、安防、消防、能源、应急与公共服务一体化平台,解决安全底数不清、风险不明、管理手段与模式落后、监管效能低下、应急处置低效、运营服务能力不足等问题,全面提升园区安全管控、风险治理、应急管理与综合服务能力水平。实现一企一档精细化管理,实现安全生产、环保、安防、消防一体化风险监测预警与风险防控治理,实现敏捷化、实战化应急救援指挥,实现能源动态管理与优化分析,实现协同办公、仓储物流、产业招商、企业服务和公众服务等功能。
    交通治理一体化服务平台 
智慧交通 
平台整体基于交通治理一体化服务平台产品构建,通过交通数据中台实现行业数据的汇聚、存储和共享;基于交通特性构建符合城市特色的指标体系,构筑应用及可视化基础;依托交通可视化平台、交通应用中台和交通 AI中台,构建综合交通运行监测与协调联动体系,实现综合交通运行监测、决策分析、行政效能监管等,服务公众便捷出行。
    交通综合运行协调与应急指挥平台 
智慧交通 
交通治理一体化服务平台是业务应用支撑中枢,其数据管理、AI算法、业务服务是重点,通过统一的数字交通指标体系统筹对业务应用的支撑,实现可持续迭代的交通业务拓展能力,满足业务应用的同时,强化信息化能力建设。产品以缓解城市交通拥堵、提升公众服务水平、提高多种运输方式之间协调联动水平为重点,通过全面监测、协调联动、应急保障、运行分析与综合服务,实现综合交通运输的统筹、协调和联动,促进交通发展模式从各行业独立运行向综合协调转变。
    2、所处行业基本情况 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-371 
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,中国系统从事应用软件产品开发业务(行业编码为 I65),即软件和信息技术服务业。根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2017),中国系统的软件开发业务所处行业为软件开发(I651)行业,配套系统集成业务属于信息系统集成和物联网技术服务(I653)行业。
    (1)行业主管部门 
    现代数字城市行业主管部门是国家工业和信息化部和中央网络安全和信息化委员会办公室。
    国家工业和信息化部主要职责为负责信息产业的规划、政策和标准的制定及实施、统筹推进国家信息化工作、国家专项科研课题管理、软件企业认证、软件产品登记等工作。
    中央网络安全和信息化委员会办公室主要职责为研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策;落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理。
    标的资产所属的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会,其主要职责为:对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查,负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作。
    软件企业认定的业务主管部门是国家工业和信息化部。软件企业的认定和年审由经上级软件产业主管部门授权的地(市)级以上的软件行业协会或相关协会具体负责,先由行业协会初审,报经同级软件产业主管部门审核批准后公布。
    标的资产现代数字城市行业的客户广泛分布于各级政务部门、公安部门,由相应的国家主管部门负责制定本行业本系统信息化的规划、政策和标准,并负责指导具体工作。公司部分特殊资质需要相关行业主管部门的认证,产品和服务也应遵循所涉及行业相关政策和管理要求,如:涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质由国家保密局负责审批管理;软件企业认证由软件行业协会负责审批管理;涉及信息安全的产品由总过信息安全认证中心负责审批管理;公安产品需要遵循国家公安部的标准规范等。
    (2)行业主要法律法规及政策 
    序号 
发布 
时间 
发布机构文件名称主要内容 
1 2019年国家市场监督《智慧城市顶层设规定智慧城市顶层设计的总体要求、基深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-372 
序号 
发布 
时间 
发布机构文件名称主要内容 
管理总局、中国国家标准化管理委员会 
计指南》本过程及需求分析、总体设计、架构设计、实施路径设计等。
    2 2018年 
中国人民银行、发展改革委、科技部、工业和信息化部、人力资源社会保障部、卫生健康委 
《开展金融科技应用试点的通知》 
北京市、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省、重庆市、四川省、陕西省组织开展金融科技应用试点工作,详细体现了信创方面的技术和场景。
    3 2018年国务院 
《国务院关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》 
加快推进全国一体化在线政务服务平台建设:2018 年底前,国家政务服务平台主体功能建设基本完成;2019 年底前,全国一体化在线政务服务平台框架初步形成;2020 年底前,全国一体化在线政务服务平台基本建成;2022年底前,全面实现一网通办。
    4 2018年国务院 
《国务院办公厅关于印发进一步深化互联网+政务服务推进政务服务一网、一门、一次改革实施方案的通知》 
深化放管服改革,进一步推进互联网+政务服务,加快构建全国一体化网上政务服务体系。
    5 2017年 
中央网信办、国家发展改革委、工业和信息化部 
《关于开展国家电子政务综合试点的通知》 
确定在北京、上海、浙江、福建、陕西等基础条件较好的省(自治区、直辖市),开展为期二年的国家电子政务综合试点。《通知》明确要求针对当前地方电子政务存在的统筹规划不足、业务协同水平不高、政务服务不到位等问题开展综合试点,探索形成可借鉴推广的电子政务发展经验。
    6 2017年国家网信办 
《网络产品和服务安全审查办法(试行)》 
提出党政部门及金融、电信、能源等重点行业优先采购通过审查的网络产品和服务,不得采购审查未通过的网络产品和服务。
    7 2016年 
工业和信息化部 
工业和信息化部关于印发软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)的通知 
到 2020年,产业规模进一步扩大,技术创新体系更加完备,产业有效供给能力大幅提升,融合支撑效益进一步突显,培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业,基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。
    8 2016年国务院 
国务院办公厅转发国家发展改革委等部门《推进互联网+政务服务开展信息惠民试点实施方案》 
要加快推进互联网+政务服务,深入实施信息惠民工程,构建方便快捷、公平普惠、优质高效的政务服务体系。
    9 2016年国务院 
“十三五”国家信息化规划 
打造自主先进的技术体系,努力增强信息领域核心技术设备自主创新能力,简历新一代网络技术体系、云计算体系、深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-373 
序号 
发布 
时间 
发布机构文件名称主要内容 
端计算技术体系和安全技术体系。集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节实现系统性突破。5G 技术研发和标准制定去的突破性进展并启动商用。云计算、大数据、物联网、移动互联网等核心技术接近国际先进水平。部分前沿技术、颠覆性技术在全球率先取得突破,成为全球网信产业重要领导者。提升网络安全保障能力。络视网络安全责任制,促进政府职能部门、企业、社会组织、广大网民共同参与,共筑网络安全防线,提升网络安全防护水平,有效应对网络攻击。
    10 2016年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国网络安全法》 
该法是为保障网络安全、维护网络空间主权和股价安全、社会公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,租金经济社会信息化健康发展制定。
    11 2016年 
中共中央办公厅、国务院办公厅 
《国家信息化发展战略纲要》 
到 2025年,信息消费总额达到 12万亿元,电子商务交易规模达到 67万亿元。
    根本改变核心关键技术受制于人的局面,形成安全可控的信息技术产业体系,电子政务应用和信息惠民水平大幅提高。实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。
    12 2015年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国国家安全法》 
该法对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等 11个领域的国家安全任务进行了明确,中电解决国际安全各领域带有普遍性的问题和亟待立法填补空白的问题,同时为今后制定相关配套法律法规预留了空间。
    13 2015年国务院 
《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》 
贯彻落实党中央、国务院决策部署,全面推进我国大数据发展和应用,加快建设数据强国。
    14 2015年国务院 
《国务院办公厅关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知》 
加快推进互联网+公共服务,运用大数据等现代信息技术,强化部门协同联动,打破信息孤岛,推动信息互联互通、开放共享,提升公共服务整体效能。
    15 2014年国务院 
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条列》 
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》的规定而制定,规定涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处理信息的最高密级确定系统的密级,按照分级保护要求采取相应的安全保密防护措施。
    16 2014年发改委 
国家发展改革委《关于促发促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》 
到 2020年,建成一批特色鲜明的智慧城市,聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高,在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-374 
序号 
发布 
时间 
发布机构文件名称主要内容 
全等方面取得显著成效。
    17 2013年 
国家发展改革委 
《关于进一步加强政务部门信息共享建设管理的指导意见》 
通过国家电子政务工程建设,实现国家信息资源库的基础信息在政务部门间的普遍共享,实现国家信息资源库和重要信息系统的业务信息在相关政务部门间的协议共享,基本满足各部履行职能的实际业务需求,充分发挥国家政务信息化促进服务型政府建设,提高依法行政能力,提升社会管理科学化水平的积极作用。
    18 2013年 
工业和信息化部 
关于印发《信息化发展规划》的通知 
促进工业领域信息化深度应用、全面深化电子政务应用、加强网络与信息安全保障体系建设等十二项主要任务和发展重点。
    20 2013年 
国家发展改革委 
《关于加强和完善国家电子政务工程建设管理的意见》 
统筹推进电子政务共建项目的建设;充分重视电子政务项目的需求分析;大力推进跨部门信息共享;加强电子政务项目的质量管理;推动电子政务项目建设改革创新。
    21 2007年公安部 
信息安全等级保护管理办法 
明确了我国实施信息安全等级保护的等级划分、责任主体、管理与分工等内容,制定统一的信息安全等级保护管理规范和技术标准,组织公民、法人和其他组织对信息系统分等级实行安全保护。
    22 2006年国务院 
《2006-2020 年国家信息化发展战略》 
指出要增强政府公共服务能力,使电子政务应用和服务体系日臻完善,社会管理与公共服务密切结合,网络化公共服务能力显著增强。
    23 2005年国家保密局 
《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法》 
明确涉密系统集成单位必须经过保密工作部门资质认定。
    24 2005年国家保密局 
《涉及国家秘密的计算机信息系统分级保护管理办法》 
要求将涉密信息系统分级进行保护,并明确了专业安全公司在分级保护建设中的地位和作用。
    3、主要经营模式
    (1)采购模式 
    针对现代数字城市业务,中国系统制定了《中国电子系统技术有限公司采购管理办法》,并结合《目标成本(预算)管理办法》《供应链管理制度》、《供应商认证管理办法及评价体系》等文件对公司的现代数字城市业务采购业务进行管理。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-375 
标的公司采购部作为采购工作的归口管理部门,负责公司采购制度的制定、修订、解释、监督、检查。标的公司采购主要通过招标和询价两种方式进行。公开招标或邀请招标的采购项目,根据《中华人民共和国招标投标法》及其他相关法律法规要求的程序实施。通过询价方式采购的项目,采购方案规划的编制由采购需求部门发起,由采购部门负责人(或其授权人员、发起部门负责人(或其授权人员)共同组成会议讨论确定;采购需求发起部门和采购部根据采购方案规划完成询价和供应商名单的确认;采购部门召有关专家和需求发起部门代表组成评审小组,通过评审会议选定供应商;完成采购程序后,标的公司会与供应商签订正式采购合同,需求发起部门协助采购部完成合同履行。
    公司采购流程如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-376
    (2)业务模式 
    标的公司现代数字城市板块的主要产品为自主研发的软件产品以及配套系统集成及运维服务。该板块新业务通过直销模式取得。公司业务流程可分为售前、实施、运维三个阶段,每个阶段设立主要责任人,协调公司的其他部门完成销售项目的推动。
    在合同签署前的售前阶段,公司销售和售前人员为主要责任人。售前人员通过公司多年积累的销售网络初步接触客户,标的公司现代数字城市研究院根据售前人员反馈客户情况,制作现代数字城市顶层规划。公司总部的产品团队根据顶深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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层规划以及售前人员的实时反馈,为客户设计切实可行的现代数字城市实施方案。在方案确定后,售前与销售部门会协调公司内部,完成合同的签署工作。
    在合同签署至项目交付的实施阶段,项目经理为主要责任人。项目经理会根据实施方案具体情况,组建由销售、研究所、产品开发、运维组成的项目团队,并领导项目团队负责项目的实施和交付全过程。
    在项目交付后的运维阶段,公司运维部门为主要责任人。由运维人员根据合同对项目进行定期或不定期的维护工作,响应并解决客户在产品使用中的问题。
    销售团队会不定期对客户进行回访,在维系客户关系的同时拓展新业务。
    标的公司每个阶段主要工作内容如下所示:
    (3)盈利模式 
    中国系统基于 PK体系构建的强后台、大中台现代数字城市底座,通过“一中心,一门户,一体化协同办公,一网通办,一网统管,一网共治”等系统或应用,为城市提供信息基础设施、协同办公、城市治理、城市服务、产业服务等五类现代数字城市运营服务,推动市域治理现代化,赋能治理体系和治理能力现代化。同时,中国系统以业务和 IT 咨询为切入点,为金融、能源、交通等重点行业提供数字化解决方案,实现“产业数字化,数字产业化”。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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标的公司主要采取项目制的运营管理模式,综合考虑软件产品开发难度、人员成本、运营管理成本、外购软硬件成本,并结合市场竞争情况等因素进行综合报价,在充分实现客户需求的前提下提供最优报价以实现盈利。
    (4)结算模式 
    对于仅提供软硬件综合解决方案的合同,货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的 20%-40%,设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的 70-90%左右,合同金额的 10%-30%作为质保金,待质保期结束后支付,质保期一般为软件产品验收之日起 1年。
    对于包含了系统集成或弱电改造工程的合同,货款结算方式分为两种模式进行。合同中软硬件综合解决方案的部分,按照预付、验收、质保的方式结算;系统集成和弱电改造工程的部分,按照一次验收 100%合格后一次性结算。
    (5)研发模式 
    标的公司始终坚持独立自主、技术可控、突破创新、需求驱动的研发策略。
    根据行业发展趋势以及下游客户需求变化,标的公司持续研发创新,提升产品技术含量、丰富产品功能,提高服务质量和响应速度,保证持续盈利和竞争优势。
    标的公司建立了由主要负责人及技术专家组成的技术委员会,负责统筹标的公司产品技术方向,确定重点研发方向并对研发项目进行立项评审。标的公司的技术研发主要分为产品/应用层,以及基础软件、基础技术层两个层次。其中:
    ①产品/应用层的研发主要由产品部及各应用类产品部门实施,产品部负责按照市场趋势和客户需求,形成新产品解决方案,组织各应用类产品部门研发新产品选型,并对研发成果进行评定。
    ②基础软件、基础技术层的研发主要是指数据中台、数据可视化平台、AI中台、技术中台等研发,以及基于 PK体系的信创新型基础设施研发。
    研发流程简图 
目前,标的公司已在北京、武汉两地建立了研发团队,已初步具备面向激烈市场竞争,以及应对行业革新的研发能力。通过将本次重组所募集部分资金用于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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现代数字城市研发项目,将进一步提升标的公司的研发能力,进一步完善基于PK体系的基础技术和应用产品。
    (6)业务运营模式及以 PPP模式具体开展业务的情况 
    1)标的资产以 PPP模式具体开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理及相关风险 
①标的资产以 PPP模式具体开展业务的运营方式 
标的公司以 PPP 模式运营的客户有招远市财政局和任丘市公安局。签订的项目分别为《山东省招远市“智慧金都”PPP项目》和《任丘市智能交通系统工程 PPP项目》。
    标的公司与业主签订 PPP 项目合同,约定双方的权利与义务,成立项目公司。项目公司成立后与业主签订继承该 PPP 项目的补充合同。原项目协议涉及权利义务全部由中国系统转移至项目公司,同时 PPP 项目建设前,项目公司与中国系统母公司签订分包合同,将 PPP项目建设部分分包给中国系统母公司。
    项目采用 BOT(建设-运营-移交)的方式运作,即由政府与中国系统共同出资设立的项目公司在项目合作期限内对 PPP 项目进行投资、融资、建设、运营和维养,并按照合同约定享有政府付费收入,在合作期限届满时无偿将 PPP 项目及全部资产移交给政府方或政府指定的其他机构。
    ②标的公司以 PPP模式具体开展业务的结算模式 
PPP项目(或子项目)建设过程中,由项目公司、监理公司、承建公司(中国系统)定时根据已投入成本占预计总成本的比例计算并判断项目形象进度,出具三方确认的项目进度情况表;项目公司将建设过程中发生的成本及管理费计入在建工程,承建公司根据完工进度确定 PPP 项目(或子项目)的收入并结转成本。完工后,上述三方共同验收出具验收报告,然后由项目公司聘请独立的第三方工程咨询造价公司对已完工的 PPP 项目(或子项目)进行造价审核,确定项目最终的结算金额,承建公司调整 PPP 项目(或子项目)应收项目公司的结算金额及收入确认金额。
    ③标的公司以 PPP模式具体开展业务的资金流转、账龄及回款情况 
项目公司层面,截至 2020年 6月 30日,根据合同约定,山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项目及任丘市智能交通系统工程 PPP 项目尚未满足正式转深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-380 
运营条件,暂列示于“在建工程”,项目公司对招远市财政局及任丘市公安局尚未确认应收账款。截至 2020年 9月 30日,山东省招远市“智慧金都”PPP项目的四个子项目智慧政务一期、智慧城管一期、智慧交通、智慧市监已转运营并按期收到运营款项合计 317万元,未出现拖欠等情形。结合招远市政府财政状况,预计未来运营期内相关款项回收风险不大。
    中国系统母公司作为山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项目和任丘市智能交通系统工程 PPP 项目的承建方,负责项目的具体建设实施,对项目公司按照结算进度确认应收账款。截至 2020年 6月 30日,中国系统母公司对项目公司应收账款余额、账龄及回款情况如下表:
    单位:万元 
项目名称 
中国系统母公司层面 
截至 2020年 6月 30日应收账款余额 
账龄 
截至 2020年 6月 30日累计回款 
山东省招远市“智慧金都”PPP 天网二期项目 17087-1 
2,430.41 1-2年 4,166.42 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧环保生态项目 17087-7 
-  3,236.64 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管二期项目 17087-15 
-  2,280.00 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧教育项目 17087-13 
1,075.28 0-3个月 1,075.28 
    山东省招远市“数字金都”PPP 项目子项智慧矿山项目 17087-19 
-  1,036.50 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧市监项目 17087-2 
1,015.04 1-2年 1,740.07 
    招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧交通二期建设、集成及服务建设17087-20 
-  787.07 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管一期项目 17087-4
    805.00 1-2年 1,380.00 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧安全项目 17087-12 
-  1,026.18 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧交通项目 17087-3 
-  942.00 
    招远市“数字金都”PPP 项目招远二中信息化建设 17087-17
    525.75 0-3个月 901.29 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管三期项目 17087-16 
-  372.00 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧社区项目 17087-18
    175.98 0-3个月 175.98 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧政务一期项目 17087-6 
-  72.69 
    任丘智慧交通项目 2016074   15,978.20 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-381 
④PPP模式会计处理 
A、承建方(中国系统母公司)会计处理 
a、归集项目直接费用 
借:合同履约成本-合同成本 
应交税费-应交增值税-进项税额 
贷:库存商品、原材料/应付职工薪酬/应付账款/银行存款等 
b、支付分包工程款 
借:合同履约成本-分包成本 
应交税费-应交增值税-进项税额 
贷:银行存款/应付账款等 
c、营业收入和营业成本的确认 
根据收入准则规定,根据投入法(累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例)等适当方法确定履约进度,据以计算当期应确认的收入和成本。
    合同履约进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100% 
当期确认的合同费用=合同预计总成本×累计履约进度-以前会计期间累计已确认的费用 
当期确认的合同收入=合同总收入×累计履约进度-以前会计期间累计已确认的收入 
会计分录为:
    借:主营业务成本 
贷:合同履约成本-成本结转 
借:合同结算-收入结转 
贷:主营业务收入 
d、工程价款结算 
借:应收账款 
贷:合同结算-价款结算 
应交税费-应交增值税-销项税额 
e、收到项目公司付款 
借:银行存款 
贷:应收账款 
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1-1-382 
f、工程完工验收 
根据结算报告调整应收账款和营业收入。
    B、项目公司会计处理 
项目建设及完工验收阶段:
    a、支付分包款、设备购置款、监理费等 
借:在建工程 
贷:银行存款/预付款项/应付账款等 
b、发生员工薪酬、办公费等日常管理费用 
借:在建工程 
贷:银行存款/应付账款/应付职工薪酬等 
c、发生符合资本化条件的借款费用 
借:在建工程 
贷:银行存款/应付利息等 
d、项目公司向承建方付费 
借:应付账款 
贷:银行存款 
e、工程完工验收 
(a)计入无形资产 
合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司待完工、决算后将在建工程转入无形资产。
    会计分录为:
    借:无形资产 
贷:在建工程 
(b)计入金融资产 
合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,并按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定处理(折现基数不包括与后续运营期间的深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-383 
运营收入相对应的部分)。在项目建设期各资产负债表日及运营期,应分期摊销未实现融资收益金额、计入损益。
    会计分录为:
    借:长期应收款 
贷:在建工程 
项目公司进入运营维护阶段:
    a、收费及确认日常运营收入、运营成本及期间费用。
    按照特许经营权合同规定,项目公司应提供不止一项服务的,各项服务能够单独区分时,其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
    借:应收账款/银行存款/长期应收款 
贷:主营业务收入-运营/维修等 
项目公司在后续服务中支付的各种费用,除管理人员及管理活动费用、应费用化的借款利息、税金及附加、所得税以及与经营活动无关的费用损失等按规定应分别计入“管理费用”、“销售费用”、“税金及附加”、“财务费用”、“营业外支出”等相应科目外,常规维修、日常维护、材料消耗、自有资产折旧摊销等其他与经营活动有关的支出均应记入“主营业务成本”科目。
    借:主营业务成本/税金及附加/销售费用/管理费用/财务费用/营业外支出/所得税费用等 
贷:银行存款/应付账款/应付职工薪酬/应付利息/应交税费/累计折旧/存货等 
b、项目无形资产摊销或金融资产后续计量 
(a)无形资产摊销 
项目公司应选择直线法或工作量法等合理方法,将项目受益权在合同约定的特许经营期内分期摊销,摊销方法一经确定,不得随意变更。
    借:主营业务成本 
贷:累计摊销-无形资产 
(b)项目金融资产以摊余成本进行后续计量 
收到政府按约定支付的项目合同款项或补差款时 
借:银行存款等 
贷:长期应收款 
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同时,按实际利率法分期计算确认金融资产利息收入 
借:长期应收款-未实现融资收益 
贷:主营业务收入/其他业务收入/财务费用-利息收入 
项目移交阶段:
    a、对于合作期限届满时进行的无偿移交,由于在特许经营期内,PPP 项目无形资产或金融资产已经摊销完毕或收回,故无需再做专门会计处理,移交实物资产即可。
    移交过程中发生维修费、差旅费等移交费用时:
    借:管理费用 
贷:银行存款/应付账款 
b、对于合作提前终止移交或有偿移交,视同无形资产或金融资产处置进行会计处理。
    借:银行存款/应收账款 
累计摊销-无形资产 
贷:无形资产 
借/贷:营业外收入/支出 
借:银行存款/其他应收款 
长期应收款-未实现融资收益 
贷:长期应收款 
借/贷:营业外收入/支出 
按照财政部最新发布的《企业会计准则解释第 14 号》征求意见稿,社会资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同,社会资本方提供建造服务(含建设和改扩建),或发包给其他方等,应当按照《企业会计准则第 14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人,并进行会计处理,确认合同资产。目前该解释尚未开始实施,公司将于该解释实施日开始,对施行日尚未完成的有关 PPP项目合同按照上述规定进行会计处理,并进行追溯调整。
    2)标的资产业务中,现代数字城市业务中 PPP项目及其他形式的业务模式的占比情况 
标的资产现代数字城市业务除PPP模式外,还存在合资公司模式和直接交付模式。
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1-1-385 
合资公司模式,即由中国系统与地方政府委托的国资平台成立合资运营公司,负责城市数字基础设施建设和运营,政务数据治理与运营,核心应用的建设和运营。一方面合资公司的经营范围是作为数字政府、政府数据的唯一建设运营主体,业务范围会随着政府需求变化而持续升级;另一方面,合资公司的收入来源主要源于未来运营的持续收益。合资公司模式与PPP模式的区别主要在于:1、合资公司作为数字政府、政府数据的唯一建设运营主体,独立、实体
    化运营,自负盈亏,有更为独立自主的决策经营权;2、合资公司一般无运营期
    限;3、从与中国系统的合作方式上看,合资公司模式下主要由合资公司建设和
    运营各类项目(而非单一某个项目),中国系统长期向合资公司提供产品和技术服务,为合资公司赋能,而PPP模式下,一般由中国系统承建项目,由项目公司运营,项目公司使命随着该项目运营期结束而结束。
    直接交付模式,即中国系统直接为政府提供项目建设服务,项目完成后直接交付给政府,政府根据合同条款进行结算、付费。
    各业务模式签订项目合同各期占比情况如下:
    业务模式 
项目合同占比(当年签订)(2018年) 
项目合同占比(当年签订)(2019年) 
项目合同占比(当年签订)(2020年1-6月) 
项目合同占比(当年签订)(2020年 1-10月) 
PPP 75.72% 46.26% 18.18% 1.61% 
    合资公司模式 0.00% 0.00% 0.00% 35.59% 
    直接交付 24.28% 53.74% 81.82% 62.80% 
    合计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 
    3)标的资产是否存在中标项目无法签订合同、已签订合同无法推进、以及项目回款等风险,标的资产保障回款足额及时的措施和可行性,对评估预测的影响 
截至 2020年 10月中标项目统计情况如下表所示:
    项目 
已签合同/中标未签数量 
已签合同/中标未签金额(万元) 
已签合同/中标未签占比 
项目状态预计签订时间 
已签合同 263 278,771 72%正在执行中 N/A 
中标未签 8 110,438 28%合同签订中 
2021年 2月(统招分签除外) 
合计 271 389,209 100% 
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1-1-386 
如上表,上述所统计的截至 2020年 10月中国系统现代数字城市业务新签合同及中标未签合同中,截止目前,已签合同数量金额为 278,771万元,占比 72%,中标未签合同金额为 110,438万元,占比 28%,具体分析如下:
    表 1:截至目前中标未签项目签约进度汇总表 
类型 
合同数量 
合同金额(万元) 
已签合同占比 
项目状态预计签订时间 
正常签约项目 
1 2,000 2% 
合同签署审批中 
2021年 2月 
5 106,664 97% 
合同条款洽谈中 
2021年 2月 
(统招分签除外) 
无法签约项目 2 1774 1%废标 N/A 
合计 8 110,438 100% 
表 2:截至目前已签合同项目执行情况表 
类型 
合同数量 
合同金额(万元) 
已签合同占比 
项目状态未交付/执行原因 
正常执行项目 
262 278,014 99.73%正在交付中 
    无法执行项目
    1 757 0.27%解除协议 
    因供应商货源问题不再执行 
合计 263 278,771 100% 
如表 1,中标未签合同项目中,仅存在合同额 1774 万元的项目因对方需求变更不再签约,其他项目均在洽谈合同条款/合同签署审批流程中,预计将在 2021年 2月签订完成(统招分签合同除外),不存在其他中标项目无法签订合同的情况。
    如表 2,已签合同项目中,仅存在合同额 757万元的项目因供应商货源问题导致不再继续执行,已签署合同解除协议外,其他合同均在正常交付过程中,金额为 278,014万元。截止 2020年 12月底,上述项目已结算金额为 87,321.99万
    元,已回款金额为 64,996.46万元,占比 74%。
    公司保障回款足额及时的措施包括:
    ①提供专业的交付团队,严格按照合同约定完成项目交付工作,确保项目严格按照合同约束的时间节点满足付款条件; 
②通过项目管理体系,统筹管理项目目标、计划执行情况,并对项目风险提前进行识别和管控,确保项目顺利进行; 
③现代数字城市业务的客户多为政府机关,客户项目资金来源均为政府预算,公司积极协助客户申报财政预算,落实资金来源。
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1-1-387 
本次评估预测中,综合考虑合同预计签订情况、排产情况、已签订合同无法推进等情况,对该板块收入进行预测。
    4、主要产品或服务的生产销售情况
    (1)主要生产或服务的销量情况 
    报告期内,中国系统现代数字城市业务板块营业收入的主要项目情况如下:
    单位:万元 
项目类型 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
现代数字城市业务 8,764.37 44,680.48 18,302.87 
    合计 8,764.37 44,680.48 18,302.87
    (2)报告期内前五名客户情况 
    报告期内,标的公司现代数字城市业务板块前五名客户情况如下:
    单位:万元 
期间客户名称销售内容金额 
占总销售金额比例年度 
招远市财政局市政行业 11,691.97 63.88% 
    任丘市公安局市政行业 4,434.69 24.23% 
    联通系统集成有限公司河南省分公司通讯行业 899.77 4.92% 
    石家庄市智慧产业有限公司市政行业 531.74 2.91% 
    邯郸市峰峰矿区文化广电和旅游局市政行业 528.46 2.89% 
    合计 18,086.63 98.82%
    年度 
招远市财政局市政行业 15,744.30 35.24% 
    银川市审批服务管理局市政行业 3,761.43 8.42% 
    邯郸市峰峰矿区人民政府办公室市政行业 3,696.07 8.27% 
    中共天津市红桥区委网络安全和信息化委员会办公室 
市政行业 3,341.36 7.48% 
    任丘市公安局市政行业 3,068.80 6.87% 
    合计 29,611.96 66.27%
    年 1-6月 
招远市财政局市政行业 5,412.50 61.76% 
    武汉市汉南区新闻信息中心其他行业 1,444.70 16.48% 
    中国共产党天津市红桥区委政法委员会市政行业 603.78 6.89% 
    石家庄市智慧产业有限公司其他行业 572.28 6.53% 
    成都市市级财政国库支付中心其他行业 515.66 5.88% 
    合计 8,548.91 97.54% 
    报告期内,标的公司 2018 年刚介入现代数字城市业务导致单一客户招远市财政局比例超过 50%;2020 年 1-6 月受疫情影响现代数字城市板块收入较少导致招远市财政局占比超过 50%,随着疫情逐步控制,标的公司现代数字城市业务收入逐步增加,招远市财政局收入占比将逐步降低。除前述情形外,标的公司不深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、监事、主要管理人、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
    2017 年 10 月 30 日,招远市财政局通过公开招标确定中国系统作为社会资本方,双方签署了《山东省招远市“智慧金都”PPP项目(以下简称“项目协议”)》协议,项目估算总投资 11.98 亿元,合作期限为 20 年,包括总建设期 3 年和运
    营期 17 年,在运营期内根据合同约定支付使用费。根据《山东省招远市“智慧金都”PPP项目招标文件》以及项目协议约定,双方应成立项目公司履行项目协议约定内容。
    2018 年 1 月 30 日,中国系统与招远市财金投资有限公司分别认缴 70%与30%,成立招远中电智慧产业发展有限公司(以下简称“项目公司”)。
    2018年 4月 18日,招远市财政局、中国系统、项目公司签署《山东省招远市“智慧金都”PPP 项目补充协议》,根据补充协议约定,原项目协议涉及权利义务全部由中国系统转移至项目公司,项目公司未来采用 DBFOT(设计-建设-融资-运营-移交)的方式运作,是“智慧金都”项目设计、建设、融资、运营的主体,统筹项目建设。
    根据《招远市“智慧金都”顶层规划》,项目建设内容主要为数据资源体系、融合窗口和公信平台、惠民服务、城市管理、产业服务、基础设施等,双方在总体顶层规划下,根据实际需求和具体规划,签订子项目合同。
    ①项目建设及款项支付情况 
项目公司通过股东注资 1亿元以及建设银行项目授信 3.2亿元等方式筹集项
    目建设资金,并根据招远市社会经济发展情况,与中国系统签署具体项目建设合同推进项目建设。项目建设完成后,项目公司、招远市政府等组织专业人员进行验收,中国系统按照收入确认政策确认收入,项目公司按照合同约定支付工程款。
    截至 2020年 9月 30日,项目公司与中国系统共签署 17项合同,总计 4.97
    亿元,相关款项已按照合同约定支付,不存在款项拖欠等情况。
    在项目通过验收且满足运营条件的前提下,招远市财政局根据项目合同约定支付运营费及项目“按使用付费”涉及相关款项。截至 2020年 9月 30日,招远市财政局已按期支付运营费及“按使用付费”相关款项,不存在拖欠等情形。结合招远市政府财政状况,预计未来运营期内相关款项回收风险不大。
    中国系统承建 17个项目合同金额、状态以及投入运营情况见下表:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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单位:万元 
项目名称 
项目合同金额 
状态 
实际工程结算时间 
预计工程结算时间 
山东省招远市“智慧金都”PPP 天网二期项目 
6,944.04 
    已竣工验收 
2020年 12月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧环保生态项目 
5,394.40 
    已竣工验收 
2020年 12月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 数据中心项目 
4,986.46 在建 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 运营指挥中心项目 
3,993.93 在建 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管二期项目 
3,800.00 在建 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧教育项目 
3,584.26 在建 
    2021年 8月 
招远市“智慧金都”PPP 项目子项天网三期项目建设、集成及服务 
3,576.02 在建 
    2021年 8月 
山东省招远市“数字金都”PPP 项目子项智慧矿山项目 
3,454.99 在建 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧市监项目 
2,900.11 
    已竣工验收 
2020年 10月 
招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧交通二期建设、集成及服务建设 
2,623.57 已初验 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管一期项目 
2,300.00 
    已竣工验收 
2020年 10月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧安全项目 
1,710.30 在建 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧交通项目 
1,570.00 
    已竣工验收 
2020年 10月 
招远市“数字金都”PPP 项目招远二中信息化建设 
1,502.15 
    已竣工验收 
2020年 12月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管三期项目
    620.00 
    已竣工验收 
2020年 12月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧社区项目
    586.61 已初验 
    2021年 8月 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧政务一期项目
    121.15 
    已竣工验收 
2020年 10月 
合计 49,667.99 
    ②坏账准备计提的充分性 
山东省招远市“智慧金都”PPP项目采用 DBFOT(设计-建设-融资-运营-移交)的方式运作,建设期项目资金来源为项目公司注册资本金及自筹资金。中国系统母公司作为山东省招远市“智慧金都”PPP项目子项目的承建方,负责子项目的具体建设实施,对项目公司按照结算进度确认应收账款。根据合同规定,项目公司向中国系统母公司支付工程款前,需将支付申请(承建单位盖章附相关材料)、支付证书(监理单位、建设单位盖章)等相关材料报第三方审计机构审核深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-390 
并出具审计报告,审计报告向股东招远市财金投资有限公司报备后,项目公司向中国系统母公司支付工程款,报告期内,已结算的工程款已按期支付,根据会计政策合并范围内关联方不计提坏账,故在中国系统母公司层面未对应收账款计提坏账准备。
    从项目公司层面,根据合同约定,截至 2020年 6月 30日,“智慧金都”PPP项目子项目尚未满足正式转运营条件,暂列示于在建工程,项目公司对招远市财政局尚未满足收款权条件,不涉及坏账准备的计提。
    (3)报告期内前十大营业收入项目及相关情况 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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2018年度前十大营业收入项目及相关情况:
    项目名称客商名称客户类型 
合同获取方式 
合同签订时间 
合同金额 
(万元) 
建设周期 
当期收入确认金额(万元) 
当期回款(万元) 
山东省招远市“智慧金都”PPP天网二期项目招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 6月 6,944.04 180天 5,738.87 4,166.42 
    任丘智慧交通项目任丘市公安局地方政府机关招投标 
2016年 12月-2017年 12月 
17,002.81 365天 4,434.69 5,510.06 
    山东省招远市“智慧金都”PPP智慧市监项目招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 7月 2,900.11 180天 2,504.64 870.03 
    山东省招远市“智慧金都”PPP智慧城管一期项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 9月 2,300.00 180天 1,986.36 690.00 
    山东省招远市“智慧金都”PPP智慧交通项目招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 9月 1,570.00 90天 1,355.91 471.00 
    商丘市智慧城市运营指挥中心建设项目 
联通系统集成有限公司河南省分公司 
中央直属企业招投标 2018年 11月 1,700.12 365天 899.77 - 
    河北省邯郸市峰峰矿区智慧城市旅游项目 
邯郸市峰峰矿区文化广电和旅游局 
地方政府机关招投标 2017年 5月 576.50 60天 528.46 - 
    石家庄市企业管理平台项目 
石家庄市智慧产业有限公司 
地方国有企业招投标 2018年 10月 353.97 180天 300.54 106.19 
    石家庄智慧城市数据中心项目 
石家庄市智慧产业有限公司 
地方国有企业招投标 2017年 1月 2,238.03 365天 231.19 - 
    山东省招远市“智慧金都”PPP智慧政务一期项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 7月 121.15 180天 106.19 36.34 
    合计 18,086.63 11,850.05 
    2018年收入 18,302.87 
    占比 99% 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-392 
2019年度前十大营业收入项目及相关情况:
    项目名称客商名称客户类型 
合同获取方式 
合同签订时间 
合同金额 
(万元) 
建设周期 
当期收入确认金额(万元) 
当期回款(万元) 
山东省招远市“智慧金都”PPP智慧环保生态项目招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 12月 5,394.40 240天 4,904.00 3,236.64 
    邯郸市峰峰矿区人民政府办公室智慧峰峰项目 
邯郸市峰峰矿区人民政府办公室 
地方政府机关招投标 2019年 3月 4,028.72 120天 3,696.07 1,000.00 
    天津市红桥区社会治理网格化管理平台项目 
中共天津市红桥区委网络安全和信息化委员会办公室 
地方政府机关招投标 2019年 4月 3,699.74 60天 3,341.36 1,869.50 
    山东省招远市“智慧金都”PPP数据中心项目招远市财政局地方政府机关招投标 2019年 12月 4,986.46 210天 3,175.95 
    任丘智慧交通项目任丘市公安局地方政府机关招投标 2017年 12月 24,020.12 365天 3,068.80 3,968.14 
    黄石市市民之家信息化建设项目 
黄石市大数据信息发展有限公司 
地方国有企业招投标 2019年 8月 3,199.09 180天 2,848.80 319.91 
    山东省招远市“智慧金都”PPP智慧城管二期项目招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 11月 3,800.00 180天 2,747.33 1,140.00 
    银川市综合执法监管平台项目 
银川市大数据管理服务局 
地方政府机关招投标 2018年 7月 2,643.80 365天 2,416.34 712.19 
    银川市综合信息集成管理平台项目 
银川市网络信息化局 
地方政府机关招投标 2019年 7月 3,258.00 180天 2,277.07 203.30 
    银川市智慧政务项目 
银川市审批服务管理局 
地方政府机关招投标 2018年 6月 3,230.80 40天 2,237.70 - 
    合计 30,713.42 12,449.69 
    2019年收入 44,680.48 
    占比 69% 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-393 
2020年 1-6月前十大营业收入项目及相关情况:
    项目名称客商名称客户类型 
合同获取方式 
合同签订 
时间 
合同金额(万元) 
建设周期 
当期收入确认金额(万元) 
当期回款(万元) 
山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧教育项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2019年 9月 3,584.26 195天 2,490.54 - 
    湖北省武汉市经开区 AK集采项目武汉市汉南区新闻信息中心地方政府机关招投标 2020年 1月 1,632.51 90天 1,444.70 489.75 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧安全项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2019年 9月 1,710.30 240天 1,412.18 513.09 
    石家庄 SM2019036项目石家庄市智慧产业有限公司地方国企招投标 2019年 10月 1,604.89 90天 572.28 614.72 
    成都市中级人民法院智慧法院(一期)建设硬件系统集成项目 
成都市市级财政国库支付中心地方政府机关招投标 2019年 11月 585.00 90天 515.66 - 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧社区项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2019年 11月 586.61 180天 484.36 - 
    山东省招远市“数字金都”PPP 项目子项智慧矿山项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2019年 11月 3,454.99 300天 442.75 - 
    天津红桥区老旧小区视频改造项目 
中共红桥区委网络安全和信息化委员会办公室 
地方政府机关招投标 2019年 9月 495.00 90天 422.36 - 
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管二期项目 
招远市财政局地方政府机关招投标 2018年 11月 3,800.00 180天 406.43 - 
    新疆维吾尔自治区监狱管理局情报研判平台项目 
新疆维吾尔自治区监狱管理局地方政府机关招投标 2019年 12月 980.99 90天 242.56 - 
    合计 8,433.81 1,617.56 
    2020年 1-6月收入 8,764.37 
    占比 96% 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-394 
基于上述前十大项目信息及主要客户统计对比分析,2019 年度前十大项目中现有客户(2018年前十大项目客户)数量与收入占比均达到 40%,2020年 1-6月份前十大项目中现有客户(2019 年前十大项目客户)数量与收入占比均达到60%。报告期内中国系统现代数字城市业务的项目建设周期大部分在 1年以内,且中国系统在全国各地积极拓展现代数字城市业务,每个会计年度均存在不同的客户及项目,因此报告期内中国系统现代数字城市业务客户变动原因是因中国系统现代数字城市业务处于发展阶段,公司在现有客户基础上逐年积极拓展新的客户。基于以上分析,客户变动原因与变动趋势是合理的。
    5、主要成本构成情况
    (1)报告期内业务成本构成情况 
    ①报告期内业务成本构成情况 
报告期内,标的公司成本构成情况如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
金额比例金额比例金额比例 
设备 4,307.20 73% 19,006.80 59% 8,272.17 65% 
    材料 7.01 1% 7.42 1% 81.81 1% 
    人工成本 921.02 16% 8,096.77 25% 3,525.67 28% 
    项目管理成本
    607.12 10% 5,226.00 15% 903.79 7% 
    合计 5,842.34 100% 32,336.99 100% 12,783.45 100% 
    中国系统现代数字城市业务自 2017年开始起步发展,主要是面向政企市场提供数字与信息服务。报告期主要承接了招远智慧城市项目(包括大数据中心建设、城市运营指挥中心建设、多个城市管理领域、惠民服务领域和产业服务领域等子项目)、城市综合治理、综合应急、信息管理平台等数字城市建设项目,以及政府信创替代类项目。从项目的成本构成看,材料设备费占项目总成本的比例在 60%-70%左右。主要设备类型包括硬件类设备和软件类设备,其中硬件类设备包括数据交换设备、计算与存储设备、视频类设备、显示类设备、电脑终端等;软件类设备包括数据库、操作系统、中间件等基础软件以及交通、安全、应急等城市治理应用领域的软件系统。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-395 
从市场供应情况看,硬件类设备绝大部分为 ICT 产业中的基础硬件。目前此类设备国内市场较为成熟,各生产厂商充分竞争,已拥有华为、浪潮、新华三、
    海康威视、大华股份等多家知名企业,产品出货量较高,供应充足,产品质量稳定,价格基本稳定。软件类设备具体包括基础软件及应用软件两类。基础软件目前市场上除微软、苹果、Oracle等外资品牌外,近年来在信创市场的迅猛发展下,中国本土品牌亦获得了显著的发展成效,培育出银河麒麟、中科方德、普元信息、东方通、达梦数据库等众多本土企业,市场竞争有序,市场占有率逐年提升。应用软件包括地理信息、音视频、数据存储和分析等服务产品,根据安全防控、信息安全、应急管理等不同应用场景形成了多个细分领域,涉及的企业及产品种类众多,呈现充分竞争的市场格局。相应领域产品供应充足且质量稳定,不存在供应瓶颈,价格相对稳定。报告期中国系统数字城市业务承接的主要项目及项目设备成本构成情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-396 
①2018年度现代数字城市业务主要构成设备占设备总成本的比例 
序号 
项目名称 
设备主要构成 
显示设备视频采集设备计算与存储设备数据交换设备电脑杆件软件其他山东省招远市“智慧金都”PPP天网二期项目
    20.99% 30.17% 8.61%  9.78% 30.07% 
    2 任丘智慧交通项目 9.08% 12.29% 4.51%   51.29% 4.40% 18.43%
    山东省招远市“智慧金都”PPP智慧市监项目
    7.63% 52.51% 2.92%  11.95% 5.40% 12.81% 6.79%
    山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管一期项目
    14.50%  5.76% 5.38%   74.36% 
    合计 7.79% 17.55% 8.55% 1.73% 1.38% 36.02% 13.97% 13.00% 
    ②2019年度现代数字城市业务主要构成设备占设备总成本的比例 
序号 
项目名称 
设备主要构成 
显示设备视频采集设备计算与存储设备数据交换设备电脑杆件软件其他山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧环保生态项目
    0.06% 0.36%  95.05%  0.04% 4.49%
    邯郸市峰峰矿区人民政府办公室智慧峰峰项目
    31.46% 0.76% 2.29% 22.84%   15.56% 27.08%
    山东省招远市“智慧金都”PPP数据中心项目
    34.73% 17.94%   3.38% 43.95% 
    4 黄石市市民之家信息化建 10.82%   37.93%   24.58% 26.67% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-397 
设项目山东省招远市“智慧金都”PPP 智慧城管二期项目
    7.56%   92.44%
    银川市综合执法监管平台项目
    27.79%    1.86% 70.35%
    银川市综合信息集成管理平台项目
    95.00% 5.00% 
    8 银川市智慧政务项目   42.02%    57.98%
    托里县公安局检查站信息化项目
    1.26% 10.32%  6.88% 10.87%   70.66% 
    合计 4.72% 3.56% 4.81% 32.71% 0.94% 0.18% 34.74% 18.34% 
    ③2020年 1-6月现代数字城市业务主要构成设备占设备总成本的比例 
序号 
项目名称 
设备主要构成 
显示设备视频采集设备计算与存储设备数据交换设备电脑杆件软件其他山东省招远市“智慧金都”PPP智慧教育项目
    61.05%   4.97% 33.98%
    湖北省武汉市经开区 AK 集采项目
    46.60%  9.18% 44.21%
    山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧安全项目
    75.36%    10.41%   14.23% 
    4 石家庄 SM2019036项目     52.41%  47.59% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-398成都市中级人民法院智慧法院(一期)建设硬件系统集成项目
    74.63%    25.37%
    山东省招远市“智慧金都”PPP 项目子项智慧社区项目
    18.08%    81.92%
    山东省招远市“数字金都”PPP 项目子项智慧矿山项目
    0.64%  18.91%  24.18% 10.16% 46.11% 
    8 天津红桥区老旧小区改造项目 28.90% 39.81%     31.30%
    新疆维吾尔自治区监狱管理局情报研判平台项目
    14.31%    85.69% 
    合计 21.61% 1.33% 8.49% 4.01% 19.92% 3.84% 23.06% 17.75% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-399 
从报告期现代数字城市业务具体承接项目的成本构成来看,因各项目具体涉及的应用领域各有不同,无论是硬件还是软件,项目设备成本的明细类别构成各不相同,所使用的型号、数量等也均不尽相同,所涉及的设备价格相对稳定,某一类或某几类设备的价格和成本的小幅波动对项目整体成本不会产生重大影响。
    ②报告期内成本各自占比波动的原因 
数字城市业务报告期各项成本占比的波动,主要跟报告期具体承接的项目有关。标的公司自 2017 年开始进入现代数字城市领域,报告期承接的项目主要以数字城市领域的系统集成业务为主,并同步在构建和提升自身的技术和解决方案能力。因此,设备成本在总成本中占比相对较高,平均占比在 60%-70%左右。
    报告期设备成本占比的波动主要是受具体承接项目的影响。2019 年公司承接的天津市红桥区社会治理网格化管理平台项目、银川市综合信息集成管理平台项目,年度项目收入分别为 3,341.36万元和 2,277.07万元,合计占 2019年度收
    入的 13%。这两个项目主要是应用开发项目,设备占比仅 17%,从而使得 2019年度设备成本整体占比下降。2020年 1-6月公司承接的湖北省武汉市经开区 AK集采项目和成都市中级人民法院智慧法院(一期)建设硬件系统项目,上半年两个项目的收入分别为 1,444.70万元和 515.66万元,合计占 2020年 1-6月该板块
    总收入的 22%,这两个项目成本构成中设备成本占比达 90%,导致上半年整体设备成本占比整体上升。
    2018年和 2019年,项目人工成本占比分别为 28%和 25%,整体波动不大。
    2020 年 1-6 月,项目整体人工成本占比为 16%,主要是受疫情影响,交付人员不能及时到达项目现场进行交付,上半年实际完工的项目主要是 2季度疫情得到缓解后,完成了部分以硬件集成为主的项目,从而使得人工成本占比较以前年度有所下降。从尚未完工的在建项目的成本构成来看,同类项目人工成本占比没有发生较大变化。
    (2)报告期内前五名供应商情况 
    报告期内,标的公司现代数字城市业务前五名供应商情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-400 
单位:万元 
期间供应商名称采购内容金额 
占总采购金额比例年度 
任丘市博远交通安全设备有限公司材料设备 2,358.37 23.07% 
    任丘市第二建筑安装工程有限公司工程劳务 957.36 9.37% 
    河北华网计算机技术有限公司材料设备 681.97 6.67% 
    西安亨顿软件技术有限公司材料设备 650.00 6.36% 
    杭州海康威视科技有限公司材料设备 611.78 5.99% 
    合计 5,259.48 51.45%
    年度 
罗克佳华科技集团股份有限公司材料设备 1,368.23 5.76% 
    浙江非线数联科技有限公司材料设备 1,164.75 4.90% 
    烟台智景信息技术有限公司材料设备 903.50 3.80% 
    新疆同诚华鑫电子科技有限公司材料设备 798.59 3.36% 
    济南源根信息科技有限公司材料设备 566.37 2.38% 
    合计 4,801.44 20.22%
    年 1-6月 
中国长城科技集团股份有限公司材料设备 1,641.64 12.17% 
    河南网电通信有限公司工程劳务 943.40 6.99% 
    济南源根科技有限公司材料设备 680.87 5.05% 
    招远创新黄金软件科技有限公司材料设备 539.50 4.00% 
    河北德创交通设施有限公司材料设备 371.39 2.75% 
    合计 4,176.80 30.95% 
    报告期内,标的公司现代数字城市业务不存在向单个客户供应商采购比例超过总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
    6、主要资产构成、专利技术、人员薪资情况
    (1)主要资产构成及业务发展规模情况 
    报告期内,中国系统(母公司)现代数字城市业务板块的主要资产构成如下:
    单位:万元 
资产类别 
2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
金额占比金额占比金额占比 
应收账款 14,785.04 37.91% 17,027.81 53.99% 5,764.89 53.07% 
    合同资产 23,560.95 60.41%---- 
    存货 653.46 1.68% 14,510.67 46.01% 5,097.41 46.93% 
    合计 38,999.45 100.00% 31,538.49 100.00% 10,862.30 100.00% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-401 
报告期各期末,中国系统(母公司)现代数字城市业务板块的资产主要由应收账款、合同资产及存货组成,合计分别为 10,862.30万元、31,538.49万元以及
    38,999.45万元,增幅分别为 190.35%、23.66%。
    报告期内,中国系统(母公司)现代数字城市业务板块业务规模发展迅猛,收入大幅提升,2020 年上半年业务规模有所缩减,主要系疫情影响工程有所延缓,具体情况如下:
    项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
数字城市板块营业收入(万元) 8,108.47 41,312.98 18,302.87 
    营业收入增长率- 125.72%-
    (2)专利技术、软著情况 
    截至 2020年 6月 30日,现代数字城市业务板块共拥有专利技术 5项、软著180 项,其中 2019 年相较 2018 年新增 32 项,2020 年上半年相较 2019 年新增104项,具体情况如下:
    项目 2020上半年 2019年 2018年 
专利技术及软著总数(个) 185 81 49 
专利技术及软著增长数(个) 104 32 -
    (3)人员薪资情况 
    报告期各期末,中国系统(母公司)现代数字城市业务板块的人员薪资情况如下:
    单位:万元\人 
人员类别项目 2020年上半年 2019年 2018年 
现代数字城市板块 
薪资总额 12,192.39 12,700.46 4,284.57 
    薪资增长率- 196.42%- 
    月均人工成本 2.38 2.28 2.19 
    月均人数 852 464 163 
人数增长率 83.87% 184.37%- 
    现代数字城市板块研发团队 
薪资总额 3,694.90 1,821.08 193.92 
    薪资增长率- 839.11%- 
    月均人工成本 3.24 2.86 2.13 
    月均人数 190 53 8 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-402 
人数增长率 259.11% 16.48%- 
    现代数字城市板块销售团队 
薪资总额 6,193.35 3,263.36 2,517.70 
    薪资增长率- 29.62%- 
    月均人工成本 2.56 2.33 1.92 
    月均人数 404 117 109 
人数增长率 245.63% 6.92%- 
    注:月均人数=累计各月月末人数/期间月份数 
报告期各期末,现代数字城市业务板块人员薪资总额分别为 4,284.57万元、
    12,700.46万元以及 12,192.39万元,受业务规模持续扩大、职工人数大幅增加影
    响,2019年此业务板块薪资总额增长幅度为 196.42%。其中,研发团队报告期各
    期末薪资总额分别为 193.92 万元、1,821.08 万元及 3,694.90 万元,2019 年薪资
    总额显著高于 2018 年,主要系人员大幅增加及年末奖金;销售团队报告期各期末薪资总额分别为 2,517.70万元、3,263.36万元及 6,193.35万元,2020年上半年
    增幅较大主要系人员大幅上升导致。
    7、行业地位与核心竞争力
    (1)行业地位 
    在信创领域,中国目前已形成从基础硬件、基础软件到应用软件的基础 IT信创产业链,形成了信创产业四大生力军:中国电子、中国电科、航天科工、华为。上述四家情况如下:
    中国电子中国电科航天科工华为 
基础硬件√     √ 
基础软件√√√ 
系统集成及应用开发 
√√√√ 
主要优势 
拥有全面覆盖芯片、操作系统、安全整机、云计算、大数据、存储、网络、安全服务等全产业链自主产品,唯一一家同时拥有CPU 和操作系统自主核心技术的中央企业。
    电子信息技术优势显著,包括信息化武器装备、遥感、雷达、通信与电子设备、软件、元器件等,军民融合业务中形成了一系列软硬件系统和终端产品。
    基于航天、防务、安全三方面的主责主业,形成了一系列军民结合高技术产品与项目;打造航天云网工业互联网平台,提供智能制造、协同制造、云制造服务。
    具备“云、管、端”产品能力全覆盖、全栈式解决方案的厂商,尤其是在 5G 为代表的通信领域优势明显; 
在信创领域,拥有芯片、数据库、中间件等能力。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-403 
中国系统是中国电子数字与信息服务业务的核心企业之一,作为中国电子信息产业集团有限公司信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者,中国系统聚焦中国电子现代数字城市战略,致力服务于中国数字经济,成为中国领先的现代数字城市运营服务商。
    (2)现代数字城市业务核心竞争力 
    围绕数字化转型的阶段特征,中国系统以自主创新的 PKS(飞腾芯片+麒麟操作系统+网络安全)为核心支撑,为用户提供数字社会的云基础设施、政府数据治理与运营、行业数字化咨询服务,并形成以下核心竞争力:
    1)基于中国电子 PK 体系优势,中国系统成功构建中国电子云、数和解决方案能力,填补能力“空白” 
中国电子云是中国电子已有自主创新技术输出的总载体,并自研云操作系统,面向政府和行业提供“专属云”业务,与行业内公有云、私有云等形态相比,具有更专业、更安全、更可靠、更高效的特点和优势。
    中国电子云面向党、政、公共服务、央企、国企客户提供安全的全栈云产品和云服务,以为客户提供自主可控、安全可靠的数字化转型基础设施为特点,并以公有云服务、专属云服务、云软硬件产品和解决方案等三种商业模式实现市场拓展。在产品和技术方面,中国系统将自建千人产研发团队(现有 400 人)打造云操作系统(PaaS/IaaS一体化架构)、基础与数据产品,并以中国电子云和蓝信为协同抓手,打造中国电子云上 SaaS新体验,构建包括安全产品、计算、网络、存储、数据库、容器、应用中间件、大数据引擎、数据中台工具、DevOps工具、边缘与 CDN、AIOT、新交互平台等产品线。到 2022 年云操作系统核心水平达到一流水平,撬动生态丰富全线产品。
    2)具有政务数据治理与运营的优势 
中国系统作为中国电子集团现代数字城市业务的牵头单位,以成为国内领先的政务数据运营商、为党政企提供安全的全栈数据治理与运营服务为目标,打造了全面的数字化平台工具和政务数据治理产品,具备数据运营国家队优势和安全能力保障支撑。中国系统以“场景牵引、数据打通”为路径,通过与各地国资平深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-404 
台成立合资公司的方式开展合作城市的政务数据治理工作,提供城市精准治理、政府高效管理和惠民优质服务,具有政务数据治理与运营的优势。
    ①数据服务交付:面向城市级数据治理具体业务场景,根据实际需求持续提供基础治理、数据分析、BI分析、算法分析等数据能力服务。
    ②数据项目工程交付:由中国系统建设实施,面向客户提供数据整体工程建设实施服务。
    ③数据产品销售:销售数据产品和数据产品咨询、设计、定制开发等服务。
    ④数据运营服务体系售卖:中国系统投资建设数据资产中心、搭建运营管理及运行体系,承接整体数据运营工作,各个合资公司作为运营主体。
    3)具备数字化咨询和解决方案优势 
在政府、金融、能源和企事业单位数字化转型中,咨询服务的参与程度将极大影响国家安全和支柱产业的信息化安全。数字化转型咨询作为中国系统网信业务的发展核心之一,已具备经验丰富的团队和全流程解决方案。
    ①数字化咨询团队具有丰富的行业经验 
中国系统咨询团队由一批拥有丰富行业经验和卓越技术能力的成员构成,徐启昌、邓东旭等核心员工拥有超过 20年的数字化咨询工作经验和丰富的实操经历。数字化咨询团队以方法论研究、行业研究、专业数据库搭建、工具开发为客户的数字化咨询提供支撑。
    ②数字化咨询与解决方案的全流程服务 
围绕政府和企业数字化转型中面临的问题,中国系统设立数字化咨询业务体系,为客户提供数字化战略、设计和运营等咨询服务,并以解决方案为落脚点,实现从“咨询服务—解决方案—云数运营”的全流程贯通,切实满足行业企业数字化转型需求。
    中国系统上述核心竞争力,为现代数字城市板块发展和未来业绩增长提供了坚实的基础,符合现阶段政府和行业客户的发展需求。
    4)丰富且有长期发展潜力的产品线 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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中国系统依靠自主研发获得核心技术终保持在前沿领域的研发投入,根据市场的发展,进行前瞻性战略布局。公司不断丰富产品线,不同产品随着技术的成熟、行业的进步,以获得长期的发展潜力。
    目前中国系统正在逐步建立多种行业应用软件产品互相协同的现代数字城市软件产品体系。通过建立产品体系,中国系统减少了软件产品二次开发的难度,缩短了项目交付时间,有效地提高了公司业务的整体效率。未来中国系统会在此基础上,围绕现代数字城市行业发展的需求不断完善和提升,结合云计算、大数据、5G、人工智能、区块链等技术打造更加完善的现代数字城市产品体系,实现“企业主建、政府主用、社会共享”的现代数字城市运营模式。
    5)资深的研发团队与经验丰富的管理团队 
中国系统通过建立精细、高效的管理体系机制和有效的激励机制等,逐步积累了一批富有行业经验、凝聚力强且分工合理的核心管理人才及拥有较高技术水平的优秀研发技术人才。
    标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验,分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任核心职务,分工明确,结构合理。公司核心人员王晓亮毕业于北京交通大学电子信息工程学院,曾任中国铁通集团有限公司企业发展部总经理,是十七届共青团中央候补委员,有多年的党政机关和地方政府领导岗位任职经历和信息通信领域大型国有企业管理层从业经验;核心技术人员周崇毅曾任职于 Oracle、HP、EasyStack等公司,长期参与现代数字城市和国家“金”字头重点工程,对于大规模交易系统设计、云计算系统、海量数据处理与分析有深刻理解;核心技术人员马劲曾任职于 IBM 和阿里云,打造了阿里云专有云产品、技术、服务、业务,帮助阿里云成功进入政企混合云市场;核心技术人员郭炜是中国大数据产业生态联盟认证大数据专家,对于智慧城市和大数据业务有着丰富的规划、管理、市场、研发、产品管理及业务拓展实践经历。先后参与和主导了国内许多智慧城市建设项目。
    6)覆盖全国的销售渠道及客户资源储备 
中国系统根据多年来积累的销售网络,目前已覆盖了 29个省、自治区、直辖市,近 200个地级市的 300余家客户。标的公司已部署超 400名专业销售人员深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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面向各地区政府职能部门和大型企业,按照客户实际需求推广公司深度定制化的现代数字城市解决方案。在总部,标的公司也配备了专门的产品团队以及研究中心对销售人员推广产品提供技术支持工作。目前中国系统已与各地区数十家政府部门和企业签署了长期战略合作协议,积累了丰富的客户资源。
    7)强大的生态合作网络 
秉承“打通数据孤岛、实现智能化转型”的现代数字城市建设理念,中国系统持续丰富生态合作伙伴,目前已建立以 PK体系为核心,包含整机存储硬件产商、数据库提供商、数据分析、电子商务、日常办公、安全防护、网安设备等产业链各阶段厂商的生态合作网络。在产品设计方面,中国系统融合自身产品能力和生态伙伴的数据库、大数据平台、流计算、图数据库、机器学习平台、深度学习平台、时空地图平台、区块链平台等组件能力,打造了统一技术平台。
    (3)获取不同行业客户的能力 
    中国系统组建了数字城市研究院、方案架构中心、售前咨询部、营销拓展部200余人的强大前端团队,立足政府、城市、行业数字化转型需求,落实数字中国、数字经济、新型智慧城市、县城新型城镇化、数字乡村等国家战略和最新理念,结合中国系统“安全为先”的中国电子云产品体系及数据运营和治理服务能力,融合生态伙伴产品和技术能力,在城市新型基础设施、数字政府、数字城市、行业数字化等方面,为政府、企业提供从规划、建设、实施、运营端到端的综合解决方案。
    1)数字化政府领域 
在数字化政府领域,打造“六个一”整体型政府,通过“一中心,一门户,一体化协同办公,一网通办,一网统管,一网共治”等系统或应用,为城市提供信息基础设施、协同办公、城市治理、城市服务、产业服务等现代数字城市运营服务,并在城市管理、应急管理、社会治理、智慧县域、智慧产业园区、智慧社区、智慧乡村等领域等拓展应用场景落地,积极推动市域治理现代化,赋能治理体系和治理能力现代化。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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中国系统坚持与客户共成长,为客户创造更多价值,持续提升政府客户的治理能力与治理体系现代化建设,促进政府实现高质量发展。数字银川、天津红桥社会治理网格化管理平台、招远“智慧金都”、苏州网安基地等项目已成为行业标杆,获得业界广泛认可。2020 年,中国系统现代数字城市业务已连续中标智慧黄石建设运营项目、南昌“数字新建智慧城区”(一期)项目、宁波鄞工大数据业务及数字经济产业园建设运营项目、商丘数字城市一期建设运营项目、德阳市智慧城市和大数据管理运营中心项目等大单,并建设了遂宁政务云、国家管网公司等一批政府、国企央企上云项目,以及广西、淮安等一系列应急管理项目。
    2)行业数字化领域 
在行业数字化领域,以业务和 IT 咨询为切入点,深入了解各行业具有共性的业务痛点,提供金融、能源、交通等领域数字化转型咨询、软件与技术服务、数字化创新和数字化平台运营等解决方案,推进场景的数字化应用落地、加速产业变革。
    面对广阔的行业数字化转型市场,中国系统围绕中国电子云、数据运营与治理等基础能力,打造行业场景解决方案能力。面向能源、金融、交通、乡村、环保、产业园区等,建立“业务咨询”+“场景解决方案”的业务模式。
    在金融,面对越来越不确定的外部经济环境,以及越来越复杂的金融信息化系统建设和运营,中国系统金融数科团队,在融合了外资咨询公司业务和 IT 咨询经验、国内大型互联网公司分布式架构以及国内领先金融机构数字化业务实践的基础上,精心打造了 5大类解决方案,矢志以信息服务领域国家队的品质服务金融机构,助力金融行业实现“科技驱动、科技引领”业务发展的目标。中国系统为国家开发银行、中邮储、交通银行等金融客户提供智能化办公服务,同时与光大银行、建设银行、进出口银行、泸州银行、东方证券等金融客户签署战略合作协议,持续推动广泛的金融数字化信息服务合作。
    在能源,中国系统主要服务电网、核电、发电、油气、化工、煤炭等领域国企,提供网络信息安全、咨询规划、企业数字化转型、云、数据集成与治理和现场智能等领域提供产品和服务。目前已经在国家管网、华电集团、三峡集团、华能集团、中广核、大唐集团等企业形成一定业绩和持续性较强的数字化类项目。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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能源行业团队综合了埃森哲、阿里、大唐、艾默生、SAP、微软、南瑞等行业高端人才,致力于打造中国一流的能源咨询和集成服务商。
    在交通,中国系统联合北京交通委建设智能交通联合创新实验室,并建设了北京市交通运行协调指挥中心 TOCC 综合监测服务平台、武汉交通行业运行指数系统和武汉市交通运行协调指挥系统、西安市综合交通信息服务平台、重庆市主城区综合交通查询系统等多个重点城市的智能交通典型项目。
    在产业生态建设中,中国系统已在苏州、拉萨、石家庄、兰州、宁波、西咸新区等城市建设网安适配中心,苏州网安基地、宁波鄞州产业园等已投入运营,并在武汉、重庆、徐州等地积极拓展。中国系统借助适配中心的搭建,汇集基于PK 系统的产业生态合作伙伴,打造产业数字化集群,持续为地方政府数字产业发展提供专业服务。
    中国系统的数字与信息服务品牌目前已在政府、行业客户中得到了广泛认可,中国系统将继续发挥技术、产品、解决方案、行业整合等方面优势,持续拓展市场及不同客户。
    (二)高科技工程服务板块
    1、主营业务概况 
    中国系统是我国洁净室工程行业的龙头企业。中国系统利用国际领先的项目工程管理经验,为半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业企业提供专业洁净、环保、智能化设施系统解决方案以及工程咨询、工程设计、项目管理、设备采购、建造安装、设施运行维护等全方位一站式洁净室系统集成工程服务。
    目前中国系统工业建筑及洁净室工程系统由子公司中电二公司、中电三公司、中电四公司和中电建设运营,为京东方科技集团股份有限公司、TCL 华星光电技术有限公司、苹果技术服务(贵州)有限公司、三星(中国)半导体有限公司、联想(北京)有限公司、SK 海力士半导体(中国)有限公司、西安奕斯伟硅片技术有限公司、世源科技工程有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、中航锂电科技有限公司、通威股份有限公司等半导体、液晶面板厂商,以及中国疾深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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病预防控制中心、武汉生物制品研究所、北京生物制品研究所、山东齐鲁制药集团、北京远大生物科技集团、科兴控股生物技术有限公司、康希诺生物股份公司等生物医药行业内知名企业和机构提供服务,在行业内享有较高的声誉和市场影响力,也是国内首个获得洁净工程行业鲁班奖的企业。
    (1)报告期内新增主要客情况 
    报告期内,中电二公司新增主要客户情况如下:
    序号新增客户合同金额(万元) 
2018年度 
1 超视堺国际科技(广州)有限公司 66,178.44 
    2 合肥奕斯伟材料技术有限公司 23,027.42 
    3 泸州金能移动能源科技有限公司 22,306.48 
    4 广州粤芯半导体技术有限公司 14,900.00 
    5 山西医科大学 13,633.07 
    6 中兴高能技术有限责任公司 13,580.00 
    7 无锡威峰科技股份有限公司 13,235.49 
    8 江苏相模建设有限公司 10,900.00 
    9 通威太阳能(成都)有限公司 10,622.57 
    10 山西潞安太阳能科技有限责任公司 9,990.00 
    2019年度 
1 湖南武夷芯视界科技有限公司 98,365.00 
    2 德清同创建设发展有限公司 57,890.43 
    3 南昌鹏申置业有限公司 39,079.94 
    4 山东粤海电子有限公司 27,000.00 
    5 河南省华锐光电产业有限公司 24,800.00 
    6 深圳市盛波光电科技有限公司 19,509.60 
    7 艾美卫信生物药业(浙江)有限公司 16,608.00 
    8 麦克赛尔数字映像(中国)有限公司 16,350.00 
    9 惠州亿纬集能有限公司 12,092.30 
    10 江西省儿童医院 10,450.81 
    2020年 1-6月 
1 维达力实业(深圳)有限公司 30,000.00 
    2 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 18,000.00 
    3 中晶(嘉兴)半导体有限公司 25,288.32 
    4 禹州市中原数据湖科技有限公司 15,280.00 
    5 长江存储科技有限责任公司 30,799.59 
    6 万洋衡水制药有限公司 12,560.00 
    7 南京市欣旺达新能源有限公司 11,488.00 
    8 浙江鑫柔科技有限公司 9,153.28 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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9 四川长虹电器股份有限公司 8,990.00 
    10 禄亿半导体(黄石)有限公司 8,748.10 
    报告期内,中电四公司新增主要客户情况如下:
    序号新增客户合同金额(万元) 
2018年度 
1 纳微矽磊国际科技(北京)有限公司 42,897.85 
    2 陕西复兴建设有限公司 35,010.00 
    3 舍弗勒(湘潭)有限公司 33,823.15 
    4 北京燕东微电子有限公司 30,430.70 
    5 大众汽车自动变速器(大连)有限公司 29,403.03 
    6 维他奶(东莞)有限公司 26,559.63 
    7 天津阿正食品有限公司 25,600.00 
    8 上海君实生物工程有限公司 24,000.00 
    9 米其林沈阳轮胎有限公司 22,426.95 
    10 超视堺国际科技(广州)有限公司 20,319.07 
    2019年度 
1 苹果技术服务(贵州)有限公司 153,173.14 
    2 惠州亿纬集能有限公司 32,192.70 
    3 天津卓朗科技发展有限公司 34,399.16 
    4 联想云领(北京)信息技术有限公司 37,822.32 
    5 山东有研半导体材料有限公司 29,803.51 
    6 惠州出光润滑油有限公司 29,389.86 
    7 佛山市顺德区阿波罗环保器材有限公司 26,600.00 
    8 海宁市合创开发建设有限公司 24,899.62 
    9 英特尔产品(成都)有限公司 18,378.15 
    10 中国航空规划设计研究总院有限公司 14,501.49 
    2020年 1-6月 
1 天津华海清科机电科技有限公司 39,850.00 
    2 中科曙光信息产业成都有限公司 33,082.13 
    3 颐海(漯河)食品有限公司 25,080.80 
    4 重庆天地药业有限责任公司 22,875.00 
    5 甘李药业山东有限公司 16,289.28 
    6 山东安舜制药有限公司 14,931.00 
    7 上海恒润达生生物制药有限公司 9,000.28 
    8 合肥至微半导体有限公司 8,870.00 
    9 蜂巢能源科技有限公司 8,243.00 
    10 湖南省疾病预防控制中心 7,838.81
    (2)报告期内新签主要项目情况 
    报告期内中电二公司新签主要项目情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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2017年度中电二公司共新签合同项目金额85亿元,2018年度中电二公司共新签合同项目金额110亿元,2019年度中电二公司共新签合同项目金额122亿,2020年1-6月中电二公司共新签合同项目金额55亿元,报告期内中电二公司新签合同金额较2017年增长较快。具体情况如下:
    ①2018年中电二公司新签订主要项目 
下列新增主要项目签订的合同金额共计556,708.04万元,占2018年度中电二
    公司新签合同总金额的50.59%。
    序号 
客户名称项目名称 
合同金额(万元) 
合同内容行业武汉京东方光电科技有限公司 
武汉京东方高世代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目及配套项目 
88,200.00 
    薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目及配套项目洁净工程 A、B标段 
平板显示绵阳京东方光电科技有限公司 
绵阳京东方第 6 代AMOLED(柔性)生产线项目洁净工程包 A标段、二次配工程(A标段)、工艺管线工程(A标段)项目 
80,200.00 
    第 6 代 AMOLED(柔性)生产线项目洁净工程包 A标段 
平板显示华虹半导体无锡有限公司 
华虹无锡项目洁净室及一般机电系统包及公用动力系统包项目 
75,294.76 
    洁净室及一般机电系统包 
半导体超视堺国际科技(广州)有限公司 
SDP超视堺国际科技(广州)有限公司第 10.5 代
    TFT-LCD 新型显示器件生产线项目 C1洁净包及二次配工程 A1、C 标段
    项目 
66,178.44 
    增城 817建厂专案洁净 C1包安装工程-C 
平板显示信利(仁寿)高端显示科有限公司 
四川信利(仁寿)第 5代TFT-LCD 高端显示器项目 
56,930.00 
    1号建筑、3号建筑及P1、P2、P3工艺连廊
    洁净室区域,2 号建筑洁净室区域 
平板显示南昌高新置业投资有限公司 
南昌高新电子产业园一期特气、大宗气及化学品系统采购及安装项目 
23,980.00 
    特气、大宗气及化学品系统设计,采购及安装项目含税总包干合同(交钥匙工程) 
半导体合肥奕斯伟材料技术有限公合肥奕斯伟显示驱动芯片 COF卷带生产项目 
23,027.42 
    新建工业厂房及其辅助设施,用于显示驱动芯片 COF 卷带生半导体 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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司产,形成月加工70KK产能规模泸州金能移动能源科技有限公司 
泸州金能移动能源产业园项目厂房、动力站及洁净室系统及机电安装工程 
22,306.48 
    生产厂房 1、生产厂
    房 2、生产厂房 3 的
    洁净室系统,生产厂房 1、生产厂房 2、生
    产厂房 3范围的机电安装工程 
新能源滁州惠科光电科技有限公司 
滁州惠科 8.6代薄膜晶体
    管液晶显示器件项目-洁净包 1包 
21,390.00
    8.6 代薄膜晶体管液
    晶显示器件项目洁净包 1包工程,包括洁净内装,HACV,给排水,电气部分 
平板显示泉州三安半导体科技有限公司 
泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化项目建筑安装工程Ⅲ标段 
20,000.00 
    Ⅲ标段特种封装厂房建筑安装及室外配套项目 
半导体福建省和信中禾环保科技有限公司 
福建省和信中禾环保科技有限公司电子化学品综合利用项目设计采购施工(EPC)总承包 
18,700.00 
    电子化学品综合利用项目设计采购施工 
综合行业常州中国科学院遗传资源研发中心(南方) 
辽河路以南、寒山路以东地块建设项目动物实验中心北楼、再生医学实验楼、干细胞库、临床研究中心的实验室 
16,773.31 
    动物实验中心北楼、再生医学实验楼、干细胞库、临床研究中心及智慧管理平台 
生命科学广州粤芯半导体技术有限公司 
广州粤芯半导体技术有限公司 12 英寸集成电路生产线项目洁净工程 
14,900.00 
    1号建筑(12英寸生产厂房)整体、2 号建筑(生产调度厂房)四层洁净更衣室区域、11号建筑(连廊1)整体 
半导体杭州中美华东制药有限公司 
华东医药江东项目二期行政质检、综合仓库、综合制剂机电工程 
14,560.52 
    行政质检、综合仓库、综合制剂机电工程 
食品制药上海新昇半导体科技有限公司 
新昇半导体二期无尘室机电建设项目设计、施工总承包一体化项目 
14,267.11 
    无尘室机电建设项目设计、施工总承包一体化 
半导体 
  小计 556,708.04 
    ②2019年中电二公司新签订主要项目 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-413 
下列新增主要项目合同签订金额共计615,876.69万元,占2019年度中电二公
    司新签合同总金额的50.47%。
    序号 
客户名称项目名称 
合同金额(万元) 
合同内容行业湖南武夷芯视界科技有限公司 
五夷芯视界半导体产业园封测及晶圆厂施工总承包项目 
98,365.00 
    五夷芯视界半导体产业园一期 4.5万平米封
    测厂,动力站房栋土建施工,废水站土建施工,化学品库土建施工,甲类仓库土建施工,大宗气体站土建施工,硅烷站土建施工等。
    半导体德清同创建设发展有限公司 
德清同创建设发展有限公司关于城北高新园先进专用芯片系统封装和模组制造基地厂房建设项目 
57,890.43 
    本项目主要是半导体产品新型系统封装制造和测试,加工能力为板级封装片 35 万片/月,主要包括:生产厂房 A、综合动力站、废水处理站、制造控制中心等。
    半导体武汉京东方光电科技有限公司 
武汉京东方高世代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目工艺管线工程 A、B 标段及二次配 
52,550.00 
    主要包括地基基础工程、主体结构工程、屋面防水工程、供热与供冷系统、电气管线、给排水管道、设备安装及装修;二次配:A、B标段。
    平板显示南昌鹏申置业有限公司 
高新区华勤南昌制造中心装修项目一标段(设计、采购、施工)EPC总承包合同不含土建 
39,079.94 
    本工程总装修面积约
    276969.99 ㎡;其中包
    括:1#2#3#4#厂房,实验及生产调度楼,食堂等。
    综合行业深圳华星光电技术有限公司 
华星光电第十一代新型显示器项目(洁净包) 
38,998.82 
    新建一条第 11 代超高清新型显示器件生产线,建设工程包括生产及辅助生产设备、动力设施、环保设施、安全设施、生活服务设施等。
    平板显示 
6 山东粤海山东粤海电子有限公司 27,000.00 OPENCELL 液晶面板平板
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-414 
电子有限公司 
OPENCELL 液晶面板显示项目 EPC工程 
显示项目 EPC工程显示西安奕斯伟硅片技术有限公司 
西安奕斯伟硅产业基地项目机电工程 A、B 标段及洁净工程 A标段 
26,222.61 
    本项目为西安奕斯伟硅产业基地项目机电工程 A、B标段;洁净工程 A标段。
    半导体江苏裕灌现代农业科技有限公司 
湖北裕灌农业项目总承包工程 
26,000.00 农业项目总承包工程 
    食品制药河南省华锐光电产业有限公司 
河南省华锐光电产业有限公司-第 5 代 TFT-LCD 生产线及 CF生产线项目 
24,800.00 
    郑州市航空港区光电显示产业园有限公司光电显示产业园建设项目,包括 F1 洁净室系统工程。
    平板显示通威太阳能(眉山)有限公司 
通威太阳能(眉山)有限公司年产 3.8GW 高效晶
    硅电池国产智能制造装备(系统)运用项目一期机电安装总承包工程 
23,000.00 
    A1 建筑洁净车间,包含电气系统、通风系统、装饰系统、消防系统、给排水系统、二次配系统等。
    新能源合肥高新股份有限公司 
合肥再生医学产业基地项目施工 
22,692.64 
    项目包括地下室、地下室人防工程、洁净厂房区域、生物实验室等装饰装修、机电安装、工艺设备安装等工程。
    生命科学深圳华星光电半导体显示技术有限公司 
华星光电第十一代新型显示器件项目及生产线项目二次配工程 A包 
21,588.03 
    本项目新建一条第 11代超高清新型显示器件生产线,建设工程包括生产及辅助生产设备、动力设施、环保设施、安全设施、生活服务设施等。
    平板显示深圳市盛波光电科技有限公司 
深圳市盛波光电科技有限公司超大尺寸电视用偏光片产业化项目 
19,509.60 
    包括 3号厂房、4号厂房、食堂、门卫 3、门
    卫 4、连廊 3。
    平板显示华为技术有限公司 
华为技术有限公司团泊洼8号地块工业项目(一期)机电工程 
19,142.78 
    包含各专业如机电、消防、弱电等。
    综合行业通威太阳能(成都)有限公司 
通威太阳能(成都)有限公司年产 3.8GW 高效晶硅
    太阳能电池智能互联工厂17,220.02 
    本项目包括 A2 车间内、B1动力站、B2废水站、B3、B4特气站、
    新能源 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-415 
建设项目机电安装工程 B5大宗气站等。
    艾美卫信生物药业(浙江)有限公司 
艾美卫信新型细菌性生物制剂产业化建设一期项目 
16,608.00 
    新型细菌性生物制剂产业化建设一期项目。
    食品制药麦克赛尔数字映像(中国)有限公司 
福州麦克赛尔数字映像新建厂区设计与施工EPC工程 
16,350.00 
    承包范围为正常运行所必须具备的工艺设计、采购、运输和存储、制造及安装、调试、试验和检查、培训和最终产品交付等。
    综合行业北京同仁堂健康药业股份有限公司 
北京同仁堂健康大兴生产基地数字化工厂建设项目 
16,121.70 
    本项目包括生产车间机电及净化安装工程,工程区域:生产车间一层、二层。
    食品制药华东医药(杭州)百令生物科技有限公司 
华东医药江东项目二期行政质检、综合仓库、综合制剂机电工程 
14,560.52 
    包括行政质检、综合仓库、综合制剂机电工程等。
    食品制药华为技术有限公司 
华为武汉研发生产项目(二期)A地块-海思工厂F01洁净室分包工程 
14,289.25 
    包含各专业如机电、消防、弱电等。
    综合行业惠州亿纬集能有限公司 
惠州亿纬汽车用软包叠片电池项目(三期)电极组装栋(C4)+活性栋(C5)机电内装工程 
12,092.30 
    电极组装栋(C4)+活性栋(C5)机电内装工程。
    新能源无锡华润上华科技有限公司 
华润上华科技有限公司年产 36 万片半导体元器件(8 吋线核心能力建设)项目 MC厂房改造工程相关装修(含机电安装)工程 
11,795.05 
    包含系统如下:1.公共
    管架;2.屋架层猫道;
    3.回风区钢格栅及钢爬
    梯;4.天、地板、壁板、
    门、风淋室内装设备材料安装及 FFU 安装;
    5.净化空调机配管\干
    盘管\水管\风管等 
半导体 
  小计 615,876.69 
    ③2020年1-6月中电二公司新签订主要项目 
下列新增主要项目合同金额共计296,777.62万元,占2020年1-6月中电二公司
    新签合同总金额的53.81%以上。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-416 
序号 
客户名称工程名称 
总合同金额(万元) 
项目内容行业华晨宝马汽车有限公司 
华晨宝马汽车有限公司产品升级项目(铁西厂区)-总装物流车间一期机电标段 
41,707.33 
    包括给排水、热水系统、冷冻水系统、通风空调、采暖、消防、电气工程、动力工程、弱点等。
    综合行业长江存储科技有限责任公司 
长江存储科技有限责任公司国家存储器基地工程(一期)二阶段工程通用配电 C标段、中低压 B标段 
30,799.59 
    包括 1号建筑、5号建筑(综合动力站)、6号建筑(废水处理站)、8号建筑、18号建筑等;一次、二次线合SCADA 通讯线,承包单位根据包定义、图纸,完成配电所设备的采购、安装、调试、通电、竣工备案等工作。
    半导体维达力实业(深圳)有限公司 
万津实业电子玻璃生产基地净化装修项目 
30,000.00 
    含 3#、4#厂房净化装饰装修、动力系统管线安装、纯废水系统、设备配管及配电系统等。
    平板显示中晶(嘉兴)半导体有限公司 
中晶半导体施工总承包项目 
25,288.32 
    包括拉晶厂房、抛光打磨厂房、泵房及生产水池、污水处理站等。
    半导体河南省华锐光电产业有限公司 
河南华锐光电二次配系统工程郑州航空港区光电显示产业园有限公司光电显示产业园建设项目 
19,300.00 
    本项目包括机械包以及化学品包二次配系统工程。
    平板显示重庆京东方光电科技有限公司 
京东方重庆第 6 代柔性AMOLED 生产线项目(B12)洁净包 B包 
18,140.00 
    本项目为京东方重庆第 6 代柔性 AMOLED生产线项目(B12)洁净包 B包。
    平板显示沈阳芯源微电子设备股份有限公司 
沈阳芯源微电子高端晶圆处理设备产业化一期项目施工总承包 
18,000.00 
    高端晶圆处理设备产业化一期项目施工总承包。
    半导体禹州市中原数据湖科技有限公司 
禹州市中原云都数据湖产业园数据中心建设项目 
15,280.00 
    建筑专业;结构专业;电气专业;暖通专业;动力专业;给排水专业;智能化专业;消防改造 
智慧业务 
9 蓝思科技蓝思长沙二园 2厂及配套 13,650.00 包含 2、4 厂车间的工平板
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-417 
股份有限公司 
楼顶和动力站的工艺机电安装总承包、4 厂机电安装总承包工程 
艺管道、配套屋顶暖通和工艺、配套动力站的暖通和工艺。
    显示万洋衡水制药有限公司 
万洋衡水制药有限公司机电总包 
12,560.00 
    本项目包括工程楼、罐区、甲类库、综合库、外管网、办公楼、环保、堆场等单体的机电安装。
    食品制药南京市欣旺达新能源有限公司 
南京欣旺达二期装修机电工程 
11,488.00 二期装修机电工程。
    新能源中材锂膜有限公司 
中材锂膜有限公司关于
    4.08 亿平米锂离子电池
    隔膜建设项目净化系统设备采购、安装及相关服务项目 
10,290.00 
    包括 3#、4#厂房、动力站等净化系统工程、公用工程的深化设计等。
    新能源浙江鑫柔科技有限公司 
浙江鑫柔年产 4亿片传感器机电 EPC总包工程 
9,153.28 
    包括本项目一期的装修工程、洁净车间的洁净工程所涉及专业的设计、采购及施工。
    半导体宁波荣安生物药业有限公司 
宁波荣安生物药业有限公司总承包工程(灭活生物制剂实验室+狂犬生物制剂产业化) 
8,400.00 
    项目包括动力中心、污水处理站、库房、危险品库、质量/研发大楼、动物楼、狂犬生物制剂车间、门卫室等。
    食品制药北京三元基因药业股份有限公司 
三元基因设备升级改造工程 
7,500.00 
    本项目生产车间设备升级改造的方案设计、施工图设计、设备采购等。
    食品制药华为技术有限公司 
苏州研发项目(工业园)C区及 B3 消防工程,机电承包工程 
7,483.00 
    C 区及 B3 消防工程,机电承包工程。
    综合行业四川长虹电器股份有限公司 
长虹新能源绵阳锂电项目施工总承包项目 
8,990.00 
    包括项目的土建、机电工程 
新能源禄亿半导体(黄石)有限公司 
禄亿 12英寸晶圆流片再生项目土建总包 F01厂务机电工程 
8,748.10 
    包括项目的土建、机电工程 
半导体 
  小计 296,777.62 
    报告期内中电四公司新签主要项目情况如下:
    2017年度中电四公司共新签合同项目金额87亿元,2018年度中电四公司共新深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-418 
签合同项目金额112亿元,2019年度中电四公司共新签合同项目金额113亿,2020年1-6月中电四公司共新签合同项目金额52亿元,报告期内中电四公司新签合同金额较2017年增长较快。具体情况如下:
    ①2018年中电四公司新签订主要项目 
下列新增主要项目合同签订金额共计576,816.27万元,占2018年度中电四公
    司新签合同总金额的51.13%。
    序号 
客户名称项目名称 
合同金额(万元) 
合同内容行业武汉京东方光电科技有限公司 
武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LED)生产线项目洁净工程(D、F标段)分包合同 
47,810.00 
    1#阵列厂房一、二层,
    1C 工艺连廊;1#阵列厂房三、四层,1B 工
    艺连廊,1D工艺连廊;2#彩膜及成盒厂房一、
    二层,二夹层 CIM 机房和 PBX机房,IT实验室;2#彩膜及成盒厂房三、四层,2B 工艺
    连廊等。
    平板显示绵阳京东方光电科技有限公司 
绵阳京东方光电科技有限公司绵阳京东方第 6代 AMOLED(柔性)生产线项目洁净工程(B、E标段)分包合同 
45,705.23 
    本项目为绵阳京东方光电科技有限公司第 6代 AMOLED(柔性)生产线项目洁净工程(B、E标段),包括测试、电气等工程 
平板显示赛莱克斯微系统科技(北京)有限公司 
8英寸生产厂房等 11项(8英寸 MEMS国际代工线建设项目)施工合同 
42,897.85 
    本项目为赛莱克斯微系统科技(北京)有限公司生产厂房及生产线建设项目 
电子信息陕西复兴建设有限公司 
二连浩特可再生能源微电网示范项目 90兆瓦光伏 EPC总包工程 
35,010.00 
    包括但不限于工程勘察、工程设计、设备和材料采购、建筑工程、安装工程、送出工程(含对端变电所改造及征地)、项目管理、调试试验、并网验收、240小时试运行性能验收、技术培训、生产准备、移交生产验收、工程竣工验收、工程建设新能源 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-419 
过程及并网验收过程全部手续批文办理、检测\验收委托及取得验收报告、各项缺陷整改验收合格、各项验收和竣工资料及结算资料齐全完整规范、工程质量保修期限的服务在内的 EPC 工程总承包交钥匙工程舍弗勒(湘潭)有限公司 
舍弗勒湘潭建设项目一期 101#建设工程施工合同 
33,823.15 
    本项目为舍弗勒(湘潭)有限公司物流中心建设工程 
高端制造业北京燕东微电子科技有限公司 
1#生产厂房等 18 项(8英寸集成电路研发产业化及封测平台建设项目) 
30,430.70 
    本工程包括8英寸集成电路研发产业化及封测平台建设项目FAB1、CUB 及连廊 1
    建筑内净化及机电安装 
半导体大众汽车自动变速器(大连)有限公司 
大众汽车自动变速器(大连)有限公司DQ2005期总包设计、采购、施工合同 
29,403.03 
    本项目包括DQ2005期总包设计、采购、施工 
高端制造业维他奶(东莞)有限公司 
常平维他奶食品饮料生产中心项目土建施工总承包 
26,559.63 
    本项目包括 5#厂房,6#成品仓库,1#、2#门卫室、污水处理站,8#化学品库及室外配套设施 
食品、饮料南通越亚半导体有限公司 
南通越亚半导体有限公司年产 180 万片半导体模组、半导体器件、封装基板项目土建工程施工总承包 
26,186.05 
    年产180万片半导体模组、半导体器件、封装基板项目土建工程 
电子信息天津阿正食品有限公司 
《天津市建设工程施工合同》(合同编号:
    WQSG18090) 
25,600.00 
    主体施工、装饰装修及机电工程 
食品、饮料武汉华星光电半导体显示技术有限公司 
第 6 代柔性LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目洁净 A 包工程 
24,680.00 
    本项目为业主第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目洁净 A 包工程,包括电气、管道、排气等工程 
平板显示 
12 上海君实生上海君实生物科技产业 24,000.00 净化装修工程、暖通空生物
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-420 
物工程有限公司 
化临港项目机电净化总承包工程 
调工程、电气系统工程、给排水管道工程、消防,以及相关设备采购安装工作 
医药米其林沈阳轮胎有限公司 
米其林沈阳 SF 二期项目施工合同 
22,426.95 
    本项目为米其林沈阳轮胎有限公司米其林沈阳 SF二期项目工程 
高端制造业超视堺国际科技(广州)有限公司 
增城 817 建厂专案机电A包新建工程 
20,319.07 
    1号建筑(阵列厂房)和6号建筑(综合动力站1)内非洁净包区域的机电部分。以及属于本包工作范围内室外管架(管廊)的相关管道、桥架的安装。
    平板显示临桂溢达纺织有限公司 
临桂溢达新建特纺厂项目 
18,910.00 
    包含建筑结构、给排水、电气、消防等工程 
高端制造业上海维科电子有限公司 
上海维科汽车电子产业化项目施工总承包工程施工合同 
18,341.78 
    依照施工图所表明红线范围内的建筑、安装、装修、室外总体、绿化工程等所有工作内容 
高端制造业深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 
G11项目二次配 A 包合同 
17,490.00 
    本项目主厂房 L10、
    L20 及 L25 层之Power、Exhaust二次配内容以及机台辅助工程,包括从各主系统接至机台使用点工程的设计、安装、测试、开机及完工后的运行,及制程设备之铣孔、封孔、软帘、硬帘安装、高架地板提供及开孔、管道防护等特殊需求;另外包含变电所至洁净室母线之间的连接电缆的供货安装工程所有相关工作。
    平板显示阿里巴巴集团 
中都草原数据中心园区项目( HB33 项目)C1C2C3 楼机电总承包工程 
16,014.76 
    机房楼的装饰装修、强电工程、弱电工程、给排水工程、标识系统、暖通系统。
    网络科技 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-421成都路维光电有限公司 
路维光电高世代 TFT光掩膜生产基地一期总承包项目施工合同 
16,000.00 
    建筑、结构、电气、消防、给排水、暖通等工程的施工(包含 3号楼洁净室净化施工、装修等工作)、室外总平工程等。直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复工作 
" 
电子信息 
"昆明京东方显示技术有限公司 
昆明京东方显示技术有限公司 OLED 微显示器件生产线项目洁净工程分包合同 
14,058.01 
    本项目包含 OLED 微显示器件生产线项目洁净工程、工艺管线工程、二次配工程等施工内容 
平板显示芜湖太赫兹工程中心有限公司 
芜湖太赫兹工程中心一期项目机电及净化工程设计采购施工总承包(EPC)项目 
13,980.00
    1、土建部分:3-6/E-K
    轴光刻区的(含部分机台承重防微振基座),一般区装饰装修工程;内隔墙;门窗工程;室外管网;2、机电净化
    部分:所有建设单体的洁净系统、工艺冷却水系统、冷冻水系统、纯废水系统(只做内部管道不含纯废水设备);热水系统、天然气系统、工艺真空、清扫真空系统、压缩空气系统、消防系统、给排水系统、供电及照明系统(含柴发、UPS、埋地油罐、仪表、阀门、管路)、仪表与控制系统、火灾报警及公共广播系统、气体探测、安防及综合布线系统、通信系统敷设、电梯安装等 
半导体邳州经济开发区经发建设有限公司 
邳州中科电子设备新材料双创产业园孵化器项目上达电子地块施工工程合同 
13,723.04 土建施工 
    电子信息 
23 张北数据港中都草原数据中心园区 13,447.02 包含但不限于图纸范数据
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-422 
信息科技有限公司 
项目( HB33 项目)C1C2C3 楼机电总承包工程 
围内机房楼的装饰装修、强电工程、弱电工程、给排水工程、标识系统、暖通工程。
    中心 
  小计 576,816.27 
    ②2019年中电四公司新签订主要项目 
下列新增主要项目合同签订金额共计575,093.96万元,占2019年度中电四公
    司新签合同总金额的50.81%。
    序号 
客户名称项目名称 
合同金额(万元) 
合同内容行业山东有研半导体材料有限公司 
山东有研半导体材料有限公司集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目机电工程 
29,803.51 
    包括集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目机电和洁净区内装修的深化设计及施工,包括 1#、2#楼洁净安装工程,1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#、9#、10#以及 11#门卫 1、
    12#门卫 2 等建构筑物内的机电安装,及厂区内各建筑物间的管廊、管线建设,以及对机电系统和洁净区的调试、认证、移交、验收等 
晶圆级硅材料天津卓朗科技发展有限公司 
卓朗新疆云计算数据中心项目(3号楼、6号楼) 
34,399.16 
    3号机房楼和 6号动力中心楼内所有装修工程、电气工程、暖通工程、机房工程等, 
网络科技深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 
深圳市华星光电半导体显示技术有限公司第 11代超高清新型显示器件生产线项目一般机电&给排水 B包合同 
17,331.00 
    生产厂房 3、综合动力
    站2及附属建筑的一般机电和给排水。
    平板显示联想云领(北京)信息技术有限公司 
北京延庆能源互联网绿色云计算中心项目 
37,822.32 
    包括不限于与 1536 个机柜相关的室外钢结构和土建工程、室内钢结构和土建工程、消防工程、微电网 2万 KVA外电工程等 
网络科技 
5 深圳市华星深圳市华星光电半导体 40,875.00 本项目包含 41#建筑工平板
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-423 
光电半导体显示技术有限公司 
显示技术有限公司第 11代超高清新型显示器件生产线项目洁净工程 2包合同 
艺生产区洁净室、2B/2C连廊、洁净更衣室、碎片处理间等的建筑内装、暖通、电气与控制、消防给排水、空间管理。
    显示世源科技工程有限公司 
合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目无尘室净化工程 B 建设工程施工合同 
45,896.65 
    主要为洁净室〈含内衬清洗间、刮料间、洁净更衣室〉的整体装饰、装修设计及施工 
平板显示上海积塔半导体有限公司 
上海积塔半导体有限公司特色工艺生产线建设项目洁净室及一般机电进口设备及材料的专用合同 
43,319.36 
    本项目包括洁净室及一般机电系统安装 
逻辑芯片惠州亿纬集能有限公司 
惠州亿纬汽车用软包叠片电池项目(三期)建安工程施工承包合同 
32,192.70 
    电池项目厂房建设及室外配套工程 
汽车制造苹果技术服务(贵州)有限公司 
苹果中国(贵安)数据中心项目之施工总承包工程项目 
153,173.14 
    本项目为苹果技术服务(贵州)有限公司中国(贵安)数据中心项目施工总承包 
网络科技惠州出光润滑油有限公司 
惠州出光润滑油有限公司工程总承包合同 
29,389.86 
    本项目为惠州出光润滑油有限公司南工厂建设工程 
化工英特尔产品(成都)有限公司 
ATTI,PBandSPDesign&Construction 
18,378.15 
    ATSmallProjectsDesign&ConstructionforIntelChengduSite,China 
封装测试海宁市合创开发建设有限公司 
海宁国际装备制造及电子信息产业园四期洁净及相关系统工程 
24,899.62 
    建筑装饰工程、暖通工程、管道工程、电气工程、纯废水系统、FFU系统、PCW 系统、园区自控系统、园区通信系统、园区电力监控系统、冷热水系统等 
高端制造佛山市顺德区阿波罗环保器材有限公司 
阿波罗高性能净化材料新工厂(五沙)项目工程合同 
26,600.00 
    综合办公楼、生产车间、原材料仓库、成品仓库、主门卫、辅助建筑物、甲类仓库以及厂内市政工程等所有新材料 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-424 
建建筑物的基础、土建、结构、装修、机电安装、设备基础、外场设施。
    康龙化成(宁波)科技发展有限公司 
杭州湾生命科技产业园-生物医药研发服务基地二期(I)工程施工合同 
20,955.50 
    图纸范围内全部建筑安装工程,包括但不限于建筑、结构、装饰、电气、给排水工程等,包工包料包安全;其中室内二次装修工程、基坑支护工程、洁净工程、消防工程、通风空调工程、电梯工程、室外工程、桩基础工程、变配电安装工程等为暂估价专业分包工程 
生物医药北京飞行博达电子有限公司 
高精密电子元器件产业化基地扩产项目建设工程施工合同 
20,058.00 
    本工程中的地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、屋面、建筑给水排水及采暖、通风与空调、建筑电气、智能建筑、建筑节能、电梯以及室外工程等设计图纸显示的全部工程 
其他电子 
  小计 575,093.96 
    ③2020年1-6月中电四公司新签订主要项目 
下列新增主要项目合同签订金额共计341,149.24万元,占2019年度中电四公
    司新签合同总金额的65.92%。
    序号 
客户名称项目名称金额(万元)合同内容行业天津卓朗科技发展有限公司 
抚州云计算数据中心二期机房智能化集成项目建设合同 
67,526.57 
    本项目施工范围包括 1#数据机房、2#数据机房、3#数据机房、4#动力中心、以及为保证二期项目机房工程功能性网络科技 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-425 
交付前的全部配套工程合肥新站建设投资有限公司 
合肥康宁 DPF总承包 
58,541.04 
    环保产业园项目总承包 
汽车零部件重庆京东方显示技术有限公司 
重庆京东方 6代线洁净工程(A标段)分包合同 
45,500.00 
    本项目为重庆京东方显示技术有限公司洁净工程(A标段) 
平板显示中科曙光信息产业成都有限公司 
成都超算中心超算设备及配套系统工程 
33,082.13 
    成都超算中心工程 
网络科技黄石广合精密电路有限公司 
黄石广合一期总承包 
31,580.00 
    精密线路板项目 
PCB华晨宝马汽车有限公司 
华晨宝马汽车有限公司产品升级项目(大东厂区)总装物流车间机电标段一次性采购订单 
24,850.12 
    本项目为华晨宝马汽车有限公司产品升级项目(大东厂区)总装物流车间机电标段 
汽柴油车整车重庆天地药业有限责任公司 
重庆天地药业乌杨医药产业园建设项目一期工程建设工程施工合同 
22,875.00 
    本项目为重庆天地药业有限责任公司重庆天地药业乌杨医药产业园建设项目一期工程 
医疗医药北京智飞绿竹生物制药有限公司 
北京绿竹三期生物制剂车间总包 
20,860.00 
    车间净化工程 
医疗医药舍弗勒(中国)有限公司 
舍弗勒新生产基地 0 期建设工程施工合同 
20,045.10 
    本项目为舍弗勒(中国)有限公司太仓舍弗勒新基地 0 期建设工程 
汽车零部件甘李药业山东有限公司 
临沂生产基地一期项目总承包工程 
16,289.28 
    本项目为甘李药业山东有限公司临医疗医药 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-426 
沂生产基地一期工程 
  小计 341,149.24
    (3)截至 2020年 6月 30日,前十大在手订单的已确认收入、回款情况 
    截至2020年6月30日,高科技工程前十大在手订单情况如下:
    金额:万元 
序号项目名称合同金额 
累计确认 
收入 
累计回款 
(含税) 
1 苹果中国(贵安)数据中心项目之施工总承包 153,173.14 127,985.81 133,345.16 
    2 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司洁净包项目 51,206.82 36,036.47 36,105.79
    深圳市华星光电半导体显示技术有限公司第 11代超高清新型显示器件生产线项目洁净工程 2包 
40,875.00 23,775.90 28,215.11
    蓝思科技(长沙)有限公司/蓝思科技(湘潭)有限公司洁净包项目 
25,242.00 15,115.09 16,476.00 
    5 武汉京东方光电科技有限公司洁净包项目 123,095.36 104,805.22 107,885.73 
    6 麦克赛尔数字映像(中国)有限公司 16,286.56 10,988.05 12,150.00 
    7 郑州航空港区光电显示产业园公司洁净包项目 24,800.00 16,353.18 12,059.24
    合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目无尘室净化工程 B建设工程施工合同 
45,896.65 39,772.44 30,627.93
    山东有研半导体材料有限公司集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目机电工程 
29,803.51 15,141.84 10,438.87 
    10 北京延庆能源互联网绿色云计算中心项目建设工程 37,822.32 11,287.21 12,582.70 
    合计 548,201.36 401,261.21 399,886.53 
    截至 2020 年 6 月 30 日,中国系统高科技工程板块前十大在手订单合计548,201.36万元,累计确认收入合计 401,261.21万元,占前十大在手订单的比例
    为 73.20%;累计回款(含税)合计 399,886.53 万元,占累计确认收入的比例为
    99.66%,确认收入基本已实现回款。
    2、主要产品或服务 
    中国系统主要服务内容包括洁净室相关工程、传统工业企业相关工程和其他特种设备工程,具体情况如下:
    主要服务核心服务内容 
洁净室相关工程 
洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等 
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传统工业企业相关工程 
给排水与采暖工程 
室内、室外的给排水系统、热水供应系统管网和设备安装、消防系统、采暖及空调水系统和附属设备安装运维服务 
电气安装工程 
变配电室、电气配管、配线、照明、低压电器设备、防雷设备、智能建筑、通信网络设备、安全系统的安装运维服务 
通风与空调工程 
风管制作、送排风系统、空调系统、废气处理系统设备安装与调试 
其他特种设备工程锅炉、压力管道、压力容器设备的施工 
中国系统高科技工程业务范围
    3、所处行业基本情况 
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,中国系统从事的高科技工程领域工业建筑及洁净室工程系统服务属于建筑安装业(行业代码:E49)。
    根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2017),中国系统洁净室工程系统服务属于建筑安装(E49)行业。
    (1)行业管理体制 
    标的公司高科技工程领域工业建筑及洁净室工程系统服务所涉及的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、国家安全生产监督管理局、工业和信息化部等。其重要职责如下:
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部门主要职能 
国家发改委 
本行业发展的宏观管理职能部门,主要负责拟定产业发展战略、总体规划、方针政策及法律法规。
    住房和城乡建设部负责主体资格和资质的审批以及建设工程项目经济技术标准管理。
    国家安全生产监督管理局 
指导安全生产类、自然灾害类应急救援,承担国家应对特别重大灾害指挥部工作;负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。
    工业和信息化部 
拟订实施行业规划、产业政策和标准推动重大技术装备发展和自主创新;指导推进信息化建设。
    在行业自律组织方面,与标的公司关联度较大的是中国电子学会洁净技术分会、中国建筑业协会建筑安全分会、中国 LED 显示应用行业协会、中国半导体行业协会、中国生化制药工业协会和中国制冷空调工业协会洁净室技术委员会,主要负责推进和指导会员单位的技术改进和质量管理,开展与勘察设计相关的法律、政策、技术、管理、市场等咨询服务,组织相关培训和行业交流,协助会员单位提高信息化建设水平和技术装备水平。
    (2)行业法规和政策 
    ①主要法律法规 
序号 
发布时间 
发布机构文件名称主要内容 
1 2019年 
全国人民代表大会常务委员会 
《中华人民共和国建筑法》 
加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建筑工程的质量和安全,促进建筑业健康发展。
    2 2019年国务院 
《建设工程质量管理条例》 
为了加强对建设工程质量的管理,保证建设工程质量,保护人民生命和财产安全。条例涉及建设单位的质量责任和义务、勘察、设计单位的质量责任和义务、施工单位的质量责任和义务、工程监理单位的质量责任和义务、建设工程质量保修和监督管理。
    3 2018年 
住房和城乡建设部 
《建筑业企业资质管理规定》 
加强对建筑活动的监督管理,维护公共利益和规范建筑市场秩序,保证建设工程质量安全,促进建筑业的健康发展。
    4 2017年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国招标投标法》 
为了规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益,提高经济效益,保证项目质量制定的法律。
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5 2017年 
全国人民代表大会常务委员会 
《中华人民共和国标准化法》 
加强标准化工作,提升产品和服务质量,促进科学技术进步,保障人身健康和生命财产安全,维护国家安全和生态环境安全,提高经济社会发展水平。坚持问题导向,针对标准化工作中存在的政府与市场角色错位、市场主体活力未能充分发挥、标准体系不完善、管理体制不顺畅等突出问题,查找深层次原因,提出切实可行的制度性解决方案。
    6 2017年国务院 
《建设项目环境保护管理条例》 
防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境。在系统总结、全面梳理、认真落实十八大以来建设项目环保管理领域改革要求的基础上,对各项改革措施予以规范化、法治化。
    7 2017年国务院 
《对外承包工程管理条例》 
规定了对外承包工程的促进机制,对外承包工程资格制度,在加强对外承包工程的工程质量和安全生产、对外承包工程的安全保障、保护外派人员合法权益方面规定了制度和措施,就保障各项制度措施的落实规定了明确、严格的法律责任。该条例针对工程项目分包中质量和安全生产问题较为突出的实际情况,规定对外承包工程的单位应当与分包单位订立专门的工程质量和安全生产管理协议,或者在分包合同中约定各自的工程质量和安全生产管理责任,并对分包单位的工程质量和安全生产统一协调、管理;禁止对外承包工程的单位将工程项目分包给不具备国家规定的相应资质的境内单位。
    8 2014年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国安全生产法》 
加强安全生产工作,防止和减少生产安全事故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济社会持续健康发展的法律规定。主要有以下几个方面:(1)安全生产
    法的立法宗旨、原则和安全生产的方针;(2)生产经
    营单位必须建立的安全生产方面的保障举措;(3)劳
    动者在安全生产中的权利和义务;(4)安全生产的监
    督管理职责、分工和要求;(5)生产经营中一旦发生
    安全事故的应急救援和调查处理;(6)违反《安全生
    产法》应当承担的法律责任。
    9 2014年国务院 
《安全生产许可证条例》 
有关产品质量监督,劳动安全与劳动保护。明确了省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责建筑施工企业安全生产许可证的颁发和管理,并接受国务院建设主管部门的指导和监督。
    10 2014年 
全国人民代表大会常务委员会 
《中华人民共和国环境保护法》 
明确了新世纪环境保护工作的指导思想,加强政府责任和责任监督,衔接和规范相关法律制度,以推进环境保护法及其相关法律的实施。其中凸显建立公共预警机制、扩大公益诉讼主体、加强政府监管职责等五方面亮点。
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11 2013年 
住房和城乡建设部 
《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 
规范建筑工程施工发包与承包计价行为,维护建筑工程发包与承包双方的合法权益,促进建筑市场的健康发展。
    12 2012年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国清洁生产促进法》 
通过明确工作职责、奖惩措施、法律责任等强化社会责任的履行,进而推动全社会从源头削减控制污染,提高资源利用效率,减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放,保护和改善生态环境,促进经济与社会的可持续发展。
    ②主要产业政策 
2016 年 11 月 29 日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发【2016】67号)中,明确进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业,到 2020年形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5个产值规模 10万亿元级的新支柱。以上高技术产业是标的公司工业建筑及洁净室工程系统服务的重点领域。下游行业的产业政策支持有利于标的公司相关行业的持续增长,从而带动对工业建筑及洁净室工程的整体市场需求,促进行业和标的公司的快速发展。
    ③主要行业标准 
近年来,我国颁布了一系列洁净室工程规范性文件,除《洁净厂房设计规范》(GB50073-2001)、《洁净室施工及验收规范》(GB50591-2010)等总括文件在洁净室的指标要求、工程规范、施工要点、材料使用等方面作出了详细的说明指导外,还包括《医院洁净手术部建筑技术规范》(GB50333-2002)、《医药工业洁净厂房设计规范》( GB50457-2008)、《电子工业洁净厂房设计规范》(GB50472-2008)、《食品工业洁净用房建筑技术规范》(GB50687-2011)等分别对电子行业、生物制药行业、食品制造行业等各个细分领域做出了更为细致的指导。
    4、主要经营模式
    (1)业务模式 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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中国系统高科技工程板块业务模式主要包括工程总承包(EPC模式)和专业承包(PC模式)。
    工程总承包(EPC模式)即“设计—采购—施工”模式,所涉及的业务环节包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设工程实施组织管理的策划和方案设计、专业设备和材料的采购、施工、安装、测试、技术培训等多项内容。标的公司工程总承包业务实行项目经理责任制。同时设置设计、施工、采购、控制、安全等岗位,负责项目全过程的现场管理,涵盖了招标、施工管理、进度管理、试运行(开车)、质量监督、检验、费用控制、安全环境等各环节,确保项目正常施工开展及交竣验收。
    随着工程建设项目的规模越来越大,复杂程度越来越高,卓越的设计优势带动工程总承包业务的发展已成为公司未来发展的主要方向。
    专业承包(PC模式)即“采购—施工”模式,与 EPC模式相比,公司仅负责项目的采购及施工。中国系统根据市场情况,以客户需求为导向自主研发了新技术,应用于公司的工业建筑及环境系统工程服务体系。该模式是公司工程项目中占比最高的模式。
    (2)采购模式 
    中国系统颁布了严格的《目标成本(预算)管理办法》、《供应链管理制度》、《供应商认证管理办法及评价体系》、《分包商商认证管理办法及评价体系》等规范性文件和供应链管理制度。采购事项由采购部、项目部实施动态监督管理,通过招标、竞争性谈判、零星采购等方式进行项目采购。对于电力电缆、洁净壁板、钢材、空调机组、不锈钢管及配件和水泵等常用物料,标的公司通过集中采购的方式进行年度或季度采购。同时,标的公司通过招标的方式选聘合格的供应商和分包商,并分别对其进行集中管理。
    ①采购计划审批流程 
②分包采购招标流程 
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标的公司通过成立分包采购小组的形式进行分包商的选聘及项目物资采购的管理。分包招标小组成员包括采购工程师、商务工程师、专业工程师、项目总工及项目经理。
    ③物资采购招标流程 
④供应商评价流程 
标的公司对供应商进行评价管理;评价工作由采购管理部组织,各业务单元通过内部 EPC 系统完成。供应商在评价发起后通常在 2 周内完成。采购管理部对合格供应商进行集中管理。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    (3)销售模式 
    由于标的公司向客户提供工程承包类服务,销售采用项目制的方式进行管理。在项目立项前,由各业务单元销售人员找寻客户并收集客户需求,该业务单元负责人组织项目风险评估,项目部参与评估,并根据评估结果是否申请立项。
    公司内部立项通过后,项目部会协同业务单元筹划项目投标所需相关文件,并参与投标谈判及合同文本的起草工作。项目中标后,项目经理会协同销售人员进行合同履约策划,项目部根据合同履约策划的相关内容做好合同时效控制与责任分解,针对合同风险条款做好风险应对措施。项目实施过程中,销售人员会协同项目经理与客户进行定期沟通,确保项目顺利实施。
    销售管理流程
    (4)盈利模式 
    在 EPC 模式下,业主将工程交付给标的公司后,标的公司通过工程设计、专业设备和材料的采购、工程施工、安装、测试等环节,达到具备使用条件并经竣工验收合格后,将建设项目交付给业主,实现盈利。
    在 PC模式下,业主将工程完成设计后,交付给标的公司,标的公司通过专业设备和材料的采购、工程施工、安装、测试等环节,达到具备使用条件并经竣工验收合格后,将建设项目交付给业主,实现盈利。
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    (5)结算模式 
    标的公司的高科技工程服务主要根据项目按投入法确定的履约进度。在合同签订后根据合同规定支付合同总额的 20%-30%作为预付款;根据完成的工程量按月确认收入至客户批准工程量的 70%-80%(含预付款);工程验收合格并取得客户出具的合格证明书后确认合同总额的 20-25%;质保期满后确认合同收入的剩余的 5%-10%。
    (6)研发模式 
    为满足不断增长的客户需求,增强公司核心竞争力,标的公司制定了《研究与开发管理办法》、《课题研发管理制度》等制度,以加速公司技术研究和新技术的开发及应用。
    标的公司从事高科技工程服务业务各子公司的总工程师对整体科学技术研发负领导责任,负责审批各项研发项目立项及结题验收等工作。技术质量部门对研发项目进行综合管理,根据各子公司科学技术研发发展的需要或其它部门申请研究开发的项目,结合公司的研发需求,制定科研项目立项计划,并组织成立科研项目课题组,进行项目立项可行性研究,监督课题组全过程研发进度及费用使用情况。各科研项目课题组负责具体科研课题的研发工作。
    技术课题研发流程 
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    5、主要产品或服务的生产销售情况
    (1)报告期内标的公司业务收入按业务类别分类如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年 2018年 
金额比例金额比例金额比例 
工程施工 1,077,321.75 93.51% 2,251,310.81 91.59% 1,708,761.81 89.43% 
    工程设计、技术咨询、测试 
16,492.92 1.43% 55,977.97 2.28% 65,976.27 3.45% 
    设施维护 12,499.77 1.08% 22,280.28 0.91% 18,323.48 0.96% 
    产品制造 39,787.82 3.45% 65,598.32 2.67% 91,168.44 4.77% 
    提供劳务及其他 
6,049.22 0.53% 62,785.99 2.55% 26,576.37 1.39% 
    合计 1,152,151.48 100.00% 2,457,953.37 100.00% 1,910,806.37 100.00% 
    注:产品制造为洁净壁板、门窗、水处理设备等产品的生产销售。
    (2)报告期内标的公司业务收入按下游行业分类如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1月-6月 2019年度 2018年度 
金额比例金额比例金额比例 
平板显示 325,977.85 28.29% 718,534.51 29.23% 625,122.57 32.72% 
    半导体(集成电路) 
238,906.91 20.74% 581,093.33 23.64% 454,156.91 23.77% 
    生物医药 136,989.87 11.89% 283,464.05 11.53% 178,306.48 9.33% 
    数据中心 86,176.71 7.48% 127,598.93 5.19% 33,034.91 1.73% 
    新能源 86,870.89 7.54% 125,281.48 5.10% 93,861.93 4.91% 
    新材料 27,956.10 2.43% 21,800.37 0.89% 19,541.47 1.02% 
    高端制造业 59,267.49 5.14% 191,947.14 7.81% 201,151.31 10.53% 
    其他行业 190,005.66 16.49% 408,233.56 16.61% 305,630.78 15.99% 
    合计 1,152,151.48 100.00% 2,457,953.37 100.00% 1,910,806.37 100.00% 
    2018年、2019年及 2020年 1-6月,中国系统高科技工程板块分别实现收入1,910,806.37万元、2,457,953.37万元和 1,152,151.48万元,2019年较 2018年增
    长 28.63%。其中自于平板显示、半导体(集成电路)和生物医药行业的合计收
    入分别为 1,257,585.96 万元、1,583,091.89 万元和 701,874.63 万元,占公司高科
    技工程板块合计收入比重分别为 65.82%、64.40%和 60.92%,占比较高。
    截至 2020年 12月 31日,中国系统高科技工程板块在手订单的行业分布情况如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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单位:亿元 
项目在手订单总额注 1 占比 
以前年度累计确认收入注 2 
2021年及以后年度可实现收入 
半导体(集成电路)
    109.23  26.28% 54.68  54.55 
    平板显示 97.91  23.55% 71.64  26.27 
    生物医药 84.25  20.27% 46.42  37.83 
    数据中心 27.45  6.60% 15.95  11.50 
    高端制造业 27.44  6.60% 16.57  10.88 
    新能源 26.01  6.26% 17.43  8.57 
    新材料 3.49  0.84% 1.17  2.32 
    其他行业 39.91  9.60% 20.84  19.07 
    合计 415.68  100.00% 244.70  170.98 
    注 1:在手订单总额为未完工存量合同、已中标新签合同和已中标未签合同总额。
    注 2:2020年累计确认收入为 2020年 1-10月已确认收入和 2020年 11-12月预估金额。
    截至 2020年 12月 31日,中国系统高科技工程板块在手订单总额 415.68亿
    元,主要集中在半导体(集成电路)、平板显示、生物医药、高端制造、数据中心和新能源等行业,前述行业合计在手订单占比达到 89.56%,符合标的公司业
    务发展情况,尤其是受到半导体行业医药行业 GMP及 HACCP(危害分析与关键控制点)管理认证等行业政策影响,客户固定资产投资提速,标的公司在相关领域在手订单有所增长。下游行业在需求刺激和政策支持的双重推动下产业投资保持稳健增长,为标的公司获取订单奠定了基础,未来能够实现稳定收入的可行性较高。中国系统高科技工程板块主要客户不属于发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类及淘汰类行业,下游客户结合行业发展趋势、自身业务布局需求进行投资,不存在重复建设情形。
    根据中国系统以往合同执行情况,标的公司在项目中标后未能如期执行的比例较低。报告期内,中国系统高科技工程板块仅存在江西益丰泰光电技术有限公司年产 60万片准 6代 TFTLCD面板项目压缩空气系统工程项目、南京德科码半导体科技有限公司一期晶圆厂气体站工程 2个项目因业主资金不到位或申请破产导致长期停工,未能按照合同约定履行。此外,中国系统建立了项目管理制度,在项目中标后,对合同履约策划、合同时效控制与责任分解、风险应对措施等关深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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键环境进行全面规划及管控;项目实施过程中,亦保持与客户进行定期沟通,确保项目顺利实施。
    截至 2020年 12月 31日,标的公司在手订单中预计 2021年及以后年度可实现收入额为 170.98亿元,主要集中在平面显示、半导体以及生物医药等行业景
    气度较高的领域,预计标的公司在手订单未来实现收入转化的不确定性风险较低。
    (3)报告期内标的公司业务收入按地区分类如下:
    单位:万元 
地区 
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
金额比例金额比例金额比例 
华北 142,932.11 12.41% 382,027.98 15.54% 330,118.50 17.28% 
    华东 450,795.29 39.13% 1,064,711.78 43.32% 763,292.77 39.95% 
    华南 160,959.62 13.97% 236,580.48 9.63% 214,120.99 11.21% 
    西北 125,127.36 10.86% 99,039.69 4.03% 57,164.17 2.99% 
    西南 199,227.87 17.29% 358,741.70 14.60% 385,358.83 20.17% 
    东北 32,272.94 2.80% 40,056.05 1.63% 45,737.41 2.39% 
    华中 39,611.63 3.44% 269,666.90 10.97% 108,022.72 5.65% 
    港澳台及国外 
1,224.67 0.11% 7,128.78 0.29% 6,990.97 0.37% 
    合计 1,152,151.48 100.00% 2,457,953.37 100.00% 1,910,806.37 100.00%
    (4)报告期内前五名客户情况 
    报告期内,标的公司主要客户处于平板显示行业和半导体行业,前五名客户情况如下:
    单位:万元 
期间客户名称 
工程项目所在领域 
金额 
占总销售金额比例 
2018年度 
京东方科技集团股份有限公司平板显示、半导体 111,882.69 5.86% 
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
平板显示 91,281.08 4.78% 
    TCL华星光电技术有限公司平板显示、半导体 75,312.65 3.94% 
    成都建工集团有限公司半导体 62,620.38 3.28% 
    中建三局集团有限公司半导体、数据中心 30,273.84 1.58% 
    合计 371,370.65 19.44% 
    2019年度 
京东方科技集团股份有限公司 
平板显示、半导体(集成电路) 
172,575.79 7.02% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
半导体(集成电路) 89,131.14 3.63% 
    苹果技术服务(贵州)有限公司数据中心 73,885.98 3.01% 
    世源科技工程有限公司半导体(集成电路) 43,359.07 1.76% 
    中国建筑第八工程局有限公司平板显示 23,174.88 0.94% 
    合计 402,126.86 16.36% 
    2020年1-6月 
TCL华星光电技术有限公司平板显示 60,916.17 5.29% 
    苹果技术服务(贵州)有限公司数据中心 54,099.83 4.70% 
    京东方科技集团股份有限公司平板显示 30,284.06 2.63% 
    信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 
半导体(集成电路) 21,377.43 1.86% 
    世源科技工程有限公司平板显示 21,000.26 1.82% 
    合计 187,677.76 16.29% 
    报告期内,标的公司业务不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
    6、主要成本构成情况
    (1)报告期内标的公司业务成本按业务类别分类如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年 2018年 
金额比例金额比例金额比例 
工程施工 965,992.71 93.87% 2,005,850.50 91.84% 1,540,346.50 89.93% 
    工程设计、技术咨询、测试 
14,459.29 1.41% 50,851.85 2.33% 60,601.88 3.54% 
    设施维护 10,026.24 0.97% 18,264.09 0.84% 14,565.83 0.85% 
    产品制造 34,628.21 3.37% 53,062.73 2.43% 76,881.46 4.49% 
    提供劳务及其他 
3,932.04 0.38% 56,061.77 2.57% 20,339.63 1.19% 
    合计 1,029,038.49 100.00% 2,184,090.93 100.00% 1,712,735.30 100.00%
    (2)报告期内标的公司业务成本按下游行业分类如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1月-6月 2019年度 2018年度 
金额比例金额比例金额比例 
平板显示 277,664.90 26.98% 611,753.86 28.01% 543,706.95 31.74% 
    半导体(集成电路) 
212,129.66 20.61% 531,307.44 24.33% 411,751.46 24.04% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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生物医药 121,757.69 11.83% 257,084.58 11.77% 162,393.00 9.48% 
    数据中心 81,374.32 7.91% 117,950.29 5.40% 25,914.40 1.51% 
    新能源 81,653.39 7.93% 111,551.80 5.11% 83,252.94 4.86% 
    新材料 26,709.34 2.60% 20,308.87 0.93% 18,778.91 1.10% 
    高端制造业 53,932.60 5.24% 173,724.02 7.95% 185,458.62 10.83% 
    其他行业 173,816.58 16.89% 360,410.08 16.50% 281,479.01 16.43% 
    合计 1,029,038.49 100.00% 2,184,090.93 100.00% 1,712,735.30 100.00%
    (3)报告期内标的公司业务成本按地区分类如下:
    单位:万元 
地区 
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
金额比例金额比例金额比例 
华北 121,986.34 11.85% 341,636.96 15.64% 295,830.64 17.27% 
    华东 409,684.62 39.81% 950,715.50 43.53% 684,634.25 39.97% 
    华南 147,374.69 14.32% 215,641.66 9.87% 198,617.20 11.60% 
    西北 112,735.00 10.96% 82,301.76 3.77% 48,529.01 2.83% 
    西南 174,370.28 16.94% 310,232.32 14.20% 334,170.61 19.51% 
    东北 26,085.64 2.53% 36,629.66 1.68% 42,874.16 2.50% 
    华中 36,124.17 3.51% 242,418.20 11.10% 102,110.38 5.96% 
    港澳台及国外 677.75 0.07% 4,514.86 0.21% 5,969.04 0.35% 
    合计 1,029,038.49 100.00% 2,184,090.93 100.00% 1,712,735.30 100.00%
    (4)报告期内前五名供应商情况 
    报告期内,标的公司主要采购产品为洁净室工程材料和施工劳务外包,前五名供应商情况如下:
    单位:万元 
期间供应商名称采购内容金额 
占总采购金额比例年度 
河北容达劳务有限公司劳务 66,476.62 4.21% 
    远东电缆有限公司材料 28,842.16 1.83% 
    惠亚科技(苏州)有限公司注材料 27,633.91 1.75% 
    上海盛剑环境系统科技股份有限公司材料 27,616.74 1.75% 
    宝胜科技创新股份有限公司材料 15,233.93 0.97% 
    合计 165,803.37 10.51%
    年度 
惠亚科技(苏州)有限公司注材料 46,530.09 2.41% 
    远东电缆有限公司材料设备 44,586.40 2.31% 
    河北容博建筑工程有限公司劳务 42,583.68 2.20% 
    石家庄中原建筑劳务分包有限公司劳务 37,061.24 1.92% 
    栗田工业(苏州)水处理有限公司材料 23,981.00 1.24% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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合计 194,742.41 10.08%
    年1-6月 
科莱福建筑工程(无锡)有限公司劳务 21,458.45 2.60% 
    远东电缆有限公司材料设备 20,781.32 2.52% 
    河北沁飞建筑工程有限公司劳务 17,883.89 2.17% 
    惠亚科技(苏州)有限公司注材料 13,861.92 1.68% 
    中石化工建设有限公司劳务 13,227.36 1.60% 
    合计 87,212.95 10.57% 
    注:惠亚科技(苏州)有限公司、惠亚科技(武汉)有限公司、惠亚科技(东台)有限公司及上海惠亚铝合金制品有限公司均为黄建德控制的企业,报告期内采购金额合并披露。
    报告期内,标的公司高科技工程业务不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数供应商的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
    7、行业地位与核心竞争力 
    中国系统是我国工业建筑及洁净室工程服务企业中能够从事高端洁净工程,具备方案创新、技术水平、工程整合和运维综合能力的龙头企业之一。
    中国系统作为专业的工业建筑及洁净室工程系统整体解决方案提供商,为下游企业提供洁净室工程领域的一站式服务,已先后完成了国内众多领域近百项洁净室工程,洁净室净化工程级别最高已达到国际领先的 1级标准,在集成电路、平板显示、生物医药、数据中心等高端洁净室工程领域拥有较高的市场份额和丰富的设计与施工经验,在行业内享有较高的声誉和市场影响力,属于国内洁净室工程的领军企业。
    (1)技术与研发优势 
    中国系统作为国内最早从事洁净室工程的企业,自成立以来专注于建筑及结构设计、土木建筑、洁净室与机电安装综合服务与系统解决方案的持续创新,在集成电路、平板显示、生物医药等洁净工程领域技术国内领先,并多次获得全国优秀施工企业、全国安装行业先进企业、中国电子百强三甲、洁净工程行业“鲁班奖”(首位获得者)等多项荣誉,也是中国工程咨询协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一,先后参与 40余项国家标准编制工作。
    在工业建筑工程领域,中国系统在建筑信息模型(BIM)等国际前沿技术领域形成了良好的技术沉淀。其中超大面积高洁净度电子厂房气流诊断与控制技深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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术,通过对洁净室的组织形式、温湿度场、压力场分布、污染物扩散归集等开展气流组织模拟技术应用研究和复杂环境下的动态仿真模拟技术研究,首次实现了气流组织模拟技术在超大面积洁净厂房中的实际应用,解决了行业内计算机模拟的一大技术难题,在满足工艺要求、提升后期产品良率的同时有效降低空调系统能耗。目前该技术已达到国际领先水平。
    此外,中国系统建筑智能化技术在洁净室空调自控方面处于领先地位。中国系统洁净厂房生产区温度高精度控制系统能够将洁净厂房工艺生产区温度偏差控制在 0.2℃的范围内并保持持续稳定,有效改善了生产环境对温度波动敏感的
    实际需求,为类似高精度控制区域提供参考性系统解决方案和设计标杆。
    (2)丰富的项目经验 
    中国系统先后参与上百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设,为多家国内知名企业的洁净室提供系统集成工程服务,品质均得到了业主和主管建筑部门的一致认可,在行业内享有较高的声誉和市场影响力。中国系统是国内集成电路、平板显示工厂的主要建设者之一,承建的华虹 NEC(909)8寸线项
    目荣获鲁班奖称号;在医药领域,中国系统服务过 70%以上国内 100强医药企业和海外企业,2017年承建的“PT.BIOTISPRIMAAGRISINDO项目空调净化与机电设备安装工程”项目,作为“一带一路”政策头号海外重点项目,被授予“优秀承包商”荣誉称号。近年来,中国系统承建了三星(中国)半导体有限公司(西安)、英特尔产品(大连)有限公司、格芯(成都)集成电路制造有限公司、长江存储科技有限责任公司、合肥晶合集成电路有限公司、中电海康集团有限公司、福建省晋华集成电路有限公司等一大批 12英寸晶圆厂,京东方(北京、合肥、鄂尔多斯、重庆、福州、成都、绵阳、武汉等多地工厂)、华星光电(深圳、武汉)、中电熊猫(南京)、中电彩虹(合肥、咸阳、成都等地工厂)等平板显示行业领先企业的洁净室工程项目,武汉生物制品研究所、北京生物制品研究所等P3 生产车间项目,全国组织干部学院信息智能化系统工程等行业典范项目,在行业内享有较高的声誉和市场影响力,积累了丰富的工程经验,具备较强的竞争优势。
    (3)客户资源优势 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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中国系统秉承了“以客为尊,服务领先”的经营理念,凭借在质量、服务、快速响应能力等各方面的卓越表现,树立了值得信赖的行业品牌形象,与国内外知名企业建立了稳定的合作关系。目前中国系统主要服务的客户包括 Intel、AMD、三星、中芯国际、京东方、中电熊猫等行业内领先企业,上述企业对洁净技术要求很高,通常也会选择经验丰富、有历史业绩可考、行业内领先的工程服务企业进行长期合作。中国系统与这些企业建立了稳定的合作关系,为业务发展奠定了坚实的基础。
    (4)优秀的管理团队和充足的人才储备 
    中国系统的管理团队拥有丰富的工程服务经验,核心人员拥有十五年以上的行业相关工作经历,对行业发展、工程项目管理、业务推广及团队建设等方面具有深刻的理解和执行能力。中国系统经过多年发展,建立起一支实力雄厚的工程技术团队。强大的人才储备配以高效的人才培养机制,为公司长期发展奠定了坚实的基础。
    (三)供热板块
    1、业务概况 
    标的公司为河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域提供供热服务,中国系统供热业务 2016年以并购和自建的方式开始组建,2016年成立中电京安和中电武强;2017 年成立中电行唐、并购中电洲际和河北煜泰;2018年成立中电淄博、并购中电富伦;截至 2020年供热板块共计 7家子公司,目前已实现超过 8,000万平方米的供热运营。
    (1)报告期内中国系统供热业务板块经营情况 
    报告期内,中国系统供热业务板块的供热面积、实现收入情况如下:
    单位:万㎡、万元 
项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度增长率 
入网面积合计 8,592.87 8,390.91 6,935.00 20.99% 
    供热业务收入 98,481.42 158,323.06 91,069.81 73.85% 
    其中:供热收入 69,549.13 100,825.93 65,259.99 54.50% 
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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2018年度、2019年度及 2020年 1-6月,中国系统供热板块入网面积分别为6,935.00万㎡、8,390.91万㎡和 8,592.87万㎡,呈现稳定增长趋势;供热业务板
    块分别实现收入 91,069.81 万元、158,323.06 万元和 98,481.42 万元,2019 年较
    2018年增长了 73.85%,其中供热业务分别实现收入 65,259.99万元、100,825.93
    万元和 69,549.13万元,2019年较 2018年增长了 54.50%,呈快速增长趋势。
    中国系统主要以特许经营的模式进行热力销售和城市集中供暖业务的建设与运营工作。在该模式下,中国系统或其子公司通过与当地政府签署具有排他性的供热特许经营协议获取供热服务的独家经营权,并约定了供热区域、供热价格(当地政府根据相关法律和国家政策并结合区域实际情况制定并调整)、收费模式以及供热管线建设规划等。
    中国系统或其子公司获取政府特许经营权后,根据当地政府城市规划进行管网建设,并以向大型电厂采购余热或自身锅炉加热产生热水作为热源,通过管网向下游居民用户及企业客户供热,收取供热服务费用。此外,标的公司位于石家庄行唐县、衡水市安平县的子公司主要从事生物质热电联产业务,发电余热直接用于自身供热业务。
    供热行业作为特许经营许可行业,供热价格由各地政府根据相关法律和国家政策并结合区域实际情况制定,因此,供热企业要实现盈利,必须在供热过程中提高能源利用效率、降低供热成本。
    中国系统在现有的供热管理系统基础上,以打造端到端的自动化、智能化控制能力和整合供热效能为核心,以“按需供热”为导向,对“源、网、站、户”四个关键环节设备利用物联网设备进行改造。公司正在构建供热管控一体化系统,持续研发基于大数据、云计算以及人工智能等技术的供热管控平台,实现热源负荷预测、供热相关的气候补偿、分时分区控制、全网动态平衡控制,形成客户可自主调控并实行热计量的能力,通过新一代信息技术的应用面向客户提供个性化的供热服务。
    目前,标的资产在部分项目试点,在传统供热模式的基础上,通过建立供热管控平台,利用在换热站、用户端安装的温度检测、流量计算等装置,实现换热深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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站无人值守、热源流量自动调控,有效的节省了人力成本及热量损耗,提高企业效益。
    (2)供热板块与现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性以及与上市
    公司业务的协同性 
中国系统现代数字城市业务是基于中国国产自主创新 PKS 基础安全架构,构建自主可控、安全可靠的“云、数、端”全方位服务能力,以中国电子云和蓝信作为服务的核心输出窗口,通过数据治理与运营服务,面向政府、金融、能源、交通、供热、医疗、教育、应急、制造业等目标客户提供数字政府解决方案、数字化咨询、行业解决方案等服务,赋能于城市精准治理、政府高效管理、惠民优质服务和行业数字化转型。
    图:中国系统现代数字城市垂直应用领域发展历程 
近年来,数字技术融合应用及我国供给侧结构性改革不断深化,中国系统积极响应《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等有关文件精神,按照党的十九大报告提出的“加快发展先进制造业,推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”的要求和中国电子信息产业集团整体战略部署,利用现代数字技术对城市供热业务进行全方位、多角度、全链条的过程改造。
    供热业务板块是中国系统两个传统业务板块之一,同时也作为现代数字城市业务的垂直应用领域的“试验田”,与现在数字城市具有强关联性。中国系统通深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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过信息化创新成果与市政基础设施供热领域深度融合,推动供热技术进步、效率提升和组织变革,形成以数字化为基础设施和创新要素,以城市供热协同为应用场景的现代城市治理新形态。
    ①供热业务与高科技工程、现代数字城市业务板块形成互补效应,为中国系统提供较为稳定的现金流 
中国系统供热业务板块主要以特许经营的模式进行热力销售和城市集中供暖业务的建设与运营工作,具有业务稳定且风险较低的特点。随着业务发展规模效益逐步显现,中国系统供热板块为公司提供了较为稳定的现金流,与中国系统传统高科技工程业务、新兴的现代数字城市业务发展形成了稳定的互补效应。
    ②现代数字城市科技赋能,对供热业务板块进行数字化改造 
从供热行业信息化建设的历程来看,供热公司和传统信息化建设公司具有互为补充、共同成长的特点。供热公司提出管理需求,信息化公司将其信息化和数字化,并结合通信行业的最新发展提供专业解决方案。但受限于传统信息化建设公司缺乏实体运营经验,目前尚未能在供收费经营、调度运行、应急抢险、地理信息、在线模拟、客服稽查、财务核算等方面提供全套解决方案,因此大多数供热公司信息化建设仍面临资源分割的局面,存在“信息孤岛”现象。中国系统能够发挥板块协同优势,将供热运营与数字化建设紧密结合,通过数字化改造提升运营效率,通过运营实践持续优化数字化方案。
    A.供热信息化管理平台实现节能降耗,实现精准供热耗能 
在寒冷的冬季,为了有效保证室内温度舒适恒定,准确计算房间所需的温度、压力、流量等供热参数,供热企业需要精准掌握室外气象条件(如气温、风力、日照等)、建筑维护结构的保温性能、房屋朝向、室内散热器的形式和性能、室内温度等情况。而每个房间的上述情况有所差异,且同一房间在不同时段所处的气象条件也是动态变化的,对于供热企业来说,在有着几十万用户的城市级供热环境中,能够将热量经过一次管网系统、换热站和二次管网系统输送至千家万户,满足各家用户千差万别且动态变化的用热需求,也是非常复杂的系统工程。在此过程中,如果能及时掌握室外气象条件的变化,建筑物的基础信息,用户的用热深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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习惯和室内温度情况,以及源网站的运行参数,便能及时调整生产调度运行情况,保障用户供热质量的前提下,实现“精准供热”和“按需送热”。
    在此背景下,中国系统在生产运营、客户服务、管理和营销等诸多环节逐步探索,先后对 1400余个换热站进行数字化、网络化、智能化改造,在 5000余个用户室内安装室温采集器,以物联网、数字化手段提升运营效率,降低运营成本,目前已基本实现用户供热数据的实时监控,运营成效显著。以中电洲际为例,中电洲际历经三年时间对 800多个热力站自控设备整合与硬件替代,建设供热信息化管理平台,实现了城市热网的全区域联网运行;同时结合行业大数据应用建立了可视化场景,向 30 多万用户提供精准供热服务,保障用户舒适用热的同时能耗指标显著降低,中电洲际也在 2020年进入中国城镇供热协会评选的供热行业能效领跑者行列。
    B.通过现代数字城市数据中台,提升运营能效 
中国系统通过数据中台将供热板块财务、收费、客服、调度、应急、地理信息、设备管理、人力资源等数分散的据信息互联互通,并以热力站为单位进行核算和实施管理决策,实现“一站一日一核算”的功能,在有效缩短核算周期的同时提升了运营效能。
    2018年底,中电淄博通过新建高温水管网 176公里、新建、改造换热站 120余座,新建智慧供热调度中心等方式对周村区供热系统进行优化改造并介入到中国系统“大数据云服务”平台,实现了数据实时采集、远程调控、自动运行、气候补偿、全网平衡、能耗分析、负荷预测、视频监控系统等功能。中电淄博通过推行单站核算、系统优化和精细化调节管控,2019-2020 采暖季接入面积约 750万平方米,实际供热面积约 489 万平方米;单位面积耗热量下降为 0.33GJ/㎡,
    相较 2018-2019 采暖季下降了 17.5%;单位面积电耗量下降为 1.21KWh/㎡,相
    较 2018-2019采暖季下降了 27%;单位面积用水量下降为 40kg/㎡,相较 2018-2019采暖季下降了 48%,节能降耗成果显著。
    C.现代数字城市技术优化供热技改方案,提升服务质量 
中国系统数据管理平台能够分析供热生产运行参数,为设备状态、能耗负载等数据进行精准调度、故障诊断和预测性维护提供依据,提升了缺陷预警、技改深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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维修、系统优化效率,同时可以通过预判避免安全事故,提高能源利用效率和安全稳定运行水平。具体措施如下:
    a.建立覆盖“源-网-站-户”的智慧供热监控系统,对全网硬件设备(管道、机组、泵、阀、过滤器等)运行参数实时监测,并结合室外气象参数和用户侧温度进行全网智能分析与调控,消除冷热不均问题,实现了精准供热和按需用热,提升供热质量的同时节能降耗(节热、节电),提升用户体验和评价; 
b.基于全网用户负荷需求和热源供热能力实时数据,对多热源进行联网调度,按照能源梯级利用的原则最大限度的优先利用低品位、低价热源,实现了多能互补调峰调度,提升全网多热源运行调度效率,完善了资源配置体系并创造了社会效益。
    c.通过地理信息系统数字化和高运算能力,将传统供热体系中静态水力计算转变为动态化与可视化,为供热系统故障和隐患的排查预警、一次管网巡查、运维及检修等提供辅助决策,实现了运维人员的精准维修和快速抢修响应,提高管网运营安全可靠性的同时节省人力物力,提升经济效益。
    D.构建“智慧热网”,实现“均衡调节、精准供热” 
目前中国系统围绕供热板块企业的数字化改造升级仍处于积极探索发展阶段,为进一步以数字化手段提升运营效率、降低成本,中国系统构建了“智慧热网”。中国系统与在智慧供热领域拥有丰富实施经验的工大科雅公司深度合作,自 2019年开始共同研发智慧供热项目,力争进一步实现区域内换热站的大数据收集、分析、调控等功能,对既有热源“均衡调节、精准供热”,打造舒适便捷的“智慧供热”全新体验,满足区域人民对于现代供热品质的实际需求。
    ③中国系统数字化推动供热组织管理全链条变革 
中国系统供热板块现有 7个子公司分布在华北多地,如果在每个公司分别建设运营管控系统将会增加建设成本,因此中国系统加快供热生产监测、管理和调度体系的网络化改造,依托中国电子云建设生产计划决策平台与智能化信息管理系统,实现了生产监控、客服督察、负荷预测、能耗分析和运营核算等平台的云端统一管理运行,以互联网手段促进供需高效匹配和运营集约。
    ④中国系统力争将供热板块打造供热行业数字化转型样板 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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从中国系统未来整体业务布局看,中国系统将进一步发挥现代数字城市业务板块的“云、数”赋能作用,推动传统供热业务的数字化转型。中国系统将进一步深耕供热细分领域,研发供热管控平台,整合供热设备的全生命周期数据,形成面向供热全过程的决策依据;通过中国电子云、数据中心为供热运营和行业优化升级提供数字化基础设施和数据服务支撑;通过数据中台实现精细化管理,进一步发挥信息资源和应用系统效能,提升信息化建设对供热业务和管理的支撑作用。
    中国系统还将进一步推广现代数字城市技术对公司供热业务板块甚至行业内其他供热公司的赋能效应,基于中国电子云开展故障预警、远程维护、质量诊断、远程过程优化等在线增值服务,实现从运营向“运营+服务”的转型升级,为供热行业信息化建设提供中国系统的服务和解决方案,为现代数字城市治理提供“一手数据”,打造供热行业数字化转型样板和典范。
    (3)本次收购供热板块具有必要性 
    作为清洁能源改造、低碳能源结构变革的重要内容,供热已不仅是基本民生保障问题,同时也是调节城市能源结构、资源利用、环境建设、安全保障和实现经济可持续发展的重大战略问题之一。伴随我国经济的快速发展和城镇化水平的不断提升,城镇居民的用热需求逐渐趋于个性化和定制化,为要满足居民日益提高的用热需求,供热服务信息化、数字化改造成为各大供热服务企业转型升级的必由之路,供热基础设施信息化升级、搭建智慧供热系统、数据管理平台等新技术的创新融合也促进了供热行业在低碳环保、提升节能减排效率、保障供热安全、提高生产运营管理效率等方面的良性发展。
    作为中国系统现代数字城市业务的垂直应用领域的“试验田”,中国系统自2016 年以并购和自建的方式进入供热行业,经过多年发展,已经在河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域形成了稳定的业务布局,在三、四线城市能源供应业务领域具有丰富项目经验,目前已实现超过
    8,973 万平方米的供热运营,供热规模位居全国集中供热企业前十名。在拥有上述三四线城市供热项目后,中国系统坚持技术创新,在现有的供热管理系统基础上,以打造端到端的自动化、智能化控制能力和提高供热效能为核心目标,通过深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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建立供热管控平台,实现了热源流量自动调控,有效的节省了热量损耗。2019采暖季单位面积平均热耗约 0.355GJ/㎡,能耗指标位列行业前茅,2020年 11月
    平均热耗较上采暖季同期进一步下降 5%,未来随着节能建筑的发展以及中国系统现代数字城市技术服务能力、供热调节技术水平等方面的不断提升,标的公司能耗指标有望在未来 1-3年进一步显著下降。
    未来,中国系统供热业务不会新增重资产投资,标的公司在已有企业级供热管控平台的基础上,通过与河北工大科雅能源科技股份有限公司等产业链优势企业进行合作,结合公司现代数字城市布局加大智慧供热设备及软件方面的研发投入,形成以城市为单位、软硬件相配套的一体化智慧供热解决方案。同时,中国系统将通过输出服务的方式赋能技术能力相对薄弱的供热事业单位以及小型私营热力公司,提高其供热运营能力及盈利水平,达到节能减排、提质增效的效果,在满足居民日益提高的用热需求的基础上,为城市供热行业信息化、数字化改造提供“样板”。
    营收方面,2018年、2019年和 2020年 1-6月,中国系统供热业务板块分别实现收入 91,069.81万元、158,323.06万元和 98,481.42万元,毛利率分别为 1.44%、
    17.13%和 17.88%,收入和毛利水平提升较快,是标的公司不可或缺的利润来源
    之一。2018年、2019 年度供热板块经营活动产生的现金流量净额占标的资产经营活动产生的现金流量净额比例高达 97.83%和 108.86%,为中国系统业务发展
    提供稳定的现金流保障。
    综上,中国供热业务信息化、数字化升级市场空间巨大。中国系统充分利用其在数字城市领域的技术优势,通过对已有“试验田”进行信息化、数字化改造,使得供热业务板块在能耗指标、运行效率、管理体系及营收状况等方面均实现大幅度改善。未来,中国系统将进一步通过供热系统解决方案,推动传统供热行业的科技赋能与融合创新。与此同时,中国系统供热业务板块作为标的公司不可或缺的利润来源之一,为中国系统业务发展提供稳定的现金流保障。因此,本次收购供热板块具有必要性。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    2、所处行业基本情况 
    根据《上市公司行业分类指引》,中国系统从事供热业务属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”下属的“电力、热力生产和供应业”(行业代码:D44)。
    根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-2017),中国系统供热业务属于“(D44)电力、热力生产和供应业”中的“(D4430)热力生产和供应”行业。
    (1)行业主管部门 
    住房和城乡建设部:住建部城市建设司的主要职责包括拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章;指导城市热力、市政设施等工作。
    国家发展和改革委员会:国家发改委作为国家经济的宏观调控部门,负责制定我国的能源发展规划、电价政策,并具体负责项目审批及电价制定。
    国家能源局为国家发改委管理的单位,主要负责煤炭、石油、天然气、电力(含核电)、新能源和可再生能源等能源的行业管理;能源行业节能和资源综合利用;按国务院规定权限,审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目;参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策,提出能源价格调整和进出口总量建议等。
    国家电力监管委员会:根据《电力体制改革方案》,国家电监委作为国务院直属事业单位,按国家授权履行电力监管职责。该机构主要职责是:制定电力市场运行规则,监管市场运行,维护公平竞争;根据市场情况,向政府价格主管部门提出电价建议;监督检查电力企业生产质量标准,颁发和管理电力业务许可证;处理电力市场纠纷。
    地方主管部门:地方各级供热行政主管部门(各地不一样,比如城管委、供热办等),负责供热、用热的监督管理工作。发展改革、财政、物价、城乡规划、城管、房管、园林、环保、质监、民政、公安等有关部门按照各自职责,配合供热行政主管部门做好供热管理的相关工作。供热期内,水务、电力、工信行政主管部门按照各自的职能,完成水、电、燃煤保障的调度及指导工作。
    中国电力企业联合会:全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。该机构主要职能是:接受政府委托,为政府深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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和社会服务;根据行规行约,实行行业管理,为电力行业服务;按照会员要求,开展咨询服务。
    (2)行业主要法律法规及政策 
    序号 
发布时间发布机构文件名称主要内容 
1 2018年 
全国人民代表大会 
《中国人民共和国节约能源法》 
推动全社会节约能源,提高能源利用效率,保护和改善环境,促进经济社会全面协调可持续发展。加强用能管理,采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施,从能源生产到消费的各个环节,降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费,有效、合理地利用能源。
    2 2016年 
国家发改委、国家能源局 
《能源发展“十三五”规划》 
提高煤电能耗、环保等准入标准,加快淘汰落后产能,力争关停 2,000万千瓦。2020年煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。坚持节约优先,强化引导和约束机制,抑制不合理能源消费,提升能源消费清洁化水平,逐步构建节约高效、清洁低碳的社会用能模式。积极发展生物质液体燃料、气体燃料、固体成型燃料。推动沼气发电、生物质气化发电,合理布局垃圾发电。有序发展生物质直燃发电、生物质耦合发电,因地制宜发展生物质供热联产。加快地热能、海洋能综合开发利用。
    3 2016年国家发改委 
《可再生能源发展“十三五”规划》 
实现 2020、2030 年非化石能源占一次能源消费比重分
    别达到 15%、20%的能源发展战略目标,进一步促进可再生能源开发利用,加快对化石能源的替代进程,改善可再生能源经济性。
    4 2016年国家发改委 
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》 
可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中,保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同(实物合同或差价合同)保障全额按标杆上网电价收购;市场交易电量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同,电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
    5 2016年国家能源局 
《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》 
充分认识建立可再生能源开发利用目标的重要性。可再生能源代表未来能源发展的方向,是减排温室气体和应对气候变化的重要措施,建立可再生能源开发利用目标引导制度对推动能源生产和消费革命,建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系具有重大的战略意义。制定各省(区、市)可再生能源开发利用目标,引导能源发展规划编制及实施,并建立相应监测和评价体系,有利于优化能源结构,有利于在能源规划、建设、运行中统筹可再生能源发展,有利于确保节能减排、提高非化石能深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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序号 
发布时间发布机构文件名称主要内容 
源比重以及可持续发展目标的实现。
    6 2015年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国电力法(2015 年修正)》 
保障和促进电力事业的发展,维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益,保障电力安全运行。
    7 2015年 
中共中央国务院 
《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 
在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上,按照管住中间、放开两头的体制构架,有序放开输配以外的竞争性环节电价,有序向社会资本放开配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
    8 2014年国务院 
《能源发展战略行动计( 2014-2020年)》 
大力发展风电。重点规划建设酒泉、内蒙古西部、内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等 9个大型现代风电基地以及配套送出工程。以南方和中东部地区为重点,大力发展分散式风电,稳步发展海上风电。到 2020 年,风电装机达到 2 亿千瓦,风电与煤电上网电价相当。
    9 2013年国家发改委 
《分布式发电管理暂行办法》 
为推动分布式发电应用,促进节能减排和可再生能源发展,提出对于综合能源利用效率高于 70%且电力就地消纳的天然气供热冷联供要全力支持与推动。
    10 2012年国务院 
《关于深化电煤市场化改革的指导意见》 
自 2013年 1月 1 日起,取消重点合同,取消电煤价格双轨制,并继续实施和不断完善煤电价格联动机制,当电煤价格波动幅度超过 5%时,以年度为周期,相应调整上网电价。
    11 2010年 
发改委、能源局、电监会 
《清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》 
除个别地区外,全国大部分直购电试点暂停。
    12 2009年 
全国人大常委会 
《中华人民共和国可再生能法》 
促进可再生能源的开发利用,增加能源供应,改善能源结构,保障能源安全,保护环境,实现经济社会的可持续发展。
    13 2005年国务院 
《电力监管例》 
加强电力监管,规范电力监管行为,完善电力监管制度。
    14 2005年国务院 
《电力业务许可证管理规定》 
在中华人民共和国境内从事电力业务,应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外,任何单位或者个人未取得电力业务许可证,不得从事电力业务。本规定所称电力业务,是指发电、输电、供电业务。其中,供电业务包括配电业务和售电业务。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    3、主要经营模式
    (1)采购模式 
    标的公司供热业务主要经营地在河北省石家庄行唐县、辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市等区域。供热业务主要采购热源为热电厂的工业余热。每个供暖季前,标的公司综合考虑历史用量、气候变化、预计供暖面积变动情况等综合因素,制定本采暖期用热计划,并在保证供暖质量达标的前提下,结合各个项目实际需要量进行采购。
    标的公司供热业务主要原材料为供暖服务所需各种型号的水泵、混水泵、换热器、水处理设备、变频调控设备等,生物质发电主要原材料秸秆以及在外购热源不足时自产热源所需煤炭。所需原材料均通过采购部统一采购。标的公司所有的原材料采购采用招标为主,询价、议价为辅的方式,并经财务部核对后签署采购协议,确定采购价格。标的公司对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。
    (2)生产模式 
    标的公司相关子公司根据供热管网铺设情况和管网智能化改造规划进度对供热设施进行技术改造或新建、扩建等,同时对新入网热用户收取公共基础设施建设费。
    供热运行服务的运营流程主要分为三个环节:(1)通过从热电厂/钢厂等产
    热企业外购采集热源;(2)通过供热管网输送到热力站(换热站或混水站);(3)
    在热力站(换热站或混水站)内置换出适宜热用户温度需求的循环水,利用循环泵,通过二次管网送达热用户,具体流程如下:
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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供热系统示意简图 
热电联产供热流程图
    (3)盈利模式 
    中国系统供热业务承接了所在地的城市集中供暖业务的建设与运营工作。中国系统主要以特许经营的模式进行热力销售。在该模式下,中国系统供热子公司与供热地政府签署具有排他性的特许经营协议,并规定了供热区域、供热价格、收费模式以及供热管线建设规划。中国系统的供热区域通常为所在地政府现有的行政区域及未来拓展区域。供热价格由当地政府根据相关法律和国家政策并结合区域实际情况制定。中国系统供热子公司与居民或企业客户直接签署供热协议收取费用。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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    (4)结算模式 
    供热板块收入主要由供热和发电两方面构成。供热收入确认在供热季开始到结束的时间段内,按照收取的供热费用,平均分摊到每月确认收入。发电收入在月末根据与电网公司结算单上载明的发电量和发电单价确入收入。
    4、报告期内主要产品的产能、产量和销售情况
    (1)产能、产量情况 
    报告期内,中国系统供热板块主要产品的产能、产量及销售情况如下:
    项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
供热产能(万 GJ) 341.65 638.15 757.97 
    供热产量(万 GJ) 231.74 380.74 430.23 
    供热产能利用率 67.83% 59.66% 56.76% 
    电力产能(千瓦时) 349,980,000.00 717,880,000.00 467,520,000.00 
    电力产量(千瓦时) 338,953,800.00 628,538,380.00 398,394,400.00 
    供电产能利用率 96.85% 87.55% 85.21% 
    供热入网面积(万平方米) 8,592.87 8,390.91 6,935.00 
    供热收费面积(万平方米) 5,284.51 5,169.42 4,080.72 
    说明:公司提供城市供暖服务的热源主要来自于外购热源,在外购热源不足时会采用燃煤或天然气的方式自产热源。随着公司业务的逐步发展以及外部热源的稳定供应,目前公司热源主要为外购,自产热源的比例持续减小。
    中国系统供热板块为河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域提供供热服务,按照上述城市属地政府发布的供暖收费政策,空置房屋、有业主但不入住或不采暖的房屋无需缴纳采暖费,因此供热收费面积很大程度上取决于居民建筑入住率。上述城市平均居民建筑入住率约为55%-65%,与一、二线城市相比较低。目前中国系统 7个热电类子公司供热收费
    面积占入网面积的平均比例约为 60.65%,与上述城市平均居民建筑入住率水平
    相近,符合相关城市供暖收费实际情况。
    中国系统供热业务的供热由外购热源和自产供热热源两部分组成,其中外购热源为公司供热业务的主要热源,当外购热源不足时,通过自有热源产热的方式实施供热。每个供暖季前,标的公司综合考虑历史用量、气候变化、预计供暖面积变动情况等因素,制定本采暖期用热计划,并在保障供暖质量达标和供热安全的前提下,结合各个项目实际需要量向热电厂采购工业余热。由于外购热源较燃深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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煤自产热源成本更低,为降低供热成本,2019 年中国系统适时选择低价外购余热热源,降低自有供热产量比例,是灵活运用生产调度降低生产成本的经营策略,具有合理性。
    中国系统供热板块各单位在 2018-2019年度自产和外购热量明细如下:
    单位:万 GJ 
项目河北煜泰 
中电洲际 
中电万潍 
中电淄博 
中电武强 
中电京安 
合计年度 
自产热量 251.86 24.22 106.61  30.55 17.00 430.23 
    外购热量 17.33 787.16 178.13   - 982.62 
    供热总量 269.18 811.38 284.74  30.55 17.00 1,412.85
    年度 
自产热量 284.95  35.27  33.52 27.00 380.74 
    外购热量 32.44 1,145.35 211.86 64.31 -- 1,453.96 
    供热总量 317.39 1,145.35 247.13 64.31 33.52 27.00 1,834.70 
    自产热量增长率 13.14%-100.00%-66.92%   9.72% 58.82%-11.50% 
    外购热量增长率 87.19% 45.50% 18.94%--- 47.97% 
    供热总量增长率 17.91% 41.16%-13.21%- 9.72% 58.82% 29.86% 
    中国系统供热板块各单位在 2018-2019年度供热面积明细如下:
    单位:万 m2 
项目河北煜泰中电洲际中电万维中电淄博中电武强中电京安合计年度 
入网面积 
532 4,999 1,249 - 115 40 6,935.00 
    收费面积 
182 3,082 737 - 65 15 4,080.72
    年度 
入网面积 
746 5,406 1,349 674 130 86 8,390.91 
    收费面积 
448 3,390 717 484 78 52 5,169.42 
    入网面积增长率
    40.23% 8.14% 8.01%- 13.04% 115.00% 20.99% 
    收费面积增长率
    146.15% 9.99%-2.71%- 20.00% 246.67% 26.68% 
    从上表得知,2019年中国系统供热板块供热入网面积和收费面积量较 2018年分别增长了 20.99%和 26.68%,2019年供热总量较 2018年增长了 29.86%,其
    中外购热量同比增长了 47.97%、自产热量同比下降了 11.50%,主要系中电万潍
    自产热量下降所致。2019 年中电万维一分厂关停,一分厂原有热源所供面积由外购热源补充,导致 2019年自产热量同比下降了 66.92%。此外,受采购成本影
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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响,2019年中电洲际全部采用外购热源进行供热。综上,在 2019年供热入网及收费面积均增加的情况下,自产供热产量下降具有合理性。
    (2)报告期内主要产品的销售情况 
    标的公司供暖价格为政府统一定价或指导价。
    根据国家发展改革委、建设部于 2007年发布的《城市供热价格管理暂行办法》(发改价格[2007]1195号),热价原则上实行政府定价或者政府指导价,由当地价格主管部门制定。热价的制定和调整应当遵循合理补偿成本、促进节约用热、坚持公平负担的原则;在热价不足以补偿供热成本、燃料价格变化超过一定比例等情况下,供热公司可以向政府价格主管部门提出制定或调整热价的书面建议。
    政府价格主管部门及供热行政主管部门对调价建议进行统筹研究,拟定调价方案。此外,热价不足以补偿正常的供热成本但又不能及时调整热价的地区,当地政府可以对供热公司实行补贴。
    标的公司各子公司供暖价格及依据如下:
    公司供暖对象供暖价格定价依据 
河北煜泰 
居民 4.95元/平方米/月 
    辛价字【2008】13号 
非居民 6.63元/平方米/月 
    中电洲际 
居民 5.25元/平方米/月邯价工【2008】125号文件 
    非居民 8.88元/平方米/月邯价管【2013】24号文件 
    中电富伦 
居民 5.75元/平方米/月 
    潍坊市发展和改革委员会 2018年 9月 3日发布《关于潍坊市城区集中供热价格的通知》 
非居民
    7.78 元/平方米/
    月、7.43元/平方米
    /月 
中电武强 
居民 4.75元/平方米/月 
    武发改价格【2018】1号文件 
非居民 6.98元/平方米/月 
    中电京安 
居民 4.75元/平方米/月安发改 2017年 138号文件《关
    于中电京安节能环保科技有限公司集中供热价格及容量热价的批复》 
非居民 6.25元/平方米/月 
    中电淄博 
居民 5.50元/平方米/月 
    周政办发【2018】25号 
非居民 7.50元/平方米/月
    (3)报告期内标的公司业务收入按业务类别分类如下:
    单位:万元 
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
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金额比例金额比例金额比例 
发电 18,230.84 18.51% 33,511.57 21.17% 11,669.42 12.81% 
    供热 69,549.13 70.62% 100,825.93 63.68% 65,259.99 71.66% 
    工业蒸汽 2,017.14 2.05% 5,930.07 3.75% 2,848.44 3.13% 
    煤粉 65.82 0.07% 214.85 0.14% 191.65 0.21% 
    管网建设摊销费 
2,868.11 2.91% 4,319.10 2.73% 1,429.36 1.57% 
    其他 5,750.37 5.84% 13,521.53 8.54% 9,670.96 10.62% 
    合计 98,481.42 100.00% 158,323.06 100.00% 91,069.81 100.00%
    (4)报告期内前五名客户情况 
    标的公司热力服务收入主要消费群体是居民和非居民用户,电力直接上网销售。报告期内,标的公司收入贡献的前五名单位如下:
    单位:万元 
期间客户名称销售内容金额 
占总销售金额比例年度 
居民用户供热 47,003.30 51.61% 
    国网河北省电力有限公司发电 16,581.29 18.21% 
    辛集市铂泽能源管理技术开发有限公司工业蒸汽 5,668.08 6.22% 
    潍坊大有置业有限公司入网工程 863.75 0.95% 
    邯郸新世纪商业广场房地产开发有限公司供热 515.72 0.57% 
    合计 70,632.15 77.56%
    年度 
居民用户供热 76,912.74 48.58% 
    国网河北省电力有限公司发电 33,226.88 20.99% 
    辛集市铂泽能源管理技术开发有限公司工业蒸汽 3,654.58 2.31% 
    潍坊邦信置业有限公司 
管网建设配套、工程款 
2,607.02 1.65% 
    潍坊医学院供热、工程款 1,683.80 1.06% 
    合计 118,085.02 74.58%
    年 1-6月 
居民用户供热 53,364.86 54.19% 
    国网河北省电力有限公司发电 18,230.41 18.51% 
    邯郸市藴鑫房地产开发有限公司供热、工程款 877.84 0.89% 
    辛集市铂泽能源管理技术开发有限公司工业蒸汽 747.32 0.76% 
    辛集市东方纺织印染有限公司工业蒸汽 603.64 0.61% 
    合计 73,824.07 74.96% 
    报告期内,标的公司业务不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
    深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿) 
1-1-459
    5、主要原材料、能源供应及成本构成情况
    (1)报告期内,标的公司主要原材料采购相关数据如下:
    项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 
外购热源采购金额(万元) 32,474.76 44,610.83 30,442.51 
    外购热源采购数量(GJ) 11,083,648.05 14,539,557.47 9,826,154.93 
    生物质燃料采购金额(万元) 9,152.71 14,736.97 9,998.09 
    生物质燃料采购数量(吨) 32.24 49.82 30.42
    (2)报告期内,其他原材料采购金额如下:
    单位:万元 
项目 
2020年 1-6月 2019年 2018年 
金额占比金额占比金额占比 
标煤 6,686.06 54.61% 13,000.54 64.62% 16,42

  附件:公告原文
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