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平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》[202666]号反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
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声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[202666]号（以下简称“《二次反馈意见》的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（如无特别说明，在本核查意见内容中出现的简称或名词释义均与《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同）
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目 录
1.申请文件及你公司2019年年度报告显示：1）房地产开发经营是你公司主营业务之一。截至2019年年度报告披露之日，你公司开发的无锡惠山区“沁园春”项目尚有部分车库待售。你公司主导的中联项目属于城市更新项目，该项目将在原地块进行房地产开发，建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。2019年度你公司房地产及租赁业营业收入占全部营业收入的7.14%。2）中国电子系统技术有限公司（以下简称标的资产或中国系统）子公司中电河北房地产开发有限公司主营业务为房地产开发与经营。请你公司补充披露：1）上市公司报告期内开展房地产业务具体情况。2）报告期内标的资产是否存在房地产业务，如是，请列表披露各房地产项目具体开发经营情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师、会计师核查并
发表明确意见。 ...... 6
2.一次反馈意见回复显示，你公司将业绩承诺期调整为：若本次重组于2020年完成交割，则业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度；若本次重组于2021年完成交割，则业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。请你公司补充披露：调整业绩承诺是否已履行必要决策程序，如2021年完成交割对应业绩承诺期不包括2024年的原因及该安排是否有利于充分保护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 16
3.申请文件显示，中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）等10名交易对方在本次交易中将取得相应对价股份，并以其承担业绩补偿义务。请你公司补充披露：前述业绩承诺方在补偿义务完成前会否质押对价股份，有无约束业绩承诺方全面履行股份补偿义务的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 18
4.申请文件显示，1）交易对方中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）是中国电子全资子公司，中电金投作为有限合伙人持有另一交易对方中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙，以下简称中电海河基金）49.98%合伙份额，是中电海河基金第一大出资人。2）中国电子通过其控制的中电金投、华大半导体有限公司等主体持有中电海河基金之普通合伙人中电智慧基金管理有限公司（以下简称中电智慧）49%股权。3）重组报告书披露中电海河基金是上市公司关联方。请你公司结合中电海河基金、中电智慧合伙协议或公司章程、内部决策机制、历史表决情况等补充披露：中国电子是否拥有中电海河基金控制权，如是，请结合二者关系调整本次交易业绩承诺与补偿、对价股份锁定等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 20
5.申请文件显示，交易对方中有7家有限合伙，除中电海河基金外，其余6家均为员工持股平台，且均仅持有标的资产股权。请你公司补充披露：本次交易完成后前述有限合伙、员工持股平台最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
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请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 26
6.申请文件及一次反馈回复显示，标的资产报告期内受到12 项行政处罚，涉及环保、消防、安全生产、招投标管理等多个方面。请你公司补充披露：相关行政处罚事项是否构成重大违法及其判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 28
7.标的资产对其重要子公司中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称中电二公司）、中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称中电四公司）均仅持股 51%。请你公司：1）结合中电二公司、中电四公司内部决策机制及其少数股东的背景、持股比例和历史表决情况，补充披露标的资产能否有效管控前述重要子公司。2）补充披露中电二公司、中电四公司分红政策和报告期内分红情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 36
8.申请文件显示，标的资产下属 45 家二级子公司，2020 年 1-6 月，中国系统主要子公司中电二公司、中电四公司和中电洲际盈利，但无法弥补母公司及全资子公司的亏损，使得中国系统合并报表层面归母净利润为-24,992.80 万元。请你公司补充披露：1）除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况，是否具备持续经营和盈利能力， 对本次评估的影响情况。2）2020 年 1-6 月净利润为负的全资子公司亏损的原因，相关因素是否具有持续性影响，亏损是否可能持续扩大。3）结合子公司，尤其是亏损子公司与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性，补充披露本次纳入收购范围的必要性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 42
9.申请文件显示，1）标的资产供热业务主要分布在河北、山东等区域，供热收费面积占比约60%。2019年、2020年1-9月供热业务板块合并净利润分别为11,321.68万元、8,780.31万元。其中，中电洲际2018年、2019年、2020年1-6月的净利润分别为-7,469.65万元、3,928.33万元、3,712.05万元。2）供热业务报告期毛利率分别为1.44%、17.13%和17.88%，低于预测期标的资产将重点发展的现代数字城市板块（报告期毛利率分别为30.16%、27.63%和33.34%）。3）报告期中国系统应收账款中，约4200万按单项计提坏账准备的应收账款无法收回，于2018年全额计提坏账。4）供热业务还涉及安全生产、环境保护等风险。请你公司：1）结合供热板块的行业发展情况及行业风险、标的资产该板块主要客户分布、可收费面积比例的合理性、报告期应收账款的回款和坏账准备情况、以及可比上市公司同类业务的经营情况，补充披露是否存在长期无法回款计提坏账导致该板块亏损的风险。2）补充披露该板块报告期现金流和净利润的匹配性，该板块现金流对标的资产的贡献。3）补充披露供热板块与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性，以及与上市公司业务的协同性。4）结合上述问题，补充披露本次收购供热板块的必要性，对评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 62
10.申请文件显示，1）报告期与招远市财政局以PPP项目的方式进行建设和运营，截至2020年9月30日，项目公司与中国系统共签署17项合同，总计4.97亿元。2）
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标的资产现代数字业务城市业务在报告期尚处起步发展阶段，预测期收入将出现爆发性增长，截至2020年10月，中国系统现代数字城市业务新签合同及中标未签合同金额合计389,209万元。请你公司：1）按项目或客户，补充披露标的资产以PPP模式具体开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理及相关风险。2）补充披露标的资产业务中，尤其是现代数字城市业务中PPP项目的占比情况，是否存在其他形式的业务模式，如有，补充披露具体情况。3）补充披露标的资产是否存在中标项目无法签订合同、已签订合同无法推进、以及项目回款等风险，标的资产保障回款足额及时的措施和可行性，对评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 81
11.申请文件显示，1）标的资产高科技工程收入主要来源于服务平板显示、半导体（集成电路）、生物医药、数据中心、高端制造业等行业客户，2018年、2019年和2020年1-6月，上述行业占高科技工程收入的比例分别为78.07%、77.41%和
73.54%。2）预测期收入与2019年实现收入保持不超过5%的增长，中电二公司、四公司截至10月31日在手订单2391个，未来年度尚可实现收入约390亿元。3）报告期，高科技工程存在江西益丰泰面板项目、南京德科玛晶圆厂工程、乌海市工业园等3项累计2.4亿元的长期停工项目，直接计入了营业成本。请你公司补充披露：1）高科技工程板块下游客户所在面板、半导体、医药等行业发展对标的资产收入可实现性的影响。2）高科技工程板块在手订单的行业分布、未来可实现收入是否存在不确定性风险，前十大在手订单的已确认收入、回款情况，评估预测中是否考虑项目可能长期停工的因素，对现金流预测的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 91
12.申请文件显示，中电二公司、中电四公司报告期收入及预测期收入规模、在手订单金额相当，但报告期研发费用约为2.1-3.8亿元、50万元，相差较大。中电二公司拥有完善的研发体系，中电四公司将研发职能与日常经营管控相融合。请你公司：1）对比两家公司业务范围、经营模式、资产、经营、毛利率、净利率水平、客户分布，及研发团队规模、研发费用确认的会计政策及其一致性，补充披露纳入上市公司后如何有效执行相关会计政策，对财务数据的影响。2）结合两家公司的研发模式和研发成果，补充披露中电四公司是否存在使用中电二公司研发成果的情形，独立核算的有效性。3）中电四公司研发费用与营业成本能否有效区分，成本费用归集的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 100
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1.申请文件及你公司2019年年度报告显示：1）房地产开发经营是你公司主营业务之一。截至2019年年度报告披露之日，你公司开发的无锡惠山区“沁园春”项目尚有部分车库待售。你公司主导的中联项目属于城市更新项目，该项目将在原地块进行房地产开发，建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。2019年度你公司房地产及租赁业营业收入占全部营业收入的7.14%。2）中国电子系统技术有限公司（以下简称标的资产或中国系统）子公司中电河北房地产开发有限公司主营业务为房地产开发与经营。请你公司补充披露：1）上市公司报告期内开展房地产业务具体情况。2）报告期内标的资产是否存在房地产业务，如是，请列表披露各房地产项目具体开发经营情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）上市公司报告期内开展房地产业务具体情况
2010年以来，根据国资委关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，除特定主营业务为房地产业务的中央企业外，其他央企退出房地产业务。因此上市公司已不再开展新的商业房地产开发业务，原有房地产开发企业在项目结束后逐步退出。
1、上市公司从事房地产业务的公司情况
根据上市公司最近3年的年度报告、年度审计报告及深桑达《关于对无锡富达房地产开发有限公司清算注销的公告》，报告期内，上市公司所属企业涉及房地产开发业务的企业为无锡富达房地产开发有限公司（以下简称“无锡富达”）、无锡桑达房地产开发有限公司（以下简称“无锡桑达”）、深圳中联电子有限公司（以下简称“中联电子”）及深圳市中电联合置业有限公司（以下简称“中电联合置业”）四家企业，其房地产业务及相关项目进度具体如下：
（1）无锡富达
无锡富达开发的无锡“沁春园”项目的住宅及商铺已于2018年销售完毕，剩余未售车库于2019年按股权比例销售给各方股东后，于2019年5月31日完成工商注销。
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（2）无锡桑达
截至本回复出具之日，深桑达持有无锡桑达70%股权、江苏省锡山经济开发区开发总公司持有30%股权；报告期内，无锡桑达已无项目开发及未售项目，未来亦无新的开发计划，原有房地产开发二级资质（证书编号：无锡KF05972）的有效期至2011年1月9日，截至本回复出具之日，已过期失效。目前，无锡桑达主要资产为沁春园项目剩余车位、一处办公楼以及一处商铺。截至本回复出具之日，深桑达已对无锡桑达以2020年6月30日作为基准日对其100%股权价值进行评估，银信资产评估有限公司已出具《评估报告》（银信评报字（2020）沪第1589号），深桑达采取非公开协议转让的方式向中电信息转让其持有的70%无锡桑达股权。上述转让无锡桑达股权事项已经深桑达董事会审议通过、独立董事已发表独立意见进行确认，且江苏省锡山经济开发区开发总公司已就该等转让事项同意放弃行使优先购买权，目前上述转让已完成工商变更。
（3）中联电子、中电联合置业
截至本回复出具之日，上市公司与中电信息分别持有中联电子72%及28%股权；中联电子、中电信息分别持有中电联合置业37.4%及24.1%的股权。
中联电子拥有位于深圳市振华路与燕南路交界处的3处工业厂房，该厂房位于深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规划中14-12地块上，该地块涉及未来城市更新项目（以下简称“中联项目”），中电联合置业主要承担该项目的拆迁建设相关组织工作。中联电子拥有401栋、402栋以及417栋的一层南半层。中联电子及中电联合置业不是房地产开发企业，并无房地产开发资质。之前，但因拆迁补偿谈判工作进展受阻等原因，中联电子、中电联合置业未获得政府确认为该城市更新项目的开发主体。为尽可能发挥资产效用，中联电子所持物业之前一直处于对外出租状态。现经上市公司2021年1月24日董事会决议，上市公司、中联电子及中电联合置业未来不再参与所在地块城市更新项目的开发，中联项目中所拥有的该处物业未来仍将用于自用或对外租赁。
根据国资委关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求以及国资委对于中国电子的定位（网信产业核心力量和组织平台），上市公司自无锡富达开发的“沁春园”项目于2012年底竣工后，未再开展新的商业房地产开发业务。上市公司原有房地产开发企业无锡富达及深圳桑达房地产开发有限公司已注销，剩余1家无锡桑达房地产开发资质已过期，对外转让也已经上市公司董事会决议
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通过。
2、房地产开发资质情况
无锡桑达原有房地产开发二级资质（证书编号：无锡KF05972）的有效期至2011年1月9日，截至本回复出具之日，已过期失效，此外，上市公司及其合并范围内无房地产开发资质。
3、营业范围变更及相关承诺情况
除了已注销的无锡富达、已置出的无锡桑达外，上市公司及其合并范围内，存在房地产相关营业范围的公司为上市公司、中联电子和中电联合置业，目前经上市公司2021年1月24日董事会决议，删除上述公司房地产相关的营业范围，并提交股东大会表决。
同时，上市公司已出具承诺函：
“1.深桑达子公司无锡桑达房地产开发有限公司（以下简称“无锡桑达”）的房地产开发资质已过期，且深桑达拟转让其持有的70%无锡桑达股权。
2.目前除中联电子有限公司（以下简称“中联电子”）、深圳市中电联合置业有限公司（以下简称“中联置业”）及无锡桑达外，深桑达合并报表范围内其余子公司不存在从事房地产开发、销售，投资房地产业务，或其他开展房地产相关业务的情况。
3.深桑达、中联电子、中联置业将变更经营范围，变更后经营范围中不存在“房地产开发”相关业务范围。
4.深桑达及中联电子、中联置业等合并报表范围内的子公司将不再从事房地产业务，其现有物业未来仍将用于自用或对外租赁。
5.深桑达及其合并报表范围内全部子公司未来不会开展房地产出售、开发等房地产业务。”
（二）报告期内标的资产是否存在房地产业务，如是，请列表披露各房地产项目具体开发经营情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划
1、标的房地产相关情况
（1）产业园区业务
报告期内，标的资产存在产业园区的开发、运营业务，经营模式上分为重资
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产模式和轻资产模式，重资产模式即投资、开发、持有产业园区，轻资产模式即向产业园区提供运营及管理服务为主，不持有产业园区产权。中国系统产业园区业务重资产模式经营主体为中电河北房地产开发有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司，其他主体尚未进行开发经营。目前标的资产参控股的产业园区相关主体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股比例 （合计） |
| 1 | 中电河北房地产开发有限公司 | 2014/1/24 | 中国系统持股70%，中电四公司持股30% |
| 2 | 中电任丘科技园建设开发有限公司 | 2018/12/11 | 中国系统持股80% |
| 3 | 中电邯郸环保科技园开发有限公司 | 2016/11/18 | 中国系统持股70% |
| 4 | 邢台中电科技园建设有限公司 | 2017/6/27 | 中国系统持股70% |
| 5 | 石家庄北大中电科技园管理有限公司 | 2015/10/10 | 中电四公司持股60% |
| 6 | 四川中电成渝科技发展有限公司 | 2020/6/30 | 中国系统持股40% |
| 7 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司 | 2017/4/5 | 中国系统持股100% |
| 8 | 中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司 | 2020/8/31 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司持股100% |
| 9 | 中电（重庆）数字经济产业园发展有限公司 | 2020/9/11 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司持股70% |
| 10 | 中电阳泉科技园建设开发有限公司 | 2020/7/6 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司持股5% |
报告期内上述主体中，中电河北房地产开发有限公司和中电任丘科技园建设开发有限公司经营开发了中国电子华北总部项目、中电任丘科技园区等产业园区项目，此外其他主体尚未开发经营项目。目前标的公司产业园区相关项目尚处于开发阶段，报告期内尚未形成收入。各产业园区开发项目具体开发经营情况如下：
| 主体 | 年度 | 项目名称 | 项目性质 | 报告期投资金额（万元/年） | 开发面积（平方米） | 开发阶段 | 营业收入 | 净利润（万元） |
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| 中电河北房地产开发有限公司 | 2018年 | 中国电子华北总部项目一期 | 商业服务 | 4,466.56 | - | 土地摘牌 | - | -743.18 |
| 中电河北房地产开发有限公司 | 2019年 | 中国电子华北总部项目一期 | 商业服务 | 15,262.19 | 用地面积1.26万平方米，建筑面积9.39万平方米 | 动工建设 | - | -932.32 |
| 中电河北房地产开发有限公司 | 2020年1-6月 | 中国电子华北总部项目一期 | 商业服务 | 2,066.20 | 用地面积1.26万平方米，建筑面积9.39万平方米 | 动工建设 | - | -289.74 |
| 中电任丘科技园建设开发有限公司 | 2018年 | 中电任丘科技园区 | 工业园区开发经营 | - | - | - | - | - |
| 中电任丘科技园建设开发有限公司 | 2019年 | 中电任丘科技园区 | 工业园区开发经营 | 3,311.26 | 用地3.9万平方米，建筑面积4万平方米 | 开发建设中 | - | -279.65 |
| 中电任丘科技园建设开发有限公司 | 2020年1-6月 | 中电任丘科技园区 | 工业园区开发经营 | 1,994.54 | 用地3.9万平方米，建筑面积4万平方米 | 开发建设中 | - | -217.67 |
（2）除上述产业园区项目外的商业及住宅用地及地上房产情况
除上述产业园区项目外，中国系统及其子公司持有的商业及住宅用地及地上房产情况如下：
| 证载使用权人 | 类别 | 权证编号 | 坐落位置 | 使用面积（平方米） | 取得方式 | 证载用途 | 使用期限 |
| 中电二公司 | 土地 | 锡滨国用（2010）第022号 | 蠡溪路888号 | 8,413.60 | 出让 | 商业用地 | 2041.10.19 |
| 房产 | 房产证：锡房权证滨湖字第BH100293995 | 12,573.22 | 商业 | ||||
| 中电创新环境 | 土地 | 苏（2020）无锡市不动产权第0232954号 | 具区路88 | 45,919.90 | 出让 | 商务金融用地 | 2055.04.29 |
| 房产 | 42,280.86 | 自建 | 办公 | ||||
| 中电三公司 | 土地 | 成国用（2015）第260号 | 成华区青龙乡红花堰区1组 | 656.93 | 出让 | 商业用地 | 2055.01.26 |
| 5912.34 | 住宅用地 | 2085.01.26 |
①中电二公司持有的“锡滨国用（2010）第022号”土地及地上房产情况如下：
2008年6月，中电二公司收到注册地所在街道办的函件，因无锡市建设规划原因，要求中电二公司需在2008年12月底前搬离原办公地址。
在此背景下，经中国电子信息产业集团有限公司批复，中电二公司于2008
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年12月与无锡市龙马房地产开发有限公司签署了《房屋买卖合同》，约定以4980万元价格购买位于蠡溪路888号的该项不动产（含土地使用权及地上建筑物）。合同签署后，中电二公司取得了房产及土地权证。经适当装修后，中电二公司于2010年3月搬入本处办公。该宗土地目前已全部完成规划建设。
随着公司业务规模的增长，人员增长，蠡溪路888号的办公环境不能满足生产经营的需要，后根据公司的统一规划和发展需要，中电二公司及下属企业已于2018年1月搬迁至新吴区具区路88号新址办公（见下文“2、中电创新环境（中电二公司全资子公司）“苏（2020）无锡市不动产权第0232954号”土地及地上房产情况”）。
综上，中电二公司商业用地系公司为配合无锡市政府城市拆迁，向第三方机构直接购买所得，相关建筑已按照规划全部建设完成，中电二公司在获得相关房产后一直用于办公，属于购买的自用商业房产。
②中电创新环境（中电二公司全资子公司）持有的“苏（2020）无锡市不动产权第0232954号”土地及地上房产情况如下：
随着业务规模和人员数量的增长，蠡溪路888号的办公环境已不能满足中电二公司生产经营的需要。考虑政府补贴、税收优惠政策等因素，中电二公司启动了在新吴区购置新土地并新建办公场所事项。因注册地行政区划差异原因，中电二公司于2014年10月在新吴区新注册成立了全资子公司中电创新环境，并以中电创新环境为主体在2015年4月通过出让方式取得了该宗地块，取得时该土地性质为科研用地。为了便于银行融资，中电创新环境于2020年3月将该宗土地变性为商务金融用地。
中电二公司及下属企业已于2018年1月由蠡溪路888号旧址迁入该地办公，并办理了工商、税务等变更登记事项。目前该宗土地上已建成两栋建筑物，总建筑面积约4.2万平方米，其中3.2万平方米为办公楼，剩余1万平方米为宿舍楼。目前均为中电二公司及其下属公司自用，不存在对外出租情形。
中电二公司及中电创新环境对于剩余地块计划用于建设自用办公楼、宿舍、会议中心等，不进行商业开发或出售。
③中电三公司持有的“成国用（2015）第260号”土地情况如下：
1984年，经成都市城乡建设管理委员会等单位批准（成城建规划[1984]358号）、成都市人民政府发布的成府函[1984]176号批准，同意电子工业部机电设
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备安装公司第三工程处（中电三公司前身）征用位于青龙乡红花堰八组四亩九分四厘用于修建3000平方米住宅及搬迁库房。
1990年，经成国土征【1990】115号文、成府发【1990】99号、成规建【1990】320号等文件批准，成都市规划管理局发送《规划建设用地通知书》确定该宗土地用途为生产用地及库房，面积7亩2分9里1毫。1996年，中电三公司获得成华国用（1996）第090539号土地证书，登记面积为7092.63平方米，用途为仓储，以划拨和出让形式获得。
2011年，公司与成都市国土资源局签订5101成（2011）出让合同第17号《国有土地使用权出让合同》，将红花堰原国有划拨土地变更为出让土地。2012年3月办理《国有土地使用权证》（2012年成都市国土资源局发）证号：成国用（2012）字第141号，宗地面积7035.54平米，使用权类型为出让，出让金482万元，土地用途为工业用地。
2015年，中电三公司与成都市国土资源局签署协议，将上述土地使用权由原来的工业用地变更为住宅及商业用地（土地使用权证书编号：成国用（2015）第260号，其中住宅用地5,912.34㎡，商业用地656.93㎡）。
前述土地曾作为中电三公司仓库、洗消剂厂生产厂房、光明厂厂房等用途，未来随着公司规模的增长，人员需求增加，需要增加办公面积，同时为新入职的年轻员工提供倒班宿舍，因此，需要增加办公用房和员工宿舍，保障公司业务发展的需求。
目前道路不通，周围配套缺失，尚不具备动工条件，因此还未开始建设办公及宿舍。为推动本次重组，将本地块置出标的资产，标的公司已剥离持有中电三公司全部71%的股权，并约定未来中电三公司将相关地块置出完成后等情况下再行回购前述中电三公司的股权，具体情况见“2、标的房地产及相关业务处置方案”。
2、标的房地产及相关业务处置方案
（1）产业园区业务
标的公司已将产业园区业务相关主体股权参照评估价值全部出让予中国电子产业开发有限公司，双方已于2021年1月20日签署相关资产转让协议。出让完成后标的公司已无房地产业务及相关资质，未来亦不再从事房地产业务。具体转让情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 交易股权比例 | 2020.2.29长期股权投资评估值 | 股权交易价格 | 备注 | 目前转让情况 |
| 1 | 中电河北房地产开发有限公司 | 100% | 4,835.66 | 4,835.67 | / | 已支付100%股权转让款项注 |
| 2 | 中电任丘科技园建设开发有限公司 | 80% | 5,232.32 | 5,232.34 | / | |
| 3 | 中电邯郸环保科技园开发有限公司 | 70% | 521.51 | 521.51 | / | |
| 4 | 邢台中电科技园建设有限公司 | 70% | 953.41 | 953.41 | / | |
| 5 | 石家庄北大中电科技园管理有限公司 | 60% | 343.55 | 419 | / | |
| 6 | 四川中电成渝科技发展有限公司 | 40% | - | 312 | 该公司2020年2月29日尚未成立，本次交易价格按照2020年10月31日评估值确定 | 已支付100%股权转让款项，已完成工商变更登记 |
| 7 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司 | 100% | 700.21 | 700.21 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司分别持有中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司、中电（重庆）数字经济产业园发展有限公司、中电阳泉科技园建设开发有限公司100%、70%、5%的股权 | 已支付50%股权转让款项，已完成工商变更登记 |
| 合计 | 12,973.82 | |||||
注：受疫情影响，河北多地无法正常办理工商变更申请，中国系统已出具承诺：“受河北疫情影响，石家庄、邢台、邯郸、任丘等地区无法正常办理工商变更申请，中国电子系统技术有限公司承诺将在当地疫情隔离政策解除后，立即办理工商变更登记手续。”（2）中
电三公司持有的“成国用（2015）第260号”土地
由于相关土地政策的限制，目前中电三公司持有的“成国用（2015）第260号”土地尚无法剥离，为推动本次重组，将本地块置出标的资产，中国系统已将其持有中电三公司全部71%的股权转让予中电信息，双方已于2021年1月25日签署了《股权转让协议》，股权转让价格系参考中电三公司100%股权的相关审计及《评估报告》（国融兴华评报字【2020】第010155号，评估基准日为2020年2月29日，100%股权取收益法价值为44,509.00万元）中的相关评估价值评估数据及经各方协商确定，71%股权的交易对价为31,601.39万元。目前中电信息已支付50%的价款，工商变更已办理完成。
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同时，基于前述股权转让事项，中国系统与中电信息于2021年1月25日签订《股权托管协议》，约定自中电三公司股权交割日（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，同时约定若中电三公司已将其持有的商业用地、住宅用地及其地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第三方，或国资委等监管部门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情形时，中国系统应该在6 个月内按届时评估作价回购中电三公司股权。委托管理期间内每年应向中国系统支付的委托管理费用为：按中电三公司每年经审计财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以10%的固定管理费率。（3）对于其他商业用地及地上房产，均为各公司满足办公及员工住宿等企业正常经营所必需的自用房产、土地，各公司不会对该不动产进行开发或出售。
3、房地产开发资质情况
中电河北房地产开发有限公司持有四级房地产开发资质，中电河北房地产开发有限公司已纳入本次处置范围，除此之外标的合并报表范围内其他公司未拥有房地产开发资质。
4、标的营业范围及承诺情况
目前除已置出的主体外，标的及其合并报表范围内的公司无房地产相关营业范围。
同时，标的公司已出具承诺函：
“1.中国系统已于2021年1月20日与中国电子产业开发有限公司签署相关资产转让协议，转让直接或间接持有的下列涉及房地产开发或产业园相关主体的股权：
| 序号 | 主体名称 |
| 1 | 中电河北房地产开发有限公司 |
| 2 | 中电任丘科技园建设开发有限公司 |
| 3 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司 |
| 4 | 中电邯郸环保科技园开发有限公司 |
| 5 | 邢台中电科技园建设有限公司 |
| 6 | 石家庄北大中电科技园管理有限公司 |
| 7 | 中电（武汉）数字经济产业园发展有限公司 |
| 8 | 中电（重庆）数字经济产业园发展有限公司 |
| 9 | 中电阳泉科技园建设开发有限公司 |
| 10 | 四川中电成渝科技发展有限公司 |
其中：
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（1）中国系统子公司中电河北房地产开发有限公司持有四级房地产开发资质，除此之外中国系统及其合并范围内的其他子公司不存在持有房地产开发资质的情况。上述转让完成后中国系统及其合并范围内子公司不再持有房地产开发资质。
（2）除上述产业园区业务相关主体外，中国系统及其合并范围内的其他子公司不存在从事房地产开发、销售，投资房地产业务，或其他开展房地产相关业务的情况。上述转让完成后中国系统及其合并范围内子公司不存在开展房地产业务的情况。
2.为将中国系统子公司中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）所持有的位于成华区青龙乡红花堰村1组（土地证号：成国用（2015）第260号）的土地进行置出，中国系统已于2021年1月25日与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）签署相关资产转让协议及股权托管协议，转让其持有的中电三公司股权，并受中电信息委托代为经营管理该等中电三公司股权。
3.中国系统合并范围内的中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二公司”）、江苏中电创新环境科技有限公司（以下简称“中电创新环境”）等公司所持有的商业及商务金融用地及地上房产，均为满足办公及员工住宿等企业正常经营的自用房产、土地，不会开展房地产开发、出售等房地产业务。
4.中国系统及其合并范围内子公司未来不会开展房地产出售、开发等房地产业务。本次交易完成后，中国系统作为深桑达的子公司，中国系统及其合并范围内子公司亦将遵守深桑达的业务规划，受到深桑达不从事房地产业务相关承诺的约束。”
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司主营业务发展情况”中补充披露上市公司报告期内开展房地产业务具体情况；上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”中补充披露报告期内标的资产的房地产项目具体开发经营情况
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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上市公司及标的资产已采取必要措施就其下属从事房地产开发业务或持有需剥离地块的主体进行剥离及规范，且已取得所需的必要授权；上市公司及目标公司已分别出具了不再从事房地产业务的承诺函，对其具有约束力；该等主体的股权已完成对外转让或已完成业务规范，且已出具相应具有约束力的承诺函，上市公司及标的资产不再从事房地产业务，符合国资委等监管机构的要求。
2.一次反馈意见回复显示，你公司将业绩承诺期调整为：若本次重组于2020年完成交割，则业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度；若本次重组于2021年完成交割，则业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。请你公司补充披露：调整业绩承诺是否已履行必要决策程序，如2021年完成交割对应业绩承诺期不包括2024年的原因及该安排是否有利于充分保护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、问题回复
目前经交易各方协商，深桑达于2021年1月28日与10名补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“盈利预测补充协议（二）”），就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等相关事项进行了进一步的补充约定，补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺，具体如下：
1. 业绩承诺期间
业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度及2024年度四个完整会计年度。
2. 承诺净利润
补偿义务人承诺，目标公司在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。
3.不质押对价股份
补偿义务人承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按盈利预测补充协议（二）约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公开承诺解禁（即对价股份发行完成后36个月）孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行
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业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。
前述事项已经深桑达于2021年1月28日召开的董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。
根据上述调整，相较于深桑达及补偿义务人落实《一次反馈意见》所确定的相关业绩承诺与补偿安排，本次业绩承诺期结合交易的完成时间确定为标的资产交割后四个完整会计年度（含当年），且在原有的2023年业绩承诺的基础上约定了2024年度承诺净利润，并进一步对不会质押对价股份进行了承诺，基于上述，在补偿义务人切实履行业绩承诺及补偿义务的情况下，有利于保护上市公司利益。
综上，《盈利预测补充协议（二）》符合《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，本次交易涉及的上述相关业绩承诺及补偿安排调整事项不属于《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》项下交易方案的重大调整，已取得深桑达必要的批准与授权，在补偿义务人切实履行业绩承诺及补偿义务的情况下，有利于保护上市公司的利益。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”中补充披露了本次调整后的业绩承诺及履行的程序情况；在《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同”中补充披露了本次签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《盈利预测补充协议（二）》符合《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，本次交易涉及的上述相关业绩承诺及补偿安排调整事项不属于《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》项下交易方案的重大调整，已取得深桑达必要的批准与授权，在补偿义务人切实履行业绩承诺及补偿义务的情况下，有利于保护上市公司的利益。
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3.申请文件显示，中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）等10名交易对方在本次交易中将取得相应对价股份，并以其承担业绩补偿义务。请你公司补充披露：前述业绩承诺方在补偿义务完成前会否质押对价股份，有无约束业绩承诺方全面履行股份补偿义务的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、问题回复
如《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的一次反馈意见回复》所述，陈士刚及6家员工合伙作为补偿义务人通过与深桑达签署《盈利预测补偿协议之补充协议》解除了其本次交易后为向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）履行为中国系统特定金融债务提供反担保措施的目的而即以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。
在上述基础上，经交易各方协商，深桑达于2021年1月28日与10名补偿义务人签署了《盈利预测补充协议（二）》，就本次交易涉及的对价股份不涉及质押安排进行了进一步的签署之日起即生效的补充约定，补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺。补偿义务人确认截至该等承诺函及协议签署之日，补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。任何情况下，盈利预测补偿及减值补偿义务应为补偿义务人最优先顺位的债务、履行或给付。补偿义务人获得的对价股份按《盈利预测补充协议（二）》的约定及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前，补偿义务人不以任何方式对其取得的对价股份进行质押，或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，且不会以其他任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
为进一步履行上述业绩承诺及补偿义务，补偿义务人中的6家员工合伙的全体合伙人即最终持有员工合伙份额的自然人，均出具了《关于股份穿透锁定的承诺函》，承诺对持有的合伙企业财产份额进行穿透锁定，具体见本回复“五、《二次反馈意见》第5题”的回复。
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综上，本次交易的补偿义务方已通过签署《盈利预测补充协议（二）》及作出承诺的方式确认并承诺在其履行完毕全部业绩承诺及补偿义务及所作出的股份锁定公开承诺解禁（孰晚）之前，不以任何方式对其取得的对价股份进行质押，或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，且不会以其他任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务，该等承诺或确认自出具之日具有约束力，作为补偿义务人，员工合伙的全体合伙人亦穿透承诺在限售期间不退伙/撤资，不转让其持有的员工合伙份额，有利于保障业绩承诺及补偿义务的履行。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”之“（四）其他相关安排”中补充披露业绩承诺方在补偿义务完成前不会质押对价股份的安排，以及约束业绩承诺方全面履行股份补偿义务的具体措施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的补偿义务方已通过签署《盈利预测补充协议（二）》及作出承诺的方式确认并承诺在其履行完毕全部业绩承诺及补偿义务及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前，不以任何方式对其取得的对价股份进行质押，或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，且不会以其他任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务，该等承诺或确认自出具之日具有约束力，作为补偿义务人，员工合伙的全体合伙人亦穿透承诺不转让其持有的员工合伙份额，有利于保障业绩承诺及补偿义务的履行。
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4.申请文件显示，1）交易对方中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）是中国电子全资子公司，中电金投作为有限合伙人持有另一交易对方中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙，以下简称中电海河基金）
49.98%合伙份额，是中电海河基金第一大出资人。2）中国电子通过其控制的中电金投、华大半导体有限公司等主体持有中电海河基金之普通合伙人中电智慧基金管理有限公司（以下简称中电智慧）49%股权。3）重组报告书披露中电海河基金是上市公司关联方。请你公司结合中电海河基金、中电智慧合伙协议或公司章程、内部决策机制、历史表决情况等补充披露：中国电子是否拥有中电海河基金控制权，如是，请结合二者关系调整本次交易业绩承诺与补偿、对价股份锁定等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、问题回复
（一）中国电子未拥有中电海河基金控制权。
1、内部决策机制
（1）中电海河基金及管理人出资结构
根据中电海河基金的合伙协议等资料，截至本回复出具之日，中电海河基金的现有出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 中电智慧基金管理有限公司 | 0.02% | 普通合伙人/执行事务合伙人/私募基金管理人 |
| 2 | 中电金投 | 49.98% | 有限合伙人 |
| 3 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 天津高新博华投资有限公司 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 10.00% | 有限合伙人 |
根据中电智慧的章程等资料，截至本回复出具之日，中电智慧的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 中电金投 | 33% |
| 2 | 中电慧融（天津）企业管理中心（有限合伙） | 20% |
| 3 | 天津市海河产业基金管理有限公司 | 15% |
| 4 | 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 | 9% |
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| 5 | 中电（天津）企业管理中心（有限合伙） | 7% |
| 6 | 中电进出口 | 2% |
| 7 | 华大半导体有限公司 | 2% |
| 8 | 彩虹集团有限公司 | 2% |
| 9 | 中电数据服务有限公司 | 2% |
| 10 | 中国振华电子集团有限公司 | 2% |
| 11 | 中电信息 | 2% |
| 12 | 中国系统 | 2% |
| 13 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 2% |
如上述，中电金投在中电海河基金为有限合伙人，持有49.98%的有限合伙份额，所持比例未过半数。中电金投在中电智慧中持有33%股权，与其他中国电子实际控制的企业，合计持有中电智慧的股权未达到50%，亦未过半数。根据中电海河基金的合伙协议及中电智慧的公司章程，中电金投或中国电子控制企业合计所持的出资份额/股权，均不足以单独通过决议，具体详见本节 “（2）相关主体的内部决策机制”所述。
（2）相关主体的内部决策机制
（i）中电智慧决策机制
根据中电海河基金的说明、中电智慧的章程、本次交易聘请的中介机构对中电海河基金相关负责人员周仙的访谈及公开查询，中电智慧的股东及董事决策机制如下：
股东会决策方面：中电智慧的股东中，包括中电金投等部分股东为中国电子集团实际控制，合计持有中电智慧的股权未达到50%。根据中电智慧的章程约定，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东通过，对于特定事项需经代表三分之二以上表决权的股东或全体股东一致通过，中国电子及其控制的主体未覆盖股权的二分之一，无法单独通过股东会决议进而控制中电智慧。
董事会决策方面：中电智慧的7名董事会成员中，中电金投提名3名，天津市海河产业基金管理有限公司、红杉资本股权投资管理（天津）有限公司、中电慧融（天津）企业管理中心（有限合伙）及中电（天津）企业管理中心（有限合伙）各自有权提名1名。根据中电智慧的章程，董事会决议事项由过半数董事同意通过，对于特定事项需经全体成员一致通过，中国电子及其控制的主体未覆盖董事会席位的半数以上，因此无法单独通过董事会决议进而控制中电智慧。
因此中电智慧不属于中国电子控制的公司。
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(ii)中电海河基金决策机制（a）中电海河基金合伙人决策机制根据中电海河基金的合伙协议，中电海河基金由普通合伙人中电智慧执行合伙事务，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人除就延长投资期和退出期、批准普通合伙人将权益转让给第三方、决定合伙企业提前结算和清算等事项进行表决外，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，但不执行合伙事务。合伙人对合伙企业的前述相关事项作出决议，应至少经普通合伙人和持有合伙企业二分之一以上（不含）实缴出资额的守约有限合伙人通过方可做出决议。中电金投持有49.98%有限合伙份额，未达二分之一，且决议通过均需普通合伙人中电智慧同意，中电金投无法单独控制中电海河基金的合伙决议通过。(b)中电海河基金投资决策委员会根据中电海河基金提供的资料及《投资决策委员会议事规则》，中电海河基金设有投资决策委员会（以下简称“投决会”），主要负责对中电海河基金的投资机会及投资退出机会进行专业决断，并负责审议投资方案、退出方案及实施计划。中电海河基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投决会审议通过。投决会由七名委员组成，每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经至少四个（含）以上委员通过，同时其中至少应包括一名非中电金投及中电智慧委派的委员通过。截至本回复出具之日，中电海河基金的投决会委员为姜军成、谢庆林、万沫、周仙、李森、石磊及一名外部专家，其中谢庆林、姜军成等2人由中电金投委派，万沫、周仙等2人由中电智慧委派，李森、石磊分别由由天津市海河产业基金管理有限公司及国家军民融合产业投资基金有限责任公司委派，外部专家将根据具体项目的情况，经中电智慧总经理办公会审核后，从外部专家库中选聘。
上述投决会委员中，除姜军成现任中电海河基金之有限合伙人中电金投的总经理外，其余投决会委员不存在来自于中国电子及其控制的下属公司的董事、监事、高级管理人员。因此，中国电子下属子公司中电金投委派的投决会委员无法单独控制投决会的表决、进而无法直接形成投决会决策。
综上，中电海河基金不属于中国电子控制的公司。
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2、历史项目决策情况
根据中电海河基金的合伙人决议、投决会决议及中电智慧的股东会决议、董事会决议文件、总经理办公会纪要、投资专题会记录，中电海河基金设立以来项目投资相关推进决策情况如下：
(1) 项目内部推进程序
根据中电海河基金及中电智慧出具的说明，中电智慧及中电海河基金作为市场化的专业投资机构，独立开展投资业务。项目获取渠道既包括市场化渠道，也存在中国电子集团推荐的项目，项目均将遵照中电海河基金及中电智慧的投资管理相关规章制度，独立进行研究判断及充分调研。项目将分别经中电智慧投资专题会及总经理办公会审议，逐步推进项目入库、立项等工作，并最终交由投决会审议决策。
截至本回复出具日，除中国系统外，经中电海河基金投决会决议参与投资的项目还包括“慧盾信息安全科技（苏州）股份有限公司”、“河北工大科雅能源科技股份有限公司”及“中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）”、“武汉达梦数据库股份有限公司”。
(2) 中国电子集团推荐项目未获通过情况
| 序号 | 审议时间 | 推进阶段 | 标的公司名称/项目名称 |
| 1 | 2020年12月9日 | 投资专题会 | B lot项目 |
| 2 | 2020年3月12日 | 总经理办公会 | 蓝信移动(北京)科技有限公司 |
| 3 | 2020年11月6日 | 总经理办公会 | 北京永信至诚科技股份有限公司 |
| 4 | 2019年12月16日 | 投决会 | 海南南海云控股股份有限公司 |
基于上述，自中电海河基金设立以来，包括上述4个项目等中国电子集团推荐的项目，经中电智慧及投决会中包括非中国电子集团下属公司委派委员及外部专家委员独立研究判断后，最终决定不继续推进参与，其中除“海南南海云控股股份有限公司”项目外，其余部分项目尚未满足入库或立项标准，未到达投决会评审阶段。
1-2-24
上述审议情况均遵照中电海河基金的合伙协议、《投资决策委员会议事规则》及中电智慧公司章程约定的内部决策机制执行，结合上述推荐程序及中国电子集团推荐项目被否决的情况，不存在中国电子集团能够直接控制项目决议通过的情况。
3、未合并财务报表
根据中电金投、中国电子的2019年年度审计报告，其均未对中电海河基金或其普通合伙人中电智慧进行合并财务报表处理，而是将中电海河基金及中电智慧认定为中电金投的联营企业。
基于上述，中国电子或其控制的主体并不控制中电海河基金。
（二）本次交易业绩承诺与补偿、对价股份锁定等安排
1、业绩承诺与补偿安排
基于上述，中电海河基金及中电智慧均不属于中国电子集团控制，根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》，中电海河基金无需参与本次交易的业绩承诺及补偿安排，符合上述法律法规的规定，具有相应的合理性。
2、对价股份锁定安排
根据中电海河基金就本次交易出具的锁定承诺，如其截至对价股份发行之日持有目标公司股权的时间已满12个月（即发行日在2021年2月4日后），则其在本次交易中取得的对价股份，发行后12个月内不得以任何方式转让；如持有目标公司股权时间不足12个月（即发行日在2021年2月4日之前），则其在本次交易中取得的对价股份，发行后36个月内不得以任何方式转让。
基于上述，中电海河基金及中电智慧均不属于中国电子集团控制，根据《重组管理办法》，中电海河基金无需调整目前对价股份锁定安排。
综上，结合中电海河基金、中电智慧合伙协议或公司章程、内部决策机制、历史表决情况及其出具的相关说明，中国电子不存在拥有中电海河基金控制权的情况。中电海河基金未参与本次交易的业绩承诺及补偿安排，同时维持目前对价股份锁定安排，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
二、补充披露
1-2-25
上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方穿透情况说明”之“（二）上述合伙企业之间及其与其他交易对方之间关联关系或一致行动关系情况”中补充披露了中国电子不拥有中电海河基金控制权的情况说明。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合中电海河基金、中电智慧合伙协议或公司章程、内部决策机制、历史表决情况及其出具的相关说明，中国电子不存在拥有中电海河基金控制权的情况。中电海河基金未参与本次交易的业绩承诺及补偿安排，同时维持目前对价股份锁定安排，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
1-2-26
5.申请文件显示，交易对方中有7家有限合伙，除中电海河基金外，其余6家均为员工持股平台，且均仅持有标的资产股权。请你公司补充披露：本次交易完成后前述有限合伙、员工持股平台最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、问题回复
（一）6家员工合伙穿透锁定安排
根据《一次反馈意见》“第4题”的回复，交易对方中6家员工合伙之合伙人均为目标公司及其下属公司的员工，员工合伙以持有标的资产为目的，且根据本次交易方案，6家员工合伙已参与业绩承诺及补偿安排；作为补偿义务人，6家员工合伙已承诺在对价股份发行之日起36个月及盈利预测补偿及减值补偿义务履行完毕孰晚之前，不转让本次交易取得的对价股份，且不会通过任何方式逃废补偿义务。
为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性，6家员工合伙各自的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》，该等自然人合伙人作出如下承诺：
“1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后36个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
2.在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
3.在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
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4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守监管机构的意见。
5.承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。”
（二）中电海河基金不涉及穿透锁定安排
根据中电海河基金的说明及其营业执照、合伙协议等资料，并经公开核查，中电海河基金系在基金业协会备案的私募投资基金，成立于2019年9月27日，根据中电海河基金《合伙协议》，其存续期限为二十年。根据中电海河基金出具的说明，中电海河基金主要围绕集成电路、网络安全、信息服务等核心业务板块开展投资，截至本回复出具之日，该私募基金的管理规模即认缴出资金额为70亿元，其于2019年12月以50,000万元投资中国系统；除中国系统外，中电海河基金还作为有限合伙人于2020年9月投资了中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、于2019年10月投资了中电（天津）企业管理中心（有限合伙）等项目。因此中电海河基金非为持有标的资产为目的，且非为本次交易设立的专项基金。
如上述，中电海河基金非为持有标的资产为目的，非为本次交易设立的专项基金，其为以投资为主要目的设立的私募基金，且其合伙人除投资中电海河基金外，均存在其他对外投资项目。如本反馈意见“第4题”的回复，中电海河基金非中国电子集团控制的关联方，其持有目标公司股权满12个月后，其取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。
基于上述，考虑到中电海河基金的财务投资属性、未承担业绩承诺及补偿义务及锁定期相关安排等情况，中电海河基金不进行穿透锁定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
综上，根据《盈利预测补充协议（二）》、6家员工合伙及其合伙人、中电海河基金分别出具的相关承诺， 6家员工合伙的合伙人已对其持有的财产份额承诺穿透锁定，承诺在对价股份发行之日起的特定期间内不转让其持有的该合伙
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企业财产份额或自该合伙企业退伙/撤资，该等承诺自出具之日起具有约束力。中电海河基金非为本次交易设立的以持有标的资产为目的的专项基金，不涉及穿透锁定安排。上述安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“八、其他事项”及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露本次交易完成后前述有限合伙、员工持股平台最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《盈利预测补充协议（二）》、6家员工合伙及其合伙人、中电海河基金分别出具的相关承诺， 6家员工合伙的合伙人已对其持有的财产份额承诺穿透锁定，承诺在对价股份发行之日起的特定期间内不转让其持有的该合伙企业财产份额或自该合伙企业退伙/撤资，该等承诺自出具之日起具有约束力。中电海河基金非为本次交易设立的以持有标的资产为目的的专项基金，不涉及穿透锁定安排。上述安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
6.申请文件及一次反馈回复显示，标的资产报告期内受到12 项行政处罚，涉及环保、消防、安全生产、招投标管理等多个方面。请你公司补充披露：相关行政处罚事项是否构成重大违法及其判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、问题回复
就一次反馈回复中披露的中国系统及其子公司受到的12项行政处罚，汾阳市中能生态修复有限公司（以下简称“汾阳中能”）于2020年11月12日受到环境方面的行政处罚，该等处罚整改情况具体如下：
| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 1 | 武环罚[2018]1号 | 中电武强在污染防治设施未经验 | 中电武强已缴纳罚款，并积极采取整 | 武强县生态环境局已于2020年4月7日出具证明：“该等处罚不 |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 收情况下，即将主体工程投入生产，未依法取得排污许可证。武强县环境保护局对中电武强处以罚款800,000元。 | 改措施；中电武强本次处罚所涉的项目前期建设，系为满足民生和武强县人民政府当时的要求等原因；中电武强现已完成所需的环保验收等整改，并依法取得了排污许可证。 | 构成重大环境污染事故、也不构成严重违反法律法规及重大违法情形，公司已按时足额缴纳全部罚款，并已完成所需的环保验收等整改，我局不会就该等行为再次给予处罚，也不会要求终止该等处罚对应的建设或生产项目。除上述处罚外，不存在其他违反环境保护及污染防治管理领域相关法律法规的情形，或受到其他任何处罚、或其他强制措施，与本局也不存在任何争议或纠纷。” 根据本次交易聘请的中介机构对衡水市生态环境局武强县分局执法大队的访谈，其确认中电武强已足额缴纳罚款，并完成环保验收，取得排污许可证。除该等处罚外没有违反环境保护方面的法律法规，没有未结清款项的纠纷。 另根据中国系统的确认，中电武强已取得排污证许可证。截至本补充法律意见书出具之日，中电武强相关供热项目仍然正常运行，未被武强县环境保护局要求停业或者关闭。 | ||
| 2 | 邱环罚字[2019]88号 | 邱县新源大气在线设监测设备未验收。邯郸市生态环境邱县分局对邱县新源处以罚款200,000元。 | 邱县新源已缴纳罚款，并积极采取整改措施，加快与环保部门的对接，已于2020年1月完成烟气在线监测设备的联网，于2020年3月完成了检测设备验收，并取得了联网证明。 | 邯郸市生态环境局邱县分局已于2020年3月27日出具证明：“该事项不导致重大环境污染事故、也不构成严重违反法律法规，公司已按时足额缴纳全部罚款，烟气在线监测设备已完成验收，我局不会就该行为再次给予处罚。目前除上述处罚外，不存在其他违反环境保护及防治污染等有关法律法规的行为，与本局也不存在任何争议或纠纷。” 另根据中国系统的确认，检测设备已完成验收，截至本回复出具之日，邱县新源相关供热项目仍然正常运行。 |
| 3 | 邯城罚决字YL[2019]2号 | 中电洲际在西环路与邯钢路交叉口北100米路东发现有热力管道施 | 中电洲际已缴纳罚款，并积极采取整改措施，对受影响的绿化带进行了原 | （1）根据《河北省绿化条例》第六十一条：违反本条例规定，擅自占用城市绿地的，由城市绿化行政主管部门责令限期改正， |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 工占用城市绿地、破坏城市绿化现象，并且无法提供审批手续。邯郸市城市管理综合行政执法局作出如下处罚：罚款32,850元；2.停止侵占城市绿地并恢复原貌。 | 状恢复，及时召集现场施工人员、项目单位、监理、现场管理人员，对工程沿线逐一检查，排查问题隐患并安排专人整改，同时加强安全巡视制度的落实同时加强现场人员的安全培训教育，完善了工程管理制度，加强各项制度的落实到位，做到精细化管理。 | 并处所占绿地价值三倍以上五倍以下的罚款。经批准临时占用绿地逾期不归还的，依照前款规定处罚。 （2）根据上述法规，中电洲际的行政处罚绝对金额较小，且占用面积及所涉土地价值均较小，已经及时消除占地情形并恢复绿化带，后续不存在该种情形。 （3）根据本次交易聘请的中介机构对邯郸市城市管理综合行政执法局的走访，其已认可中电洲际采取的整改措施。 （4）上述处罚事由已进行经监管部门认可的整改，非持续违法行为，未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经本所律师核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 | ||
| 4 | 上海市闵行区城市管理行政执法局行政处罚决定书第2191305060号 | 中电四公司未经批准从事夜间建筑施工作业。上海市闵行区城市管理行政执法局对中电四公司处以罚款60,000元。 | 中电四公司已缴纳罚款，并积极采取整改措施，通过增加施工人力、调整施工工序、改善施工工艺等手段确保施工进度，减少夜间施工，避免产噪工作在夜间施工，完善相关施工管理，对夜间施工及其他需要行政审批的工作提前与主管部门沟通，获取许可后方开展相关施工工作，完善了文明施工、环境保护管理制度，并组织各业务单元和项目部贯彻学习。 | （1）《上海市环境保护条例》第八十一条：……违反本条例第五十四条第二款、第三款规定，未经批准从事施工作业，或者在禁止施工的特定期间从事施工作业的，由所在地区环保部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款。 中电四公司的行政处罚金额为特定法律责任及处罚裁量区间的中间档位，非顶格处罚。 （2）整改后，中电四公司未被上海市闵行区城市管理行政执法局提出进一步整改的要求；经核查，中电四公司未再次因该等行为受到处罚，除本次处罚外，中电四公司报告期内不存在其他因同类违法行为受到处罚的情形。 （3）上述处罚事由非持续违法行为，未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 |
| 5 | 宁新区管 | 中电四公司未按 | 中电四公司已缴纳 | （1）根据《中华人民共和国水 |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 环罚[2019]92号 | 照规定设置排污口。南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的规定，决定作出如下处罚：1、责令立即拆除检查发现的临时管线；2、罚款22,000元整。 | 罚款，并积极采取整改措施，通过设置污水储存装置，避免污水无序排放造成的污染，完善项目管理，增设劳务保洁人员，增加现场垃圾存放装置，加强对现场排污的管控；且完善了文明施工、环境保护管理制度，并组织各业务单元和项目部贯彻学习。 | 污染防治法》第八十四条：……除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产整治。…… 基于上述，中电四公司的行政处罚金额为特定法律责任及处罚裁量区间接近最低起罚金额，非顶格处罚，该等处罚金额未落入情节严重的区间。 （2）整改后，中电四公司未被南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局提出进一步整改的要求；经核查，中电四公司未再次因该等行为受到处罚，除本次处罚外，中电四公司报告期内不存在其他因同类违法行为受到处罚的情形。 （3）上述处罚事由非持续违法行为，未造成严重环境污染及生态破坏事故、重大人身伤亡或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 | |
| 6 | 潍市监罚字[2020]18号 | 中电万潍使用了不合格流量积算仪，导致流量积算仪计算出的供热量与实际不符，给消费者造成损失。中电万潍因而被处以如下行政处罚：1.没收违法所得183,012.62元；2.处罚1,900元。罚没款合计184,912.62元。 | 中电万潍已缴纳罚款，并积极采取整改措施，对校验不合格的仪表进行更换，完善了表计计量管理制度，完善了监管机制。 | （1）根据《中华人民共和国计量法实施细则》第46条：使用不合格计量器具或者破坏计量器具准确度和伪造数据，给国家和消费者造成损失的，责令其赔偿损失，没收计量器具和全部违法所得，可并处2,000元以下的罚款。 （2）中电万潍的行政处罚罚款绝对金额较小，没收所得金额占标的资产最近一年营业收入比例较低。 （3）整改后，中电万潍未被潍坊市市监局提出进一步整改的要求；经核查，中电万潍未再次因该等行为受到处罚，除本次处 |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 罚外，中电万潍报告期内不存在其他因违反质量技术监督方面的法律法规受到处罚的情形。 另根据中国系统确认，不合格仪表已完成更换。截至本回复出具之日，中电万潍相关供热业务仍然正常运行。 （4）基于上述，相关处罚事由未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 | ||||
| 7 | （冀辛）安监罚（2018）3040号 | 河北煜泰存在1.未建立安全生产三线教育培训档案；2.未按照2018年应急救援预案演练计划进行演练；3.化验室、氨水储存库无危险化学品周知卡和危险化学品警示标识；4.水处理区域内盐酸、除盐水、压缩空气等介质管道无介质名称、色环和流向标识；5.水处理盐酸管道法兰8条螺栓，现场上4条；6.电气车间厂房钢直梯未按《工业企业钢直梯设计规范》设置护栏；7.二级破碎间内配电箱无盖，开关使用非防爆型，箱内煤粉聚积严重；8.煤渣输送皮带两侧未设事故拉绳。辛集市安全生产监督管理局对河北煜泰处以罚款合计80,000元。 | 河北煜泰已缴纳罚款，并积极采取整改措施，完善了安全生产责任制、安全文明生产管理规定、安全风险分级管控管理制度、安全操作规程等20余项安全生产规章制度，构建安全生产长效机制。 | 辛集市应急管理局已于2020年4月2日出具证明：“公司已按时足额缴纳全部罚款，并已通过采取所需必要措施完成整改，我局不会就该次行为再次给予处罚”、“河北煜泰自设立之日起至本证明出具之日的期间内，遵守生产安全法律、法规及相关规范性文件的规定，该公司不存在因违反安全生产相关法律法规受到我局处罚或给予强制措施的情形，与我局也不存在任何争议或纠纷。” 另根据中国系统的确认，河北煜泰相关相关项目仍然正常运行，未被辛集市安全生产监督管理局要求停业整顿。 基于上述，相关处罚事由未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 |
| 8 | 邯市监处字[2020] | 中电洲际在经营活动中根据已废 | 中电洲际已缴纳罚款，积极履行退款 | 邯郸市市场监管综合执法局已于2020年10月30日出具证明： |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 第058号 | 止的《邯郸市人民政府关于将城市集中供热管网工程建设费用纳入价格管理的通知》（[2005]76号）向邯郸中铁桥梁机械有限公司收取城市供热管网工程建设费115万元。邯郸市市场监督管理局对中电洲际处以违法所得两倍罚款2,300,000元。 | 事宜，并采取整改措施，加强相关人员相关法律法规的学习与培训，对于业务收费范围进行严格把控，从严管理，不再出现无依据收费的情况。 | “由于整改及时，未对所涉及消费者造成实际损失，未产生不良后果，其行为未构成重大违法情形。” | |
| 9 | 潍城综罚决字[2018]第N-049号 | 中电万潍因未提前办理变更审批手续，擅自延长挖掘青年路城市道路时间。收到责令限期改正通知后、逾期未改正。潍坊市潍城区综合行政执法局根据《城市道路管理条例》第42条第（六）项，对中电万潍处以罚款20,000元。 | 中电万潍已缴纳罚款，并积极采取整改措施，完善并建立了健全的质量控制办法、质量管理体系、工期及进度控制办法、工程进度管理体系、安全文明施工管理办法、安全文明管理体系等工程管理制度，在具体施工中合理安排施工工序，在实施挖土、装土、堆土、路面切割、破碎等作业依法进行。 | 潍坊市潍城区综合行政执法局已于2020年5月28日出具证明：“该等事项不构成严重违反法律法规及重大违法情形，公司已按时足额缴纳全部罚款并已完成整改，我局不会就该等行为再次给予处罚；除上述处罚外，不存在其他违反城市道路及市政管理等有关法律法规的行为，或受到其他任何其他行政处罚、或其他强制措施，与本局也不存在任何争议或纠纷。” |
| 10 | （武建）罚字（2018）第（20）号 | 中电武强在集中供热项目中没有按相关法律法规进行公开招标投标。武强县住房和城乡规划建设局对中电武强罚款376,750元，并责令中电武强限期改正违法行为。 | 中电武强已缴纳罚款，并积极采取整改措施；中电武强本次处罚所涉的集中供热项目建设，系为完成武强县人民政府的相关建设供暖紧急要求而进行；在之后的项目基建及各项招采过程中，中电武强严格按照法律法规、中国系统的招标采购管理制度进行，未再出现类似问 | 武强县住房和城乡建设局已于2020年4月7日出具证明：“该等处罚系因当年集中供热是头号民生保障工程，属特殊历史时期，兑现政府当年建设供暖的要求，该公司克服时间紧、任务重等诸多困难进行施工，没有能够按照正常流程进行招标，虽被我局进行处罚，但其不属于主观违法违规行为，也不构成严重违反法律法规及重大违法情形，公司已按时足额缴纳全部罚款，我局不会就该等行为再次给予处罚，也不会要求终止该等招标所对应的建设或生产项目，除上述处 |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 题，未再受到过类似处罚。 |
| 11 | 苏张公（消）行罚决字[2018]0079号 | 福斯特惠勒所设计的江苏奥斯佳材料科技有限公司年产18,010吨聚氨酯用特种材料及2,000吨水性胶黏剂项目在消防设计备案检查时被张家港市公安消防大队发现存在以下问题：1、丙类仓库的总线穿越防火分区时未设置短路隔离器，2、丙类仓库F轴防火卷帘下方未设置防止液体流散的措施。张家港市公安消防大队对福斯特惠勒处以罚款10,000元。 | 福斯特惠勒已缴纳罚款，并积极采取整改措施，组织相关人员认真学习了相关法律法规，结合消防检查发现的问题认真回顾设计过程，查找造成错误的原因；组织相关人员赴项目现场查看问题现状，与客户项目负责人讨论修改方案并取得了认可，修改设计文件并出具了设计变更；完善了设计质量奖惩办法、项目执行及激励办法等规章制度，汲取教训，开展警示教育活动，要求全体设计人员引以为戒，认真遵守相关法律法规，落实设计标准及规范的各项规定。 | （1）根据《中华人民共和国消防法》第五十九条：违反本法规定，建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款。 （2）福斯特惠勒的行政处罚金额为特定法律责任及处罚裁量区间的最低起罚金额，非顶格处罚。 （3）整改后，福斯特惠勒未被张家港市公安消防大队提出进一步整改的要求；经核查，福斯特惠勒未再次因该等行为受到处罚，除本次处罚外，福斯特惠勒报告期内不存在其他因违反消防方面的法律法规受到处罚的情形。 （4）基于上述，相关处罚事由已整改，非持续违法行为，未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 |
| 12 | 石人社罚决字[2018]第18113号 | 福斯特惠勒未按要求报送书面材料，未按《责令（限期）改正通知书》石人社罚责改通字[2018]第SJ018号改正违法行为。石家庄市人力资源和社会保障局对福斯特惠勒处以罚款19,600元。 | 福斯特惠勒已缴纳罚款，并积极采取整改措施，对所有在职员工进行排查，确保依法将员工纳入石家庄市社会保障体系，进一步关注并落实新招聘入职员工、离职员工的参保、停保手续，进一步加强内部沟通合作，及时进行社会保障费用的付款，确保每月社会保障费用及 | （1）根据《劳动保障监察条例》第三十条：经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的的，处2000元以上2万元以下的罚款。 （2）福斯特惠勒的行政处罚金额为特定法律责任及处罚裁量区间的非顶格处罚。 （3）整改后，福斯特惠勒未被石家庄市人力资源和社会保障局提出进一步整改的要求；经核查，福斯特惠勒未再次因该等行为受到处罚，除本次处罚外，福斯特惠勒报告期内不存在其他 |
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| 序号 | 处罚决定书文号 | 处罚对象及情况 | 整改措施 | 处罚认定情况 |
| 时入账，不出现滞后情况。 | 因违反人力资源与社会保障方面的法律法规受到处罚的情形。 （4）基于上述，相关处罚事由非持续违法行为，未造成重大人身伤亡、严重环境污染或恶劣社会影响，且未因此受到重大的民事诉讼。经核查，不构成违反法律法规的重大违法行为。 | |||
| 13 | 汾环罚字[2020]060号 | 汾阳中能因未领取排污许可证进行生产，灰渣填埋过程中洒水不及时，导致扬尘，吕梁市生态环境局汾阳分局对其处以罚款30万元。 | 汾阳中能已缴纳罚款，并积极采取整改措施，取得了排污许可证，通过及时洒水等措施，有效控制了扬尘污染。 | 吕梁市生态环境局汾阳分局已于2020年12月18日出具证明：“行政处罚书作出后，该公司已行政处罚决定书确定时间足额缴纳全部罚款，改正了违法行为。及时按照法定程序领取排污许可证，并按环评要求及时洒水防止扬尘。该公司的前述行为未造成重大环境污染事故，不构成严重违法行为，截止目前未发现该公司有其他违反环境保护及污染防治等有关法律法规的行为。” 另根据中国系统的确认，汾阳中能已取得排污证许可证。截至本回复出具之日，汾阳中能相关建设项目仍然正常运行，未被吕梁市生态环境局汾阳分局要求停业或者关闭。 |
根据一次反馈回复的披露及上述，相关子公司已针对所受处罚及时支付罚款，并就该等处罚所涉的相关合规瑕疵采取措施并完成了相应的整改，上述行政处罚部分原因为工作人员对相关法律法规理解不足，相关子公司对此问题高度重视，在整改过程中，对相关工作人员进行了教育及培训，加强相关工作人员相关法律法规的学习。
上述相关受处罚事由不涉及该等主体长期持续违法的情况，且在该等处罚后亦未存在同一或类似事由的处罚。相关处罚金额在相关法律法规规定的处罚范围中基本不存在属于顶格处罚的情形，结合相关实施处罚的政府部门出具的证明，上述违法行为未被认定为情节严重的违法行为。
为了进一步规范业务运作程序，提高员工安全及守法意识，减少违法处罚风险，中国系统及相关子公司已针对环境保护、安全生产等事项逐步建立了《环境、职业健康安全标准化管理制度》等一系列内部控制制度及并积极落实。同时积极
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开展安全生产大检查、“生产安全月”线上知识竞赛等活动，推动贯彻落实企业安全生产等方面的各项措施和工作。
截至本回复出具日，除前述行政处罚外，中国系统相关子公司不存在其他违反环境保护、安全生产、工商质监、招投标、消防、社保方面的重大违法违规情形，未发生相关重大环保或安全事故，大型群体性事件或价格质监违法方面的官方调查程序，不属于《首发业务若干问题解答》中导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的重大违法行为。基于上述，中国系统及其子公司于报告期内的环保、安全生产及工商质监等相关行政处罚不构成违反法律法规的重大处罚情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响的情形。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露相关行政处罚事项是否构成重大违法及其判断依据。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中国系统及其子公司于报告期内的环保、安全生产及工商质监等相关行政处罚不构成违反法律法规的重大处罚情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响的情形。
7.标的资产对其重要子公司中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称中电二公司）、中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称中电四公司）均仅持股 51%。请你公司：1）结合中电二公司、中电四公司内部决策机制及其少数股东的背景、持股比例和历史表决情况，补充披露标的资产能否有效管控前述重要子公司。2）补充披露中电二公司、中电四公司分红政策和报告期内分红情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合中电二公司、中电四公司内部决策机制及其少数股东的背景、持股比例和历史表决情况，补充披露标的资产能否有效管控前述重要子公司。
1、内部决策机制
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根据中电二公司、中电四公司公司章程，其内部决策机制如下表所示：
| 中电二公司 | |
| 股东会决策机制 | 董事会决策机制 |
| 第二十二条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由股东代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本做出决议； （九）对股东向股东以外的人转让股权做出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）决定授权公司董事会单项投资和投资总额的限额； （十三）决定授权公司董事会土地、房屋等重大资产的购置、质押和抵押限额； （十四）决定授权公司董事会对外担保的限额； （十五）决定授权公司董事会借入和借出资金的限额等。” 第二十八条规定：“股东会会议对所议事项做出决议，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。” | 第二十九条规定：“公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会由7名董事（含1名职工代表董事）组成。其中：由中国系统提名4名候选人，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司提名1名候选人，无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）共同提名1名候选人，由股东会选举产生。公司职工代表大会民主选举产生1名职工代表董事。 第三十四条规定：“董事会会议应由半数以上董事出席方可召开。…董事会会议表决应由二分之一以上董事表决通过方为有效。…。” |
| 中电四公司 | |
| 股东会决策机制 | 董事会决策机制 |
| 第十八条规定：“公司依法设立股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。” 第二十条规定：“…股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 对股东会职权范围内其他事项作出 | 第二十七条规定：“董事会为公司股东大会常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，向股东大会负责。” 第二十九条规定：“1、董事会由5人组成，其成员应为股东或股东代表组成。其中，中国系统有权推荐3名董事，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司有权推荐1名董事，石家庄恒韬企业管理咨询 |
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| 决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。” | 中心（有限合伙）、石家庄恒略企业管理咨询中心（有限合伙）合计推荐1名董事。其中出任正副总经理的人数原则上不超过董事总数的三分之一。2、董事的产生办法。董事由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生，任期三年，可连选连任。任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，解除董事职务，应由股东大会作出特别决议。” 第三十三条规定：“3、董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议须经应到会全体董事半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决，董事会决议的表决，实行一人一票” |
股东会决策方面，中国系统对中电二公司、中电四公司持股51%，对除增资、减资、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程外的决议，包括利润分配方案、董事会组成及其他股东会普通决议等事项，均可由代表半数以上表决权的股东通过，因此可由中国系统独立形成有效股东会决议。董事会决策方面，中电二公司董事会设7名，其中中国系统提名4名，中电四公司董事会设5名，其中中国系统推荐3名，中国系统提名/推荐董事均占各自全体董事会半数席位以上，且上述董事的选任可由中国系统以其分别所持的中电二公司及中电四公司全部的股权单独表决通过，因此中国系统可对董事会决议产生决定性影响。
2、少数股东的背景、持股比例和历史表决情况
（1）中电二公司、中电四公司少数股东背景及持股比例
| 中电二公司 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股东背景简介 | 持股比例 |
| 1 | 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 | 为无锡市太极实业股份有限公司（600667.SH）之控股子公司，根据相关公告，其主营业务为工程技术服务业务和光伏电站投资运营业务 | 14.20% |
| 2 | 无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中电二公司员工持股平台 | 7.53% |
| 3 | 无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中电二公司员工持股平台 | 7.03% |
| 4 | 无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中电二公司员工持股平台 | 7.21% |
| 5 | 无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中电二公司员工持股平台 | 6.71% |
| 6 | 无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中电二公司员工持股平台 | 6.32% |
| 中电四公司 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股东简介 | 持股比例 |
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| 1 | 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 | 为无锡市太极实业股份有限公司（600667.SH）之控股子公司，根据相关公告，其主营业务为工程技术服务业务和光伏电站投资运营业务 | 20.00% |
| 2 | 石家庄恒略企业管理咨询中心（有限合伙） | 中电四公司员工持股平台 | 15.00% |
| 3 | 石家庄恒韬企业管理咨询中心（有限合伙） | 中电四公司员工持股平台 | 14.00% |
（2）历史表决情况
2018年至今，中电二公司共召开11次董事会、5次股东会，审议通过年度决算、年度利润分配、增加子公司注册资本、收购及出售资产等议案，除《关于投资设立中电二公司产品子公司的议案》（以下简称“设立产品子公司议案”）外，小股东及其派出董事在股东会、董事会表决中均与中国系统及其派出董事表决意见相同。设立产品子公司议案具体情况如下：
| 时间 | 事件 | 表决情况 |
| 2018.8-2018.9 | 根据整体战略发展需要，中电二公司拟新发起设立一个全资子公司，专注于洁净工程和微电子行业相关材料和 设备高端生产制造，以“进口品替代”为契机，以业内一流为发展方向，为公司下一个十年整体发展和研发成果落地提供有效支持。 | （1）中电二公司于2018年8月30日召开第七届第二次董事会，公司公司时任全体董事，即中国系统提名的4名董事、员工股东提名的1名董事、职工代表大会选举的1名职工代表董事、十一院提名的1名董事均出席了会议，除十一院提名董事外的其他董事均同意前述决议事项，该议案表决通过。 （2）中电二公司于2018年9月4日召开2018年第三次临时股东会，公司全体股东均出席了会议，其中信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司持反对意见，中国系统及其他股东持同意意见，该议案表决通过。 |
2018年至今，中电四公司共召开34次董事会、34次股东会，审议通过年度决算、年度利润分配、增加子公司注册资本、收购及出售资产、申请授信等议案，除《关于向北京中金瑞丰环保科技有限公司提供借款的议案》（以下简称“中金瑞丰借款议案”）外，小股东及其派出董事在股东会、董事会表决中均与中国系统及其派出董事表决意见相同。中金瑞丰借款议案具体情况如下：
| 时间 | 事件 | 实际决策情况 |
| 2019.11 | 中电四公司拟向参股企业北京中金瑞丰环保科技有限公司提供借款1,700.00万元，年化利率6.00%。 | （1）中电四公司于2019年11月7日召开第九次临时董事会，公司时任全体董事，即中国系统提名的3名董事、员工股东提名的1名董事、十一院提名的1名董事均出席了会议，其中中国系统提名的1名董事、员工股东提名董事及十一院提名董事 |
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3、中国系统对中电二公司、中电四公司日常经营管理管控情况日常经营管理方面，中电二公司《公司章程》第二十九条规定：“董事会设董事长1名。董事长由中国系统提名经董事会选举产生。”第四十五条：“总经理由董事会聘任或解聘。高级副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问由总经理提名，经董事会审议后聘用，协助总经理工作，对总经理负责。”中电四公司《公司章程》第三十一条规定：“公司依法设董事长一名，也可设副董事长一名。董事长由中国系统提名，经董事会选举产生，任期三年，可连选连任。”第四十一条：“公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐，经董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书。”
根据中国系统《中国电子系统技术有限公司控股子公司管理办法》第十六条的规定：“控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，由公司推荐，控股子董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责”； 总经理主要职权为主持控股公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施年度经营计划和投资方案；制定公司的基本管理制度；提请聘任合作和解聘高级管理人员；拟订贷款或者借款方案、发行债券方案；拟订年度技术改造和维修预算、年度新建项目预算等日常经营管理工作。
另根据该办法第十七条规定：“控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐，控股子公司总经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名。公司可以推荐控股子公司高级管理人选，由总经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。”
根据上述章程及制度，中电二公司、中电四公司董事长均由中国系统提名，日常经营管理重要岗位总经理由中国系统或其提名的董事长提名/推荐，中电二公司高级副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问及中电四公司财务负责人由子公司总经理或中国系统提名/推荐，并可最终经中国系统委派的占多数席位的董事选举通过并得以聘用。
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综上所述，根据中电二公司、中电四公司的公司章程及中国系统相关内部管理办法，中国系统在中电二公司、中电四公司股东会、董事会占表决席位多数，能够对股东会及董事会的表决施加决定性影响；中国系统及其提名的董事长提名/推荐中电二公司、中电四公司日常经营管理关键岗位人选，能够得到中国系统委派的占多数席位的董事选举通过，因此中国系统对中电二公司、中电四公司股东会、董事会等方面的治理决策及关键岗位人选的选任能够形成有效管控。
（二）补充披露中电二公司、中电四公司分红政策和最近十年分红情况
根据中电二公司、中电四公司公司章程，其分红政策如下表所示：
| 中电二公司章程约定的分红政策 | 中电四公司章程约定的分红政策 |
| 第五十五条 公司按下列顺序分配税后利润： （一）弥补亏损； （二）提取利润的10％列入法定的公积金，其累计额达到公司注册资本的50％以上时，可不再提取； （三）经股东会决议，提取任意公积金； （四）按股东出资比例分配红利。 | 第四十九条 公司年度税后利润按以下比例和顺序分配： 1、法定公积金：按10%提取； 2、可供分配的利润，按投资股额比例分配红利或者配股，分配方式由股东大会决定。 如公司当年无利润，公司的盈余公积金已超过注册资本的30%，经股东会特别决议，可按投资额6%（含6%）比率用盈余公积金作为红利分配。 |
根据中电二公司、中电四公司董事会及股东会的利润分配相关决议及《审计报告》，中电二公司、中电四公司近十年分红情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 时间 | 现金分红 | 归母净利润 | 现金分红占比 |
| 中电二公司 | 2010年 | 930.00 | 2,499.38 | 37.21% |
| 2011年 | 1,200.00 | 3,861.27 | 31.08% | |
| 2012年 | 1,500.00 | 4,936.79 | 30.38% | |
| 2013年 | 2,000.00 | 4,720.06 | 42.37% | |
| 2014年 | 3,000.00 | 9,361.83 | 32.05% | |
| 2015年 | 3,500.00 | 12,346.91 | 28.35% | |
| 2016年 | 4,500.00 | 13,566.67 | 33.17% | |
| 2017年 | 5,000.00 | 15,030.90 | 33.26% | |
| 2018年 | 6,500.00 | 35,870.55 | 18.12% | |
| 2019年 | 9,000.00 | 46,298.98 | 19.44% | |
| 主体 | 时间 | 现金分红 | 归母净利润 | 现金分红占比 |
| 中电四公司 | 2010年 | 1,200.00 | 3,421.94 | 35.07% |
| 2011年 | 1,620.00 | 5,553.85 | 29.17% | |
| 2012年 | 3,037.50 | 8,444.42 | 35.97% | |
| 2013年 | 3,037.50 | 8,834.92 | 34.38% | |
| 2014年 | 3,037.50 | 10,781.07 | 28.17% | |
| 2015年 | 3,037.50 | 9,100.28 | 33.38% | |
| 2016年 | 3,645.00 | 10,941.28 | 33.31% | |
| 2017年 | 4,353.75 | 17,106.30 | 25.45% |
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| 2018年 | 6,480.00 | 33,661.13 | 19.25% |
| 2019年 | 11,137.50 | 46,434.39 | 23.99% |
中电二公司、中电四公司近十年分红占当年归母净利润比例为30%左右。近年来为缓解中电二公司、中电四公司业务快速增长面临的资金需求，其分红比例有所降低以留存未分配利润用于支持经营及发展。上述情况符合该等公司章程及《公司法》规定。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“四、中国系统下属公司情况” 中补充披露了标的资产对中电二公司、中电四公司的管控情况及中电二公司、中电四公司分红政策和报告期内分红情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
鉴于中国系统分别持有中电二公司、中电四公司的51%股权，其能够根据现行章程的约定在股东会及通过其选举的多数席位董事在董事会的表决上施加决定性影响；中电二公司、中电四公司日常经营管理关键岗位人选均由中国系统及其提名的董事长提名/推荐，并能够得到中国系统委派的占多数席位的董事选举通过，因此，中国系统对中电二公司、中电四公司能够对股东会、董事会等方面的治理决策及关键岗位人选的选任形成有效管控。中电二公司、中电四公司章程中关于分红的约定清晰且符合法律法规的规定，近十年能够按照章程规定的分红政策进行分红。
8.申请文件显示，标的资产下属 45 家二级子公司，2020 年 1-6 月，中国系统主要子公司中电二公司、中电四公司和中电洲际盈利，但无法弥补母公司及全资子公司的亏损，使得中国系统合并报表层面归母净利润为-24,992.80 万元。请你公司补充披露：1）除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况，是否具备持续经营和盈利能力， 对本次评估的影响情况。2）2020 年 1-6 月净利润为负的全资子公司亏损的原因，相关因素是否具有持续性影响，亏损是否可能持续扩大。3）结合子公司，尤其是亏损子公司与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性，补充披露本次纳入收购范围的必要性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、问题回复
（一）除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况，是否具备持续经营和盈利能力，对本次评估的影响情况。
除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，截止2020年11月中国系统42家二级子公司中，报告期内正常经营的公司19家，（其中高科技工程业务2家、供热及其他业务10家、现代数字城市业务7家），报告期内已成立但尚未发生经营业务的公司13家（全部为现代数字城市业务），已剥离/拟剥离/正在注销公司10家（其中供热业务1家，其他业务9家）。
1、除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，报告期内正常经营子公司中纳入中国系统合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况如下：
（1）高科技工程业务板块
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| 序号 | 子公司名称 | 纳入合并范围日期 | 持股比例 | 经营范围 | 2018年度（万元） | 2019年度（万元） | 2020年1-6月（万元） | ||||||
| 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 1 | 中国电子系统工程第三建设有限公司注 | 2009年3月 | 71% | 机电工程总承包，冶金工程总承包，建筑工程总承包 | 65,022.49 | 55,494.20 | 1,076.06 | 98,706.25 | 77,507.34 | 3,127.19 | 98,078.28 | 28,591.82 | 337.07 |
| 2 | 中电系统建设工程有限公司 | 2018年2月 | 100% | 施工总承包，专业承包，劳务分包等 | 15,169.62 | 2,992.08 | -738.35 | 76,627.58 | 83,738.20 | -286.34 | 68,948.61 | 22,799.00 | -1,269.00 |
注：目前中国系统已剥离中国电子系统工程第三建设有限公司
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①中国电子系统工程第三建设有限公司报告期(2018-2020年1-6月)内持续盈利，毛利率分别为11.47%、13.37%、10.12%，具备稳定的盈利能力；该公司报告期内新签合同额逐年增加，经营活动现金净流入额逐年增加，因此公司具备持续经营能力。
②中电系统建设工程有限公司在2017年底成立后，承接了原母公司层面的高科技工程业务，因部分存量项目仍由母公司执行，新项目签署及完工有一定周期，所以在2018-2019年出现暂时性亏损。2020年1-9月，该公司新签署合同143,616.17万元，占去年全年的78%，已实现收入66,252.69万元，占去年全年79%，净利润
835.12万元，具备一定的持续经营能力与盈利能力。
（2）供热及其他业务
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| 序号 | 子公司名称 | 纳入合并范围日期 | 持股比例 | 经营范围 | 2018年度（万元） | 2019年度（万元） | 2020年1-6月（万元） | ||||||
| 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 1 | 河北煜泰热能科技有限公司 | 2017年5月 | 70% | 蒸汽、热力、电力生产、销售 | 55,835.40 | 17,759.30 | 1,027.13 | 53,237.64 | 21,288.81 | 2,649.96 | 48,786.80 | 11,670.94 | 229.99 |
| 2 | 中电行唐生物质能热电有限公司 | 2016年8月 | 100% | 农林生物质发电，电力、热力产品的生产与销售 | 36,102.76 | - | -24.42 | 47,084.43 | 17,212.31 | 2,089.17 | 52,080.19 | 10,116.77 | 2,484.34 |
| 3 | 中电武强热力有限公司 | 2016年9月 | 100% | 热力供应及销售，供热设施建设 | 16,618.09 | 3,747.40 | -267.59 | 17,652.10 | 2,558.84 | -714.45 | 15,672.26 | 1,815.61 | 266.81 |
| 4 | 河北中电京安节能环保科技有限公司 | 2018年6月 | 51% | 环保、节能技术研发；电力、热力生产及销售 | 53,821.38 | 8,314.82 | 2,088.38 | 60,117.67 | 15,604.07 | 2,286.94 | 63,676.64 | 8,639.75 | 1,768.52 |
| 5 | 山东中电富伦新能源投资有限公司 | 2018年10月 | 70% | 自有资金进行热力能源投资；热力设施和热力管网的设计、安装 | 62,870.37 | 8,274.47 | 799.07 | 76,046.25 | 22,273.77 | 574.56 | 67,338.50 | 12,058.61 | 82.88 |
| 6 | 中电（淄博）能源科技发展有限公司 | 2019年1月 | 80% | 清洁能源、可再生能源、工业余热、工业蒸汽研发、生产和销售;节能技术推广服务;环保科技开发、环保技术咨询、技术服务; 热力生产和供应;集中供热建设和运营 | - | - | - | 32,964.94 | 3,884.08 | 507.21 | 33,619.30 | 6,258.12 | -279.97 |
| 7 | 邯郸开发区中电环境科技有限公司 | 2017年7月 | 100% | 环境技术、卫生技术开发、转让、咨询服务 | 5,346.32 | 5,480.12 | -31.15 | 5,879.12 | 7,341.33 | 627.37 | 6,291.67 | 4,262.74 | 633.83 |
| 8 | 中电环保科技发展有限公司 | 2017年12月 | 100% | 环保与新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 | 19,748.01 | 8,821.78 | 288.88 | 28,892.09 | 23,492.42 | -1,066.18 | 26,711.13 | 1,984.90 | 636.94 |
| 9 | 马鞍山市众纳建筑工程有限公司 | 2018年7月 | 100% | 建筑工程施工，市政公用工程，矿山工 | - | - | - | - | - | - | 26,504.23 | 5,550.68 | -193.08 |
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| 序号 | 子公司名称 | 纳入合并范围日期 | 持股比例 | 经营范围 | 2018年度（万元） | 2019年度（万元） | 2020年1-6月（万元） | ||||||
| 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 程，建筑机电安装工程，水利水电工程，压力管道设计、安装， 特种设备制造、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||||||||
| 10 | 中电易水环境投资有限公司 | 2015年8月 | 51% | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；环境工程和技术研究与试验发展；技术推广服务；水污染治理；大气污染治理；合同能源管理；计算机系统服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；销售机电设备、仪器仪表、金属材料、建筑材料；货物进出口；技术进出口；劳务服务。 | 6,838.95 | 1,020.72 | -1,676.23 | 6,321.62 | 1,073.72 | -427.94 | 6,179.63 | 2.04 | -176.34 |
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①河北煜泰热能科技有限公司主营业务包括发电、集中供热、工业蒸汽，其中集中供热业务覆盖河北省辛集市，报告期内持续盈利。
②中电行唐生物质能热电有限公司主营业务为生物质发电，2019年开始持续盈利。
③中电武强热力有限公司主营业务为集中供热从2017年开始供热，受供热面积规模较小，公司2018年及2019年出现暂时性亏损。随着公司入网面积稳步增加（2018年至2020年6月供热面积分别为115万平方米、130万平方米及165万平方米），收入及单位能耗的持续改善，公司于2020年1-6月实现盈利。未来，随着供热面积进一步增加，盈利状况将持续得到改善，公司整体具备持续经营能力及盈利能力。
④河北中电京安节能环保科技有限公司主营业务包括生物质发电、集中供热，报告期内持续盈利。
⑤山东中电富伦新能源投资有限公司主营业务为集中供热，业务覆盖山东省潍坊市，报告期内持续盈利。
⑥中电（淄博）能源科技发展有限公司主要从事集中供热业务，业务范围覆盖淄博市周村区。2020年1-6月亏损主要原因为新投入的管网转固引起折旧增加，收入尚未完全体现，导致净利润为负。后期随着供热收费面积增加，相关供热收入以及管网建设费累积的递延收益摊销增加，收入将会持续改善，另外随着公司对供热管网等的信息化改造，供热效能将会持续提升，盈利能力得到改善。
⑦邯郸开发区中电环境科技有限公司报告期内收入及利润逐年增加，具备持续盈利能力。
⑧中电环保科技发展有限公司、马鞍山市众纳建筑工程有限公司
2018年2月，中电环保科技发展有限公司（以下简称“中电环保”）收购马鞍山市众纳建筑工程有限公司（以下简称“马鞍山众纳”），2020年5月，标的公司将马鞍山众纳划拨至中国系统。马鞍山众纳具备市政公用工程施工总承包一级资质及相关工程行业经验，主营业务为市政工程服务，为标的公司内部市政工程的实施单位。
中电环保2018年、2020年1-6月实现盈利，2019年度暂时性亏损，主要系其子公司马鞍山众纳承建内部项目毛利偏低，导致中电环保合并报表出现暂时性
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亏损。2020年1-6月，马鞍山众纳前期项目处于收尾阶段，项目亏损减少，1-5月份并入母公司的亏损较少，因此中电环保盈利。
⑨中电易水环境投资有限公司目前投资了北京北控工业环保科技有限公司（持股比例为12.5%）及上海晶宇环境工程股份有限公司（持股比例为8.48%）。北京北控工业环保科技有限公司为香港上市公司北控水务（HK0371）旗下工业水处理公司。上海晶宇环境工程股份有限公司曾为新三板挂牌公司（目前已摘牌并启动上市程序），主营业务为在工业废水，市政废水，废物处理领域开展环境工程设计，环境工程业务总机电设备安装等，2018年净利润为4,804.57万元。
（3）现代数字城市业务板块
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| 序号 | 子公司名称 | 纳入合并范围日期 | 持股比例 | 经营范围 | 2018年度（万元） | 2019年度（万元） | 2020年1-6月（万元） | ||||||
| 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 1 | 河北中电智通科技有限公司 | 2017年7月 | 95% | 承包各类电子系统工程以及相关的建设工程 | 24,983.96 | - | -22.72 | 27,094.16 | - | -0.19 | 25,095.40 | - | -0.47 |
| 2 | 中电智绘系统技术有限公司 | 2018年9月 | 100% | 计算机系统服务、软件开发、数据处理；工程勘察、工程设计；技术开发、技术推广 | 4,829.81 | - | -577.53 | 13,030.93 | 3,367.49 | -5,210.19 | 22,881.99 | 619.47 | -226.89 |
| 3 | 招远中电智慧产业发展有限公司 | 2018年5月 | 70% | 信息设备的研发、销售； 场地租赁；会议服务；增值电信业务。智慧产业相关技术的开发、推广、转让、咨询服务 | 13,333.44 | - | - | 34,911.19 | - | - | 42,181.03 | - | - |
| 4 | 中电通途(北京)科技有限公司 | 2020年2月 | 58.14% | 计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；数据处理 | - | - | - | - | - | - | 3,517.13 | 36.43 | -352.81 |
| 5 | 河北冀信攻创信息技术有限公司 | 2020年5月 | 94% | 信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、通讯设备、安防产品 | - | - | - | - | - | - | 800.98 | - | -11.75 |
| 6 | 中电网安信息科技（苏州）有限公司 | 2020年5月 | 100% | 软件开发;信息系统集成服务 | - | - | - | - | - | - | 1,017.22 | 2.20 | -284.48 |
| 7 | 中电（浙江）数字产业有限公司 | 2020年5月 | 100% | 计算机系统服务；数据处理、基础软件服务 | - | - | - | - | - | - | 220.03 | - | 0.03 |
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①河北中电智通科技有限公司为实施任丘智慧交通PPP项目的项目公司，报告期内处于项目建设阶段，暂时性亏损。根据PPP项目合同约定，该项目采用BOT模式，已于2020年底完成终验，符合条件后转入运营期（10年），运营期每年将有稳定的运营回款，具备持续经营能力及盈利能力。
②中电智绘系统技术有限公司报告期为标的公司现代数字城市业务发展初期的运营主体，2018、2019年承担了业务拓展及研发工作，销售费用、研发费用发生额较大，新业务发展处于前期投入期，新签合同额及收入较少，所以报告期内暂时性亏损。2019年下半年，根据中国电子对中国系统母公司的业务定位，现代数字城市业务及人员全部转入中国系统母公司。该公司2020年上半年仍承担了房租费用及部分未转移人员工资，导致亏损。2019年11月，该公司与中国系统共同投资了北京易捷思达科技发展有限公司（国内知名的以私有云为主业的公司，以下简称“易捷思达”），分别持有其12%及14%的股权，未来主要定位为易捷思达的持股公司。
③招远中电智慧产业发展有限公司作为招远市“智慧金都”PPP项目的项目公司，是“智慧金都”项目设计、建设、融资、运营的主体。报告期内，该项目处于建设期。根据PPP合同约定，未来项目转入运营期后每年将有稳定的运营回款，具备持续经营能力及盈利能力。
④中电通途(北京)科技有限公司为中国系统于2020年完成收购的公司，主要从事城市综合交通运行监测与信息服务（TOCC），该公司为中国系统现代数字城市业务在交通垂直领域的主要运营主体。2020年上半年，因受疫情因素影响，出现暂时性亏损。根据该公司现有订单情况，预计2020年年底将会实现盈利。
⑤河北冀信攻创信息技术有限公司于2020年3月成立，为中国系统在河北省拓展现代数字城市业务的平台，负责公司产品、技术展示以及河北省市场信息搜集和市场拓展，截至2020年10月份标的公司已在河北省中标2.3亿元订单。
⑥中电网安信息科技（苏州）有限公司于2020年3月设立，为中国系统在苏州市拓展现代数字城市业务的平台，负责公司产品、技术展示以及苏州市市场信息搜集和市场拓展。截至2020年10月，标的公司在江苏省获得6,121万元订单。
⑦中电（浙江）数字产业有限公司于2020年1月设立，为中国系统在浙江省拓展现代数字城市业务的平台，负责公司产品、技术展示以及浙江省市场信息搜
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集和市场拓展。截至2020年10月，标的公司已在浙江省获取4.13亿元订单。
2、截至2020年11月底，新成立公司情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 成立日期 | 实缴出资（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 中电数字城市（江西）科技有限公司 | 2020年6月 | 0 | 100% | 信息系统集成服务，信息技术咨询服务，安全咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，数字视频监控系统销售，人工智能硬件销售 |
| 2 | 中电（天津）大数据有限公司 | 2020年6月 | 0 | 100% | 大数据服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售 |
| 3 | 中电（陕西）数字产业发展有限公司 | 2020年7月 | 0 | 100% | 网络与信息安全软件开发数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成； 人工智能平台及系统集成；卫星遥感应用系统集成、地理遥感信息服务；电子、机械设备维护 |
| 4 | 中电（辽宁）数字科技有限公司 | 2020年8月 | 0 | 100% | 互联网上网服务，建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，互联网信息服务 |
| 5 | 遂宁数字城市科技有限公司 | 2020年7月 | 510 | 51% | 大数据服务、大数据运营、大数据基础设施服务，数据存储，云平台服务 |
| 6 | 中电数字城市科技（甘肃） 有限公司 | 2020年8月 | 0 | 100% | 信息系统集成和物联网技术服务；数字内容服务； 集成电路设计 |
| 7 | 中电智开系统技术有限公司 | 2020年8月 | 510 | 51% | 大数据服务；数据处理与存储服务；信息系统集成服务；互联网信息服务 |
| 8 | 中电国泰（江苏）数字技术有限公司 | 2020年8月 | 510 | 51% | 网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务 |
| 9 | 中电（山东）数字城市科技有限公司 | 2020年7月 | 0 | 100% | 信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；云计算设备销售； 物联网设备销售；大数据处理 |
| 10 | 中电商洛数字产业发展有限公司 | 2020年9月 | 0 | 100% | 信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；通讯设备销售；大数据服务； 人工智能；互联网安全服务；地理遥感信息服务； 数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护 |
| 11 | 鼎智中电（邵阳）智慧城市科技有限公司 | 2020年11月 | 0 | 51% | 大数据基础设施服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，互联网接入服务； 施工总承包；专业承包； 劳务分包；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；通讯设备租赁、销售，网络设备租赁，网络设备销售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议服务：互联网文化产品展览展示服务； |
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| 序号 | 子公司名称 | 成立日期 | 实缴出资（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 12 | 中电系统技术（福建）有限公司 | 2020年11月 | 0 | 100% | 技术服务；物业管理；园区管理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；互联网数据服务；大数据服务； 信息系统集成服务；计算机及办公设备维修、备批发、零售；电子产品销售；日用品销售 |
| 13 | 安徽中电数字城市科技有限公司 | 2020年11月 | 0 | 51% | 大数据服务；互联网数据服务；技术服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；互联网设备销售；云计算设备制造；计算机系统服务； 信息系统运行维护服务； 计算机软硬件及辅助设备批发、零售；物联网技术服务。 |
上述公司均属于现代数字城市业务板块，设立的主要目的为拓展当地业务，截至2020年11月，部分公司已中标当地数字城市业务订单，但尚未实现收入。
3、报告期内二级子公司中，截止目前已剥离/正在注销的公司如下：
| 序号 | 子公司名称 | 所属板块 | 状态 |
| 1 | 中电河北房地产开发有限公司 | 其他 | 已剥离，其中中电河北房地产开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、中电（唐山）环保科技有限公司待工商变更中 |
| 2 | 中电邯郸环保科技园开发有限公司 | 其他 | |
| 3 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司 | 其他 | |
| 4 | 邢台中电科技园建设有限公司 | 其他 | |
| 5 | 中电任丘科技园建设开发有限公司 | 其他 | |
| 6 | 中电（唐山）环保科技有限公司 | 其他 | |
| 7 | 中电建发蔚县环保科技有限公司 | 供热 | 已完成内部决策流程，正在办理注销程序 |
| 8 | 中电嘉业投资有限公司 | 其他 | 正在注销，标的公司已完成内部决策流程，正在办理简易注销程序 |
| 9 | 中电（天津）节能科技有限公司 | 其他 | |
| 10 | 中电智慧环境治理发展有限公司 | 其他 | 拟注销，标的公司已纳入2021年清理压缩预算 |
中国系统为聚焦三大板块业务发展，集中对业务与三大板块无关联、未实际开展业务的公司进行处置。截至本回复签署日，上述中电河北房地产开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、中电数科（北京）科技产业发展有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司已转让给中国电子产业开发有限公司，转让价格依据评估值确定，均为现金对价。
综上，除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司可分为报告期内正常经营、报告期内已成立但尚未发生经营业务、已剥离
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及正在履行注销程序三类，结合纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况得知，除评估基准日后新成立的公司之外，其余存续公司报告期的经营业绩与评估盈利预测的发展趋势一致，现有经营情况不影响评估值。
（二）2020年1-6月净利润为负的全资子公司亏损的原因，相关因素是否具有持续性影响，亏损是否可能持续扩大。
除新成立、已剥离/正在注销的公司外，2020年1-6月净利润为负的子公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 2020年1-6月亏损金额（万元） | 估值方法 | 估值情况（万元） |
| 1 | 中电系统建设工程有限公司 | -1,269.00 | 收益法 | 25,744.00 |
| 2 | 中电（淄博）能源科技发展有限公司 | -279.97 | 收益法 | 9,512.94 |
| 3 | 马鞍山市众纳建筑工程有限公司 | -193.08 | 资产基础法 | 9,800.00 |
| 4 | 中电易水环境投资有限公司 | -176.34 | 资产基础法 | 2,890.97 |
| 5 | 河北中电智通科技有限公司 | -0.47 | 资产基础法 | 7,788.54 |
| 6 | 中电智绘系统技术有限公司 | -226.89 | 资产基础法 | 834.86 |
| 7 | 中电通途(北京)科技有限公司 | -352.81 | 收益法 | 5,209.34 |
| 8 | 河北冀信攻创信息技术有限公司 | -11.75 | 评估基准日后成立 | - |
| 9 | 中电网安信息科技（苏州）有限公司 | -284.48 | 评估基准日后成立 | - |
上述公司亏损原因及持续经营能力分析详见本题回复“（一）除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况，是否具备持续经营和盈利能力，对本次评估的影响情况。”
上述亏损子公司中，估值较高的公司为中电系统建设工程有限公司、中电（淄博）能源科技发展有限公司、马鞍山市众纳建筑工程有限公司、中电易水环境投资有限公司、河北中电智通科技有限公司、中电通途(北京)科技有限公司等6家公司，该6家公司具体估值情况如下：
1、中电系统建设工程有限公司
中电建设是主要以轨道交通、洁净工程等高科技工程，智能化及系统集成、智能化数据中心建设等为主要业务。截止评估基准日，中电建设账面净资产为
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8,352.84万元，资产基础法评估值为8,652.59万元，收益法评估值为25,744.00万元，本次选取收益法作为评估结论。
由于企业具有独立持续的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，未来收益的风险也可以合理量化；同时，收益法在评估过程中不仅考虑了公司账面资产的价值，还考虑了公司的管理水平、工程相关资质、技术团队的协作能力等对整体企业价值的影响，选取收益法作为评估结果更能客观的、全面的反映目前企业价值。因此，本次评估适用收益法。
中电建设目前处于经营成长期，本次收益法评估是依据历史经营业数据为基础，结合企业在手订单、新签合同及行业发展趋势对未来营业收入进行预测。在成本预测时，主要根据企业历史年度的收入成本率以及未来年度成本的变化趋势进行预测。收益法评估情况如下：
企业自由现金流量估算表
单位：万元
| 项目 年份 | 经营活动预测数据 | |||||
| 2020年3-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 一、营业总收入 | 102,467.25 | 116,795.93 | 130,062.00 | 141,992.80 | 154,125.80 | 154,125.80 |
| 二、营业总成本 | 100,503.58 | 114,334.87 | 126,953.46 | 138,353.92 | 149,953.15 | 149,494.61 |
| 三、营业利润 | 1,936.19 | 2,113.58 | 2,721.59 | 3,216.44 | 3,714.11 | 3,714.11 |
| 四、利润总额 | 1,936.19 | 2,113.58 | 2,721.59 | 3,216.44 | 3,714.11 | 3,714.11 |
| 五、净利润 | 1438.4 | 1411.44 | 1847.72 | 2201.11 | 2556.31 | 2556.31 |
| 加：利息 | 135.94 | 163.13 | 163.13 | 163.13 | 163.13 | 163.13 |
| 加、折旧摊销 | 11.57 | 15.59 | 17.49 | 19.39 | 10.14 | 10.14 |
| 减：资本性支出 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.14 |
| 减： 营运资金增加额 | -1,858.25 | 307.57 | 413.17 | 374.47 | 382.16 | - |
| 六、企业自由现金流量 | 3,434.16 | 1,272.59 | 1,605.17 | 1,999.15 | 2,337.41 | 2,719.44 |
经营性净资产价值评估结果表
单位：万元
| 内容 | 2020年3-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 企业自由现金流量 | 3,434.16 | 1,272.59 | 1,605.17 | 1,999.15 | 2,337.41 | 2,719.44 |
| 折现值 | 3,278.59 | 1,097.10 | 1,238.07 | 1,379.62 | 1,443.12 | 14,264.90 |
| 经营性资产价值 | 22,701.40 | |||||
股东全部权益价值计算表
单位：万元
| 项目 | 评估价值 |
| 经营性资产价值 | 22,701.40 |
| 加：溢余性资产 | 3,937.01 |
| 加：非经营性资产 | 5,093.63 |
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| 减：非经营性负债 | 642.61 |
| 减：有息负债现值 | 5,345.73 |
| 股东全部权益评估价值 | 25,744.00 |
2020年1-9月，该公司新签署合同143,616.17万元，占去年全年的78%，已实现净利润835.12万元，公司经营情况良好。
2、中电（淄博）能源科技发展有限公司
中电淄博主营业务为集中供热建设和运营等，截止评估基准日，账面净资产为10,989.71万元，资产基础法评估值为12,765.28万元，收益法评估值为11,891.18万元，本次选取收益法作为评估结论。
由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，未来收益的风险也可以合理量化；收益法在评估过程中不仅考虑了公司账面资产的价值，还考虑了预测期内随着供热收费面积增加而导致收入及管网建设费的增加，同时考虑了公司对供热设施的信息化改造及供热效能的提升等对企业未来可持续生产经营产生的重大影响，选取收益法作为评估结果更能客观的、全面的反映目前企业价值。因此，本次评估适用收益法。
中电淄博目前处于经营初期，本次评估在历史经营业数据基础上，结合企业提供的所在区域供热面积增长趋势（保守估计预测期内每年新增供热面积约15万㎡）及收费单价对未来营业收入进行预测。在成本预测时，是根据历史年度单位平米的热耗、供暖季的热源采购总量及采购单价进行预测。收益法评估情况如下：
企业自由现金流量估算表
单位：万元
| 项目 | 经营活动预测数据 | |||||
| 2020年3月-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 一、营业总收入 | 5,545.98 | 11,035.55 | 11,366.52 | 11,707.46 | 12,158.12 | 12,158.12 |
| 二、营业总成本 | 6,290.34 | 11,459.04 | 11,790.25 | 12,129.73 | 12,560.88 | 12,560.88 |
| 三、营业利润 | -744.36 | -423.49 | -423.73 | -422.27 | -402.76 | -402.76 |
| 四、利润总额 | -744.36 | -423.49 | -423.73 | -422.27 | -402.76 | -402.76 |
| 五、净利润 | -744.36 | -423.49 | -423.73 | -422.27 | -402.76 | -402.76 |
| 加：利息 | 633.33 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 加、折旧摊销 | 1,193.97 | 1,557.51 | 1,614.51 | 1,671.51 | 1,729.29 | 1,729.29 |
| 减：资本性支出 | 3,400.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 减： 营运资金增加额 | -4,792.58 | -541.71 | -218.17 | -224.55 | -294.98 | - |
| 六、企业自由现金流量 | 2,475.52 | 2,135.73 | 1,868.95 | 1,933.79 | 2,081.51 | 1,786.53 |
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
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| 项目 | 2020年3月-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 企业自由现金流量 | 2,475.52 | 2,135.73 | 1,868.95 | 1,933.79 | 2,081.51 | 1,786.53 |
| 折现值 | 2,376.50 | 1,876.88 | 1,490.49 | 1,399.48 | 1,366.93 | 10,470.77 |
| 经营性资产价值 | 18,981.05 | |||||
股东全部权益价值计算表
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 经营性资产价值 | 18,981.05 |
| 加：溢余性资产 | 4,974.12 |
| 加：非经营性资产 | 9,588.85 |
| 减：非经营性负债 | 5,554.30 |
| 减：有息负债现值 | 16,098.54 |
| 股东全部权益价值 | 11,891.18 |
预测期内，由于折旧摊销较大，该公司预测净利润为负，但企业自由现金流量为正，能提供较为稳定的现金流。2020年1-9月，该公司净利润为-764.83万元，考虑第四季度开始收取供暖费，预计全年盈利状况将有所改善。
3、马鞍山市众纳建筑工程有限公司
马鞍山众纳具备市政公用工程施工总承包一级资质及相关工程行业经验，主营业务为市政工程服务。截止评估基准日，马鞍山众纳账面净资产为9,773.15万元，资产基础法评估结果为9,773.15万元。
该公司多为内部单位提供服务，因为内关联单位提供服务毛利较低，收益法不能公允体现该公司价值。综合分析该公司不具备收益法条件，故不采用收益法评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，故本次评估宜采用资产基础法。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 |
| A | B | |
| 流动资产 | 31,813.18 | 31,813.18 |
| 非流动资产 | - | - |
| 资产总计 | 31,813.18 | 31,813.18 |
| 流动负债 | 22,040.03 | 22,040.03 |
| 非流动负债 | - |
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| 负债合计 | 22,040.03 | 22,040.03 |
| 净资产（所有者权益） | 9,773.15 | 9,773.15 |
4、中电易水环境投资有限公司
中电易水主营业务为工业、市政废水处理等。该公司采用资产基础法作为评估结果。截止评估基准日，账面净资产为5,611.11万元，资产基础法评估结果为5,668.58万元。
中电易水自身无具体经营的业务，主要核心资产为上海晶宇环境工程股份有限公司（曾为新三板挂牌公司，目前已摘牌并启动上市程序）和北京北控工业环保科技有限公司两家公司的参股权，持股比例分别为8.48%和12.5%，故本次采用资产基础法作为评估结果。对于参股的长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| A | B | |
| 流动资产 | 1,426.45 | 1,071.90 |
| 非流动资产 | 5,886.10 | 6,298.12 |
| 长期股权投资 | 4,078.05 | 4,488.15 |
| 其他权益工具投资 | 1,800.19 | 1,800.19 |
| 固定资产 | 7.86 | 9.78 |
| 资产总计 | 7,312.55 | 7,370.02 |
| 流动负债 | 1,676.39 | 1,676.39 |
| 非流动负债 | 25.05 | 25.05 |
| 负债合计 | 1,701.44 | 1,701.44 |
| 净资产（所有者权益） | 5,611.11 | 5,668.58 |
5、河北中电智通科技有限公司
河北中电智通科技有限公司为实施任丘智慧交通PPP项目的项目公司，该公司采用资产基础法作为评估结果。截止评估基准日该公司账面净值为7,169.83万元，资产基础法评估结果为8,198.46万元，增值1,028.63万元，增值率为
14.35%，增值主要原因为在建工程评估时考虑了资金成本，其余科目无增减值。
河北中电智通科技有限公司为实施任丘智慧交通PPP项目的项目公司，截止评估基准日，项目基本完工，业主方正在组织专家评审，正在做验收各项准备，但何时完成验收并投入使用尚无法确定。由于具体经营时间及政府支付费用的金
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额无法确定，因此无法对企业未来收益进行预测，故不适宜采用收益法评估。资产基础法评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| A | B | |
| 流动资产 | 7,248.46 | 7,248.46 |
| 非流动资产 | 20,688.42 | 21,717.05 |
| 在建工程 | 20,688.42 | 21,717.05 |
| 资产总计 | 27,936.88 | 28,965.51 |
| 流动负债 | 4,813.78 | 4,813.78 |
| 非流动负债 | 15,953.27 | 15,953.27 |
| 负债合计 | 20,767.05 | 20,767.05 |
| 净资产（所有者权益） | 7,169.83 | 8,198.46 |
其中资产增值为在建工程增值，在建工程评估价值为21,717.05万元，与账面价值比较增值1,028.63万元，增值率为4.97%。
6、中电通途(北京)科技有限公司
中电通途主要从事城市综合交通运行监测与信息服务（TOCC），该公司为中国系统现代数字城市业务在交通垂直领域的主要运营主体。截止评估基准日账面净资产为3,605.14万元，资产基础法评估值为3,724.39万元，收益法评估值为8,960.00万元。
由于企业具有独立持续的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，并且未来收益的风险可以合理量化；中电通途在收益法评估过程中不仅考虑了中电通途申报的表内、表外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、渠道资源、专利技术和团队，以及企业在手及新签合同订单、智慧交通管理行业未来发展趋势等各项对盈利能力产生重大影响的因素，即收益法评估结论充分涵盖了中电通途的企业价值。因此，本次评估适用收益法。
中电通途目前处于经营成熟期，本次评估主要依据历史经营业数据，并结合企业提供的在手订单和新签合同、以及企业提供的预测数据结并分析行业发展趋势对未来营业收入进行预测。在成本预测时，主要根据企业历史年度的收入成本率以及未来年度成本的变化趋势进行预测。收益法评估情况如下：
企业自由现金流量估算表
单位：万元
| 内容 | 2020年3-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 3,848.41 | 4,233.25 | 4,571.91 | 4,800.51 | 4,944.53 | 4,944.53 |
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| 二、营业总成本 | 3,087.42 | 3,544.26 | 3,828.06 | 4,020.10 | 4,174.32 | 4,174.32 |
| 三、营业利润 | 760.99 | 688.99 | 743.85 | 780.41 | 770.21 | 770.21 |
| 四、利润总额 | 760.99 | 688.99 | 743.85 | 780.41 | 770.21 | 770.21 |
| 五、净利润 | 646.84 | 585.64 | 632.27 | 663.35 | 654.68 | 654.68 |
| 加：利息 | 6.48 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 | 7.77 |
| 加、折旧摊销 | 4.45 | 9.39 | 9.25 | 9.26 | 9.24 | 9.24 |
| 减：资本性支出 | 9.78 | 9.59 | 9.66 | 9.58 | 9.64 | 9.24 |
| 减：营运资金增加额 | -165.67 | 30.19 | 29.22 | 20.83 | 14.31 | - |
| 六、企业自由现金流量 | 813.66 | 563.02 | 610.41 | 649.97 | 647.74 | 662.45 |
经营性资产价值
单位：万元
| 内容 | 2020年3-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 企业自由现金流量 | 813.66 | 563.02 | 610.41 | 649.97 | 647.74 | 662.45 |
| 折现值 | 775.58 | 483.80 | 468.00 | 444.58 | 395.32 | 3,346.83 |
| 经营性资产价值 | 5,914.11 | |||||
股东全部权益价值计算表
单位：万元
| 项目 | 评估价值 |
| 经营性资产价值 | 5,914.11 |
| 加：溢余性资产 | 1,610.69 |
| 加：非经营性资产 | 1,635.10 |
| 减：非经营性负债 | - |
| 减：有息负债现值 | 200.00 |
| 股东全部权益评估价值 | 8,960.00 |
2020年上半年，因受疫情因素影响，该公司出现暂时性亏损。2020年，该公司获取订单5,571.49万元，较2019年增长207.96%。2020年全年，该公司已扭亏为盈。
综上，2020年1-6月净利润为负的子公司的亏损不会持续扩大。
（三）结合子公司，尤其是亏损子公司与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性，补充披露本次纳入收购范围的必要性和合理性。
子公司与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联性分析 |
| 1 | 中国电子系统工程第三建设有限公司 | 主要从事高科技工程业务 |
| 2 | 中电系统建设工程有限公司 | |
| 3 | 中国电子系统工程第四建设有限公司 | |
| 4 | 中国电子系统工程第二建设有限公司 | |
| 5 | 中电洲际环保科技发展有限公司 | 为供热业务板块公司，关联性分析见“本反馈回复之九之（四）结合上述问题，补充披露 |
| 6 | 河北煜泰热能科技有限公司 |
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| 7 | 中电行唐生物质能热电有限公司 | 本次收购供热板块的必要性，对评估值的影响。” |
| 8 | 中电武强热力有限公司 | |
| 9 | 河北中电京安节能环保科技有限公司 | |
| 10 | 山东中电富伦新能源投资有限公司 | |
| 11 | 中电（淄博）能源科技发展有限公司 | |
| 12 | 马鞍山市众纳建筑工程有限公司 | |
| 13 | 中电易水环境投资有限公司 | 属于标的公司其他业务板块，可为公司带来收益或增值 |
| 14 | 邯郸开发区中电环境科技有限公司 | |
| 15 | 中电环保科技发展有限公司 | |
| 16 | 河北中电智通科技有限公司 | 属于标的公司现代数字城市业务板块 |
| 17 | 中电智绘系统技术有限公司 | |
| 18 | 招远中电智慧产业发展有限公司 | |
| 19 | 中电通途(北京)科技有限公司 | |
| 20 | 河北冀信攻创信息技术有限公司 | |
| 21 | 中电网安信息科技（苏州）有限公司 | |
| 22 | 中电（浙江）数字产业有限公司 | |
| 23 | 中电数字城市（江西）科技有限公司 | |
| 24 | 中电（天津）大数据有限公司 | |
| 25 | 中电（陕西）数字产业发展有限公司 | |
| 26 | 中电（辽宁）数字科技有限公司 | |
| 27 | 遂宁数字城市科技有限公司 | |
| 28 | 中电数字城市科技（甘肃）有限公司 | |
| 29 | 中电智开系统技术有限公司 | |
| 30 | 中电国泰（江苏）数字技术有限公司 | |
| 31 | 中电（山东）数字城市科技有限公司 | |
| 32 | 中电商洛数字产业发展有限公司 | |
| 33 | 鼎智中电（邵阳）智慧城市科技有限公司 | |
| 34 | 中电系统技术（福建）有限公司 | |
| 35 | 安徽中电数字城市科技有限公司 | |
| 36 | 中电河北房地产开发有限公司 | 已剥离，其中中电河北房地产开发有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、中电（唐山）环保科技有限公司待工商变更中 |
| 37 | 中电任丘科技园建设开发有限公司 | |
| 38 | 中电数科（北京）科技产业发展有限公司 | |
| 39 | 邢台中电科技园建设有限公司 | |
| 40 | 中电邯郸环保科技园开发有限公司 | |
| 41 | 中电（唐山）环保科技有限公司 | |
| 42 | 中电建发蔚县环保科技有限公司 | 正在注销，标的公司已完成内部决策流程，等待合资方完成内部决策程序 |
| 43 | 中电嘉业投资有限公司 | 正在注销，标的公司已完成内部决策流程，正在办理简易注销程序 |
| 44 | 中电（天津）节能科技有限公司 | |
| 45 | 中电智慧环境治理发展有限公司 | 拟注销，标的公司已纳入2021年清理压缩预算 |
综上，标的公司子公司均为高科技工程、现代数字城市、供热和其他主营业务板块的子公司，与中国系统主营业务有较大关联性。除已剥离/正在注销的公
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司外，纳入本次收购范围的子公司可在未来实现盈利或较大增值，未来均可提升标的公司的企业价值，上述子公司纳入本次收购范围合理。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、中国系统下属公司情况”中补充披露了“除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况，持续经营和盈利能力情况及对本次评估的影响情况”、“2020年1-6月净利润为负的全资子公司亏损的原因，相关因素影响的持续性及亏损是否可能持续扩大”以及“亏损子公司与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性及纳入收购范围的必要性和合理性。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除中电二公司、中电四公司、中电洲际外，剩余合并报表范围内子公司可分为报告期内正常经营、报告期内已成立但尚未发生经营业务、已剥离及正在履行注销程序三类，结合纳入标的资产合并范围的时间、经营范围、报告期资产规模及经营情况得知，除评估基准日后新成立的公司之外，其余存续公司报告期的经营业绩与评估盈利预测的发展趋势一致，现有经营情况不影响评估值；
2、2020年1-6月净利润为负的全资子公司的亏损不会持续扩大；
3、标的公司子公司均为高科技工程、现代数字城市、供热和其他主营业务板块的子公司，与中国系统主营业务有较大关联性。除已剥离/正在注销的公司外，纳入本次收购范围的子公司可在未来实现盈利或较大增值，未来均可提升标的公司的企业价值，上述子公司纳入本次收购范围合理。
9.申请文件显示，1）标的资产供热业务主要分布在河北、山东等区域，供热收费面积占比约60%。2019年、2020年1-9月供热业务板块合并净利润分别为11,321.68万元、8,780.31万元。其中，中电洲际2018年、2019年、2020年1-6月的净利润分别为-7,469.65万元、3,928.33万元、3,712.05万元。2）供热业务报告期毛利率分别为1.44%、17.13%和17.88%，低于预测期标的资产将重点发展的现代数字城市板块（报告期毛利率分别为30.16%、27.63%和33.34%）。3）报告期中国系统应收账款中，约4200万按单项计提坏账准备的应收账款无法
1-2-63
收回，于2018年全额计提坏账。4）供热业务还涉及安全生产、环境保护等风险。请你公司：1）结合供热板块的行业发展情况及行业风险、标的资产该板块主要客户分布、可收费面积比例的合理性、报告期应收账款的回款和坏账准备情况、以及可比上市公司同类业务的经营情况，补充披露是否存在长期无法回款计提坏账导致该板块亏损的风险。2）补充披露该板块报告期现金流和净利润的匹配性，该板块现金流对标的资产的贡献。3）补充披露供热板块与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性，以及与上市公司业务的协同性。4）结合上述问题，补充披露本次收购供热板块的必要性，对评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、问题回复
（一）结合供热板块的行业发展情况及行业风险、标的资产该板块主要客户分布、
可收费面积比例的合理性、报告期应收账款的回款和坏账准备情况、以及可比上市公司同类业务的经营情况，补充披露是否存在长期无法回款计提坏账导致该板块亏损的风险。
1、供热板块的行业发展情况及行业风险
集中供热主要是指在工业生产区域、城市居民集聚的区域内建设集中热源，向该地区及周围的企业、居民提供生产和生活用热的一种供热方式，常见的集中供热模式包括热电联产、区域燃煤锅炉、燃气锅炉等。我国城市集中供热始于20世纪50年代，在经历了热电厂厂区附属建筑供热、城市热电联产集中供热阶段后，目前已逐步向大型区域锅炉房集中供热和工业余热供热等方式转变。同时，我国集中供热覆盖率仍处于较低水平，目前仅在北方各省的主要城镇建有集中供热系统，而大部分南方城镇和我国广大农村地区仍依靠天然气炉、空调、电炉和蜂窝煤等进行独立供热。与传统供的分户热方式相比，集中供热具有节约燃料、减轻大气污染、节省用地、供热质量高、低噪音、少扰民、自动化程度高、设备故障率低等优势，因此我国南方城镇和我国广大的农村地区对集中供热系统也有着强大的需求。近年来，受政府对基建投资力度加大、城镇化加速、供热需求持续增长等因素影响，我国城市集中供热行业迅猛发展。根据《2018年城市建设统计年鉴》数据显示，截至2018年底，我国城市集中供热面积达到87.81亿平方米，供
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热管道长度达到37.12万公里。据中研普华测算，预计2020年我国城市集中供热面积将达到97.05亿平方米，供热管道长度将达到55.91万公里。未来随着我国北方农村以及长江以南地区、淮河以南地区流域的供热需求不断提升，我国集中供热行业将保持持续增长。
数据来源：城乡住建部
未来随着城镇化建设的加速推进，人口向大城市、超大城市聚集，房屋建成面积不断增多，居民采暖需求也呈现出较大幅度的增长趋势。根据前瞻产业研究院数据显示，预计到2025年，我国城市供热行业供热需求总量将超过48亿吉焦。
数据来源：前瞻产业研究院
目前，在物联网、人工智能等信息技术融合发展的背景下，供热行业也随之迎来了转型升级，通过不断完善供热收费体制、能耗标准等行业规范、有序提升服务管理水平、以及供热计量、运营网络等方面的科技赋能，向低碳、智慧、安全、高质方向升级。一方面，供热企业对集中供热体系改造升级并积极推广工业余热、清洁能源等利用效率，实现多能耦合与能源的互联互通，打造安全稳定、环保节能的供热运行环境；另一方面，供热企业通过建立整个供热系统的实时数
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据监控系统，及时掌握水、电、热的能源消耗情况，并结合数据挖掘、数据分析技术，为系统节能提供及时可靠的基础数据和决策手段，优化资源配置和生产运营效率；此外，供热企业正逐步从单一的热源供应商、产品提供商向系统解决方案提供商、能源管理服务商转变，通过建立数据共享平台实现政府监管、应急抢修、现场服务与能源按需分配等多方面信息资源的互联协同与智慧管理，提升精细化服务水平与企业价值。
（2）主要风险
目前，我国供热行业的专业化程度不高，城市供热区域割裂，部分供热资源是由企业后勤部门管理的，这种后勤式非企业化的运行模式造成管理水平参差不齐，部分中小供热单位管理粗放、效能与服务低下。节能环保与安全治理方面，随着未来国家环保力度和安全治理排查力度不断加大，供热公司的运营成本和安全生产责任将有所提升。同时，由于缺乏足够的数据支撑，节能潜力及供热信息决策仍待进一步挖掘，供热行业信息化目前仍未大规模普及等问题仍然制约着行业的高质量发展。
2、标的资产该板块主要客户分布、可收费面积比例的合理性
中国系统供热板块为河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域提供供热服务。
按照上述城市属地政府发布的供暖收费政策，空置房屋、有业主但不入住或不采暖的房屋无需缴纳采暖费，因此供热收费面积很大程度上取决于居民建筑入住率。上述城市平均居民建筑入住率约为55%-65%，与一、二线城市相比较低。目前中国系统7个供热板块子公司供热收费面积占入网面积的平均比例约为
60.65%，与上述城市平均居民建筑入住率水平相近，符合相关城市供暖收费实际情况。随着标的公司供热区域入住率的改变，公司未来对该区域已入网未收费面积亦将随之调整。
近年来，中国系统供热板块市场部门统计相同区域同行业数据情况如下：
| 序号 | 省份 | 公司名称 | 供暖区域 | 入网面积（万㎡） | 实供面积(万㎡) | 收费面积(万㎡)注 | 入住率 | 收费面积/入网面积 | 统计时间 |
| 1 | 山东 | 龙口某供热公司 | 龙口市内新老城区及工业园区 | 742.63 | 490.94 | 476.49 | 66.11% | 64.16% | 2018-11 |
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| 2 | 山东 | 潍坊某供热公司 | 潍坊市区 | 1,400.00 | 900.00 | 900.00 | 64.29% | 64.29% | 2018-5 |
| 3 | 河北 | 邯郸某供热公司 | 邯郸冀南新区 | 50.00 | 27.00 | 27.00 | 54.00% | 54.00% | 2016-10 |
| 4 | 河北 | 石家庄某供热公司 | 藁城市 | 502.00 | 346.00 | 346.00 | 68.92% | 68.92% | 2017-10 |
| 5 | 山东、河北 | 中国电子系统技术有限公司 | 邯郸、武强、辛集、安平、潍坊 | 6,935.0 | 4,080.7 | 4,080.70 | 58.84% | 58.84% | 2018年底 |
| 邯郸、武强、辛集、安平、潍坊、淄博 | 8,390.9 | 5,169.4 | 5,169.40 | 61.61% | 61.61% | 2019年底 | |||
| 邯郸、武强、辛集、安平、潍坊、淄博 | 8,592.9 | 5,284.5 | 5,284.50 | 61.50% | 61.50% | 2020年2月底 |
数据来源：中国系统供热板块市场部门调研统计。潍坊某供热公司、邯郸某供热公司和石家庄某供热公司未提供收费面积数据，按照实供面积*100%计算。综上，标的公司供热板块可收费面积占供热入网面积约60%与相同区域其他供热企业收费情况基本一致，具有合理性。
3、报告期供热板块应收账款的回款和坏账准备情况以及可比上市公司同类业务的经营情况
（1）报告期供热板块应收账款坏账准备情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，中国系统供热板块应收账款账面价值分别为18,733.94万元、37,610.51万元和45,305.54万元，供热板块应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,128.51 | 7.58 | 4,128.51 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 50,371.78 | 92.42 | 5,066.24 | 10.06 | 45,305.54 |
| 其中：账龄组合 | 8,302.69 | 15.23 | 5,066.24 | 61.02 | 3,236.45 |
| 应收国补电价组合 | 42,069.09 | 77.19 | - | - | 42,069.09 |
| 合计 | 54,500.29 | 100.00 | 9,194.75 | 45,305.54 | |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,128.51 | 8.80 | 4,128.51 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 42,785.51 | 91.20 | 5,175.00 | 12.10 | 37,610.51 |
| 其中：账龄组合 | 10,661.57 | 2.27 | 5,175.00 | 48.59 | 5,486.57 |
| 应收国补电价组合 | 32,123.94 | 68.47 | - | - | 32,123.94 |
1-2-67
| 合计 | 46,914.02 | 100.00 | 9,303.51 | 37,610.51 | |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 2,702.85 | 9.39 | 2,702.85 | 100.00 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 24,667.77 | 85.66 | 5,933.82 | 24.06 | 18,733.95 |
| 其中：账龄组合 | 11,650.74 | 40.46 | 5,933.82 | 50.93 | 5,716.92 |
| 应收国补电价组合 | 13,017.03 | 45.20 | - | - | 13,017.03 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 1,425.93 | 4.95 | 1,425.93 | 100.00 | - |
| 合计 | 28,796.55 | 100.00 | 10,062.60 | 18,733.95 | |
报告期末，中国系统对于存在客观证据表明存在减值以及适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失并计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，中国系统依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确认的组合依据和预期信用损失的办法如下：
| 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收国补电价组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0 |
| 合并范围内关联方组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0 |
信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 应收账款 预期信用损失率(%) | 其他应收款 预期信用损失率(%) |
| 0-3个月（含3个月） | 0 | 0 |
| 3个月-1年（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 15 | 15 |
| 2－3年 | 30 | 30 |
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
①其中，账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
1-2-68
单位：万元、%
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 0-3个月（含） | 1,171.31 | 0.00 | 0.00 | 3,534.53 | 0.00 | 0.00 | 2,556.82 | 0.00 | 0.00 |
| 3个月-1年（含） | 296.94 | 14.85 | 5.00 | 137.79 | 6.89 | 5.00 | 25.78 | 1.28 | 5.00 |
| 1至2年 | 202.94 | 30.44 | 15.00 | 201.93 | 30.29 | 15.00 | 562.70 | 84.41 | 15.00 |
| 2至3年 | 203.07 | 60.92 | 30.00 | 313.72 | 94.12 | 30.00 | 3,372.01 | 1,011.60 | 30.00 |
| 3至4年 | 2,924.68 | 1,462.34 | 50.00 | 2,859.81 | 1,429.90 | 50.00 | 0.00 | 0.00 | 50.00 |
| 4至5年 | 30.29 | 24.23 | 80.00 | 0.00 | 0.00 | 80.00 | 1,484.51 | 1,187.61 | 80.00 |
| 5年以上 | 3,473.46 | 3,473.46 | 100.00 | 3,613.80 | 3,613.80 | 100.00 | 3,648.92 | 3,648.92 | 100.00 |
| 合计 | 8,302.69 | 5,066.24 | 10,661.57 | 5,175.00 | 11,650.74 | 5,933.82 | |||
②按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | 4,128.51 | 4,128.51 | 4,128.51 | 4,128.51 | 2,702.85 | 2,702.85 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - | 1,425.93 | 1,425.93 |
| 合计 | 4,128.51 | 4,128.51 | 4,128.51 | 4,128.51 | 4,128.78 | 4,128.78 |
2018年中国系统收购邯郸热力时，公司存在部分历史经营中产生的应收管网建设费，中国系统对该部分预计无法收回的应收账款全额计提坏账准备。为降低应收账款无法回收的风险，中国系统针对新增供热业务要求房地产开发商等客户须全额支付管网建设费后才予以供热管网接入，因此除前述预计无法收购的款项外，中国系统应收账款无法回收的风险较小。
（2）截至2020年11月30日，供热板块应收账款回款情况如下：
单位：万元、%
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 应收账款账面余额 | 54,500.29 | 46,914.03 | 28,796.54 |
| 其中：应收国补电价 | 42,069.09 | 32,123.94 | 13,017.03 |
| 单项金额单独计提坏账准备的应收账款 | 4,128.51 | 4,128.51 | 4,128.78 |
| 截至2019年12月31日回款情况 | - | - | 4,772.28 |
| 截至2020年11月30日回款情况 | 2,856.87 | 4,672.84 | 3,818.09 |
| 截至2020年11月30日回款金额占比 | 5.24% | 9.96% | 29.83% |
| 截至2020年11月30日回款金额占比 （剔除应收国补电价、单项计提应收账款后） | 34.41% | 43.83% | 73.73% |
1-2-69
由上表可知，截至2020年11月30日，中国系统供热板块应收账款回款中应收国补电价占比较高，前述款项收回的可行性较高。剔除应收国补电价和单项金额单独计提坏账准备的应收账款影响后，报告期各期末的供热板块应收账款回款比例分别为73.73%、43.83%和34.41%，中国系统供热板块应收账款预计可以收回。
（3）可比上市公司经营情况及坏账计提情况
①可比上市公司经营情况
| 可比公司 | 主要经营情况 |
| 京能电力 | 京能电力主营业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及综合能源服务、煤电联营等项目，主要经营地区在内蒙、山西、宁夏、河北、湖北等地，主要向京津唐电网、蒙西电网、山西电网供电。热力方面，截至2020年6月末实现供热面积1.37亿平方米，2018年、2019年和2020年1-6月供热量分别为2,923.84万吉焦、4,571.14万吉焦和3,301万吉焦。 |
| 大连热电 | 公司主营业务为热电联产、集中供热，主要产品有电力和热力两大类，共有电力、工业蒸汽、高温水和居民供暖四个品种。公司经营模式为将煤炭等一次能源加工转换为电、热产品并通过电网、热力管网销售给用户。截至2020年6月末实现供热收费面积1687万平方米，2018年、2019年和2020年1-6月高温水销售量分别为25.6万吉焦、38.8万吉焦和35.3万吉焦。 |
| 联美控股 | 公司深耕清洁供热和高铁数字媒体广告经营业务，供热、供电、工程及接网、广告发布收入是公司主要收入来源。公司全资子公司浑南热力、沈阳新北等主要以清洁燃煤手段为沈阳用户提供集中供暖、供应蒸汽及发电业务。国惠新能源及沈水湾拥有国内单体装机规模最大的水源热泵项目，通过对城市中水余热提取并梯次加热利用，替代传统能源从而更加节能环保；而联美生物能源则专注于生物质热电联产项目的开发与运营。2020年公司收购上海华电福新能源有限公司49%股权，启动开拓南方热、冷、电三联供市场的步伐，扩展业务服务区域。2019年公司的平均供暖面积约6580万平方米，联网面积约8475万平方米。 |
| 华通热力 | 公司主营业务为热力供应、节能技术服务。热力供应业务主要是向最终用户提供供暖服务，同时向部分用户提供生活热水。节能技术服务主要是向用能单位或同行业企业提供节能服务，包括改造供热设施和管网、改进排烟除尘系统、污染物达标排放等。 |
| 哈投股份 | 公司目前主营业务是热电业务和证券业务。经营范围为实业投资，股权投资，投资咨询，电力、热力生产和供应。其中热电业务为热力、电力生产供应，主要产品是电、冬季供暖和工业蒸汽，公司是热电联产企业，热电业务的利润主要来源于发电、工业蒸汽、供热。截至2019年末公司集中供热面积为3283万平方米，2018年、2019年和2020年1-6月热力销售量分别为1531万吉焦、1626万吉焦和999万吉焦。 |
| 惠天热电 | 公司主要业务是为居民及非居民提供供热及供暖工程服务。公司在目标供热区域内，为各类民用商用建筑提供集中供热服务，与区域内用热用户签署供热协议，通过向用户收取采暖费或供暖工程款的方式实现运营收益。截止2019年末公司供热规模达7250万平方米，占沈城总供热面积约1/4，供热范围覆盖沈阳市六个区。 |
| 宁波热电 | 公司业务范围包括电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易；水路运输。其中，热电联产是公司的核心业务。公司供热范围包括宁波城区、北仑春晓地区和北仑城区部分供热区域、金华金西开发区，余姚黄家埠镇，以及省外江西丰城、海南临高的 |
1-2-70
| 生物质发电项目；安徽望江、湖南常德津市的热电联产项目。 | |
| 中国系统 | 标的公司为河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域提供供热服务，目前已实现超过8,000万平方米的供热运营。 |
数据来源：可比上市公司定期报告
| 可比公司 | 收入（万元） | 毛利率（%） | 归属母公司股东净利润（万元） | ||||||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 京能电力 | 909,754.16 | 1,843,835.50 | 1,269,516.90 | 18.26 | 16.79 | 10.71 | 83,704.28 | 136,212.57 | 89,164.86 |
| 大连热电 | 42,786.47 | 76,692.25 | 73,081.08 | 26.33 | 19.32 | 12.05 | 1,149.11 | 1,127.12 | 270.69 |
| 联美控股 | 203,593.86 | 339,621.20 | 303,719.90 | 61.76 | 54.62 | 52.56 | 93,875.68 | 159,153.84 | 131,679.41 |
| 华通热力 | 58,699.93 | 91,952.77 | 96,601.85 | 22.7 | 15.47 | 13.78 | 8,336.01 | 4,726.05 | 4,273.25 |
| 哈投股份 | 159,234.36 | 295,359.73 | 275,929.36 | 19.56 | 19.42 | 14.24 | 6,532.51 | 24,576.99 | -14,205.89 |
| 惠天热电 | 100,637.34 | 185,066.06 | 190,842.86 | -11.52 | -0.69 | 3.76 | -20,098.69 | -11,549.77 | 597.81 |
| 宁波热电 | 123,795.15 | 341,165.25 | 174,100.14 | 13.9 | 12.55 | 12.99 | 8,397.21 | 11,915.46 | 15,445.68 |
| 中国系统 供热板块 | 98,481.42 | 158,323.06 | 91,069.81 | 17.88 | 17.13 | 1.44 | 6,617.72 | 8,346.63 | -3,924.48 |
数据来源：可比上市公司定期报告
2018年、2019年和2020年1-6月，中国系统供热业务板块分别实现营业收入91,069.81万元、158,323.06万元和98,481.42万元；同期毛利率为1.44%、17.13%和17.88%，低于可比公司同期情况，主要系因各家可比上市公司经营业务有所差别所致。如京能电力主营业务以燃煤火力发电和供热为主，2018年、2019年电力及相关售电服务收入占比分别为93.12%和93.20%；联美控股收入包括广告业务、工程施工等高毛利率项目；哈投股份2018年、2019年证券业务占比超过56%。此外，受供热区域不同影响，大连热电、哈投股份、联美控股等公司主要覆盖东北地区的，供热季相对较长，造成一定程度上收入及毛利率水平高于中国系统。2018年、2019年和2020年1-6月，中国系统供热业务板块分别实现归属母公司股东净利润-3,924.48万元、8,346.63万元和6,617.72万元，2018年亏损主要系因供热板块子公司中电洲际收购邯郸热力公司资产，收购当期业务整合各类资产维修费用较高所致。除前述情形外，中国系统供热业务板块净利润均保持稳定增长，为中国系统整体业务发展提供了较为稳定的利润保障。报告期内中国系统对热电工程、管网建设工程等的投入逐渐开始运营并产生效益，供热业务整体收入呈快速增长趋势。2019年中国系统的供热业务较2018年增长73.85%，2020年1-6月供热业务收入占2019年供热收入62.20%。同时，中国系统通过技术改造、打造自动化、智能化热量管控、降低供热成本，提升实际收费面积，毛利率亦得到有效提升。
1-2-71
②可比上市公司坏账准备计提情况
报告期内，可比上市公司对于划分至账龄组合的应收账款，以账龄为依据计提整个存续期预期信用损失情况如下：
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 京能电力 | 0% | 5.00% | 15.00% | 25.00% | 50.00% | 100.00% |
| 大连热电 | 3.00% | 6.00% | 20.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
| 联美控股 | 1.12% | 5.82% | 24.01% | 43.30% | 43.30% | 43.30% |
| 哈投股份 | 6.15% | 5.00% | 5.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 惠天热电 | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
| 平均值 | 3.65% | 5.96% | 14.40% | 36.66% | 55.66% | 75.66% |
| 中国系统 | 0%、5%注1 | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
数据来源：上市公司定期报告。华通热力以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，2018年、2019年及2020年1-6月对低风险组合未计提坏账准备；对正常风险组合计提坏账准备的比例分别为37.84%、36.72%、和32.38%。注1：中国系统0-3个月（含3个月）信用损失准备率为0%，3个月-1年（含1年）信用损失准备率为5%。
中国系统供热板块坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，计提政策符合公司经营特点和实际经营情况，坏账计提比例较为谨慎。
综上，中国系统供热板块应收账款主要系应收管网建设及供暖费，报告期内公司重视供暖费回款情况，并对应收供暖费提取了充足的坏账准备。2018年收购邯郸热力公司时存在部分预计无法收回的款项，公司已对该部分单独全额计提坏账准备，除前述情形外，公司回款情况良好，不存在长期无法回款计提坏账导致该板块亏损的风险。
（二）补充披露该板块报告期现金流和净利润的匹配性，该板块现金流对标的资产的贡献。
1、供热板块报告期现金流和净利润匹配性如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量: | |||
| 净利润 | -3,847.32 | 11,321.68 | 8,264.54 |
| 加：资产减值准备 | 2,548.44 | 694.14 | - |
| 信用减值损失（新金融准则） | - | -666.54 | -159.25 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 13,352.32 | 20,189.26 | 10,929.19 |
| 无形资产摊销 | 841.77 | 979.26 | 499.34 |
| 长期待摊费用摊销 | 186.26 | 240.20 | 101.30 |
1-2-72
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益“-”号填列） | - | -0.01 | -0.43 |
| 固定资产报废损失 | 9.13 | 9.91 | - |
| 公允价值变动损失（收益“-”号填列） | - | -71.11 | - |
| 财务费用 | 3,787.11 | 9,010.02 | 4,631.59 |
| 投资损失（收益“-”号填列） | - | 60.87 | -162.74 |
| 递延所得税资产减少（增加“-”号填列） | -2,595.43 | -21.61 | 37.59 |
| 递延所得税负债增加（减少“-”号填列） | 669.67 | 33.81 | -46.94 |
| 存货的减少（增加“-”号填列） | -5,645.92 | -9,424.34 | -3,042.88 |
| 经营性应收项目的减少（增加“-”号填列） | -47,762.92 | -29,625.25 | 13,671.88 |
| 经营性应付项目的增加（减少“-”号填列） | 115,647.83 | 55,388.22 | -79,080.06 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,190.94 | 58,118.51 | -44,356.87 |
2018年供热板块净利润为-3,847.32万元，经营活动产生的现金流量净额为77,190.94万元，净利润亏损的情况下同期经营活动产生现金流量净额较高，主要系因2018年供热板块子公司中电洲际收购邯郸热力公司资产，收购当期存在业务整合，各类资产维修费用比较高；同时本年度预收供热款项96,390万元需要在供热期进行摊销确认收入，2018年该部分预收供热款尚未摊销完毕，因此经营业绩出现亏损。2020年1-6月供热板块净利润8,264.54万元，经营活动产生的现金流量净额-44,356.87万元，本期主要利润来源于上年度预收供热款在本年供热期摊销；同时由于供热收费主要集中在下半年开始，截至2020年6月，本年度收费尚未开展，因此经营活动产生的现金流量净额为负。
2、该板块现金流对标的资产的贡献
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 中国系统经营活动产生的现金流量净额 | 78,903.89 | 53,388.32 | -128,263.09 |
| 其中：供热板块经营活动产生的现金流量净额 | 77,190.94 | 58,118.51 | -44,356.87 |
| 占比 | 97.83% | 108.86% | 34.58% |
2018年、2019年中国系统供热板块经营活动产生的现金流量净额占标的资产经营活动产生的现金流量净额比例为97.83%和108.86%，对中国系统现金流贡献比较大。
（三）补充披露供热板块与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性，
以及与上市公司业务的协同性
1-2-73
中国系统现代数字城市业务是基于中国国产自主创新PKS基础安全架构，构建自主可控、安全可靠的“云、数、端”全方位服务能力，以中国电子云和蓝信作为服务的核心输出窗口，通过数据治理与运营服务，面向政府、金融、能源、交通、供热、医疗、教育、应急、制造业等目标客户提供数字政府解决方案、数字化咨询、行业解决方案等服务，赋能于城市精准治理、政府高效管理、惠民优质服务和行业数字化转型。
图：中国系统现代数字城市垂直应用领域发展历程
近年来，数字技术融合应用及我国供给侧结构性改革不断深化，中国系统积极响应《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等有关文件精神，按照党的十九大报告提出的“加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”的要求和中国电子信息产业集团整体战略部署，利用现代数字技术对城市供热业务进行全方位、多角度、全链条的过程改造。供热业务板块是中国系统两个传统业务板块之一，同时也作为现代数字城市业务的垂直应用领域的“试验田”，与现在数字城市具有强关联性。中国系统通过信息化创新成果与市政基础设施供热领域深度融合，推动供热技术进步、效率
1-2-74
提升和组织变革，形成以数字化为基础设施和创新要素，以城市供热协同为应用场景的现代城市治理新形态。
1、供热业务与高科技工程、现代数字城市业务板块形成互补效应，为中国系统提供较为稳定的现金流
中国系统供热业务板块2016年以并购和自建的方式开始组建，2016年成立中电京安和中电武强；2017年成立中电行唐、中电洲际（通过中电洲际并购邯郸热力有限公司资产及负债）以及并购河北煜泰；2018年成立中电淄博、并购中电富伦；截至2020年供热板块共计7家子公司，主要为河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域提供供热服务，并主要以特许经营的模式进行热力销售和城市集中供暖业务的建设与运营工作，具有业务稳定且风险较低的特点。随着业务发展规模效益逐步显现，中国系统供热板块为公司提供了较为稳定的现金流，与中国系统传统高科技工程业务、新兴的现代数字城市业务发展形成了稳定的互补效应。
2、现代数字城市科技赋能，对供热业务板块进行数字化改造
从供热行业信息化建设的历程来看，供热公司和传统信息化建设公司具有互为补充、共同成长的特点。供热公司提出管理需求，信息化公司将其信息化和数字化，并结合通信行业的最新发展提供专业解决方案。但受限于传统信息化建设公司缺乏实体运营经验，目前尚未能在供收费经营、调度运行、应急抢险、地理信息、在线模拟、客服稽查、财务核算等方面提供全套解决方案，因此大多数供热公司信息化建设仍面临资源分割的局面，存在“信息孤岛”现象。中国系统能够发挥板块协同优势，将供热运营与数字化建设紧密结合，通过数字化改造提升运营效率，通过运营实践持续优化数字化方案。
（1）供热信息化管理平台实现节能降耗，实现精准供热耗能
在寒冷的冬季，为了有效保证室内温度舒适恒定，准确计算房间所需的温度、压力、流量等供热参数，供热企业需要精准掌握室外气象条件（如气温、风力、日照等）、建筑维护结构的保温性能、房屋朝向、室内散热器的形式和性能、室内温度等情况。而每个房间的上述情况有所差异，且同一房间在不同时段所处的气象条件也是动态变化的，对于供热企业来说，在有着几十万用户的城市级供热环境中，能够将热量经过一次管网系统、换热站和二次管网系统输送至千家万户，
1-2-75
满足各家用户千差万别且动态变化的用热需求，也是非常复杂的系统工程。在此过程中，如果能及时掌握室外气象条件的变化，建筑物的基础信息，用户的用热习惯和室内温度情况，以及源网站的运行参数，便能及时调整生产调度运行情况，保障用户供热质量的前提下，实现“精准供热”和“按需送热”。
在此背景下，中国系统在生产运营、客户服务、管理和营销等诸多环节逐步探索，先后对1400余个换热站进行数字化、网络化、智能化改造，在5000余个用户室内安装室温采集器，以物联网、数字化手段提升运营效率，降低运营成本，目前已基本实现用户供热数据的实时监控，运营成效显著。以中电洲际为例，中电洲际历经三年时间对800多个热力站自控设备整合与硬件替代，建设供热信息化管理平台，实现了城市热网的全区域联网运行；同时结合行业大数据应用建立了可视化场景，向30多万用户提供精准供热服务，保障用户舒适用热的同时能耗指标显著降低，中电洲际也在2020年进入中国城镇供热协会评选的供热行业能效领跑者行列。
（2）通过现代数字城市数据中台，提升运营能效
中国系统通过数据中台将供热板块财务、收费、客服、调度、应急、地理信息、设备管理、人力资源等数分散的据信息互联互通，并以热力站为单位进行核算和实施管理决策，实现“一站一日一核算”的功能，在有效缩短核算周期的同时提升了运营效能。
2018年底，中电淄博通过新建高温水管网176公里、新建、改造换热站120余座，新建智慧供热调度中心等方式对周村区供热系统进行优化改造并介入到中国系统“大数据云服务”平台，实现了数据实时采集、远程调控、自动运行、气候补偿、全网平衡、能耗分析、负荷预测、视频监控系统等功能。中电淄博通过推行单站核算、系统优化和精细化调节管控，2019-2020采暖季接入面积约750万平方米，实际供热面积约489万平方米；单位面积耗热量下降为0.33GJ/㎡，相较2018-2019采暖季下降了17.5%；单位面积电耗量下降为1.21KWh/㎡，相较2018-2019采暖季下降了27%；单位面积用水量下降为40kg/㎡，相较2018-2019采暖季下降了48%，节能降耗成果显著。
（3）现代数字城市技术优化供热技改方案，提升服务质量
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中国系统数据管理平台能够分析供热生产运行参数，为设备状态、能耗负载等数据进行精准调度、故障诊断和预测性维护提供依据，提升了缺陷预警、技改维修、系统优化效率，同时可以通过预判避免安全事故，提高能源利用效率和安全稳定运行水平。具体措施如下：
①建立覆盖“源-网-站-户”的智慧供热监控系统，对全网硬件设备（管道、机组、泵、阀、过滤器等）运行参数实时监测，并结合室外气象参数和用户侧温度进行全网智能分析与调控，消除冷热不均问题，实现了精准供热和按需用热，提升供热质量的同时节能降耗（节热、节电），提升用户体验和评价；
②基于全网用户负荷需求和热源供热能力实时数据，对多热源进行联网调度，按照能源梯级利用的原则最大限度的优先利用低品位、低价热源，实现了多能互补调峰调度，提升全网多热源运行调度效率，完善了资源配置体系并创造了社会效益。
③通过地理信息系统数字化和高运算能力，将传统供热体系中静态水力计算转变为动态化与可视化，为供热系统故障和隐患的排查预警、一次管网巡查、运维及检修等提供辅助决策，实现了运维人员的精准维修和快速抢修响应，提高管网运营安全可靠性的同时节省人力物力，提升经济效益。
（4）构建“智慧热网”，实现“均衡调节、精准供热”
目前中国系统围绕供热板块企业的数字化改造升级仍处于积极探索发展阶段，为进一步以数字化手段提升运营效率、降低成本，中国系统构建了 “智慧热网”。中国系统与在智慧供热领域拥有丰富实施经验的工大科雅公司深度合作，自2019年开始共同研发智慧供热项目，力争进一步实现区域内换热站的大数据收集、分析、调控等功能，对既有热源“均衡调节、精准供热”，打造舒适便捷的“智慧供热”全新体验，满足区域人民对于现代供热品质的实际需求。
3、中国系统数字化推动供热组织管理全链条变革
中国系统供热板块现有7个子公司分布在华北多地，如果在每个公司分别建设运营管控系统将会增加建设成本，因此中国系统加快供热生产监测、管理和调度体系的网络化改造，依托中国电子云建设生产计划决策平台与智能化信息管理
1-2-77
系统，实现了生产监控、客服督察、负荷预测、能耗分析和运营核算等平台的云端统一管理运行，以互联网手段促进供需高效匹配和运营集约。
4、中国系统力争将供热板块打造供热行业数字化转型样板
从中国系统未来整体业务布局看，中国系统将进一步发挥现代数字城市业务板块的“云、数”赋能作用，推动传统供热业务的数字化转型。中国系统将进一步深耕供热细分领域，研发供热管控平台，整合供热设备的全生命周期数据，形成面向供热全过程的决策依据；通过中国电子云、数据中心为供热运营和行业优化升级提供数字化基础设施和数据服务支撑；通过数据中台实现精细化管理，进一步发挥信息资源和应用系统效能，提升信息化建设对供热业务和管理的支撑作用。
中国系统还将进一步推广现代数字城市技术对公司供热业务板块甚至行业内其他供热公司的赋能效应，基于中国电子云开展故障预警、远程维护、质量诊断、远程过程优化等在线增值服务，实现从运营向“运营+服务”的转型升级，为供热行业信息化建设提供中国系统的服务和解决方案，为现代数字城市治理提供“一手数据”，打造供热行业数字化转型样板和典范。
（四）结合上述问题，补充披露本次收购供热板块的必要性，对评估值的影响。
作为清洁能源改造、低碳能源结构变革的重要内容，供热已不仅是基本民生保障问题，同时也是调节城市能源结构、资源利用、环境建设、安全保障和实现经济可持续发展的重大战略问题之一。伴随我国经济的快速发展和城镇化水平的不断提升，城镇居民的用热需求逐渐趋于个性化和定制化，为要满足居民日益提高的用热需求，供热服务信息化、数字化改造成为各大供热服务企业转型升级的必由之路，供热基础设施信息化升级、搭建智慧供热系统、数据管理平台等新技术的创新融合也促进了供热行业在低碳环保、提升节能减排效率、保障供热安全、提高生产运营管理效率等方面的良性发展。
作为中国系统现代数字城市业务的垂直应用领域的“试验田”，中国系统自2016年以并购和自建的方式进入供热行业，经过多年发展，已经在河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡水市以及山东的潍坊市、淄博市等区域形成了稳定的业务布局，在三、四线城市能源供应业务领域具有丰富项目经验，目前已实现超过
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8,973万平方米的供热运营，供热规模位居全国集中供热企业前十名。在拥有上述三四线城市供热项目后，中国系统坚持技术创新，在现有的供热管理系统基础上，以打造端到端的自动化、智能化控制能力和提高供热效能为核心目标，通过建立供热管控平台，实现了热源流量自动调控，有效的节省了热量损耗。2019采暖季单位面积平均热耗约0.355GJ/㎡，能耗指标位列行业前茅，2020年11月平均热耗较上采暖季同期进一步下降5%，未来随着节能建筑的发展以及中国系统现代数字城市技术服务能力、供热调节技术水平等方面的不断提升，标的公司能耗指标有望在未来1-3年进一步显著下降。
未来，中国系统供热业务不会新增重资产投资，标的公司在已有企业级供热管控平台的基础上，通过与河北工大科雅能源科技股份有限公司等产业链优势企业进行合作，结合公司现代数字城市布局加大智慧供热设备及软件方面的研发投入，形成以城市为单位、软硬件相配套的一体化智慧供热解决方案。同时，中国系统将通过输出服务的方式赋能技术能力相对薄弱的供热事业单位以及小型私营热力公司，提高其供热运营能力及盈利水平，达到节能减排、提质增效的效果，在满足居民日益提高的用热需求的基础上，为城市供热行业信息化、数字化改造提供“样板”。营收方面，2018年、2019年和2020年1-6月，中国系统供热业务板块分别实现收入91,069.81万元、158,323.06万元和98,481.42万元，毛利率分别为1.44%、
17.13%和17.88%，收入和毛利水平提升较快，是标的公司不可或缺的利润来源之一。2018年、2019年度供热板块经营活动产生的现金流量净额占标的资产经营活动产生的现金流量净额比例高达97.83%和108.86%，为中国系统业务发展提供稳定的现金流保障。
综上，中国供热业务信息化、数字化升级市场空间巨大。中国系统充分利用其在数字城市领域的技术优势，通过对已有“试验田”进行信息化、数字化改造，使得供热业务板块在能耗指标、运行效率、管理体系及营收状况等方面均实现大幅度改善。未来，中国系统将进一步通过供热系统解决方案，推动传统供热行业的科技赋能与融合创新。与此同时，中国系统供热业务板块作为标的公司不可或缺的利润来源之一，为中国系统业务发展提供稳定的现金流保障。因此，本次收购供热板块具有必要性。
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根据国融兴华出具的并经国资委备案的评报字[2020]第010155号《资产评估报告》，以2020年2月29日为评估基准日，中国系统供热板块评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 中电行唐生物质能热电有限公司 | 100 | 6,000.00 | 收益法 | 22,254.00 | 16,254.00 | 270.90% |
| 2 | 中电武强热力有限公司 | 100 | 2,000.00 | 收益法 | 2,831.00 | 831.00 | 247.57% |
| 3 | 河北中电京安节能环保科技有限公司 | 51 | 5,922.76 | 收益法 | 15,435.66 | 9,512.90 | 160.62% |
| 4 | 中电洲际环保科技发展有限公司 | 80 | 80,000.00 | 收益法 | 122,515.20 | 42,515.20 | 53.14% |
| 5 | 河北煜泰热能科技有限公司 | 70 | 18,530.00 | 资产基础法 | 27,518.75 | 8,988.75 | 48.51% |
| 6 | 山东中电富伦新能源投资有限公司 | 70 | 20,000.00 | 资产基础法 | 32,241.80 | 12,241.80 | 61.21% |
| 7 | 中电（淄博）能源科技发展有限公司 | 80 | 8,000.00 | 收益法 | 9,512.94 | 1,512.94 | 18.91% |
| 合计 | 140,452.76 | - | 232,309.35 | 91,856.59 | 65.40% | ||
| 中国系统100%股权收益法评估值 | 210,295.01 | 768,028.00 | 557,732.99 | 265.21% | |||
中国系统供热板块的评估值合计为232,309.35万元，占中国系统100%股权收益法评估值的比重为30.25%。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”补充披露“供热板块不存在长期无法回款计提坏账导致该板块亏损的风险和供热板块报告期现金流和净利润的匹配性及现金流对标的资产的贡献”，在“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”补充披露“供热板块与标的资产现代数字城市业务、高科技工程业务的关联性及本次收购供热板块的必要性”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中国系统供热板块应收账款主要系应收管网建设及供暖费，报告期内公司重视供暖费回款情况，并对应收供暖费提取了充足的坏账准备。2018年收购邯郸热力公司时存在部分预计无法收回的款项，公司已对该部分单独全额计提坏
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账准备，除前述情形外，公司回款情况良好，不存在长期无法回款计提坏账导致该板块亏损的风险；
2、2018年、2019年度供热板块经营活动产生的现金流量净额占标的资产经营活动产生的现金流量净额比例为97.83%和108.86%，对标的资产现金流贡献比较大；
3、供热业务板块是中国系统两个传统业务板块之一，同时也作为现代数字城市业务的垂直应用领域之一。供热业务与高科技工程、现代数字城市业务板块形成互补效应，为中国系统提供较为稳定的现金流；基于供热业务将以数字化升
级为核心，需要数字城市技术的赋能升级；中国系统数字化推动供热组织管理全
链条变革，并力争将供热板块打造城市传统行业数字化转型样板。供热业务与现代数字城市业务板块具有关联性；
4、中国供热业务信息化、数字化升级市场空间巨大。供热业务板块作为标的公司业务的重要组成部分，中国系统充分利用其在数字城市领域的技术优势，通过对已有“试验田”进行信息化、数字化改造，使得供热业务板块在能耗指标、运行效率、管理体系及营收状况等方面均实现大幅度改善。未来，中国系统将进一步通过供热系统解决方案，推动传统供热行业的科技赋能与融合创新。与此同时，中国系统供热业务板块作为标的公司不可或缺的利润来源之一，为中国系统业务发展提供稳定的现金流保障。因此，本次收购供热板块具有必要性。中国系统7家供热子公司的评估值合计为232,309.35万元，占中国系统100%股权收益法评估值的比重为30.25%。
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10.申请文件显示，1）报告期与招远市财政局以PPP项目的方式进行建设和运营，截至2020年9月30日，项目公司与中国系统共签署17项合同，总计
4.97亿元。2）标的资产现代数字业务城市业务在报告期尚处起步发展阶段，预测期收入将出现爆发性增长，截至2020年10月，中国系统现代数字城市业务新签合同及中标未签合同金额合计389,209万元。请你公司：1）按项目或客户，补充披露标的资产以PPP模式具体开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理及相关风险。2）补充披露标的资产业务中，尤其是现代数字城市业务中PPP项目的占比情况，是否存在其他形式的业务模式，如有，补充披露具体情况。3）补充披露标的资产是否存在中标项目无法签订合同、已签订合同无法推进、以及项目回款等风险，标的资产保障回款足额及时的措施和可行性，对评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、问题回复
（一）按项目或客户，补充披露标的资产以PPP模式具体开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理及相关风险。
1、标的资产以PPP模式具体开展业务的运营方式
标的公司以PPP模式运营的客户有招远市财政局和任丘市公安局。签订的项目分别为《山东省招远市“智慧金都”PPP项目》和《任丘市智能交通系统工程PPP项目》。
标的公司与业主签订PPP项目合同，约定双方的权利与义务，成立项目公司。项目公司成立后与业主签订继承该PPP项目的补充合同。原项目协议涉及权利义务全部由中国系统转移至项目公司，同时PPP项目建设前，项目公司与中国系统母公司签订分包合同，将PPP项目建设部分分包给中国系统母公司。
项目采用BOT（建设-运营-移交）的方式运作，即由政府与中国系统共同出资设立的项目公司在项目合作期限内对PPP项目进行投资、融资、建设、运营和维养，并按照合同约定享有政府付费收入，在合作期限届满时无偿将PPP项目及全部资产移交给政府方或政府指定的其他机构。
2、标的公司以PPP模式具体开展业务的结算模式
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PPP项目（或子项目）建设过程中，由项目公司、监理公司、承建公司（中国系统）定时根据已投入成本占预计总成本的比例计算并判断项目形象进度，出具三方确认的项目进度情况表；项目公司将建设过程中发生的成本及管理费计入在建工程，承建公司根据完工进度确定PPP项目（或子项目）的收入并结转成本。完工后，上述三方共同验收出具验收报告，然后由项目公司聘请独立的第三方工程咨询造价公司对已完工的PPP项目（或子项目）进行造价审核，确定项目最终的结算金额，承建公司调整PPP项目（或子项目）应收项目公司的结算金额及收入确认金额。
3、标的公司以PPP模式具体开展业务的资金流转、账龄及回款情况
项目公司层面，截至2020年6月30日，根据合同约定，山东省招远市“智慧金都”PPP项目子项目及任丘市智能交通系统工程PPP项目尚未满足正式转运营条件，暂列示于“在建工程”，项目公司对招远市财政局及任丘市公安局尚未确认应收账款。截至2020年9月30日，山东省招远市“智慧金都”PPP项目的四个子项目智慧政务一期、智慧城管一期、智慧交通、智慧市监已转运营并按期收到运营款项合计317万元，未出现拖欠等情形。结合招远市政府财政状况，预计未来运营期内相关款项回收风险不大。
中国系统母公司作为山东省招远市“智慧金都”PPP项目子项目和任丘市智能交通系统工程PPP项目的承建方，负责项目的具体建设实施，对项目公司按照结算进度确认应收账款。截至2020年6月30日，中国系统母公司对项目公司应收账款余额、账龄及回款情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 中国系统母公司层面 | ||
| 截至2020年6月30日应收账款余额 | 账龄 | 截至2020年6月30日累计回款 | |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP天网二期项目17087-1 | 2,430.41 | 1-2年 | 4,166.42 |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧环保生态项目17087-7 | - | 3,236.64 | |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧城管二期项目17087-15 | - | 2,280.00 | |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧教育项目17087-13 | 1,075.28 | 0-3个月 | 1,075.28 |
| 山东省招远市“数字金都”PPP项目子项智慧矿山项目17087-19 | - | 1,036.50 | |
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| 项目名称 | 中国系统母公司层面 | ||
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧市监项目17087-2 | 1,015.04 | 1-2年 | 1,740.07 |
| 招远市“智慧金都”PPP项目子项智慧交通二期建设、集成及服务建设17087-20 | - | 787.07 | |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧城管一期项目17087-4 | 805.00 | 1-2年 | 1,380.00 |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP项目子项智慧安全项目17087-12 | - | 1,026.18 | |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧交通项目17087-3 | - | 942.00 | |
| 招远市“数字金都”PPP项目招远二中信息化建设17087-17 | 525.75 | 0-3个月 | 901.29 |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧城管三期项目17087-16 | - | 372.00 | |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP项目子项智慧社区项目17087-18 | 175.98 | 0-3个月 | 175.98 |
| 山东省招远市“智慧金都”PPP智慧政务一期项目17087-6 | - | 72.69 | |
| 任丘智慧交通项目2016074 | 15,978.20 | ||
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4、PPP模式会计处理
（1）承建方（中国系统母公司）会计处理
1）归集项目直接费用借：合同履约成本－合同成本
应交税费－应交增值税－进项税额贷：库存商品、原材料/应付职工薪酬/应付账款/银行存款等2）支付分包工程款借：合同履约成本－分包成本
应交税费－应交增值税－进项税额贷：银行存款/应付账款等3）营业收入和营业成本的确认根据收入准则规定，根据投入法（累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例）等适当方法确定履约进度，据以计算当期应确认的收入和成本。合同履约进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%当期确认的合同费用＝合同预计总成本×累计履约进度－以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的合同收入＝合同总收入×累计履约进度－以前会计期间累计已确认的收入
会计分录为：
借：主营业务成本
贷：合同履约成本－成本结转借：合同结算－收入结转
贷：主营业务收入4）工程价款结算借：应收账款
贷：合同结算-价款结算应交税费-应交增值税-销项税额5）收到项目公司付款借：银行存款
贷：应收账款
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6）工程完工验收根据结算报告调整应收账款和营业收入。
（2）项目公司会计处理
项目建设及完工验收阶段：
1）支付分包款、设备购置款、监理费等借：在建工程
贷：银行存款/预付款项/应付账款等2）发生员工薪酬、办公费等日常管理费用借：在建工程
贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬等3）发生符合资本化条件的借款费用借：在建工程
贷：银行存款/应付利息等4）项目公司向承建方付费借：应付账款
贷：银行存款5）工程完工验收
①计入无形资产
合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司待完工、决算后将在建工程转入无形资产。会计分录为：
借：无形资产
贷：在建工程
②计入金融资产
合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定处理（折现基数不包括与后续运营期间的
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运营收入相对应的部分）。在项目建设期各资产负债表日及运营期，应分期摊销未实现融资收益金额、计入损益。会计分录为：
借：长期应收款
贷：在建工程项目公司进入运营维护阶段：
1）收费及确认日常运营收入、运营成本及期间费用。
按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。借：应收账款/银行存款/长期应收款
贷：主营业务收入－运营/维修等
项目公司在后续服务中支付的各种费用，除管理人员及管理活动费用、应费用化的借款利息、税金及附加、所得税以及与经营活动无关的费用损失等按规定应分别计入“管理费用”、“销售费用”、“税金及附加”、“财务费用”、“营业外支出”等相应科目外，常规维修、日常维护、材料消耗、自有资产折旧摊销等其他与经营活动有关的支出均应记入“主营业务成本”科目。借：主营业务成本/税金及附加/销售费用/管理费用/财务费用/营业外支出/所得税费用等
贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬/应付利息/应交税费/累计折旧/存货等2）项目无形资产摊销或金融资产后续计量
①无形资产摊销
项目公司应选择直线法或工作量法等合理方法，将项目受益权在合同约定的特许经营期内分期摊销，摊销方法一经确定，不得随意变更。借：主营业务成本
贷：累计摊销－无形资产
②项目金融资产以摊余成本进行后续计量
收到政府按约定支付的项目合同款项或补差款时借：银行存款等
贷：长期应收款
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同时，按实际利率法分期计算确认金融资产利息收入借：长期应收款－未实现融资收益
贷：主营业务收入/其他业务收入/财务费用－利息收入项目移交阶段：
1）对于合作期限届满时进行的无偿移交，由于在特许经营期内，PPP项目无形资产或金融资产已经摊销完毕或收回，故无需再做专门会计处理，移交实物资产即可。移交过程中发生维修费、差旅费等移交费用时：
借：管理费用
贷：银行存款/应付账款2）对于合作提前终止移交或有偿移交，视同无形资产或金融资产处置进行会计处理。借：银行存款/应收账款
累计摊销－无形资产
贷：无形资产借/贷：营业外收入/支出借：银行存款/其他应收款
长期应收款－未实现融资收益
贷：长期应收款
借/贷：营业外收入/支出
按照财政部最新发布的《企业会计准则解释第14号》征求意见稿，社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同，社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建），或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。目前该解释尚未开始实施，公司将于该解释实施日开始，对施行日尚未完成的有关PPP项目合同按照上述规定进行会计处理，并进行追溯调整。
（二）补充披露标的资产业务中，尤其是现代数字城市业务中PPP项目的占比情况，是否存在其他形式的业务模式，如有，补充披露具体情况。
1. 标的资产现代数字城市业务除PPP模式外，还存在合资公司模式和直接交付模式。
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2. 合资公司模式，即由中国系统与地方政府委托的国资平台成立合资运营公司，负责城市数字基础设施建设和运营，政务数据治理与运营，核心应用的建设和运营。一方面合资公司的经营范围是作为数字政府、政府数据的唯一建设运营主体，业务范围会随着政府需求变化而持续升级；另一方面，合资公司的收入来源主要源于未来运营的持续收益。合资公司模式与PPP模式的区别主要在于：
1、合资公司作为数字政府、政府数据的唯一建设运营主体，独立、实体化运营，自负盈亏，有更为独立自主的决策经营权；2、合资公司一般无运营期限；3、从与中国系统的合作方式上看，合资公司模式下主要由合资公司建设和运营各类项目（而非单一某个项目），中国系统长期向合资公司提供产品和技术服务，为合资公司赋能，而PPP模式下，一般由中国系统承建项目，由项目公司运营，项目公司使命随着该项目运营期结束而结束。
3. 直接交付模式，即中国系统直接为政府提供项目建设服务，项目完成后直接交付给政府，政府根据合同条款进行结算、付费。
4. 各业务模式签订项目合同各期占比情况如下：
| 业务模式 | 项目合同占比（当年签订）（2018年） | 项目合同占比（当年签订）（2019年） | 项目合同占比（当年签订）（2020年1-6月） | 项目合同占比（当年签订）（2020年1-10月） |
| PPP | 75.72% | 46.26% | 18.18% | 1.61% |
| 合资公司模式 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 35.59% |
| 直接交付 | 24.28% | 53.74% | 81.82% | 62.80% |
| 合计 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
（三）补充披露标的资产是否存在中标项目无法签订合同、已签订合同无法推进、以及项目回款等风险，标的资产保障回款足额及时的措施和可行性，对评估预测的影响。
截至2020年10月中标项目统计情况如下表所示：
| 项目 | 已签合同/中标未签数量 | 已签合同/中标未签金额(万元) | 已签合同/中标未签占比 | 项目状态 | 预计签订时间 |
| 已签合同 | 263 | 278,771 | 72% | 正在执行中 | N/A |
| 中标未签 | 8 | 110,438 | 28% | 合同签订中 | 2021年2月(统招分签除外) |
| 合计 | 271 | 389,209 | 100% |
如上表，上述所统计的截至2020年10月中国系统现代数字城市业务新签合同及中标未签合同中，截止目前，已签合同数量金额为278,771万元，占比72%，中
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标未签合同金额为110,438万元，占比28%，具体分析如下：
表1：截至目前中标未签项目签约进度汇总表
| 类型 | 合同数量 | 合同金额(万元) | 已签合同占比 | 项目状态 | 预计签订时间 |
| 正常签约项目 | 1 | 2,000 | 2% | 合同签署审批中 | 2021年2月 |
| 5 | 106,664 | 97% | 合同条款洽谈中 | 2021年2月 (统招分签除外) | |
| 无法签约项目 | 2 | 1774 | 1% | 废标 | N/A |
| 合计 | 8 | 110,438 | 100% |
表2：截至目前已签合同项目执行情况表
| 类型 | 合同数量 | 合同金额(万元) | 已签合同占比 | 项目状态 | 未交付/执行原因 |
| 正常执行项目 | 262 | 278,014 | 99.73% | 正在交付中 | |
| 无法执行项目 | 1 | 757 | 0.27% | 解除协议 | 因供应商货源问题不再执行 |
| 合计 | 263 | 278,771 | 100% |
如表1，中标未签合同项目中，仅存在合同额1774万元的项目因对方需求变更不再签约，其他项目均在洽谈合同条款/合同签署审批流程中，预计将在2021年2月签订完成(统招分签合同除外)，不存在其他中标项目无法签订合同的情况。
如表2，已签合同项目中，仅存在合同额757万元的项目因供应商货源问题导致不再继续执行，已签署合同解除协议外，其他合同均在正常交付过程中，金额为278,014万元。截止2020年12月底，上述项目已结算金额为87,321.99万元，已回款金额为64,996.46万元，占比74%。
公司保障回款足额及时的措施包括：
（1）提供专业的交付团队，严格按照合同约定完成项目交付工作，确保项目严格按照合同约束的时间节点满足付款条件；
（2）通过项目管理体系，统筹管理项目目标、计划执行情况，并对项目风险提前进行识别和管控，确保项目顺利进行；
（3）现代数字城市业务的客户多为政府机关，客户项目资金来源均为政府预算，公司积极协助客户申报财政预算，落实资金来源。
本次评估预测中，综合考虑合同预计签订情况、排产情况、已签订合同无法推进等情况，对该板块收入进行预测。
二、补充披露
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上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”补充披露“标的资产以PPP模式具体开展业务的运营方式、结算模式、资金流、账龄、回款情况、会计处理及相关风险”、“现代数字城市业务其他业务模式及PPP项目的占比情况”、“标的资产中标项目无法签订合同、已签订合同无法推进、以及项目回款等风险，标的资产保障回款足额及时的措施和可行性及对评估预测的影响”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产以PPP模式开展业务的项目运营方式、结算模式清晰，项目资金流及回款正常，会计处理规范；
2、标的资产现代数字城市业务中除PPP项目外，存在合资公司模式和直接交付模式，现代数字城市业务PPP模式报告期内分别占75.72%、46.26%和
18.18%；
3、截至2020年10月，标的资产仅存在1项中标项目无法签订合同和1项已签订合同无法推进的项目，合同金额及占比较小，其他项目均正常推进及回款；本次评估预测中，综合考虑合同预计签订情况、排产情况、已签订合同无法推进等情况，对该板块收入进行预测；中国系统已制定切实可行的措施保证回款及时足额收回。
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11.申请文件显示，1）标的资产高科技工程收入主要来源于服务平板显示、半导体（集成电路）、生物医药、数据中心、高端制造业等行业客户，2018年、2019年和2020年1-6月，上述行业占高科技工程收入的比例分别为78.07%、
77.41%和73.54%。2）预测期收入与2019年实现收入保持不超过5%的增长，中电二公司、四公司截至10月31日在手订单2391个，未来年度尚可实现收入约390亿元。3）报告期，高科技工程存在江西益丰泰面板项目、南京德科玛晶圆厂工程、乌海市工业园等3项累计2.4亿元的长期停工项目，直接计入了营业成本。请你公司补充披露：1）高科技工程板块下游客户所在面板、半导体、医药等行业发展对标的资产收入可实现性的影响。2）高科技工程板块在手订单的行业分布、未来可实现收入是否存在不确定性风险，前十大在手订单的已确认收入、回款情况，评估预测中是否考虑项目可能长期停工的因素，对现金流预测的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、问题回复
（一）高科技工程板块下游客户所在面板、半导体、医药等行业发展对标的资产收入可实现性的影响
1、我国洁净室工程行业保持快速增长趋势
我国是全球洁净市场的重要组成部分，约占全球洁净市场的20％左右，尤其随着我国在微电子、晶元、平板显示、生物制药以及生物安全防护等领域的逐步发力，洁净室市场规模预计将进一步增长。据智研咨询数据显示，2017年我国洁净室工程市场规模达到953.7亿元，同比增长14.4%，2011-2017年均复合增长率达17%，受益于下游市场需求强劲，预计未来仍将保持10-15%增速，至2020年市场规模约1,400亿元。
2010-2020年我国洁净室工程市场规模及年增长情况
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数据来源：中国电子学会我国洁净室工程行业正迎来一个新的发展期，近年来市场规模保持快速增长趋势。根据中研普华研究院数据显示，至2025年洁净室服务市场规模有望达到2,691亿元，2021年至2025年复合增长率达到10.45%。
2、下游面板、半导体、医药等行业客户需求增加为洁净室工程行服务行业发展提供了有力保障
工业建筑及洁净室工程系统服务属于生产辅助性服务工程，需求主要来自泛半导体产业的集成电路、平板显示、生物制药等行业。近年来，随着现代技术向微观化、集成化方向发展，对生产环境的空气净化程度、工程质量和运行稳定性等方面也提出更迫切的要求，催生大量的生产设施新建与改造投资需求。技术变革和产业升级助力先进制造业大力发展，推动洁净室工程高速发展。据中国电子学会数据，2015年我国洁净室工程市场规模767.55亿元，其中集成电路、生物制药与医疗、新型显示依然是最大需求方，占比分别达到12.7%、23.5%和10.8%。根据国家统计局数据统计，我国高技术产业投资持续加快，2020年1至11月高技术制造业投资同比增长12.8%，增速比1至10月份加快2.8%，其中，医药制造业投资增长27.3%，计算机及办公设备制造业投资增长20.4%，电子及通信设备制造业投资增长9.9%。未来集成电路、电子信息、医药卫生等行业将保持持持续增长，固定资产投资规模不断扩大，将极大拉动洁净室的市场需求，进而带动洁净室工程行业保持快速发展态势。
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（1）集成电路带来洁净室工程新需求
洁净室工程作为集成电路制造环节中重要的一环，从单晶硅片生产与制造到IC的测试与封装几乎所有的重要步骤都需在洁净室中完成。2016年开始，在集成电路产业基金、税收优惠等一系列资金和产业政策的扶持下，集成电路行业迎来了投资密集期。随着集成电路产业向中国大陆的第三次转移，相关制造业企业的产能扩张与技术改造需求强劲推动了洁净室工程业务的持续增长。同时，随着生产工序的复杂程度与日俱增，集成电路制造对洁净程度的要求也越来越高，这也直接带动了洁净室工程行业的高发展需求。随着国家战略对集成电路产业的持续重视和技术积累，我国半导体产业总体上将保持旺盛的投资需求，预计到2025年，我国集成电路行业固定资产投资总额将达到1,900亿元。
2016-2025年中国集成电路行业固定资产投资情况
近年来我国集成电路产业的蓬勃发展，制造精度的进一步提高，海外集成电路产业逐步向中国转移，集成电路产业迎来了投资密集期，我国洁净工程行业随之迎来新的发展期，直接带动了洁净室工程行业的需求。
（2）新型显示产业
近年来我国平板显示产业进步明显，尤其是在TFT-LCD领域已取得突破性进展，据赛迪智库数据，在政府的政策支持下，我国面板厂市场份额增加，从产能扩展、出货增加以及出口提升等综合竞争力不断攀升，目前产能产量位居全球第一。在国家和地方政府的支持下，全球各家面板厂商均大力在我国投资高世代
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和新一代面板产业，中国已经成为投资全球高世代线产线建设最为活跃的国家，为全球新型液晶显示设备和原材料提供了主要市场。根据中国半导体行业协会公布的数据，2015-2018年中国平板显示行业呈现快速增长趋势，年均增长率在25%以上，未来中国新型显示产业整体仍将保持高速增长，随着相关产能扩张和技术改造，配套产线建设也会进一步扩大，洁净室工程的投资需求也会随之增加。
2016-2025年中国平板显示行业固定资产投资情况
随着数字家庭时代的到来、液晶面板的升级换代和OLED国产化的发展趋势，及国家产业发展政策的支持，未来我国新型显示产业在未来相当长的一段时期内仍处于快速发展时期，具备很大的发展空间与潜力，这都给洁净室工程行业带来巨大的市场空间。
（3）生物制药
作为我国重点发展的战略性新兴产业之一，近年来生物医药行业受重视程度不断提高，投资额与投资增速均逐年提高。新版GMP标准的实施和我国医疗卫生体制改革进程的深入，明显拉动了制药企业对厂房设备等改造及新建的投资需求和医疗受控环境需求，其固定资产投资额从2011年的488亿元上升至2014年的1075亿元，年均复合增长率达到了24.4%。随着生物医药行业利好政策的连续出台，大量资本也快速涌入医药行业领域，加快了技术创新和产品升级的步伐，缩短制药企业的设备更新周期，从而催生大量的生产设施新建与改造投资需求，带动洁净室工程技术服务行业的发展。未来，随着居民对药品质量安全的要求的
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提高，我国医药行业的质量标准将会进一步提升，对产品工艺系统的需求也将持续旺盛，预计到2025年，我国生物制药行业固定资产投资规模将达到6250亿元。
2016-2025年中国生物制药行业固定资产投资情况
目前我国正积极推进保健食品行业执行GMP及HACCP（危害分析与关键控制点）管理认证，对保健食品行业生产环境和从业人员装备的洁净等级提出了更高的要求，这也将带动洁净室工程行业的需求大幅提升。
根据申万宏源《国内IC和面板投资高增长时代来临，洁净室最确定最优先受益——电子产业洁净室行业深度报告》，对于集成电路项目和新型显示项目，一般固定资产投资占项目总投资的70-80%，厂房建设占固定资产投资的20-30%，厂房建设中工程设计、土建施工、洁净室施工（含洁净系统和机电系统）投入占比分别为2-7%、30-40%、50-70%左右。以项目总投资为基准，工程设计、土建施工和洁净室施工占总投资的比例分别为0.4%-1.4%、6-10%和10-15%。未来我国洁净室工程行业在下游集成电路、平板显示、生物制药等行业迅速发展的刺激下快速增长。
3、受益于面板、半导体、医药等行业发展，标的资产收入具有可实现性
中国系统作为专业的工业建筑及洁净室工程系统整体解决方案提供商，主要为半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业企业提供洁净室工程领域的一站式服，其中平板显示、半导体（集成电路）和生物医药行业是公司的主要客户来源。2018年、2019年及2020年1-6月，高科技工程业务收入按下游行业分类如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1月-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年较2018年增长 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 平板显示 | 325,977.85 | 28.29% | 718,534.51 | 29.23% | 625,122.57 | 32.72% | 14.94% |
| 半导体（集成电路） | 238,906.91 | 20.74% | 581,093.33 | 23.64% | 454,156.91 | 23.77% | 27.95% |
| 生物医药 | 136,989.87 | 11.89% | 283,464.05 | 11.53% | 178,306.48 | 9.33% | 58.98% |
| 数据中心 | 86,176.71 | 7.48% | 127,598.93 | 5.19% | 33,034.91 | 1.73% | 286.25% |
| 新能源 | 86,870.89 | 7.54% | 125,281.48 | 5.10% | 93,861.93 | 4.91% | 33.47% |
| 新材料 | 27,956.10 | 2.43% | 21,800.37 | 0.89% | 19,541.47 | 1.02% | 11.56% |
| 高端制造业 | 59,267.49 | 5.14% | 191,947.14 | 7.81% | 201,151.31 | 10.53% | -4.58% |
| 其他行业 | 190,005.66 | 16.49% | 408,233.56 | 16.61% | 305,630.78 | 15.99% | 33.57% |
| 合计 | 1,152,151.48 | 100.00% | 2,457,953.37 | 100.00% | 1,910,806.37 | 100.00% | 28.63% |
2018年、2019年及2020年1-6月，中国系统高科技工程板块分别实现收入1,910,806.37万元、2,457,953.37万元和1,152,151.48万元，2019年较2018年增长
28.63%。其中自于平板显示、半导体（集成电路）和生物医药行业的合计收入分别为1,257,585.96万元、1,583,091.89万元和701,874.63万元，占公司高科技工程板块合计收入比重分别为65.82%、64.40%和60.92%，占比较高。
受益于半导体（集成电路）、生物医药、数据中心和新能源等下游行业加大建设投资力度，特别是近年来5G、大数据中心、人工智能、工业互联网、物联网等新基建和高端制造业的加快推进，中国系统高科技工程板块将保持稳定增长。
单位：亿元
| 项目 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 复合增长率 |
| 平板显示行业 | 914 | 998 | 1,134 | 1,227 | 1,352 | 10.28% |
| 集成电路行业 | 941 | 1,162 | 1,305 | 1,486 | 1,646 | 15.00% |
| 生物医药行业 | 5,050 | 5,369 | 5,499 | 5,619 | 5,794 | 3.50% |
| 固定资产投资总额 | 6,905 | 7,529 | 7,938 | 8,332 | 8,792 | 6.23% |
| 中国系统收入预测 | 241.19 | 254.35 | 263.67 | 270.35 | 274.56 | 3.29% |
由上表可知，随着平板显示、集成电路及生物医药等下游行业的需求扩张和持续投入，我国洁净室工程服务市场空间广阔，未来市场规模将保持稳定增长趋势，预计2020年至2024年上述三个行业固定资产投资复合增长率为6.23%。
根据中国系统预测，标的公司高科技工程服务板块2020年至2024预计实现收入分别为241.19亿元、254.35亿元、263.67亿元、270.35亿元和274.56亿元，
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2020年至2024年复合增长率为3.29%，与整体行业情况相比预测较为谨慎，具有可实现性。
（二）高科技工程板块在手订单的行业分布、未来可实现收入是否存在不确定性风险，前十大在手订单的已确认收入、回款情况，评估预测中是否考虑项目可能长期停工的因素，对现金流预测的影响
1、 高科技工程板块在手订单的行业分布、未来可实现收入是否存在不确定性风险
截至2020年12月31日，中国系统高科技工程板块在手订单的行业分布情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 在手订单总额注1 | 占比 | 以前年度累计确认收入注2 | 2021年及以后年度可实现收入 |
| 半导体（集成电路） | 109.23 | 26.28% | 54.68 | 54.55 |
| 平板显示 | 97.91 | 23.55% | 71.64 | 26.27 |
| 生物医药 | 84.25 | 20.27% | 46.42 | 37.83 |
| 数据中心 | 27.45 | 6.60% | 15.95 | 11.50 |
| 高端制造业 | 27.44 | 6.60% | 16.57 | 10.88 |
| 新能源 | 26.01 | 6.26% | 17.43 | 8.57 |
| 新材料 | 3.49 | 0.84% | 1.17 | 2.32 |
| 其他行业 | 39.91 | 9.60% | 20.84 | 19.07 |
| 合计 | 415.68 | 100.00% | 244.70 | 170.98 |
注1：在手订单总额为未完工存量合同、已中标新签合同和已中标未签合同总额。注2：2020年累计确认收入为2020年1-10月已确认收入和2020年11-12月预估金额。截至2020年12月31日，中国系统高科技工程板块在手订单总额415.68亿元，主要集中在半导体（集成电路）、平板显示、生物医药、高端制造、数据中心和新能源等行业，前述行业合计在手订单占比达到89.56%，符合标的公司业务发展情况，尤其是受到半导体行业医药行业GMP及HACCP（危害分析与关键控制点）管理认证等行业政策影响，客户固定资产投资提速，标的公司在相关领域在手订单有所增长。下游行业在需求刺激和政策支持的双重推动下产业投资保持稳健增长，为标的公司获取订单奠定了基础，未来能够实现稳定收入的可行性较高。
根据中国系统以往合同执行情况，标的公司在项目中标后未能如期执行的比例较低。报告期内，中国系统高科技工程板块仅存在江西益丰泰光电技术有限公
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司年产60万片准6代TFTLCD面板项目压缩空气系统工程项目、南京德科码半导体科技有限公司一期晶圆厂气体站工程2个项目因业主资金不到位或申请破产导致长期停工，未能按照合同约定履行。此外，中国系统建立了项目管理制度，在项目中标后，对合同履约策划、合同时效控制与责任分解、风险应对措施等关键环境进行全面规划及管控；项目实施过程中，亦保持与客户进行定期沟通，确保项目顺利实施。
截至2020年12月31日，标的公司在手订单中预计2021年及以后年度可实现收入额为170.98亿元，主要集中在平面显示、半导体以及生物医药等行业景气度较高的领域，预计标的公司在手订单未来实现收入转化的不确定性风险较低。
2、前十大在手订单的已确认收入、回款情况如下：
截至2020年6月底，高科技工程前十大在手订单情况如下：
金额：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 累计确认 收入 | 累计回款 (含税） |
| 1 | 苹果中国（贵安）数据中心项目之施工总承包 | 153,173.14 | 127,985.81 | 133,345.16 |
| 2 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司洁净包项目 | 51,206.82 | 36,036.47 | 36,105.79 |
| 3 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司第11代超高清新型显示器件生产线项目洁净工程2包 | 40,875.00 | 23,775.90 | 28,215.11 |
| 4 | 蓝思科技（长沙）有限公司/蓝思科技（湘潭）有限公司洁净包项目 | 25,242.00 | 15,115.09 | 16,476.00 |
| 5 | 武汉京东方光电科技有限公司洁净包项目 | 123,095.36 | 104,805.22 | 107,885.73 |
| 6 | 麦克赛尔数字映像（中国）有限公司 | 16,286.56 | 10,988.05 | 12,150.00 |
| 7 | 郑州航空港区光电显示产业园公司洁净包项目 | 24,800.00 | 16,353.18 | 12,059.24 |
| 8 | 合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)生产线项目无尘室净化工程B建设工程施工合同 | 45,896.65 | 39,772.44 | 30,627.93 |
| 9 | 山东有研半导体材料有限公司集成电路用大尺寸硅材料规模化生产项目机电工程 | 29,803.51 | 15,141.84 | 10,438.87 |
| 10 | 北京延庆能源互联网绿色云计算中心项目建设工程 | 37,822.32 | 11,287.21 | 12,582.70 |
| 合计 | 548,201.36 | 401,261.21 | 399,886.53 | |
截至2020年6月30日，中国系统高科技工程板块前十大在手订单合计548,201.36万元，累计确认收入合计401,261.21万元，占前十大在手订单的比例为73.20%；累计回款（含税）合计399,886.53万元，占累计确认收入的比例为
99.66%，确认收入基本已实现回款。
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3、评估预测中是否考虑项目可能长期停工的因素，对现金流预测的影响。本次评估过程中，在收入预测时，根据历史年度长期停工项目合同金额占总收入的比例预测未来年度可能发生的长期停工而无法取得的收入，将其从正在实施合同、在手尚未实施合同、预计新增合同的金额中扣除后作为未来年度的收入预测。在成本预测时，主要根据企业历史年度的收入成本率以及未来年度成本的变化趋势进行测算。企业历史年度的收入成本率中，其成本不仅包括正常施工项目的成本，同时还包括长期停工项目无法取得收入的成本。因此，本次评估过程在收入、成本预测时均考虑了因长期停工的影响。现金流方面，长期停工项目一方面因收入减少而减少了未来现金流的流入，另一方面因营业成本的增加而增加现金流的流出。本次在现金流预测时考虑了长期停工对现金流的影响。中国系统高科技工程板块因业主资金不到位或申请破产导致江西益丰泰面板项目、南京德科玛晶圆厂工程、乌海市工业园3个项目长期停工，报告期内累计支出5,408.49万元，其中2018年、2019年和2020年1-6月分别确认成本2,402.45万元、1,380.95万元和1,625.09万元，占高科技工程板块各期成本的比例分别为0.14%、0.06%和0.16%。总体而言，中国系统高科技工程板块长期停工项目数量少，涉及金额占同期成本比重较低，对现金流影响较小。综上，中国系统高科技工程板块报告期内长期停工项目对现金流影响金额小，本次评估预测考虑了长期停工项目对现金流的影响。
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二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露“高科技工程板块下游客户所在面板、半导体、医药等行业发展对标的资产收入可实现性的影响”；
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”补充披露“高科技工程板块在手订单的行业分布、未来可实现收入的不确定性风险，前十大在手订单的已确认收入、回款情况。”
上市公司已在《重组报告书》“第五节标的资产评估情况”之“七、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”补充披露“评估预测中项目可能长期停工的因素对现金流预测的影响”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中国系统高科技工程板块主要为半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业企业提供洁净室工程领域的一站式服，其中平板显示、半导体（集成电路）和生物医药行业是公司的主要客户来源，受益于下游行业的需求扩张和持续投入，我国洁净室工程服务市场空间广阔，标的资产收入具有可实现性。
2、中国系统高科技工程板块在手订单主要集中在半导体（集成电路）、平板显示、生物医药、高端制造、数据中心和新能源等行业，下游行业在需求刺激和政策支持的双重推动下产业投资保持稳健增长，为标的公司获取订单奠定了基础，未来能够实现稳定收入的可行性较高。结合中国系统以往合同执行情况及目前在手订单分布情况，预计在手订单未来实现收入转化的不确定性风险较低。本次评估预测中在收入、成本、信用损失等方面均考虑到了项目可能长期停工的因素及对现金流的影响。
12.申请文件显示，中电二公司、中电四公司报告期收入及预测期收入规模、在手订单金额相当，但报告期研发费用约为2.1-3.8亿元、50万元，相差较大。中电二公司拥有完善的研发体系，中电四公司将研发职能与日常经营管控相融合。请你公司：1）对比两家公司业务范围、经营模式、资产、经营、毛利率、净利率水平、客户分布，及研发团队规模、研发费用确认的会计政策及其一致
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性，补充披露纳入上市公司后如何有效执行相关会计政策，对财务数据的影响。2）结合两家公司的研发模式和研发成果，补充披露中电四公司是否存在使用中电二公司研发成果的情形，独立核算的有效性。3）中电四公司研发费用与营业成本能否有效区分，成本费用归集的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、问题回复
（一）对比两家公司业务范围、经营模式、资产、经营、毛利率、净利率水平、客户分布，及研发团队规模、研发费用确认的会计政策及其一致性，补充披露纳入上市公司后如何有效执行相关会计政策，对财务数据的影响。
| 对比项目 | 中电二公司 | 中电四公司 |
| 业务范围 | 电子工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、消防设施工程专业承包（一级），建筑智能化工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（二级），智能建筑（系统集成，其中消防子系统除外）的设计（甲级），压力容器的安装、维修（1级），防火调节阀、电子计算机及配件、空调设备附件、电动工具、建筑五金、其他建筑用金属制品的制造，机电设备、电动工具修理，自营和代理各类商品和技术的进出口，生产、加工、组装水及污水处理系统设备。 | 建设工程的总承包、专业承包、设计、施工、咨询；承装（修、试）电力设施；压力管道设计、安装；压力容器设计、安装；电磁屏蔽设备研制；电磁屏蔽设备及材料销售；工程技术研发、技术转让及咨询服务；商品和技术的进出口业务；自有房屋租赁；建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、卫生洁具电气设备、制冷设备、仪器仪表的销售。 |
| 经营模式 | 采用研发驱动的业务发展的运营模式。为实现上述运营模式的纵深发展，中电二公司设立国家级的企业技术研究中心，下设工业建筑工程技术研究所、环境工程技术研究所、智能化工程技术研究所等8个研究所，运营模式采用基于技术研发驱动多个业务板块持续接力发展的模式。 | 采用组织驱动的业务发展运营模式，其研发项目承载主体为各事业部门，并没有单独的项目研发机构进行项目技术专门研发。事业部门在项目日常开发、管控、维护的同时，直接承担了研发的职能，将研发职能与日常经营管控相融合。其研发尚未形成系统性、规模化体系，更多侧重于对项目实施过程中遇到的技术难点，有针对性的进行课题研究，突出点对点、一对一模式。 |
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| 资产 | 公司截至2020年6月30日资产总额822,277.67万元，资产主要分布在货币资金、应收账款、合同资产、存货。 | 公司截至2020年6月30日资产总额760,695.02万元，资产主要分布在货币资金、应收账款、合同资产、存货。 |
| 经营 | 公司经营在平板显示行业，承接了超90%的国内大型平板显示厂房核心区域（ARRAY区域）建设。公司经营在半导体行业，主要体现在半导体芯片厂房设计、施工、调试、运维等领域。公司经营在生命科学行业，主要体现在于重大医疗项目和高级别实验室的EPC工程建设领域。公司经营在工业环保行业，主要体现在工业水处理、市政水处理、水环境综合治理等系统解决方案。 | 公司经营在平板显示行业，承建了国内90%以上的AM-OLED产线OLED工段洁净室。公司经营在半导体行业，主要体现在国内半导体材料、半导体设备工程总承包、施工总承包领域。公司经营在生命科学行业，主要体现在单抗、生物制剂、高等级生物安全实验室等领域。公司经营在工业环保行业，主要体现在。中电四公司工业环保领域侧重于工业污水近零排放领域。 |
| 毛利率 | 申报期平均毛利率12.02%。 | 申报期平均毛利率8.38%。 |
| 净利率 | 申报期平均净利率3.96% | 申报期平均净利率4.10%。 |
| 客户分布 | 平板显示行业：主要分布在京东方、华星、信利等国内大型平板显示厂房核心区域（ARRAY区域）建设 半导体行业：主要客户集中在8寸、12寸线核心洁净室，如无锡华虹12寸线、上海中芯国际12寸线、广东粤新12寸线核心洁净室 生命科学行业：致力于重大医疗项目和高级别实验室的EPC工程建设，服务了其中超过80%的客户，承建有国内领先的P3+安全等级生物实验室超8项主要客户中国疾病预防控制中心、河北疾控中心BSL-3项目、常州中科院等项目 工业环保行业：拥有上百人的环境设计工程师，自建有实验室和研发平台，在电子水环境业务、系统解决能力和业绩方面已经在国内处于领先地位，具备独立实施大型水处理EPC项目的实力，如“滁州惠科超纯水”、“青岛芯恩废水”、“厦门士兰微纯废水”等EPC项目，并可提供研发、设计、 | 平板显示行业：客户主要分布在武汉天马微电子、成都京东方B7、固安云谷、绵阳京东方B11、合肥维信诺AM-OLED产线的OLED工段洁净室。 半导体行业：客户主要分布在成都格芯、福建晋华、上海积塔半导体、中芯国际等厂房洁净室项目。 生命科学行业：客户主要分布在上海君实生物、江苏泰康生物、苏州亘喜生物、甘李药业、上海青赛生物、成都生物所、北京生物所、北京天坛、天康生物、金宇宝灵生物等单抗、生物制剂、高等级生物安排实验室等领域。 工业环保行业：客户主要分布在山西潞安矿业、内蒙古亿利化学等污水零排放项目。 |
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| 实施、调试、产品供应（耗材及水处理化学品）等一系列全流程服务。 | ||
| 研发团队规模 | 公司拥有1个院士工作站、1个省级企业技术中心、1个江苏省智能化超大面积洁净室系统工程技术研究中心、1个江苏省环保水处理工程技术研究中心。企业技术研究中心，下设工业电子工程技术研究所、环境工程技术研究所、智能化工程技术研究所、生命科学研究所、工程仿真技术研究所、食品医药技术研究所、BM技术研究所、检测技术研究所等8个研究所。公司拥有研发人员260余人。 | 公司技术管理中心10人，兼职专家32位。 |
| 研发费用确认的会计政策及其一致性 | 公司内部研究开发的支出，于发生时计入当期损益。 | 公司内部研究开发的支出，于发生时计入当期损益。 |
中电二公司、中电四公司申报期高科技工程板块毛利率比较情况如下表所列：
| 公司名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 中电二公司 | 11.38% | 12.74% | 11.96% |
| 中电四公司 | 8.47% | 8.59% | 8.10% |
中电二公司和中电四公司毛利率差异主要原因是中电二公司在以研发驱动业务发展的模式中，项目技术攻关发生的成本归集到了研发费用中核算，中电四公司则全部在项目成本中核算，造成了上述两家公司的毛利差异。
中电二公司和中电四公司纳入上市公司后，仍然沿用其在标的公司的研发费用确认的会计政策。主要原因如下：中电二公司和中电四公司，均为高科技工程板块的重要子公司，两家公司在企业发展过程中，经营业务拓展完全市场化的竞争方式，其组织架构模式不全相同，尤其在技术研发投入以及技术成果储备方面，各自独立，各有侧重，发展路径不同。因此，研发模式和技术成果的不同，导致两家公司研发费用的核算方式不同。纳入上市公司体系之后，两家子公司的管理模式以及研发模式仍然采用目前的方式，仍将执行标的公司现有的研发费用会计核算政策。
上市公司目前研发费用确认的会计政策是公司内部研究开发的支出，于发生时计入当期损益，与中电二公司和中电四公司对于研发费用确认的会计政策是一
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致的。中电二公司和中电四公司纳入上市公司后，两家发生的研发费用会直接合并到上市公司报表中，不会改变研发费用确认的会计政策，上市公司财务数据中的管理费用研发费会直接增加中电二公司、中电四公司的研发费用，不存在纳入上市公司后因改变会计政策对财务数据有影响。
（二）结合两家公司的研发模式和研发成果，补充披露中电四公司是否存在使用中电二公司研发成果的情形，独立核算的有效性。
1、研发模式
（1）中电二公司研发模式
中电二公司运营模式采用研发驱动的业务发展的运营模式。为实现上述运营模式的纵深发展，中电二公司设立国家级的企业技术研究中心，下设工业建筑工程技术研究所、环境工程技术研究所、智能化工程技术研究所等8个研究所，运营模式采用基于技术研发驱动多个业务板块持续接力发展的模式。在这种运营模式下，中电二公司研发过程依托专门的技术研究中心和研究所，按照未来新兴行业发展方向，开展行业预判性、共性技术研发，形成完整的系统性开发方案。在项目实施进程中，对这些研发成果进行检验和应用。比如通过武汉京东方、深圳华星光电等项目，中电二公司主要承担核心区洁净室的建设，运用了事先研发的BIM技术及CFD技术，使洁净室各项指标一次通过验收调试。又如中电二公司参建国内半导体行业12寸线承建，通过“12寸线集成电路大跨度洁净室温湿度控制技术”、“集成电路厂房分子气态污染物（AMC）污染控制及监测技术”等关键技术的研发，获得如“无锡华虹”、“广州粤芯”等半导体项目的核心工程。
同时，中电二公司通过企业技术中心主导，并在各分子公司下设分子公司技术部、BIM中心、设计院，对不满足技术中心研究条件的技术课题，由各相关分子公司技术部主导研发，同时结合项目投标、实施阶段遇到的技术难点，形成相应技术成果，如公司区域配置中心“自制管道自动除锌机”研制，山东新时代项目进行“洁净室彩钢板板缝控制技术”研究，中国电科十四研究所科研试制大楼“回风百叶风口的安装标准”研究，内蒙古金宇项目“负压洁净区漏风量控制方法”研究等。中电二公司通过技术中心+分子公司技术部双层级研发管理模式，保障公司技术水平处于行业领先地位。技术创新成果的价值最终落在促进企业业务增长和推动企业转型提质上，实现了工厂化生产、装配化施工、标准化管理，在提
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升工程质量、建造实力，缩短工期、提高生产力、降本增效，提升客户满意度等方面效果显著。
（2）中电四公司研发模式
中电四公司运营模式采用组织驱动的业务发展运营模式，其研发项目承载主体为各事业部门，并没有单独的项目研发机构进行项目技术专门研发。事业部门在项目日常开发、管控、维护的同时，直接承担了研发的职能，将研发职能与日常经营管控相融合。其研发尚未形成系统性、规模化体系，更多侧重于对项目实施过程中遇到的技术难点，有针对性的进行课题研究，突出点对点、一对一研发，与中电二公司完善的研发体系有本质差异。例如，中电四公司通过承建京东方、康宁、中电熊猫、咸阳彩虹、华星光电、中芯国际、北京燕东等项目，组织开展了“洁净室电气系统设计与应用研究”、“电子工厂工艺冷却水系统设计及施工技术研究”、“洁净室空调系统设计与应用研究”、“半导体工业厂房监控系统解决方案研究”等多个课题的研究；通过承建兰生所项目、上生所项目、武生所项目、北生所项目、成生所项目、北京同仁堂项目、甘李药业项目、上海和黄项目、齐鲁药业等项目，组织进行了“新型纳米节能型医药洁净室设计及建造研究”、“制药企业无菌生产区人物流访问控制系统研究”、“医药行业A级区的送回风系统研究”、“实验室全新风变风量空调系统研究”、“医药生产厂房新型除湿节能的研究”、“医药厂房洁净室洁净管道设计研究”、“无菌药品生产的风险控制及设施布局设计研究”等多个课题的研究；通过承建北京蜀海、天津阿正、沈阳宝马、天津国能等项目，组织开展了“低温冷库的建设方案研究”、“智能照明系统设计及施工技术研究”等课题的研究，为公司打开了食品加工及高端制造业厂房建设的市场。
2、科研成果
（1）中电二公司科研成果
中电二公司依托项目累计开展研发活动80余项，取得了丰硕的技术成果，通过持续创新，公司在建筑业领域累计拥有相关技术专利141项，其中发明专利39项，省级工法10项，省部级科技进步奖4项，BIM成果荣获省级及以上奖项30余项，展现了强大的市场竞争力，累计制定国家标准39项、行标1项、地方
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标准1项、团标2项、定额3项，其中主编8项，参编38项，已发布国家标准28项。主要成果如下：
| 序号 | 年度 | 指标名称 | 实际完成 |
| 1 | 2018 | 技术荣誉目标 | 获得国家级奖项9项、省级奖项13项 |
| 主参编国家（行业）标准目标 | 参编国家（行业）标准10项 | ||
| 专利申报目标 | 申报专利12项 | ||
| 2 | 2019 | 技术荣誉目标 | 获得国家级奖项7项、省级奖项26项 |
| 主参编国家（行业）标准目标 | 参编国家（行业）标准13项 | ||
| 专利申报目标 | 申报专利33项 | ||
| 3 | 2020 | 技术荣誉目标 | 截止目前已获得省级奖项4项 |
| 主参编国家（行业）标准目标 | 截止目前已参编国家（行业）标准18项 | ||
| 专利申报目标 | 截止目前已申报专利24项 |
中电二公司具备的技术能力主要包括：
1)AMC系统解决能力：AMC分析能力、AMC外场模拟能力、AMC系统方案能力、AMC过程控制能力；
2)防微振系统解决能力：防微振测试能力、防微振理论分析能力、防微振系统设计能力；
3)针对生物安全实验室围护结构气密性技术；
4)生物安全实验室变风量控制技术；
5)压差控制技术以及活毒废水集中式处理技术；
6)工业超纯水处理技术：超纯水系统抛光树脂再生关键技术、超纯水系统原水尿素去除关键技术、超纯水系统2B3T树脂品牌替代关键技术；
7)工业废水处理技术：薄膜光伏行业含镉废水处理技术、含砷废水零排放关键技术、基于高密度污泥法的含氟重金属废水处理技术、电子行业含铜废水废液资源化关键技术、工业废水尾水COD高标准排放关键技术、高氨氮废水厌氧氨氧化技术；
8)工程自控技术：电子/半导体洁净室高精度温湿度控制技术、典型FMCS厂务自控系统设计、实施自控业务实施标准化技术（设计、程序、施工、调试）；
9)动力节能技术：厂务动力冷冻站节能控制技术、厂务动力空压系统节能控制技术；
10)系统运维技术：基于BIM三维可视化运维技术、水处理智慧运维技术；
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11)CFD技术，实现气流组织、压力场、高精度温度（±0.05）场、管网水力平衡、污染物扩散、噪声、采光等多维度的模拟。
（2）中电四公司科研成果
中电四公司累计开展研发活动33项，已申请、获得各类专利46项，其中发明专利4项，实用新型专利42项（其中未授权已受理5项）；已获得河北省省级工法成果13项；已主持、参与国家标准、行业标准共计21项，其中主持编制国家标准3项，参与编制国家标准11项，主持编制行业标准2项，参与编制行业标准5项。
| 序号 | 规范名称 | 规范级别 | 主编 | 编号 | 发布时间 | 实施时间 |
| 1 | 《太阳能电池生产设备安装工程施工及质量验收规范》 | 国家标准 | 主编 | GB51206-2016 | 2016.10.25 | 2017.7.1 |
| 2 | 《发光二级管生产工艺设备安装工程施工及质量验收规范》 | 国家标准 | 主编 | GB51392-2019 | 2019.9.25 | 2020.4.1 |
近三年获取的主要专利如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利权期限 |
| 1 | 实用新型 | 一种医药洁净室无菌传递装置 | 201621102483.7 | 2017.08.22-2027.08.22 |
| 2 | 实用新型 | 一种存水弯 | 201621341704.6 | 2017.07.04-2027.07.04 |
| 3 | 实用新型 | 仓库取样间 | 201720634691.X | 2018.01.16-2028.01.16 |
| 4 | 实用新型 | 保冷隔热滑动托座 | 201821378406.3 | 2019.04.09-2029.04.09 |
| 5 | 实用新型 | 万向轮 | 201822271878.5 | 2019.10.11-2029.10.11 |
| 6 | 实用新型 | 医药洁净室断冷桥构件 | 201920398290.8 | 2019.12.17-2029.12.17 |
| 7 | 实用新型 | 管托结构、保温连接结构及保温管路 | 201920846947.2 | 2020.04.21-2030.04.21 |
| 8 | 实用新型 | 一种生物安全防护地下排污系统 | 201921529987.0 | 2020.05.26-2030.05.26 |
| 9 | 实用新型 | 用于大口径管道安装的滑动组合 | 202021863822.X | 已受理 |
| 10 | 实用新型 | 组合式保温套管 | 202021864213.6 | 已受理 |
| 11 | 实用新型 | 用于大口径管道安装的滚动组合 | 202021864215.5 | 已受理 |
| 12 | 实用新型 | 原料桶转运装置 | 202021864868.3 | 已受理 |
| 13 | 实用新型 | 便于管道连接的软接管 | 202021864869.8 | 已受理 |
中电四公司具备的技术能力主要包括：
1）二次配数据管理系统技术；
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2）电子行业CFD流体仿真技术应用；3）电子行业BIM三位信息化模型建设技术应用；4）医药工程2.0体系；5）基于粒子传感器控制的洁净室节能技术；6）医药BIM技术应用；7）医药行业气流模拟技术。
3、中电四公司是否存在使用中电二公司研发成果的情形，独立核算有效性中电四公司不存在使用中电二公司研发成果的情形，主要原因如下：一是中电二公司和中电四公司均为独立的法人实体，独立经营，独立核算。虽然其业务范围或客户类型存在交叉重叠现象，但其项目实施的技术侧重点不同。比如在平板显示行业，中电二公司侧重于平板显示厂房核心区域（ARRAY区域）建设，而中电四公司侧重于AM-OLED产线OLED工段洁净室建设。因此中电二公司和中电四公司的研发成果各不相同，在不同的项目标段实施的项目技术，不能直接进行使用。二是中电二公司和中电四公司在研发成果转化为生产力或经济效益方面，在追求中国系统整体利益最大化的前提下，突出各自特色能力体系，运用自身拥有的研发成果，在一个完全市场化、竞争高度透明的环境中，在各自擅长的细分领域，对同一项目标的，共同参与市场竞争，打造多主体参与竞标格局，发挥功能互补，效益互补优势。在现有能力基础上，形成各自特色能力体系，更加有利于公司在行业内占领不同的细分市场，扩大整体的市场占有率。因此中电二公司和中电四公司对研发成果是各自享有的，不存在中电四公司使用中电二公司研发成果的情形。
基于上述原因，中电二公司和中电四公司对于研发费用的核算均为独立核算，不存在研发费用的发生存在交叉重叠或中电四公司发生的研发费在中电二公司列支的情况，独立核算是有效的。
（三）中电四公司研发费用与营业成本能否有效区分，成本费用归集的准确性。
1、中电四公司研发费用与营业成本能否有效区分
由于中电四公司研发模式属于组织驱动的业务发展运营模式，其研发项目承载主体为各事业部门，并没有单独的项目研发机构进行项目技术专门研发，更多
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侧重于对项目实施过程中遇到的技术难点。在项目执行过程中，如突发技术难题，中电四公司组织技术专家、项目总工及专业工程师等人员会针对突发技术难题实行攻关，但上述人员同时也会在其他项目进行技术攻关，其发生的费用主要围绕施工项目开展，而且项目技术攻关时发生的其他费用比如材料等，涉及的品种、规格比较多，项目实施过程中发生的项目技术攻关相关费用与营业成本重叠。目前中电四公司在管理费用--研发费用列示的主要是申请专利证书时发生的直接费用，直接进行了费用化处理。这部分研发费用与营业成本的性质不同。因此研发费用与营业成本根据其发生的内容不同进行了分别核算。
2、中电四公司成本费用归集准确性
中电四公司成本费用主要包括材料设备成本、分包成本和人工成本。材料设备成本主要依据材料设备采购合同上确定的采购单价，结合工程师签字确认的材料设备领料单、出库单和工程监理和业主签字盖章确认的工程量清单来确保材料设备成本归集准确性。分包成本准确性主要依据分包合同确定的采购单价，结合经双方签字确认的已完工作量清单，确保分包成本的准确性。在对人工成本准确性核查时，依据员工签字确认的考勤工时表，结合工资发放记录来确保人工成本归集的准确性。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、中国系统重大会计政策和相关会计处理”补充披露“纳入上市公司后中电二公司、中电四公司有效执行相关会计政策，对财务数据的影响情况”、“中电四公司是否存在使用中电二公司研发成果的情形，独立核算的有效性”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中电二公司、中电四公司纳入上市公司后拟继续执行现有的研发费用会计核算政策，对上市公司财务数据没有影响；
2、中电四公司不存在使用中电二公司研发成果的情形，独立核算是有效的；
3、中电四公司研发费用与营业成本根据其发生的内容分别进行了核算，在现有研发模式下，其成本费用归集是准确的。
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