中国国际金融股份有限公司
关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二一年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 | 指 | 大悦城向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份 |
| 本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 上市公司以非公开发行股票的方式向太平人寿保险有限公司、工银瑞信投资管理有限公司发行360,443,001股股份募集配套资金，发行价格为6.73元/股，募集配套资金总额为2,425,781,396.73元 |
| 大悦城、上市公司、公司 | 指 | 大悦城控股集团股份有限公司，原名“中粮地产（集团）股份有限公司”，原证券简称“中粮地产” |
| 中金公司、本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 中粮香港 | 指 | COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司” |
| 明毅、交易对方 | 指 | Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 明毅所持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%） |
| 大悦城地产、标的公司 | 指 | Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司” |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 持续督导期间 | 指 | 2020年1月1日至2020年12月31日 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《减值补偿协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 大悦城与明毅于2018年11月15日签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 公司章程 | 指 | 《大悦城控股集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2018年12月25日，大悦城收到中国证监会出具的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准大悦城向明毅发行2,112,138,742股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元。
中金公司担任大悦城本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对大悦城进行持续督导。2020年度，本独立财务顾问对大悦城本次交易事宜进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
根据大悦城地产交割完成后的股东名册及转让文书，大悦城已获得大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
2、验资情况
2019年1月28日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]02060001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年1月28日，大悦城已收到明毅转让的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，大悦城变更后的注册资本已由1,813,731,596元变更为3,925,870,338元。
3、新增股份登记及上市情况
大悦城已于2019年2月1日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日（2019年2月26日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产新发行的2,112,138,742股股份已经深交所批准于2019年2月26日在深交所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
截至2019年12月17日，太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理有限公司等2名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。瑞华对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了瑞华验字[2019]01610009号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年12月18日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。瑞华出具了瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，截至2019年12月18日，公司募集资金总额为2,425,781,396.73元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元，其中新增注册资本人民币360,443,001.00元，余额计人民币2,041,828,584.41元转入资本公积。
2、新增股份登记及上市情况
上市公司于2019年12月19日就本次配套融资发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月20日受理大悦城递交的本次配套融资发行股份登记申请。经确认，本次配套融资发行股份已于该批股份上市日（2020年1月6日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次配套融资新发行的360,443,001股股份已经深交所批准于2020年1月6日在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依
法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于规范关联交易的承诺函
中粮集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
交易对方明毅承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，中粮集团及明毅未有违反本承诺之情形。
2、关于保持上市公司独立性的承诺函
中粮集团承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
4、本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
交易对方明毅承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”截至本持续督导意见出具之日，中粮集团及明毅未有违反本承诺之情形。
3、关于避免同业竞争的承诺函
中粮集团承诺如下：
“（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满
之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造成的一切损失。”
交易对方明毅承诺如下：
“1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务；
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，中粮集团及明毅未有违反本承诺之情形。
4、关于股份锁定的承诺函
中粮集团承诺如下：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
交易对方明毅承诺如下：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
中粮香港承诺如下：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，中粮集团、明毅及中粮香港未有违反本承诺之情形。截至本持续督导意见出具之日，中粮集团的上述承诺已经完成。
5、其他承诺函
（1）中粮集团关于中粮集团有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函如下：
“如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，中粮集团未有违反本承诺之情形。
（2）交易对方明毅关于中粮地产（集团）股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商品房销售事项的承诺函如下：
“1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露；
2、中粮集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等；
3、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
截至本持续督导意见出具之日，明毅未有违反本承诺之情形。
（3）公司关于中粮地产（集团）股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商品房销售事项的承诺函如下：
“如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，中粮地产将承担相应的赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，公司未有违反本承诺之情形。
（4）公司董事、高级管理人员关于中粮地产（集团）股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商品房销售事项的承诺函如下：
“如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，公司董事、高级管理人员未有违反本承诺之情形。
（5）交易对方明毅关于所持目标公司股权权属的承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，明毅未有违反本承诺之情形。
（6）公司董事、高级管理人员关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
截至本持续督导意见出具之日，公司董事、高级管理人员未有违反本承诺之情形。
（7）中粮集团关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，中粮集团未有违反本承诺之情形。
（8）中粮集团关于目标公司项下相关事项的承诺如下：
“目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司及其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其下属公司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
截至本持续督导意见出具之日，中粮集团未有违反本承诺之情形。
（9）交易对方明毅关于盈利补偿的承诺如下：
明毅与公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产在2018年、2019年和2020年的承诺净利润累计为189,075.00万元。如本次交易于2019年实施完毕，则承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420.00万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
本次业绩承诺为三年累计承诺，明毅所做出的补偿承诺尚未进入履行期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
（10）交易对方明毅关于减值补偿的承诺如下：
明毅与中粮地产签署了《减值补偿协议》，约定就标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的部分，以其持有的中粮地产股份进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
本次减值补偿承诺为三年累计承诺，明毅所做出的补偿承诺尚未进入履行期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
明毅与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定明毅对标的公司中采用收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法估值的资产所属主体（以下简称“承诺资产”）在特定年度的净利润情况作出承诺，并就业绩承诺期内不足承诺部分按照约定进行补偿。其中，净利润是指大悦城地产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（即承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产所持股比进行权益加总后的总额）。协议约定，承诺资产在2018年、2019年和2020年的承诺净利润累计为189,075.00万元。如本次交易于2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年、2020年及2021年，承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420.00万元。
鉴于本次发行股份购买资产交易于2019年实施完毕，因此业绩承诺期为2019年、2020年及2021年，承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420.00万元。
（二）盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《大悦城控股集团股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2020BJA140012），承诺资产2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润95,759.56万元；根据信永中和出具的《大悦城控股集团股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2021BJAA140115），承诺资产2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润82,152.00万元，大悦城在2019年、2020年累计完成的承诺净利润合计177,911.56万元，完成累计承诺利润的93.92%。根据《盈利预测补偿协议》，明毅所做出的业绩承诺为三年累计承诺，目前尚未到期。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020年，面对新冠疫情冲击下的严峻市场环境，公司调整思路、把握机会、迎难而上，积极履行央企责任，带动产业链上企业复工复产，帮助商户度过难关；同时，继续提升经营效率和管理效益，持续完善标准化建设，优化组织管控，推进精细化管理。公司全年实现销售额（全口径）694亿元，销售面积（全口径）312万平方米。公司积极应对疫情给持有型业务带来的负面影响，抢客流、促销售、控费用，持续保持品牌影响力。
公司持续深化大运营体系应用，运营效率和工程质量稳步提升。公司坚持推进以“计划、货值、利润、现金流（TVPC）”为核心的大运营标准和管理体系应用，截至2020年底，拿地到开工平均周期7.4个月，拿地到开盘平均周期11.2个月，拿地到现金流回正平均周期29个月，分别较推行前缩短2.7个月、6.3个月、10个月，回报指标显著提升。同时，公司从严从紧加大考核和问责激励力度，实施月度业绩龙虎榜、业绩排名红黑榜公示机制，对业绩偏差严重、触碰业绩底线的团队，加大问责惩罚力度。
根据信永中和出具的《大悦城控股集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA140110），截至2020年12月31日，上市公司总资产1,998.71亿元，归属于上市公司股东的净资产183.51亿元；2020年度实现营业总收入384.45亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为-3.87亿元。归属于上市公司股东的净利润为负主要是由于
（1）上市公司在2020年受新冠疫情的不利影响，包括大悦城及祥云小镇在内的购物中心客流量和销售额下降，租金收入减少，同时上市公司积极履行社会责任，对租户进行帮扶，积极实施租金减免政策；另外，酒店住房需求减少，入住率降低。新冠疫情对持有型业务的不利影响在下半年有所改善，整体购物中心和酒店收入下降致使上市公司全年持有型运营收入预计同比减少约9.6亿元。（2）上市公司2020年结算的销售型项目收入规模同比增长约21%，但本年结算项目中低毛利项目占比提高，故销售毛利率较去年的38%下降约10个百分点。（3）受宏观调控及疫情影响，上市公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个别项目因疫情工期延误，成本增加。上市公司按照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对资产进行了相应减值测试，根据测试结果，上市公司针对各类资产计提减值准备约13亿元。（4）上市公司2019年因发生处置子公司股权、追加投资实现非同一控制下企业合并等取得投资收益约14.57亿元，2020年此类非经常性收益预计同比下降约90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，2020年面对新冠疫情冲击下的严峻市场环境，上市公司经营状况虽受到一定程度的不利冲击，但随着全国全面复工复产的开展，以及新冠疫苗的普及，新冠疫情的不利影响将进一步减弱，上市公司的运行将恢复正常。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期间，大悦城严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
大悦城严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
持续督导期间，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，与已公布的重组方案不存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
许菲菲 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
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