中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和联席主承销商，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，对大悦城2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，公司已收投资者缴付的认购资金人民币2,425,781,396.73元，扣除证券承销费人民币22,886,792.45元（不含增值税1,373,207.55元）及公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元（2019年12月31日前，增值税未实际进行抵扣，公司自行支付的中介机构费和其他发行费用尚未实际支付）。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2019]01610010号的验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2020年度，公司除将募集资金用于建设募投项目外，未使用募集资金作其他用途。截止2020年12月31日，募集资金账户余额为127,046.09万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 年初募集资金余额 | 240,158.10 |
| 减：直接投入募投项目 | 24,477.36 |
| 减：置换以自筹资金预先投入募投项目 | 90,597.00 |
| 加：利息收入 | 1,962.35 |
| 2020年12月31日余额 | 127,046.09 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。
自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理办法》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2020年1月13日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大悦城-购物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、中信证券股份有限公司及中金公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2020年1月13日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮?
置地广场项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、中信证券股份有限公司及中金公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行 | 0200003419200098751 | 50.00 |
| 0200003419200155260注 | 37,108.99 | |
| 中信银行股份有限公司杭州海创园支行 | 8110801012501835614 | 89,887.10 |
| 合 计 | - | 127,046.09 |
注：该账户系募集资金存放专项账户（账号：0200003419200098751）办理协定存款业务时系统自动生成的协定存款账户，该账户不能发生任何结算活动，资金收付需原路径返回募集资金存放专项账户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2020年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。2020年1月19日，公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020BJA140001号《专项鉴证报告》、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》、独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独
立财务顾问核查意见》，公司对预先投入募投项目资金90,597.00万元进行了置换。上述募集资金已于2020年1月21日全部置换完毕。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司未有变更募集资金用途的情形。
六、中金公司核查意见
经核查，中金公司认为：大悦城2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 242,578.14 | 本年度投入募集资金总额 | 115,074.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 117,500.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 中粮?置地广场项目 | 否 | 91,605.36 | 不适用 | 54,623.20 | 54,623.20 | 59.63 | 2018年8月 | 4,660.74 | 是 | 否 |
| 2. 杭州大悦城-购物中心项目 | 否 | 148,490.44 | 不适用 | 60,451.16 | 60,451.16 | 40.71 | 2018年8月 | 3,650.36 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 240,095.80 | —— | 115,074.36 | 115,074.36 | —— | —— | 8,311.10 | —— | —— |
| 合计 | —— | 240,095.80注1 | —— | 115,074.36 | 115,074.36注2 | —— | —— | 8,311.10 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年1月19日，公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020BJA140001号《专项鉴证报告》、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》、独立财务顾问中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》，公司对预先投入募投项目资金90,597.00万元进行了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户（其中37,108.99万元存放于办理协定存款业务时系统自动生成的协定存款账户中）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2020年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形。 |
注1：承诺投资项目合计金额240,095.80万元，与募集资金总额242,578.14万元差额部分2,482.34万元为：①支付的中介机构费和其他发行费用62.30万元；
②公司收到银行存款利息扣除手续费等净额5.96万元；③支付的承销费2,426.00万元。注2：本年度投入募集资金总额与已累计投入募集资金总额差额部分为2019年已支付的承销费2,426.00万元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
许菲菲 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
2021年 3月 25 日