证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-022
大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司
开展融资合作的关联交易公告
一、关联交易概述
1、2019年12月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。
为了支持公司及所属项目开发及运营，2021年公司及子公司拟向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。
2、本次关联交易所涉中国太平保险集团有限责任公司及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方的下属单位任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。
此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。
1、基本情况
中国太平的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国太平保险集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1982年2月13日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区广宁伯街2号 |
| 住所 | 北京市西城区骡马市大街16号太平金融中心 |
| 法定代表人 | 王思东 |
| 注册资本 | 2526075万元人民币 |
| 经营范围 | 公司及下属子公司的业务范围涵盖寿险、财险、养老保险、再保险、再保险经纪及保险代理、互联网保险、资产管理、证券经纪、金融租赁、不动产投资、养老产业投资等。 |
| 控股股东 | 中华人民共和国财政部 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
2、历史沿革
中国太平保险集团有限责任公司于1929年在上海创立，是中国历史上持续经营最为悠久的民族保险品牌，是中国唯一一家总部在境外的中管金融企业。
中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。
目前，中国太平总保费超过2000亿元，总资产9818亿元，管理资产规模超过1.77万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。
3、主营业务及主要财务指标
中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：
单位：亿元
| 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 9,299.84 | 8250.13 |
| 净资产 | 848.89 | 805.83 |
| 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,956.26 | 2,204.62 |
| 净利润 | 99.18 | 103.72 |
4、与本公司的关联关系
中国太平保险集团有限责任公司为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第四款情形的关联方。
三、关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司及所属项目开发，公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度, 用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度，体现了股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至 2021 年3月 25日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计5,206万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公
司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：
1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责任公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形
2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的事前确认函
3、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的独立意见
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月二十七日