证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2020-091
大悦城控股集团股份有限公司关于为公司全资子公司天津鹏程置业有限公司
提供担保的公告
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津鹏程置业有限公司（以下简称“鹏程置业”）与中国建设银行股份公司天津北辰支行（以下简称“建设银行”）签订了《项目融资贷款合同》（以下简称“贷款合同”），鹏程置业向建设银行申请不超过人民币1.9亿元的贷款，用于津武（挂）2019-042号地块（即锦云悦府项目）的开发建设。公司近日与建设银行签订了《保证合同》，为鹏程置业在贷款合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。
2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
公司本次为资产负债率70% 以下的全资子公司天津鹏程置业有限公司债务融资提供担保，担保金额为1.9亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述
审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为6.46亿元，可用额度为98.54亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为8.36亿元，可用额度为96.64亿元。
三、被担保人基本情况
天津鹏程置业有限公司注册时间为2019年7月5日，注册地点为天津市武清区杨村街大桥道馨达园配建103室，注册资本10,000万元，法定代表人为胡慧冬。经营范围为房地产开发与经营，房地产信息咨询，物业管理，酒店管理，房屋建筑技术开发、技术服务，停车服务，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司100%股权。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。天津鹏程置业有限公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 209,682,005.21 | 206,926,438.48 |
| 总负债 | 112,780,517.90 | 107,406,315.41 |
| 银行贷款余额 | 0 | 0 |
| 流动负债余额 | 112,780,517.90 | 107,406,315.41 |
| 净资产 | 96,901,487.31 | 99,520,123.07 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -2,618,635.76 | -479,876.93 |
| 净利润 | -2,618,635.76 | -479,876.93 |
四、担保协议的主要内容
公司与建设银行签订保证合同，为鹏程置业在《贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：1.9亿元。
3、担保范围：贷款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、以及应向建设银行支付的其他款项、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、担保期限：保证合同生效之日起至贷款合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止。公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
五、董事会意见
1、本次公司为鹏程置业在贷款合同项下的全部债务提供连带责任保证担保是为了促进其公司经营发展，满足项目开发建设的需要。
2、公司持有鹏程置业100%股权，鹏程置业属于公司全资子公司，具有实际偿还债务能力，财务风险处于公司可控范围内。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,624,900万元，占公司截至 2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为186.74%（占净资产的比重为85.21%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,965,100万元，占公司截至 2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为152.75%（占净资产的比重为69.70%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为659,800万元，占公司截至 2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为33.99%（占净资产的比重为15.51%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、公司2019年年度股东大会决议
特此公告。大悦城控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月八日