深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料
年年
度度
股股
东东
大大
会会
会会议议材材料料
二二〇〇二二一一年年四四月月二二十十八八日日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之目录
目 录
1. 2020年度股东大会会议议程 .............................. 3
2. 议案一：《2020年年度报告全文》及摘要 ................... 4
3. 议案二：《2020年度董事会工作报告》 ..................... 5
4. 议案三：《2020年度监事会工作报告》 ..................... 6
5. 议案四：《2020年度财务决算及利润分配预案报告》 ......... 76. 议案五：《2020年度内部控制自我评价报告》 ............... 9
7. 议案六：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 .......... 10
8. 议案七：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............ 16
9. 议案八：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............ 22
10. 议案九：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ......... 2511. 议案十：《关于购买董监高责任险的议案》 ............... 32
12. 独立董事述职：《2020年度独立董事履职情况报告》 ....... 33
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之会议议程
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
2020年度股东大会会议议程
时 间：2021年4月28日（星期三）14:30地 点：深房广场48A会议室主持人：董事长刘征宇先生
| 序号 | 议 程 |
| 一 | 主持人宣布会议筹备及股东到会情况 |
| 二 | （一）审议议案 1. 审议《2020年年度报告全文》及摘要； 2. 审议《2020年度董事会工作报告》； 3. 审议《2020年度监事会工作报告》； 4. 审议《2020年度财务决算及利润分配预案报告》； 5. 审议《2020年度内部控制自我评价报告》； 6. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 8. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 9. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 10. 审议《关于购买董监高责任险的议案》。 （二）报告事项 听取《2020年度独立董事履职情况报告》。 |
| 三 | 股东现场互动 |
| 四 | 股东对议案投票表决 |
| 五 | 监票、计票、合并网络投票数据 |
| 六 | 宣布会议表决结果 |
| 七 | 法律顾问对大会有效性进行见证 |
| 八 | 会议闭幕 |
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案一
议案一：
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
《2020年年度报告全文》及摘要
各位股东：
公司《2020年年度报告全文》及摘要已经2021年3月19日公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。
年度报告全文及摘要详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案二
议案二：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2020年度董事会工作报告》已经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。董事会工作报告详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案三
议案三：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
公司2020年度监事会工作报告已经2021年3月19日第七届监事会第四十一次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。
监事会工作报告详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
监 事 会 2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案四
议案四：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司2020年度财务决算及利润分配预案报告
各位股东：
公司2020年度财务决算及利润分配事项已经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。具体内容如下：
一、2020年度财务决算
公司2020年度财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年度公司合并报表营业收入161,500.97万元，较2019年度减少36.63%；归属于母公司股东的净利润29,022.98万元，较2019年度减少47.47%；归属于母公司股东的所有者权益379,751.25万元，较年初增长3.56%。
2020年末资产负债率25.92%，财务结构稳健。2020年加权平均净资产收益率7.81%，盈利能力有所降低，主要是深圳房地产项目收入占比降低。
二、2020年度利润分配预案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司母公司2020年年初未分配利润1,280,197,219.96元，2020年度实现净利润275,014,347.30元，扣除提取的10%法定盈余公积27,501,434.73元以及扣除2020年度已分配2019年股利166,923,900.00元之后，可供分配利润1,360,786,232.53元。
根据《公司章程》的相关规定，考虑公司实际情况及未来发展，公司2020年度的利润分配预案为：以2020年12月31日总股本1,011,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元(含税)，送红股0股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预计派发现金股利88,014,420.00元，占当年合并归属母公司
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案四
净利润290,229,772.23元的30.33%，剩余未分配利润1,272,771,812.53元留存至下一会计期间。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会 2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案五
议案五：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告
各位股东：
公司《2020年度内部控制自我评价报告》已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。
内部控制自我评价报告详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会 2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案六
议案六：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，修订案详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。
请审议。
附件：《股东大会议事规则修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案六附件
议案六附件：
股东大会议事规则修订案
（经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准）
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 1 | 第一条 | 为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本、以下简称《股票上市规则》）及《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 依据实际情况，为维持全文表述一致修订。 | ||
| 2 | 第二条 | 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《上市规则》、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 …… | 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《股票上市规则》、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 …… | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 3 | 第四条 | …… 临时股东大会不定期召开，出现政下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： | …… 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公 | 依据公司章程第43条，为维持全文表述一致修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案六附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； | 司章程所定人数的三分之二时； | |||||
| 4 | 第八条 | 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 5 | 第九条 | 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关规定确定。 | 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关规定确定。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 6 | 第十条 | 股东大会依法行使下列职权： …… （十）修改本章程； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 股东大会依法行使下列职权： …… （十）修改公司章程 …… （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 依据公司章程第40条修订。 | ||
| 7 | 第十四条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 | 依据公司章程第46条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案六附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 反馈意见。 …… | 面反馈意见。 …… | |||||
| 8 | 第十五条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 依据公司章程第47条修订。 | ||
| 9 | 第十六条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 10 | 第二十条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 依据公司章程第52条修订。 | ||
| 11 | 第二十八条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 依据公司章程第44条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案六附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 12 | 第三十六条 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 | 依据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）第10条、第13条修订。 | ||
| 13 | 第四十七条 | |||||
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… | 依据公司章程第82条修订。 | |||
| 14 | 第四十八条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 依据公司章程第83条修订。 |
| 15 | 第五十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）本章程的修改； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司章程的修改； …… | 依据公司章程第77条修订。 |
| 16 | 第六十七条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 依据公司章程第72条修订。 |
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案六附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |||||
| 17 | 第六十九条 | 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《大公报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、《大公报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。 …… | 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》《证券时报》《大公报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。 …… | 依据公司章程第177条修订。 | ||
| 18 | 第七十条 | 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。 | 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》及公司章程的规定不一致时，应按以上有关规定执行。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 19 | 第七十二条 | 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 依据实际情况修订。 | ||
注：除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案七
议案七：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，修订案详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。
请审议。
附件：《董事会议事规则修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案七附件
议案七附件：
董事会议事规则修订案（经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准）
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 1 | 第一条 | 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用, 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。 | 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用, 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及有关规定，制定本议事规则。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 2 | 第三条 | 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据《公司章程》第五章规定进行行使和履行。 | 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据公司章程第五章规定进行行使和履行。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 3 | 第四条 | 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行 | 董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案七附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 事，不得越权形成决议。 | 越权形成决议。 | |||||
| 4 | 第七条 | 董事长行使下列职权： …… 10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其他职权。 | 董事长行使下列职权： …… 10.根据法律法规、公司章程、公司制度规定的其他职权。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 5 | 第十条 | 董事会议案的内容范围： …… （二）《公司章程》规定的需经董事会审议的事项。 | 董事会议案的内容范围： …… （二）公司章程规定的需经董事会审议的事项。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 6 | 第十四条 | 董事会会议应当由1/2以上的董事并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 依据《公司法》（2018年修订）第111条、公司章程第118条修订。 | ||
| 7 | 第十七条 | 董事连续2次（独立董事连续3次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 依据《上市公司章程指引》（2019年修订）第99条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条、公司章程第99条修订。 | ||
| 8 | 第二十四条 | 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决 | 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决 | 为维持全文表述一致而修 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案七附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 | 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。投弃权票的，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 | 订。 | ||||
| 9 | 第二十六条 | 审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按照《公司章程》规定执行。 | 审议事项涉及关联关系时，关联董事必须按照公司章程规定执行。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 10 | 第三十条 | 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配的预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）证券监管部门、证券交易所要求独立 | 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： …… （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高 | 依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.5.3条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案七附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 董事发表意见的事项； （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （九）独立董事认为必要的其他事项。 | 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |||||
| 11 | 第三十一条 | 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 | 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； | 依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.5.2条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案七附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使第（五）项职权应经全体独立董事同意。 | …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |||||
| 12 | 第四十条 | 本规则是《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 | 本规则是公司章程的附件。本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 | 为维持全文表述一致而修订。 | ||
| 13 | 第四十一条 | 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 | 本规则所称“以上”、“以下”、“高于”都含本数。 | 依据本规则实际内容修订。 | ||
注：除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案八
议案八：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司监事会议事、决策程序，根据《公司章程》和相关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，修订案详见附件。
本议案已经公司第七届监事会第四十一次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。
请审议。
附件：《监事会议事规则修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
监 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案八附件
议案八附件：
监事会议事规则修订案
（经第七届监事会第四十一次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准）
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 1 | 第一条 | 为规范深圳经济特区房地产〔集团〕股份有限公司(以下简称“公司”)监事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区房地产〔集团〕股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定，制定本规则。 | 为规范深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定，制定本规则。 | 依照实际情况规范表述。 | ||
| 2 | 第七条 | 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。 | 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 依据公司章程第150条修订。 | ||
| 3 | 第八条 | 监事会每年召开不少于两次定期会议，分别在公司公布年度报告、半年度报告的前三日内召开，审议相关报告和议题。监事会临时会议根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 监事会每六个月至少召开一次。监事会临时会议根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 依据公司章程第152条修订。 | ||
| 4 | 第十三条 | 监事会定期会议提前十日、临时会议提前三 | 监事会定期会议提前十日、临时会议提前五 | 依据公司章程第174条 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案八附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 日书面通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。特殊情况无法送达的除外。 ...... | 日书面通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。特殊情况无法送达的除外。 ...... | 修订。 | ||||
| 5 | 第十四条 | 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点； …… (六) 会议通知发出的日期； (七) 会议所需资料由监事会秘书处准备。 | 会议所需资料由监事会办公室准备。监事会会议通知应包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点； …… (六) 会议通知发出的日期。 | 依据公司机构调整实际修订。 | ||
| 6 | 第二十二条 | 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半数同意，但第二十一条第（四）、（五）、（六）项事项须经全体监事三分之二(含三分之二)以上表决通过才能形成决议。 | 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半数同意。 | 依据公司章程第152条修订。 | ||
| 7 | 第三十八条 | 第三十七条 本规则解释权属于公司监事会。 | 第三十八条 本规则解释权属于公司监事会。 | 序号调整。 | ||
注：为维持全文表述一致，本规则中“《公司章程》”统一修订为“公司章程”；除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九
议案九：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见2021年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，修订案详见附件。本议案已经公司第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准。请审议。
附件：《独立董事工作制度修订案》
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九附件
议案九附件：
独立董事工作制度修订案（经第七届董事会第六十次会议审议通过，现提交2020年度股东大会批准）
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 1 | 第一条 | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）及公司章程的有关规定，特制定本制度。 | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及公司章程的有关规定，特制定本制度。 | 依据实际情况修订。 | ||
| 2 | 第六条 | 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 | 依据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第11条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 3 | 第十条 | 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前6项所列情形之一的人员； | 依据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第7条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 | ||||||
| 4 | 第十五条 | |||||
| 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 依据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第9条修订。 | |||
| 5 | 第十七条 | …… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | …… 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 | 依据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第24条修订。 |
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 6 | 第十八条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 …… （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 | 依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.5.2条修订。 | ||
| 7 | 第二十条 | 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 依据公司实际情况和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第2.3.4条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 8 | 第二十一条 | 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配的预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （九）独立董事认为必要的其他事项。 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： …… （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益 | 依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.5.3条修订。 | ||
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案九附件
序号
| 序号 | 条款编号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |||
| 的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||||||
| 9 | / | / | 新增条款 第三十条 本制度中下列用语的含义： （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 依据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第26条修订。 | ||
注：因新增条款导致的原条款序号顺延不再一一列示。除上述修订外，原《独立董事工作制度》其他条款内容保持不变。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会材料之议案十
议案十：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险。本议案已提交公司第七届董事会第六十次会议审议，全体董事回避表决，现提交2020年度股东大会批准。
董监高责任险具体方案如下：
投保人：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
被保险人：公司，董事、监事、高级管理人员及其他责任人
赔偿限额：不超过人民币10,000万元
保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
保险期限：12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2020年度股东大会报告材料
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
2020年度独立董事履职情况报告
各位股东：
公司《2020年度独立董事履职情况报告》已经第七届董事会第六十次会议审议通过，具体内容已于2021年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。公司独立董事将在2020年度股东大会上述职。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会2021年4月28日