证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-26
国药集团一致药业股份有限公司关于全资子公司与全资孙公司之间吸收合并的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
1、为优化国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）物流一体化运作，优化组织管理架构，提高运营效率和管理水平，公司于2023年8月25日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司与全资孙公司之间吸收合并的议案》，由公司全资孙公司国药控股广东物流有限公司（简称“国控广东物流”）吸收合并全资子公司国药控股深圳物流有限公司（以下简称“国控深圳物流”）全部资产、负债、权益、人员及业务（国控广东物流为公司全资子公司国药控股广州有限公司的下属全资子公司）。吸收合并完成后，国控广东物流作为吸收合并方存续经营，将依法继承国控深圳物流所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，国控深圳物流作为被吸收合并方依法予以注销登记。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
名称：国药控股广东物流有限公司统一社会信用代码：914400001903659588类型：有限责任公司(法人独资)住所：广州市南沙区环市大道南2号之广州南沙资讯科技园软件楼北2006-3房法定代表人：池国光注册资本：2,000万元经营范围：环境监测专用仪器仪表销售;信息咨询服务;非居住房地产租赁;装卸搬运;包装材料及制品销售;汽车租赁;软件开发;低温仓储;普通货物仓储服务;供应链管理服务;运输货物打包服务;电子产品销售;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;医护人员防护用品批发;企业管理咨询;软件外包服务;外卖递送服务;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险货物）;建设工程施工;互联网信息服务;餐饮服务;货物进出口;技术进出口股东及持股情况：国控广东物流为公司全资子公司国药控股广州有限公司的下属全资子公司
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 25,020.00 | 25,980.91 |
| 净资产 | 7,965.41 | 9,825.46 |
| 2022年1-6月 | 2022年1-12月 |
营业收入
| 营业收入 | 19,670.65 | 40,678.84 |
| 净利润 | 2,400.21 | 4,260.26 |
注：上述数据经审计。
（二）被合并方的基本情况
名称：国药控股深圳物流有限公司统一社会信用代码：91440300779873509W类型：有限责任公司(法人独资)住所：深圳市福田区八卦四路一致药业大楼 1栋6楼法定代表人：池国光注册资本：人民币500万元营业范围：一般经营项目是：货物外包装整理；环境监测专用仪器仪表销售。许可经营项目是：仓储服务(不含危险物品)；搬运；道路普通货运（不含危险物品）；货物专用运输（冷藏保鲜）；在深圳市宝安区龙华街道建辉路123号广安工业厂区1#厂房1-5楼设有经营场所从事仓储业务（不含危险物品）；餐饮服务。股东及持股情况：国药控股深圳物流有限公司为公司全资子公司主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 8,498.16 | 9,027.88 |
| 净资产 | 3,141.73 | 4,405.52 |
| 2022年1-6月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 4,884.31 | 11,081.37 |
| 净利润 | 772.73 | 2,036.52 |
注：上述数据经审计。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、国控广东物流通过吸收合并方式合并国控深圳物流全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，国控广东物流作为合并方存续经营，国控深圳物流独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，国控深圳物流所有的资产、负债、权益、人员及业务均由国控广东物流享有或继承。
3、合并基准日为2022年6月30日。
4、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。
5、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的和对公司的影响
本次吸收合并有利于优化国药一致物流一体化运作，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率。国控广东物流、国控深圳物流为公司全资孙公司及全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司股东利益。
五、独立董事关于全资子公司与全资孙公司之间吸收合并的独立意见本次公司全资子公司与全资孙公司公司之间进行吸收合并，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后有助于优化国药一致物流一体化运作，提升整体管理效率，符合公司的发展战略。本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司下属全资孙公司国药控股广东物流有限公司吸收合并公司下属全资子公司国药控股深圳物流有限公司。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的第九届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2023年8月29日