证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-11
国药集团一致药业股份有限公司关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司部分子公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）签订应收账款保理业务合同；
2、本次交易构成关联交易。
一、 本次交易概述
为控制应收风险、优化运营周期，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）部分子公司拟与国控租赁开展应收账款保理业务，信用额度不超过3亿元，期限1年，2023年预计支付国控租赁利息费用2,000万元。
2023年4月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议对《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司董事会审议通过本次交易的同时将授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 国控租赁基本情况
1、基本信息
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室
通信地址：上海市浦东新区国耀211号上海鲁能国际中心C座23层
法定代表人：姜修昌
注册资本：人民币277,780万元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：国药控股股份有限公司持股22.68%，PAGAC Ⅱ-3（HK）LIMITED持股17.55%，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持股
15.71%，嘉兴德祺弘投资合伙企业(有限合伙)持股10%，国药控股股
份香港有限公司持股9.72%，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股8.98%，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.72%，宁波梅山保税港区裕顺投资合伙企业(有限合伙)3.6%，杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.34%，睿贤实业有限公司持股2.7%，交银国信私募基金管理有限公司持股2%。
3、财务状况
国控租赁合并层面2022年经审计的资产总额4,022,565.04万元，净资产641,593.62万元，2022年营业收入276,128.87万元，净利润81,052.56万元，最终数据以公开披露为准。
经查询，国控租赁不属于失信被执行人。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司与国控租赁开展应收账款保理业务，信用额度不超过3亿元。应收账款保理主要对象为广东、广西地区公立医院的应收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收账款已收款。
通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国控租赁应收保理适用范围更广，可操作基层卫生院的应收保理业务，有效补充我司应收账款保理业务开展范围。
2023年预计支付国控租赁利息费用2,000万元。
四、 交易目的和对上市公司的影响
国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达
的目标。2023年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。
上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与国控租赁发生关联交易。年初至本公告披露日，公司与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为116,392.63万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。
独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。
有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。本次关联交易的定价依据符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市场价格协商确定，未损害公司及全体股东的合法利益；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。
七、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2023年4月13日