证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-05
国药集团一致药业股份有限公司公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。该议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,486,707,652.27元，母公司会计报表净利润为人民币791,378,071.04元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币791,378,071.04元为基准，加上年初未分配利润人民币6,499,660,099.63元，减去本年度派发2021年度股利人民币256,876,189.80元，期末可供股东分配的利润为人民币7,034,161,980.87元。
2022年度公司利润分配预案拟以公司当前总股本428,126,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计分配现金股利人民币342,501,586.40元，转增128,438,094股，上述方案实施完毕后，剩余未分配利润人民币6,691,660,394.47元转入下一年度，公司总股本为556,565,077股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。公司本次资本公积金转增股本的金额均来源于2022年年度报告的期末“资本公积——股本溢价”，资本公积足以实施本次转增方案。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司所处发展阶段和
经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、相关审核及审批程序
1、董事会意见
公司第九届董事会第十一次会议审议并通过《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》或国家有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表独立意见如下：我们认为公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意将《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2022年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产权益及投资者持股比例没有实质性影响。本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、第九届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2023年4月13日