证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-02
国药集团一致药业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第九届董事会第十一次会议于2023年3月30日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2023年4月11日在上海召开，董事长林敏先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事、高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1. 审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
3. 审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
4. 审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,486,707,652.27元，母公司会计报表净利润为人民币791,378,071.04元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币791,378,071.04元为基准，加上年初未分配利润人民币6,499,660,099.63元，减去本年度派发2021年度股利人民币256,876,189.80元，期末可供股东分配的利润为人民币7,034,161,980.87元。
2022年度公司利润分配预案拟以公司当前总股本428,126,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计分配现金股利人民币342,501,586.40元，转增128,438,094股，上述方案实施完毕后，剩余未分配利润人民币6,691,660,394.47元转入下一年度，公司总股本为556,565,077股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的
相关规定。
本议案须提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
5. 审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
6. 审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠预算申请的议案》董事会同意公司2023年实施对外捐赠合计165万元。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供银行授信额度担保的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
8. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》
董事会同意2023年公司继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，具体安排如下：
1）借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房
与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；
2）受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；3）委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过90亿元；4）贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；
5）银行手续费：与受托银行协商确定；6）授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
7）非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权质押；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
10. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
11. 审议通过了《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
12. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
董事会同意公司及下属子公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过12亿元，期限一年，2023年预计支付国药融汇利息费用5,000万元。
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2022年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
13. 审议通过了《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
董事会同意公司下属部分子公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过3亿元，期限1年。2023年预计支付国药租赁利息费用2,000万元。
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊欣已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
14. 审议通过了《关于公司2022年度应收账款坏账核销的议案》
董事会同意国药一致下属子公司国药控股深圳健民有限公司应收账款核销事项。涉及应收账款原值2,160,197.03元，扣除有关责任人员赔偿35,600元后，实际损失金额为2,124,597.03元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15. 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
16. 审议通过了《公司2023年度投资计划》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17. 审议通过了《关于辽宁成大方圆医药有限公司转让大连正达药业有限公司100%股权的议案》
为提高内部协同及整合效应，减少法人户数及层级，董事会同意辽宁成大方圆医药有限公司转让大连正达药业有限公司100%股权，同意辽宁成大方圆医药有限公司通过公开挂牌的方式，以不低于
837.73万元的挂牌价格转让。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18. 听取了《公司2022年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
19. 审议通过了《公司2022年度社会责任报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
20. 审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2023年4月13日