中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
二零一九年十二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”、“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国药一致本次重组相关的限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2183号文《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重大资产重组非公开发行股票65,495,040股，新增股份于2017年1月5日上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为自新增股份上市之日起36个月。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期：2020年1月6日；
2、本次解除限售的股份数为59,989,270股，占公司总股本的14.01%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 国药控股股份有限公司 | 55,057,700 | 49,551,930 | 11.57% | 0 |
| 中国医药对外贸易有限公司 | 5,323,043 | 5,323,043 | 1.24% | 0 |
| 平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保险资产管理产品 | 2,557,148 | 2,557,148 | 0.60% | 0 |
| 平安资产－工商银行－鑫享3号资产管理产 | 2,557,149 | 2,557,149 | 0.60% | 0 |
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 品 | ||||
| 合计 | 65,495,040 | 59,989,270 | 14.01% | 0 |
三、股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份解除限售前后的股本结构变化和股东持股变化情况具体如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 65,498,153 | 15.30% | -59,989,270 | 5,508,883 | 1.29% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 60,380,743 | 14.10% | -54,874,973 | 5,505,770 | 1.29% |
| 3、境内一般法人持股 | 5,114,297 | 1.19% | -5,114,297 | 0 | 0.00% |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 3,113 | 0.00% | 3,113 | 0.00% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 二、无限售条件的流通股 | 362,628,830 | 84.70% | 59,989,270 | 422,618,100 | 98.71% |
| 1、人民币普通股 | 307,744,355 | 71.88% | 59,989,270 | 367,733,625 | 85.89% |
| 2、境内上市的外资股 | 54,884,475 | 12.82% | 54,884,475 | 12.82% | |
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 428,126,983 | 100.00% | 428,126,983 | 100.00% | |
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 国药控股 | 1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。 2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。 3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。 4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。 5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或 （2）国药一致股票终止在证券交易所上市。 | 长期 | 正在履行 |
2、股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 国药控股、中国医药对外贸易有限公司（简称“国药外贸”） | 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 新增股份上市之日起36个月内 | 正在履行 |
| 国药控股、国药外贸、平安资管 | 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。 | 新增股份上市之日起36个月内 | 正在履行 |
3、标的资产业绩补偿的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 发行股份购买资产的交易对方（国药控股） | 佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元，2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元，2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 | 2016年度-2018年度 | 已完成业绩承诺 |
| 发行股份购买资产的交易对方（国药外贸） | 南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所 | 2016年度-2018年度 | 已完成业绩承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 |
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
五、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、国药一致本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，国药一致对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、本独立财务顾问对国药一致本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2019年12月30日