证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-43
国药集团一致药业股份有限公司关于控股子公司国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
国药集团一致药业股份有限公司（下称“国药一致”）控股子公司国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）以非公开协议方式收购上海浦东新区医药药材有限公司（下称“浦东药材”）75%股权，总共支付价款不超过163,115,049.98元。
（二）关联关系说明
本次收购前，公司控股股东国药控股股份有限公司（下称“国药控股”）持有浦东药材100%股权，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议决议公告审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄已回避表决；公司第八届监事会第十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
名称：国药控股股份有限公司
企业性质 ：股份有限公司(上市、国有控股)
住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人 ：李智明
注册资本：297165.619100万人民币
成立日期 ：2003年01月08日
统一社会信用代码 ：91310000746184344P
主要经营范围 ：药品、医疗保健产品及医疗器械批发和零售。
（二）主要业务及发展状况
国药控股是中国最大的药品、医疗保健产品及医疗器械批发商和零售商，同时也是领先的供应链服务提供商。
国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供应
商，及下游的医院、其他分销商零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销物流和其他增值服务。
同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。
（三）主要财务数据（合并口径）
单位：千元
（四）国药控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）浦东药材基本情况
名称：上海浦东新区医药药材有限公司
企业性质 ：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区宣桥镇宣竹路276号
法定代表人 ：王舜尧
注册资本：1389.551000万人民币
成立日期 ：1993年06月11日
| 项目 | 2019 年 6 月 30 日 （未经审计） | 2018 年 12 月 31 日 （经审计） |
| 总资产 | 274,485,300 | 235,771,077 |
| 净资产 | 71,679,404 | 68,275,767 |
| 项目 | 2019 年 1-6 月 （未经审计） | 2018 年度 （经审计） |
| 营业收入 | 201,665,141 | 344,525,821 |
| 净利润 | 4,968,220 | 9,404,484 |
统一社会信用代码 ：91310115133708002Y主要经营范围 ：日用百货、化妆品及卫生用品、消毒产品、电子产品、玻璃仪器、五金产品、建材、装潢材料、家居用品、健身器材、通信器材、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、眼镜、家用电器、劳防用品、宠物用品、食用农产品、服装服饰的销售，自有房屋租赁，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，票务代理，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务，药品批发 ，食品销售 ，医疗器械经营，道路货物运输（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 26,613 | 29,909 | 31,131 | 33,873 |
| 总负债 | 23,483 | 26,616 | 27,025 | 29,546 |
| 所有者权益 | 3,130 | 3,293 | 4,106 | 4,328 |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 61,766 | 71,042 | 76,098 | 56,512 |
| 营业利润 | 1,447 | 565 | 1,354 | 333 |
| 净利润 | 1,286 | 432 | 1,003 | 222 |
注：2016-2018年数据摘自审计报告，2019年数据未经审计。
（三）主要业务及盈利模式、客户集中度、关联交易情况浦东药材主要业务与国药一致“批零一体化”战略完全契合，主要业务为医药“批发+零售”，2018年浦东药材合并销售收入76,098万元，合并净利润1,003万元，其中，其全资子公司上海养和堂药业连锁经营有限公司（以下简称“养和堂”）2018年销售收入33,582万元，净利润669万元。截止2019年9月末，养和堂拥有75家直营药店及3家加盟店。
浦东药材的客户主要分散分布在上海各级医疗机构，未对相关客户形成重大依赖。
（四）浦东药材公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。浦东药材非失信被执行人。
（五）债权债务转移、担保、财务资助等情况说明
本次收购已取得债权人及其他第三方同意。截至本次收购基准日2018年 12月 31日，浦东药材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、定价政策和定价依据
本次收购以 2018年12月31日为基准日浦东药材以资产基础法的评估值为定价依据。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海浦东新区药材有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第61156269_B03号），以 2018年 12月 31日为基准日，浦东药材经审计的净资产值为 4105.92万元。根据上海申威资
产评估有限公司出具的《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1147号），以 2018 年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即上海浦东医药药材有限公司股东全部权益价值评估值217,486,733.30元，较所有者权益评估增值192,758,625.96元，增值率779.51%（详见下表）。以此评估值作为参考依据，董事会同意下属控股子公司国大药房收购国药控股持有的浦东药材75%股权的价格为163,115,049.98元。
浦东药材评估结果汇总表
单位：万元
注:*非流动资产增值主要系浦东药材及子公司自有房产增值。
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 流动资产 | 27,350.01 | 27,875.89 | 525.88 | 1.92 | |
| 非流动资产* | 1,214.47 | 19,972.05 | 18,757.58 | 1,544.51 | |
| 资产总计 | 28,564.48 | 47,847.94 | 19,283.46 | 67.51 | |
| 流动负债 | 26,091.67 | 26,099.27 | 7.60 | 0.03 | |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 26,091.67 | 26,099.27 | 7.60 | 0.03 | |
| 净资产（所有者权益） | 2,472.81 | 21,748.67 | 19,275.86 | 779.51 |
本次交易以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的利益。
五、关联交易的主要内容
（一）转让价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1147号），确定浦东药材75%股权的转让价格为163,115,049.98元。
（二）价款支付
完成工商变更后一次性支付。
（三）过渡期损益安排
自2018年12月31日至股权转让工商登记完成期间浦东药材（包括养和堂）所产生的损益由国药控股股份有限公司享有或承担。
（四）交易生效条件
1.本次交易经国药一致股东大会审议通过。
2.自基准日起至交割日的期间，没有发生或可能发生对本次交易标的涉及企业的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响
养和堂门店主要分布于上海市川沙和南汇地区，且浦东药材在医疗机构纯销市场占有率较高，特别是县乡镇医疗机构的销售额占比较高，客户粘度较好。若成功收购，利用国大药房资源优势，可实现优
势互补，快速扩大销售规模，提升市场占有率，对于国大药房进一步在上海市场做深做强具有战略意义。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019 年年初至三季度末，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方国药控股发生关联交易总金额为343,037.89万元，均为日常关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可函
我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限公司75%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司子公司国大药房收购浦东药材75%股权的事项是以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
本次收购完成后，浦东药材将成为国大药房的控股子公司，本次收购将有助于国大药房进一步做大做强上海市场，提升市场占有率，实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
公司独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇同意上述事项。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议；
2.公司第八届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于本次交易的事前认可意见；
4.独立董事关于本次交易的独立意见；
5.《上海浦东新区药材有限公司2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第61156269_B03号）；
6.《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1147号）。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019 年10月29日