中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组所涉标的资产减值测试
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司 ”或“独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“公司”或“上市公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组中采用收益法评估结果作为交易作价的国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权和广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）100%股权（以下简称“标的资产”）截至2018年12月31日的减值测试情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、标的资产购买情况
国药一致以发行股份方式购买国药控股股份有限公司持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，共发行股份5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付交易对价28,478.28万元；以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权，共支付现金27,361.49万元。
二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项
（一）补偿测算期间
本次重大资产重组置入资产的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。
（二）承诺期限届满后的减值测试及补偿
1、国药控股的业绩承诺与补偿安排
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价
格，则国药控股应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
2、国药外贸的业绩承诺与补偿安排
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药外贸应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
3、符月群等11名自然人的业绩承诺与补偿安排
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金，则符月群等11名自然人应按照《股权转让之盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额
—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中，南方医贸自然人股东各自应承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸的持股比例进行计算。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
三、标的资产的减值测试情况
根据国药一致本次编制的《国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），以及天健兴业资产评估有限公司出具的《国药一致置入资产减值测试涉及的国药控股国大药房有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2019）第0407号）、《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的广东东方新特药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0408号）、《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的佛山市南海医药集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0409号）、《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的广东南方医药对外贸易有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0410号）（以下简称“减值测试专项审核报告”），截至2018年12月31日，在扣除补偿期限内重大资产重组置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，重大资产重组置入资产未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、国药一致已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《减值补偿协议》约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了《减值测试报告》。截至2018年12月31日，在扣除补偿期限内重大资产重组置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，重大资产重组置入资产未发生减值。
2、国药一致聘请的评估机构天健兴业资产评估有限公司具备执业资格，公司编制的《减值测试报告》已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了意见，且经天健兴业资产评估有限公司审核并出具了《减值测试专项审核报告》，程序合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组所涉标的资产减值测试之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
2019年4月 25 日