证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-14
国药集团一致药业股份有限公司关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关方出具承诺事项履行情况的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“国药一致”或“上市公司”）于2016年9月27日收到了中国证监会下发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），本公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。本次交易的标的资产已于2017年1月完成过户、交付手续，本公司向购买资产的交易对方非公开发行的股份已于2017年1月5日完成发行上市，出售资产的交易对方上海现代制药股份有限公司向本公司非公开发行的股份已于2017年3月7日完成发行上市。
本次交易的相关方出具了重要承诺并已被《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）引用。该等相关方在本次交易过程中作出的承诺及目前的履行情况如下：
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 资产出售的交易对方 | 本公司为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 | 长期 | 正在履行 |
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国药一致或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
| 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国药一致或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 发行股份购买资产的交易对方 | 本公司为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 | 长期 | 正在履行 |
| 支付现金购买资产的交易对方 | 本人为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 长期 | 正在履行 |
| 发行股份募集配套资金的交易对方 | 本公司本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 | 长期 | 正在履行 |
上市公司及全体董事、监事、高级
管理人员
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。 | 长期 | 正在履行 |
二、避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 上市公司控股股东 | 1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。 2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。 3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但 | 长期 | 正在履行 |
在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布
于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药
一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为
准）：
（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。
| 在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。 4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。 5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或 （2）国药一致股票终止在证券交易所上市。 | |||
| 上市公司实际控制人 | 1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。 2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限 | 长期 | 正在履行 |
于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资
产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许
可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会
零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布
于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为
准）：
（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。
三、股份锁定的承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正在履行 |
| 发行股份募集配套资金的交易对方 | 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。 | 新增股份上市之日起36个月内 | 正在履行 |
四、标的资产业绩补偿的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 发行股份购买资产的交易对方（国药控股） | 佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元，2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元， | 2016年度-2018年度 | 已完成业绩承诺 |
2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
| 2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 | |||
| 发行股份购买资产的交易对方（国药外贸） | 南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 | 2016年度-2018年度 | 已完成业绩承诺 |
| 支付现金购买资产的交易对方 | 南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等11名自然人须按《股权转让协议之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。 | 2016年度-2018年度 | 已完成业绩承诺 |
上市公司
| 上市公司 | 致君制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于22,267.17 万元、23,256.16万元和24,187.87万元；致君医贸 2016 年度、2017年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万元和234.56 万元；坪山制药2016年度、2017 年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 3,971.63万元、4,303.35万元和5,032.55万元。 如致君制药/致君医贸 /坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。 | 2016年度-2018年度 | 正在履行 |
五、关于实际控制人增持上市公司股份的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 上市公司实际控制人 | 1、若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该30个交易日内投入累计不高于人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次增持”），直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。 2、在本次增持结束后的3年内，国药集团不出 | 增持（如发生）结束之日起三年 | 未发生需要实际控制人增持的情形 |
售本次增持所取得的股票。
六、发行股份募集配套资金的交易对方关于资金来源等的承诺
售本次增持所取得的股票。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 发行股份募集配套资金的交易对方 | 本单位拟运用平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，具有认购该等股份的能力，相关资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在使用杠杆资金的情形。 本单位不存在接受国药一致及其控股股东、实际控制人财务资助或补偿的情形。 | 长期 | 正在履行 |
| 自承诺函出具日至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日，上述产品的投资人结构不发生变更。 | 自承诺出具之日至本次认购股票的锁定期结束之日 | 正在履行 |
七、其他承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺 履行情况 |
| 上市公司及控股股东、实际控制人 | 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。 | 长期 | 正在履行 |
截至本公告发布日，本次交易的相关方尚未出现违反上述承诺的情形。特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日