国药一致：2016年第一季度报告全文

国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
国药集团一致药业股份有限公司
     2016 年第一季度报告
    2016 年 04 月
                                    国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人林兆雄、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主
管人员)王颖声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                7,053,846,519.17         6,261,714,700.23                        12.65%
归属于上市公司股东的净利润（元）                199,027,472.31           197,026,237.82                         1.02%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                187,445,696.09           192,315,542.07                         -2.53%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -100,461,465.99           182,179,606.70                       -155.14%
基本每股收益（元/股）                                    0.549                    0.543                         1.10%
稀释每股收益（元/股）                                    0.549                    0.543                         1.10%
加权平均净资产收益率                                     3.58%                    4.05%                         -0.47%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                 14,172,328,814.96        13,218,349,735.31                         7.22%
归属于上市公司股东的净资产（元）              5,652,382,580.33         5,453,393,694.55                         3.65%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
                                                                                     主要为子公司广西物流处置房
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                9,117,952.96
                                                                                     产取得拆迁补偿收入。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统                               主要为本期收到各类专项补助
                                                                      4,043,684.40
一标准定额或定量享受的政府补助除外）                                                 等。
                                                                                     主要为以前年度单独计提的应
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                  953,105.02
                                                                                     收账款坏账本期收回。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  1,110,983.48
减：所得税影响额                                                      3,514,045.71
     少数股东权益影响额（税后）                                         129,903.93
合计                                                                 11,581,776.22                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                               国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                16,413
                                                               股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件        质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量      股份状态         数量
国药控股股份有
                    国有法人              51.00%       184,942,291        74,482,543
限公司
全国社保基金一
                    境内非国有法人         2.01%         7,298,555
零六组合
中国证券金融股
                    境内非国有法人         1.97%         7,132,757
份有限公司
HTHK/CMG
FSGUFP-CMG
FIRST STATE         境外法人               1.94%         7,032,720
CHINA
GROWTH FD
VALUE
PARTNERS            境外法人               1.42%         5,138,568
CLASSIC FUND
中信证券股份有
                    境内非国有法人         1.38%         5,008,637
限公司
全国社保基金一
                    境内非国有法人         1.32%         4,783,965
一六组合
新华人寿保险股
份有限公司－分
                    境内非国有法人         1.16%         4,199,772
红－个人分红
-018L-FH002 深
中央汇金资产管
                    国有法人               1.05%         3,804,400
理有限责任公司
中国人寿保险股
                    境内非国有法人         1.03%         3,750,090
份有限公司－传
                                                          国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
统－普通保险产
品-005L-CT001
深
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类           数量
国药控股股份有限公司                                                 110,459,748 人民币普通股         110,459,748
全国社保基金一零六组合                                                 7,298,555 人民币普通股           7,298,555
中国证券金融股份有限公司                                               7,132,757 人民币普通股           7,132,757
HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST
                                                                       7,032,720 境内上市外资股         7,032,720
STATE CHINA GROWTH FD
VALUE PARTNERS CLASSIC
                                                                       5,138,568 境内上市外资股         5,138,568
FUND
中信证券股份有限公司                                                   5,008,637 人民币普通股           5,008,637
全国社保基金一一六组合                                                 4,783,965 人民币普通股           4,783,965
新华人寿保险股份有限公司－分
                                                                       4,199,772 人民币普通股           4,199,772
红－个人分红-018L-FH002 深
中央汇金资产管理有限责任公司                                           3,804,400 人民币普通股           3,804,400
中国人寿保险股份有限公司－传
                                                                       3,750,090 人民币普通股           3,750,090
统－普通保险产品-005L-CT001 深
上述股东关联关系或一致行动的     未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
说明                             法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                          国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 划分为持有待售的资产：较期初减少245.69万元，增长率-100.00%，主要原因为标的资产于本期交易完成；
2.   其他流动资产：较期初减少710.62万元，增长率-36.52%，主要原因为本期留抵增值税减少；
3.   应付职工薪酬：较期初减少6,818.88万元，增长率-41.50%，主要原因为本期发放上年度计提的职工薪酬；
4.   应交税费：较期初增加3,975.22万元，增长率54.56%，主要原因为本期销售增长导致计提所得税增加；
5.   一年内到期的非流动负债：较期初增加207.52万元，增长率38.11%，主要原因为本期会员积分增加；
6.   营业外支出：同比减少15.17万元，增长率-46.84%，主要原因为本期处置非流动资产损失同比减少；
7.   收到的税费返还：同比增加375.33万元，增长率1,125.52%，主要原因为上年出口额增加导致本期收到的出口退税金额
     同比增加；
8.   支付其他与经营活动有关的现金：同比减少2,451.79万元，增长率-30.29%，主要原因为与费用相关的现金流出同比减少；
9.   经营活动产生的现金流量净额：同比减少2.83亿元，增长率-155.14%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金同比
     增加；
10. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到现金净额：同比增加212.69万元，增长率为9,524.51%，主要原因为本期
     处置固定资产收入同比增加；
11. 投资活动现金流入小计：同比增加212.69万元，增长率9,524.51%，主要原因为本期处置固定资产收入同比增加；
12. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：同比减少1,756.33万元，增长率-35.57%，主要原因为本期购置固
     定资产支出同比减少；
13. 支付其他与投资活动有关的现金：同比增加2,650.24万元，增长率10,516.81%，主要原因为本期归还出让子公司股权诚
     意金；
14. 吸收投资收到的现金：同比减少147.00万元，增长率-100.00%，主要原因为上年同期支付子公司少数股东投资款，本期
     无此业务；
15. 取得借款收到的现金：同比增加4,630.99万元，主要原因为本期取得银行借款同比增加；
16. 收到其他与筹资活动有关的现金：同比增加1.12亿元，主要原因为本期收到供应链融资款同比增加；
17. 筹资活动现金流入小计：同比增加1.57亿元，增长率10,671.16%，主要原因为本期收到供应链融资款同比增加；
18. 支付其他与筹资活动有关的现金：同比减少2,793.06万元，增长率-96.27%，主要原因为本期偿还供应链融资款同比减少；
19. 筹资活动产生的现金流量净额：同比增加1.75亿元，增长率149.72%，主要原因为本期收到供应链融资款同比增加；
20. 汇率变动对现金及现金等价物的影响：同比减少9,250.41元，增长率-100.00%，主要原因为外币持有量同比减少；
21. 现金及现金等价物净增加额：同比减少1.15亿元，增长率-721.18%，主要原因为经营活动产生的现金流量净额同比减少
     2.83亿元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     公司于2016年3月9日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产出售、发行股份及
                                                             国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016
年3月10日在指定信息披露媒体上发布了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。2016年3月17日，公司收到了深圳证券交易所下发
的《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第22号）。公司
已就问询函所涉及的问题进行了回复并修订了本次重大资产重组预案等相关文件，有关回复及相关文件的
修订详见公司于2016年3月25日在指定信息披露媒体上发布的《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》、《国药集团一致药业股
份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
     自本次重大资产重组预案披露以来，公司、交易各方及聘请的中介机构正积极推进重组相关的审计、
评估、尽职调查等相关工作，待上述工作全部完成后，公司将编制本次重大资产重组的报告书及其他相关
文件，并再次召开董事会审议本次重大资产重组涉及的相关事项。
             重要事项概述                             披露日期                      临时报告披露网站查询索引
《国药集团一致药业股份有限公司资产
出售、发行股份及支付现金购买资产并 2016 年 03 月 10 日                       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）
募集配套资金暨关联交易预案》等公告
《国药集团一致药业股份有限公司资产
出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的修订说
明公告》、修订后的《国药集团一致药业 2016 年 03 月 25 日                     巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）
股份有限公司资产出售、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由      承诺方       承诺类型                    承诺内容                      承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
                                       国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个
                                       方面的大型医药商业企业，在未来的业务发展中，
收购报告书
                                       存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能，
或权益变动                                                                            2005 年 06
             国药控股       股东承诺 为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞                    长期有效 正常履行
报告书中所                                                                            月 21 日
                                       争，国药控股承诺：\"1、一致药业受让国药控股所
作承诺
                                       持有的国控广州的股份后，国药控股承诺不在广东
                                       地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际
                                                          国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                   构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公
                                   司、附属企业。2、一致药业受让国药控股所持有
                                   的国控广州的股份后，国药控股承诺将与一致药业
                                   及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间在药
                                   品批发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发
                                   生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再
                                   新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系
                                   的企业。\"
资产重组时
所作承诺
                                   国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业
                                   竞争有关事项的承诺函》中承诺：\"一、本公司及
                                   本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业
                                   （除国药一致及其控制的企业外，以下同）不存在
                                   与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争                             控股股东
                                   的业务和经营。二、本公司及本公司全资、控股或                           正在切实
                                   其他具有实际控制权的企业不会在两广地区从事、                           履行上述
                                   参与或进行与国药一致的医药商业业务构成实质                             承诺，国药
                                   性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、 2013 年 09                一致也将
             国药控股   股东承诺                                                               长期有效
                                   控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与 月 05 日                  积极敦促
                                   或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞                             控股股东
                                   争的业务及活动。四、本公司不会利用对国药一致                           及实际控
                                   控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股                           制人履行
                                   东）的合法权益。本承诺函自出具之日起生效，并                           上述承诺。
                                   在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整
首次公开发                         个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违
行或再融资                         反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向
时所作承诺                         国药一致进行足额赔偿。\"
                                   国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与国
                                   药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承
                                   诺函》中承诺：\"一、在本公司控制国药一致期间，
                                                                                                          控股股东
                                   本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简
                                                                                                          正在切实
                                   称\"关联方\"）将严格规范与国药一致及其控制企业
                                                                                                          履行上述
                                   之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因
                                                                                                          承诺，国药
                                   而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致
                                                                                  2013 年 09              一致也将
             国药控股   股东承诺 依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关                  长期有效
                                                                                  月 05 日                积极敦促
                                   法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章
                                                                                                          控股股东
                                   程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披
                                                                                                          及实际控
                                   露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的
                                                                                                          制人履行
                                   关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
                                                                                                          上述承诺。
                                   公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相
                                   同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
                                   联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或
                                            国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                    股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业
                    的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关
                    规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
                    务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义
                    务。五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东
                    大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
                    用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
                    非法转移国药一致的资金、利润，保证不损害国药
                    一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。六、
                    本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药
                    一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在
                    承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致
                    造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔
                    偿。\"
                    国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药
                    集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的
                    承诺函》中承诺：\"一、在未来五年内，国药集团
                                                                                         实际控制
                    计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重
                                                                                         人正在切
                    组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的
                                                                                         实履行上
                    同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函已经披露
                                                                                         述承诺，国
                    的事项外，本公司及本公司全资、控股或其他具有
                                                                                         药一致也
           实际控制 实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业     2013 年 10
国药集团                                                                        长期有效 将积极敦
           人承诺   外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或进行 月 16 日
                                                                                         促控股股
                    与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及
                                                                                         东及实际
                    活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承
                                                                                         控制人履
                    诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的
                                                                                         行上述承
                    控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股
                                                                                         诺。
                    东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，
                    并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方
                    的整个期间持续有效。\"
                    国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国药
                    集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺
                                                                                         实际控制
                    函》中承诺：\"一、在本公司控制国药一致期间，
                                                                                         人正在切
                    本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（简
                                                                                         实履行上
                    称\"关联方\"）将严格规范与国药一致及其控制企业
                                                                                         述承诺，国
                    之间的关联交易。二、对于无法避免或有合理原因
                                                                                         药一致也
           实际控制 而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致 2013 年 09
国药集团                                                                        长期有效 将积极敦
           人承诺   依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关 月 22 日
                                                                                         促控股股
                    法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章
                                                                                         东及实际
                    程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披
                                                                                         控制人履
                    露义务。三、对于无法避免或有合理原因而发生的
                                                                                         行上述承
                    关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
                                                                                         诺。
                    公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相
                    同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
                                                         国药集团一致药业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                   联交易价格具有公允性。四、在国药一致董事会或
                                   股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业
                                   的有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关
                                   规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
                                   务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义
                                   务。五、本公司保证不利用实际控制人地位谋取不
                                   正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资
                                   金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是
                                   中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具之日
                                   起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其
                                   关联方的整个期间持续有效。\"
股权激励承
诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否按
             是
时履行
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
         接待时间               接待方式             接待对象类型                 调研的基本情况索引
                                                                      调研情况见公司上传至深交所互动易
                                                                      （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000028/in
2016 年 01 月 13 日     实地调研                  机构
                                                                      dex.html）上的《2016 年 1 月 1