深圳能源集团股份有限公司
关于收购 CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的
公 告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
本公司全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）收购
CPT Wyndham Holdings Ltd.（以下简称：CPT 公司）100%股权，本次交易总金
额不超过 54,260 万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金
额不超过 49,260 万美元，债务重组金额为本金 5,000 万美元及其至交割日的利
息。
Lazard Asia (Hong Kong) Limited 为本次收购的买方国际财务顾问，德勤
企业顾问（深圳）有限公司为本次收购的财务及税务尽调顾问，美国众达律师事
务所和国浩律师（深圳）事务所为本次收购的境外和境内法律顾问。
2015 年 9 月 22 日公司召开了董事会七届四十九次会议，经全体与会董事一
致同意，审议通过了《关于收购 CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的议案》。
本次收购行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据公司《章程》和相关法律法规，上述事项尚需提交公司股
东大会审议批准和商务部反垄断审批。本交易的履行尚需取得 CPT 公司相关债权
人的同意。
二、交易对方的基本情况
（一）CPI Ballpark Investments Ltd；
成立日期：2006 年 5 月 24 日；
企业类型：Private company limited by shares；
注册地址：10th Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Republic
of Mauritius；
主营业务：控股投资；
股东结构：NewQuest Asia Fund I, L.P.持有 100%。
（二）NewQuest Asia Fund II CI, L.P.
成立日期：2014 年 6 月 24 日；
企业类型：Exempted limited partnership；
注册地址：PO Box 847, One Capital Place, George Town, Grand Cayman,
KY1-1103, Cayman Islands；
主营业务：私募股权投资；
控制和管理 NewQuest Asia Fund II CI, L.P.的普通合伙人为 NewQuest Asia
Fund II GP Ltd.。
（三）NewQuest Asia Investments II Limited
成立日期：2013 年 8 月 27 日；
企业类型：Private company limited by shares；
注册地址：5th Floor, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis,
Mauritius；
主营业务：控股投资；
股权结构：NewQuest Asia Fund II, L.P 持有 100%股权。
（四）China Environment Fund III, L.P.
成立日期：2007 年 9 月 21 日；
企业类型：Exempted limited partnership；
注册地址：Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands；
主营业务：股权、股票和债券投资；
控制和管理China Environment Fund III, L.P.的普通合伙人为China
Environment Fund III Management, L.P.。
（五）Junya Investment HK Limited
成立日期：2015年6月10日；
企业类型：Limited company；
注册地址：Room 603, 6/F, Hang Pont Commercial Building, 31 Tonkin
Street, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong；
主营业务：控股投资；
股权结构：Chen Li Ya持有100%股权。
（六）Asia Pacific Energy Investment Limited
成立日期：2010年10月4日；
企业类型：Limited company；
注册地址：Rooms 2006-8, 20/F, Two Chinachem Exchange Square, 338
King’s Road, North Point, Hong Kong；
主营业务：控股投资；
股权结构：Li Tie持有100%股权。
（七）个人股东Jianbin Zhou、Daniel Kar Yu Chan
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
三、CPT公司的情况介绍
（一）基本情况
成立日期：2014年1月7日；
董事：Amit Gupta、Min Lin、Lung-Chi Lee、You-Su Lin、Moonkyung Kim、
Felix Wong；
股本：50,000,000股，每股面值0.001美元；
已发行股本股数：12,709,719；
注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman Islands；
注册号：WK-283951；
股东结构：
CPI Ballpark Investments Ltd持有52.9948%；NewQuest Asia Fund II CI,
L.P.持有7.9492%；NewQuest Asia Investments II Limited持有32.8336%；China
Environment Fund III, L.P.持有4.7346%；Junya Investment HK Limited持有
0.0906%；Asia Pacific Energy Investment Limited持有1.1616%；Jianbin Zhou
持有0.1812%；Daniel Kar Yu Chan持有0.0544%。
CPT公司100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁
事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）CPT公司股权结构图、核心资产及财务指标
1、CPT公司股权结构图
CPT公司
100%
China Hydroelectric
Corporation（以下简称
100% ：中华水电（开曼）） 100%
China Hydroelectric
Sunpower Asia
Corporation (Hong Kong)
Limited（以下简称：辉力
Limited（以下简称：中华
（香港））
水电（香港））
中国境内运营的
25家小水电站
2、核心资产：国内25座水电项目，其中持有22座100%股权，控股其余3座，
截至目前，现有总装机容量50.58万千瓦，电站分布在福建、云南、浙江三省。
25座水电项目具体情况：
持股 机组 机组容量 合计容量
省份 电站 实际投产日期
比例 类型 （万千瓦） （万千瓦）
小蓬祖 2009 年 10 月 100% 蓄水式 4.4
槟榔江一期 1988 年 1 月 100% 径流式 2.1
槟榔江二期 2009 年 9 月 100% 径流式 2.0
阿鲁河 2007 年 4 月 100% 径流式 1.0
于楞河 2007 年 10 月 100% 径流式 2.52
云南 17.28
腊吐底 2009 年 2 月 100% 径流式 1.89
户撒河三期 1995 年 3 月 100% 径流式 0.32
户撒河四期 1998 年 100% 径流式 1.4
芒线 1997 年 9 月 100% 径流式 0.15
大寨河 2009 年 9 月 100% 径流式 1.5
五里亭 2007 年 10 月 100% 径流式 4.2
英川 2002 年 4 月 100% 蓄水式 4.0
浙江 19.26
九龙山一期 2009 年 3 月 100% 蓄水式 2.5
九龙山二期 2009 年 3 月 100% 径流式 1.26
瑞垟 2003 年 12 月 100% 蓄水式 3.2
沙铺砻 2001 年 6 月 100% 蓄水式 2.5
周公源 2009 年 3 月 100% 径流式 1.6
斑竹 1998 年 11 月 100% 径流式 4.5
旺坑 2004 年 7 月 100% 蓄水式 4.0
千岭 1984 年 7 月 100% 径流式 1.0
金九 2004 年 10 月 100% 径流式 0.3
福建 14.04
东关 2004 年 11 月 100% 径流式 0.48
金卫 2009 年 7 月 74% 径流式 1.6
金溏 2006 年 10 月 74% 径流式 1.16
金龙 2005 年 11 月 55% 径流式 1.0
合计 50.58 50.58
3、CPT公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：万美元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
(未审计) (已审计)
总资产 75,294.30 745,87.80
总负债 35,856.10 33,843.40
应收账款及票据 1,560.30 257.80
净资产 39,438.20 40,744.40
2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月
项目
(未审计) (已审计)
营业收入 4,487.50 8,852.40
营业利润 2,430.10 3,839.90
净利润 1,156.50 637.80
（三）财务及税务尽调情况
截至 2015 年 6 月 30 日，CPT 公司资产总额为 75,294.30 万美元，负债总额
为 35,856.10 万美元, 所有者权益合计为 39,438.20 万美元。
卖方会向相关税务机关申报交易并提交与交易相关的所需文件。
（四）估值情况
1、估值方法：现金流折现法
2、主要边界条件
（1）预测期：根据中型水电项目的特点，预测经济寿命年限为 50 年；
（2）筹资结构和成本：股权收购款中 20%为自有资金、80%通过境外银行贷
款获得。
（3）上网电价：上网含税电价在现有基础上每三年上调一次，上调幅度为：
福建 0.02 元/千瓦时，云南 0.03 元/千瓦时，浙江 0.01 元/千瓦时，2024 年后
保持不变。
（4）发电量：2015-2017 年基于 2010-2014 年利用率均值，之后逐渐变化
至机组设计值。
3、估值结论
CPT 公司 2014 年 12 月 31 日的企业价值为 7.85-8.28 亿美元，股权价值为
5.14-5.57 亿美元。
（五）法律尽调情况
主要结论如下：CPT 公司持有中华水电（开曼）100%的股权，中华水电（开
曼）分别持有中华水电（香港）以及辉力（香港）100%的股权。此外，CPT 公司
书面确认 CPT 公司、中华水电（开曼）未持有任何其他境外实体的股权。CPT 公
司通过其各级子公司持有境内 22 座电站所属项目公司 100%的股权以及境内 3 座
电站所属项目公司 55%、74%、74%的股权。
四、债务重组
本次交易需针对 CPT 公司境外部分债务进行重组。CPT 公司全资子公司中华
水电（开曼）目前存在 5,000 万美元的境外瑞士银行新加坡分行借款，且借款协
议规定如 CPT 公司转让或控制权发生转移，须在转让或控制权转移前归还上述借
款。
深能香港拟与中华水电（开曼）共同完成上述债务重组。在交割日，深能香
港向中华水电（开曼）在瑞士银行新加坡分行的托收账户支付 5,000 万美元的本
金及其截至交割日的利息，瑞士银行新加坡分行将该借款合同的所有质押解除并
出具相应法律文件，深能香港拥有中华水电（开曼）5,000 万美元的本金及其截
至交割日的利息债权。在此之后，买卖双方完成股权交割。
五、股权转让合同的主要条款
本次股权收购价款及债务重组所需资金合计不超过 54,260 万美元，拟由深
能香港向中国银行（香港）有限公司申请一年期境外搭桥贷款解决。交割后，
在一年的搭桥贷款存续期内，拟采取境外发债或银团贷款方式，置换上述搭桥
贷款。
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易总金额
综合对 CPT 公司包括财务、税务、法律、现场各方面尽职调查的情况分析、
估值及管理层分析和讨论，以及与卖方的沟通与谈判，在相关的各项前提、假设
和限制条件满足的情况下，本次交易总金额不超过 54,260 万美元，包括股权交
易金额及债务重组金额，其中债务重组金额为 5,000 万美元的本金及其截至交割
日的利息。
（二）卖方声明与保证
卖方在其设立或成立地法律下依法组建、有效存续并具有良好信誉。该卖方
具有开展其正在开展的业务所需的所有必要的权力与授权。
卖方列出了 CPT 公司及其所有子公司的真实完整的清单，该清单载明了 CPT
公司及其各子公司设立或组建的司法辖区、CPT 公司及其各子公司依具体情况而
定的总发行及流通在外的股本或注册资本（和实缴资本，如不同）、CPT 公司及
其各其他的子公司对各子公司所拥有或持有的股权或其他权益的比例。
除披露清单披露的情形外，不存在任何政府机构提起的针对公司或其任何子
公司的任何未决诉讼。
（三）交割及价款支付方式
1．交割条件
（1）公司股东大会批准本交易；
（2）商务部门反垄断调查批准；
（3）中国农业银行（英国）有限公司的无条件书面许可（中华水电（开曼）
在中国农业银行（英国）有限公司有一笔金额为 2,500 万美元的 3 年期贷款）。
2．价款支付
于交割日，买方：
（1）支付 5,000 万美元及其至交割日之前利息至瑞士银行新加坡分行；
（2）支付交易总金额减去上述支付给瑞士银行新加坡分行的金额和托管金
额（5,500 万美元）之后的金额给卖方；
（3）支付托管金额 5,500 万美元至托管账户。
3.交割
于交割日，卖方：
以买方满意的内容和格式向买方律师递交下列文件，且下列各文件将处于托
管中直至交易价款被发放：
（1）卖方签署的，以买方为受让人的股份转让文书；
（2）CPT 公司董事会批准本次交易，接受原董事辞去董事职位，批准买方
指定人员为公司董事，批准买方的名称于交割时以股份持有人的身份立即载入公
司成员登记名册；
（3）由相关注册办公室认证的 CPT 公司及中华水电（开曼）公司的持续登
记证书；
（4）反映买方为股份所有人,买方任命人为董事的经相关注册办公室认证的
交割日当日的更新公司股东登记簿和董事登记簿；
（5）卖方依据转让要求应递交的所有其他证明。
在收到买方已完成交易价款支付的相关证明后，卖方应授权买方律师向买方
发放由买方律师持有的上述所有文件。
（四）保证金
买卖双方约定 5,500 万美元作为交易托管金，存入托管账户，根据托管协议
约定的条件放款。托管期限不短于 6 个月。
（五）税务
卖方将会按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税
管理的通知》（国税函[2009]698 号）和《关于非居民企业间接转让财产企业所
得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）和《国家税务总局
关于印发《非居民企业间接转让财产企业所得税工作规程（试行）的通知》（税
总发[2015]68 号）的相应要求，向相关税务机关申报交易并提交与交易相关的
所需文件。
（六）协议适用法律及争议解决
协议受香港法律管辖并据其予以解释，如发生任何与本协议相关或由本协议
引发的争议、争论、分歧或索赔，各方应通过善意协商友好解决或和解该争议，
未解决的争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。
六、投资风险及控制措施
（一）项目管理的风险
CPT 公司水电资产 25 个电站分布在云南、浙江、福建三个省份，公司需要
尽快研究和创新中小水电生产和管理模式，加强培养和储备相关人员、加强培训
与交流，加大水电资产管理力度。
（二）汇率风险
CPT 公司所属电站均位于中国境内，为人民币收入，收购标的公司资金为境
外美元融资，需要公司进一步加强外汇管理，降低汇率波动带来的风险。
七、收购目的及对公司的影响
根据公司“十二五”规划，公司将坚持“两个战略定位”，努力实现向低碳
能源供应商的转型，通过收购可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。
此次收购的 25 个电站分布在浙江、福建、云南等水资源丰富地区，总装机容量
50.58 万千瓦，并已全部投产运营。若公司成功收购，将进一步扩充公司水电资
源的战略布局，增加公司水电装机容量。
八、董事会审议情况
（一）同意深能香港收购 CPT 公司 100%股权，本次交易总金额不超过 54,260
万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过 49,260
万美元，债务重组金额为本金 5,000 万美元及其至股权交割日的利息。
（二）同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一五年九月二十三日
