根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第十一次会议相关事项进行了审议，基于独立判断，发表专项说明及独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关要求，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方占用资金的情形；
2、公司严格控制对外担保风险，截至2022年12月31日，公司实际对外担保余额为15,000万元，占公司2022年经审计净资产的4.78%，均为对子公司提供的担保。经核查，公司2022年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规担保的情形。
二、关于公司2022年度利润分配的独立意见
我们认为公司本次利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司日常关联交易事项的独立意见
1、公司2022年度日常关联交易实际发生金额未超过年度预计的金额，实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况；关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次日常关联交易相关事项经关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。综上，我们同意公司日常关联交易相关事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度财务报表和内部控制审计的各项工作，收取审计费用合理。大华事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟继续聘任大华事务所担任2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘任理由合理，审议程序合法、合规。
综上，我们同意续聘大华事务所作为公司2023年度审计机构，审计费用为人民币120万元，聘期一年，并同意将其提交公司股东大会审议。
五、关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告的独立意见
公司出具的风险评估报告全面、客观、真实地反应了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）的实际情况。航空工业财务作为非银行金融机构，具有合法有效的经营资质，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与其发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不会影响公司的资金独立性和安全性，不存在关联方资金占用风险，不会损害上市公司利益。
我们同意公司本次出具的风险评估报告结论。
六、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较完善的内部控制体系，符合有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》等相关规定的情形。
我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，同意该报告的结论。
七、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定，符合公司实际经营情况，有利于
充分发挥和调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意相关薪酬议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”）部分限制性股票的独立意见
1、鉴于公司激励计划的原激励对象严家林先生、徐文龙先生、王小春先生和曹媛媛女士离职，根据激励计划草案规定，已不符合激励条件，公司拟对4名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销；
2、鉴于公司未达到激励计划第二个解除限售期解除限售的公司层面业绩条件，根据激励计划草案规定，公司拟对未达成解除限售条件的2,201,130股A股限制性股票进行回购注销。
我们认为，公司上述拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，履行了必要的审批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司上述拟回购注销部分A股限制性股票的事项，并同意将其提交股东大会审议。
九、关于回购部分境内上市外资股（B股）股份方案的独立意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，相关审批和决策程序合法、合规；
2、本次回购股份的实施，有利于提振市场信心，助推公司市值提升，提高每股收益和净资产收益率，实现股东价值最大化，促进公司长期稳定健康发展；
3、本次回购股份资金来源于公司自有资金，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购股份具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购部分境内上市外资股（B股）股份的方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二○二三年三月十八日（独立董事：王建新） （独立董事：钟洪明） （独立董事：唐小飞）