证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-007
飞亚达精密科技股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议在2023年3月3日以电子邮件形式发出会议通知后于2023年3月16日（星期四）以现场结合通讯表决方式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达科技大厦20楼会议室。本次会议由董事长张旭华先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度报告及摘要》；
公司董事会全体成员保证2022年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度董事会工作报告》；
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度总经理工作报告》；
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度财务决算报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币266,681,451.84元，母公司会计报表净利润为人民币261,994,651.82元。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币261,994,651.82为基准，加上年初未分配利润人民币806,441,654.46元，减去本年度派发2021年度股利人民币125,419,139.40元，可供股东分配的利润为人民币943,017,166.88元。
2022年度公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数（扣除回购专用证券账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。以目前公司总股本417,627,960股为基数，预计派发现金红利总金额为人民币104,406,990.00元。本次利润分配方案披露后至实施前，如公司股本总数发生变化，公司拟按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。公司本次利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，公司最近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（关联董事回避表决）；
公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-010》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度银行总授信借款额度预计的议案》；
为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司及下属全资子公司2023年拟在银行等金融机构采用信用、担保、抵押等多种方式申请授信额度，在该授信额度项下的实际使用借款余额不超过人民币12亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。在该额度内的借款事项，公司提请股东大会授权董事会办理。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度对子公司担保额度预计的议案》；
为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司2023年拟为全资子公司在银行等金融机构采用担保方式申请授信借款额度，金额不超过人民币6亿元，该额度包含在授信额度项下的实际使用借款额度人民币12亿元之内，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。在该额度内的担保事项，公司提请股东大会授权董事会办理。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2023年度对子公司担保额度预计的公告2023-011》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案》；
2022年度相关审计工作已经结束，公司拟支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计费用人民币90万元和内部控制审计费用人民币30万元，合计人民币120万元。
为保持审计工作的持续性和稳定性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告2023-012》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》（关联董事回避表决）；
公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事2022年度述职报告》；
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《独立董事2022年度述职报告》。
公司独立董事将在2022年度股东大会上述职。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度内控体系工作报告》；
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度企业社会责任报告》；
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度企业社会责任报告》。
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度董事薪酬的议案》（关联董事回避表决）；
公司关联董事张旭华、潘波均作出回避表决，出席会议的其余7名董事均同意该项议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬
的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》；鉴于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的原激励对象严家林先生、徐文龙先生、王小春先生和曹媛媛女士离职，根据激励计划规定，已不符合激励条件，公司拟对4名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的公告2023-013》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》（关联董事回避表决）；
根据公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，结合目前经营情况，激励计划第二个解除限售期公司层面的解除限售业绩条件未成就，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股。
公司关联董事潘波作出回避表决，出席会议的其余8名董事均同意该项议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告2023-014》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的方案》；
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分境内上市外资股（B股）股份，回购资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（折合港币金额按外汇申购当日汇率换算），回购价格不高于港币8.65元/股，将依法予以注销并减少注册资本。按回购金额上下限、回购价格上限测算，预计回购B股股份的数量约为666万股至1,332万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.59%至3.19%。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的方案2023-015》。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十八日