飞亚达精密科技股份有限公司
《公司章程》修订案
为贯彻落实国资委关于在公司治理中加强党的领导、加强董事会建设、将国企改革三年行动重点内容纳入公司章程等有关文件和要求，根据有关法律法规相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
| 修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持依法治企，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为确立飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规、规章及规范性文件，制定本章程。 |
| 第二条 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币435,751,881元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 公司注册资本为人民币426,051,015元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股本增减情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十条 | 根据《党章》规定，公司设立党委，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作 |
| 工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪委。党委对公司重大事项进行集体研究把关。 | 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十一条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责,将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 第十九条 | 公司发起人为中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为3350万股、公司设立时以非货币资产出资。 | 公司发起人为中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为3350万股，出资比例为54.92%，公司设立时以非货币资产出资。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为435,751,881股,公司的股 | 公司股份总数为426,051,015股,公司的股 |
| 本结构为：普通股435,751,881股，其中发起人持有162,977,327股，其他内资股股东持有205,856,554股，境内上市外资股股东持有66,918,000股。 | 本结构为：普通股426,051,015股，其中发起人持有162,977,327股，其他内资股股东持有205,149,774股，境内上市外资股股东持有57,923,914股。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十八条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展； （六）保守公司秘密； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 议； （八）对发行公司债券及债券类等融资工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 | 股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）股权投资： 公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投资企业12个月内累计 | 股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）达到如下任一标准的交易（提供担保、受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 |
| 出资额超过最近一期经审计的公司净资产总额的10%或超过人民币3亿元； （二）公司单项收购资产、委托理财、短期投资(不含股权投资)的金额超过最近一期经审计的公司净资产总额的20%； （三）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计的公司资产总额的30%或超过人民币15亿元； (四) 与主营业务相关的、融资后公司资产负债率超过65%的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过65%且超过人民币15亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)； （五）账面净资产总额超过1亿元的下属子公司的解散清算、破产清算事项； （六）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的资产处置事项。 | 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （三）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计的公司资产总额的30%。 |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%或超过人民币15亿元以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%或超过人民币15亿元以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或超过人民币5亿元的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第八十二条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排 | |
| 通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | |
| 新增 | | 第九十九条 董事在公司任职期间享有下列权利： |
| | （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照有关规定领取报酬或工作补贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇； （十）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见； （十一）法律法规和本章程规定的其他权利。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责，建立董事会年度工作报告和重大事项向股东报告的工作制度。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百一十条 董事会发挥“定战略、 作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； | （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）制订公司战略和发展规划； （五）制订公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置； （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。 | （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订和修改公司的基本管理制度； （十五）制订本章程草案及修改方案； （十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案； （十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项； （二十二）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案； （二十三）管理公司信息披露事项； （二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检 |
| | 查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 新增 | | 第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | | 第一百一十二条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 |
| 新增 | | 第一百一十三条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 |
| 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对前款公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、部门规章或股东大会另有规定的从其规定： （一）公司对同一被投资企业12个月内累计出资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的10%且不超过人民币3亿元； （二）公司单项收购资产、委托理财、短期投资(不含股权投资)的金额不超过最近一期经审计的公司净资产的20%； （三）公司单项资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司资产总额的30%且不超过人民币15亿元； （四）公司董事会对外担保决策权上限不能超出有关法规规定的股东大会的权限，参见本章程股东大会决策权限； （五）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率不超过65%且不超过人民币15亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)； （六）对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清算、破产清算作出决策； （七）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以下的资产处置事项。 | 项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担 |
| | 董事的各项义务和责任。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补 |
| | 别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十四）法律法规和董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括信函、传真等；如果情况特殊，可以采用口头方式通知。通知时限为：会议前一天。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括信函、传真等；如果情况特殊，可以采用口头方式通知。通知时限为：会议前五天。 |
| 新增 | | 第一百二十四条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，就本章程第一百一十条第（八）项、第（九）项、第（十五）项的，必须经全体董事的三分之二以上同意，方可做出有效决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 新增 | | 第一百三十一条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席。 |
| 新增 | | 第一百三十二条 董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 |
| | 体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 |
| 新增 | | 第一百三十三条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 |
| 新增 | | 第一百三十四条 董事会设立董秘办作为董事会的办事机构。董秘办具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现 |
| | 代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善要关配套制度。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度发展规划、经营计划，并在批准后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； |
| (八) 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘； (九) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一)根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目； (十二)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务文件； (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （八）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； （九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （十）拟订公司的改革、重组方案； （十一）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问； （十二）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （十三）拟订公司的收入分配方案； (十四) 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； (十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； （十六）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； (十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； (十八)法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 |
| 新增 | | 第一百四十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在 |
| | 经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 第一百五十一条 公司党委设书记1名，其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 | 第一百六十一条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党飞亚达精密科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 新增 | | 第一百六十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 新增 | | 第一百六十三条 公司党委由7人组成，其中党委书记1人、党委副书记1人。 |
| 第一百五十二条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务； （二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层 | 第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； |
| 依法行使职权； （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。 | （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 新增 | | 第一百六十五条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序， |
| | 做到科学规范、简便高效。 |
| 新增 | | 第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 |
| 新增 | | 第一百六十七条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。 |
| 新增 | | 第一百六十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 |
| 第一百五十三条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 | 第一百六十九条 根据《中华人民共和国工会法》，公司组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 第一百五十四条 依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表 | 第一百七十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有 |
| 大会等形式行使民主管理权利。 | 关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 |
| 第一百五十五条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 | 第一百七十一条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的必备媒体。 | 第一百九十三条 公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上刊登公司公告和其他相关信息。 |
| 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
本《公司章程》修订事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会
二〇二一年十一月十三日
