证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2021-090
飞亚达精密科技股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议在2021年10月20日以电子邮件形式发出会议通知后于2021年10月25日（星期一）以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2021年第三季度报告》；
公司董事会全体成员确认并保证2021年第三季度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》；
为进一步加强基础法治建设工作，推进公司依法经营、合规管理，公司决定设立总法律顾问岗位，以强化企业经营管理中的法律审核把关作用。根据公司董事总经理潘波先生提名，经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司决定聘任陆万军先生（简历附后）为公司总法律顾问。任期自本次董事会通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对上述聘任事项发表了同意的独立意见。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》；
1、回购股份的目的
为提振市场信心，实现股东价值最大化，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式对公司部分境内上市外资股（B股）股份进行回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市时间已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
（2）本次回购股份的价格区间：本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于港币8.05元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
在股东大会授权的前提下，公司董事会可根据市场情况适当调整回购价格上限，但不得高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的境内上市外资股（B股）股份。
（2）回购股份的用途
本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（3）回购股份的数量
按照不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元、回购价格上限港币8.05元/股进行测算，预计回购B股股份的数量约为746万股至1,492万股。预计回购股份占公司目前已发行总股本比例约为1.75%至3.5%，占已发行B股总股份数比例约为12.88%至25.76%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。
若公司在回购股份期限内实施送股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、拟回购股份的资金总额及资金来源
（1）回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（折合港币约6,002万元）且不超过人民币10,000万元（折合港币约12,004万元）（实际使用港币金额则按外汇申购当日汇率换算），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
（2）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自股东大会通过本回购股份方案的决议之日起12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购金额达到最高限额10,000万元人民币，或回购股份数量达到最大限额1,492万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在股东大会授权的前提下，如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案2021-093》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；
为保证公司回购股份具体细节的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、依据有关规定在回购期限内择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格、数量等；
3、依据有关规定，根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或终止本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。
股东大会召开时间将另行通知。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会
二〇二一年十月二十六日
附：总法律顾问简历：
陆万军先生，1967年2月出生，会计师，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司副总经理兼总法律顾问。曾任本公司总经理助理，深圳市亨吉利世界名表中心有限公司常务副总经理、副总经理、总经理助理兼财务部经理。陆万军先生现持有公司A股股票280,000股（含限制性股票203,360股）。陆万军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等法律法规和本《公司章程》中有关董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。