深圳市特力（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“特力集团”）董事会在全体股东及相关主管部门的大力支持下，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所发布的各项规则，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东大会决议，积极推动董事会决议的实施，为公司规范运作夯实基础，实现公司高质量发展。现将董事会2023年度开展的各项工作汇报如下：
一、2023年度经营概况
2023年度，公司实现营业收入184,674万元，同比增长
120.46%，收入变动的主要原因是黄金珠宝业务规模扩大。2023年度，公司实现利润总额15,352万元，比2022年增加5,068万元；归属于母公司的净利润11,826万元，比2022年增加3,476万元，变动主要原因包括丧失子公司控制权后，变更计量方式、支付清算员工补偿金，公司金钻大厦投入运营等。截至2023年12月31日，公司资产总额为240,385万元。
二、公司董事会运行情况
（一）对公司股东大会决策的执行情况
2023年，特力集团共召开三次股东大会，审议通过事项及具体执行情况如下：
1.公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，根据会议决议，公司于2023年6月完成了2022年度的利润分配，以截至2022年12月31日的总股本431,058,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），共计
派发现金12,069,632.96元，不送红股，不转增股本。
2.公司2023年度第二次临时股东大会审议通过关于拟变更会计师事务所、补选十届董事会董事成员的议案，会后公司按照决议内容完成了相关工作。
3.对于2022年年度股东大会审议通过的关于2023年度财务预算、银行授信、购买理财产品的议案，董事会领导经营班子以维护股东利益及促进公司持续发展为出发点，认真贯彻执行，决议内容均得到有效的执行，未出现消极履职、执行不力等情况。
（二）董事会会议情况
2023年度，公司董事会审议议案涉及定期报告、利润分配、关联交易等重大事项，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
2023年，召开董事会正式会议及临时会议共计10次，审议通过议案36项，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 十届董事会第八次临时会议 | 2023年1月12日 | 1.关于制定《套期保值业务管理办法》的议案 2.关于控股子公司开展套期保值业务的议案 3.关于修订《内部审计管理办法》的议案 |
| 2 | 十届董事会第九次临时会议 | 2023年2月2日 | 1.关于续聘2022年度审计机构的议案 2.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 十届董事会第七次正式会议 | 2023年4月25日 | 1.2022年度董事会工作报告 2.《2022年年度报告》及《摘要》 3.2022年度利润分配方案 4.2022年度内部控制自我评价报告 5.2022年度内控体系工作报告 6.2023年度重大风险评估报告 7.2022年度财务决算报告 8.2023年度财务预算报告 9.2022年度环境、社会及治理（ESG）报告 10.关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案 11.关于公司2023年度日常关联交易的议案 12.关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 13.关于申请2023年银行授信额度的议案 14.《2023年第一季度报告》 15.关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 4 | 十届董事会第十次临时会议 | 2023年7月31日 | 1.关于解散华日丰田的议案 |
| 5 | 十届董事会第十一次临时会议 | 2023年8月2日 | 1.关于聘任公司财务总监的议案 2.关于补选十届董事会董事成员的议案 |
| 6 | 十届董事会第八次正式会议 | 2023年8月23日 | 1.《2023年半年度报告》及《摘要》 2.关于公司副总经理职务考核结果的议案 3.关于修订公司《班子成员薪酬绩效管理办法》的议案 |
| 7 | 十届董事会第十二次临时会议 | 2023年9月21日 | 1.关于拟变更会计师事务所的议案 2.关于修订《战略规划管理制度》的议案 3.关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案 4.关于调整公司董事会审计委员会成员的议案 5.关于公司经营班子2022年度考核结果及应用的议案 6.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 十届董事会第九次正式会议 | 2023年10月25日 | 1.《2023年第三季度报告》 |
| 9 | 十届董事会第十三次临时会议 | 2023年12月5日 | 1.关于调整公司组织架构的议案 |
| 10 | 十届董事会第十四次临时会议 | 2023年12月28日 | 1.关于修订《理财投资管理办法》的议案 2.关于公司部分经营班子项目奖金核定发放的议案 |
（三）董事会专门委员会会议情况
专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。公司重视董事会专门委员会的作用，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会能够严格按照《公司章程》、各专门委员会的《议事规则》设定的职权范围履行职责，严格按程序召开相关会议。报告期内，共计召开11次下设委员会，审阅或审议14项会议内容，并就相关工作向董事会提供专业意见，为董事会的科学决策提供了参考，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。
三、2024年董事会重点工作计划
（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
公司董事会将继续依照法律、行政法规及公司内部制度，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行重大事项决策程序，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻执行股东大会决议，推动公司各项工作平稳有序地开展。
（二）强化合规体系和风险防控机制
加强内控制度建设，完善内部审计的检查、评价与监督职能，加大对下属企业的监督力度。不断完善风险防范机制，从事前、事中、事后各个维度做好风险防控和应对机制，正确处理好合规经营与业务发展的关系，提升公司合规运营能力和风险控制水平。
（三）积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用
目前各专门委员会在董事专门事项的决策上发挥了重要作用，未来将进一步强化和落实专门委员会的作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高决策质量。同时，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，不断完善独立董事制度，优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、健全独立董事责任约束机制、完善内外部监督体系等，切实发挥独立董事的作用。
深圳市特力（集团）股份有限公司董 事 会2024年3月28日