深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的决策流程，健全内部控制，完善公司治理结构，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市特力（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他相关法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本规定所称的授权，是指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中的部分事项决定权授予经理层。被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和“三重一大”管理制度的要求。
第三条 本办法所称“经理层”是指负责公司经营管理工作的人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员。
第四条 本办法适用于公司董事会、经理层及相关人员。
第二章 授权原则
第五条 公司董事会向经理层授权应当遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则：授权应当严格遵循法律、法规及相关政策的规定，授权权限不得超出董事会职权范围；
（二）审慎授权原则：授权应优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（三）权责统一原则：权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时应承担相应责任；
（四）适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
（五）放管结合原则：授权既应有利于提升经营管理效率，也应加强对授权行权的监督，体现对经理层的制衡。
第三章 授权事项范围
第六条 授权事项应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的不得授权经理层行使。
第七条 董事会对经理层授权事项包括一定额度内的投资、资产处置、借款等经营管理事项，具体内容在《公司章程》《总经理工作细则》或相关管理制度予以细化明确。
第八条 符合下列情形之一的，董事会可以董事会决议、授权委托书等书面形式，对经理层进行专项授权，专项授权议案应当明确授权事项及其权限、授权生效日期和有效期限，以及授权人认为需要明确的其他事项：
（一）董事会结合年度工作需要，认为需进行专项授权的；
（二）董事会结合任期工作需要，认为需进行专项授权的；
（三）发生紧急或特殊事项时，董事会认为需临时性授权的。
第九条 董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整， 必要时可以决定收回或部分收回授予的权限；经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。对于董事会授权事项内容调整，由经理层提议，经党委前置研究讨论后，报董事会审议批准。
第四章 授权管理机制
第十条 经理层应按照公司《总经理工作细则》和有关管理制度行使董事会授予的职权。
第十一条 经理层对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。其中，对须经党委前置研究讨论的事项，经党委研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。
第十二条 对于董事会授权事项，总经理办公会以召开
现场会议为主要形式。对于单一、简单明了的决策事项，或特殊紧急事项，可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十四条 每年度经理层应就董事会授权事项和决策事项的执行情况向董事会进行汇报。汇报可采取召开董事会会议的形式，也可以采取提交书面报告等形式。
第十五条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因违反法律、行政法规或者《公司章程》行使授权事项而给公司造成严重损失或重大不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第十六条 董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督，保障对授权权限执行的有效监控。监事会负责监督本办法的实施，并根据实施情况及时提出改进建议。
第十七条 授权发生下列情形的，公司董事会可以决定对授权事项予以变更或撤销：
（一）国家有关法律法规、政策调整影响授权的情形；
（二）授权的背景、市场环境等发生重大变化；
（三）其他需要变更或撤销授权的情形。
第五章 附则
第十八条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本办法由公司董事会审议通过后生效。第二十条 本办法由公司董事会负责解释。