证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2020-052
深圳市天地（集团）股份有限公司关于控股股东仲裁事项的进展公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地A”）就控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）诉宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）、深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称“华旗盛世”）及姜洪文的进展情况公告如下：
一、本次仲裁的基本情况
公司控股股东广东君浩作为申请人已将华旗同德、华旗盛世及姜洪文诉至深圳国际仲裁院，具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股股东仲裁事项的公告》（公告编号：2020-045）。
二、案件仲裁进展情况
广东君浩现已完成了进一步的证据材料收集，并据此向深圳国际仲裁院追加《股份转让协议书（B）》项下股权转让方陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）、深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）及其关联保证人深圳市东部投资控股集团股份公司（以下简称“东部投资”）、杨国富作为被申请人，并在此基础上追加了仲裁请求。截至目前，广东君浩已收到深圳国际仲裁院送达的案件受理通知书。广东君浩提请追加后仲裁情况如下：
1、仲裁基本情况
申请人：广东君浩股权投资控股有限公司，住所地：广州市南沙区海滨路181号2301房之九（仅限办公），统一社会信用代码：91440101347441964E，法定代表人：张国权。被申请人一：陕西恒通果汁集团股份有限公司，住所地：西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层，统一社会信用代码：91610131742802221R，法定代表人：杨玉科。
被申请人二：深圳市东部开发（集团）有限公司，住所地：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层，统一社会信用代码：914403001921897406，法定代表人：杨玉科。
被申请人三：宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：913302123405242147，住所地：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-14室。
被申请人四：杨国富，男，汉族，住址：广东省深圳市福田区，身份证号码：
440301********4914。
被申请人五：深圳市东部投资控股集团股份公司（历史名称：深圳市东部投资发展股份有限公司），住所地：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心三十一楼，统一社会信用代码：914403007285592532，法定代表人：杨玉科。
被申请人六：深圳华旗盛世投资管理有限公司，住所地：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦5701(CDEF单元)，统一社会信用代码91440300306074889A，法定代表人：赵诚。
被申请人七：姜洪文，男，汉族，户籍地址：广东省深圳市福田区，身份证号码：220502********0838。
（1）2017年8月11日，申请人与被申请人一、二、三签订《广东君浩股权投资控股有限公司和宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）合作意向书A》及《广东君浩股权投资控股有限公司和深圳市东部开发（集团）有限公司及
陕西恒通果汁集团股份有限公司之合作意向书B》，就被申请人三持有的深天地A共计2,100万股份及被申请人一、二持有的深天地A共计1,700万股份转让给申请人之事宜进行洽谈，各方达成初步共识。2017年12月19日，申请人与被申请人三签订了《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）》（以下简称“《股份转让协议书（A）》”），第8.9条约定：“华旗同德的保证方对《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（B）》（以下简称“《股份转让协议书（B）》”）项下恒通果汁、东部集团合计1,700万股的转让过户义务承担连带保证责任，保证范围具体见附件三。”而《附件三》的第2条约定：“由恒通果汁、东部集团、广东君浩负责提供所有办理深天地A1,700万股股份转让过户手续时需交付的文件并办理该股份转让过户的手续”，《附件三》的第3条约定：
“恒通果汁、东部集团在广东君浩向其支付第一期价款之日起十五（15）个工作日内完成1,700万股股份的过户登记手续。非因恒通果汁、东部集团原因未按时完成标的公司1,700万股股份过户登记手续，时间顺延。”由此可见，被申请人三对于被申请人一、二的1,700万股股份的转让过户给申请人的义务承担连带保证责任。2017年12月19日，申请人与被申请人一、被申请人二签订《股份转让协议书（B）》，其中5.2条约定：“恒通果汁承诺在收到广东君浩支付的第一期价款之日起十五（15）个工作日内完成拟转让的1,000万股股份的过户登记手续；东部集团承诺在收到广东君浩根据本协议第四条第一款第（2）项约定向东部集团支付的第一期股份转让款后五（5）个工作日内完成拟转让的700万股股份的过户登记手续。”
2017年12月20日，申请人已向被申请人一支付股权转让款人民币36,000万元，依照《股份转让协议书（B）》约定，则被申请人一、被申请人二应于2017年12月20日后15个工作日内完成将1,000万股股票过户给申请人，但本次股份转让的实际交割日推迟至2019年2月11日。2017年12月20日后的15个工作日（2017年12月21日-2018年1月11日），深天地A股票的加权平均价为
22.40元/股。
2017年6月-7月，申请人已向被申请人二支付股权转让款人民币30,000万元，2018年3月19日，申请人已向被申请人二支付股权转让款人民币5,000万元，按照《股份转让协议书（B）》约定，被申请人一、被申请人二应于2018年3月19日后5个工作日内完成将700万股股票过户给申请人。但本次股份转让的实际交割日推迟至2019年2月11日。2018年3月19日后5个工作日（2018年3月20日-2018年3月26日），深天地A股票的加权平均价为18.43元/股。
截至2019年2月11日（本次股权转让股份的实际交割日），深天地A二级市场股价均价为11.33元/股（总成交额/总成交量），因被申请人一、被申请人二延迟过户导致申请人股价直接损失为人民币16,040.00万元。申请人一、二应赔偿申请人的上述16,040.00万元的实际损失。
而依照协议，被申请人三对此承担连带责任，故申请人有权要求其对上述16,040.00万元承担连带责任。
（2）因被申请人一、二、三违约导致不能过户，违约方应承担定金罚则所约定的款项。依照《股份转让协议书（A）》第4条第（1）款：“广东君浩向华旗同德支付的第一期价款为人民币叁亿玖仟万元。广东君浩应于不迟于2017年12月22日（含当天）向华旗同德以书面方式指定的银行账户支付叁亿玖仟万元，其中贰亿壹仟万元为定金，该定金金额于深天地 A股份及广东君浩向恒通果汁、东部集团购买的深天地A合计 1,700万股股份全部过户登记至广东君浩名下后自动转为广东君浩已支付的第一期价款，华旗同德应于2017年12月21日之前或当天向广东君浩出具书面付款通知书。”因而担保1,700万股股份的过户登记手续属定金担保的内容，但因为被申请人违约，应按照定金罚则的原则支付21,000万元以弥补申请人的损失。申请人溢价收购股票，因股票没有及时过户，导致股价跌价，已经不具备溢价收购的基础，故合同目的不能实现。根据《民法典》规定：“收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”故申请人要求被申请人一、二、三双倍返还定金21,000万元，因其中的21,000万元的定金已经在 1,700万股股份全部过户登记至广东君浩名下后自动转为广东君浩已支付的第一期价款，故要求申请
人一、二、三支付21,000万元的返还一倍定金。
（3）被申请人四及被申请人五为《股份转让协议书（B）》保证人，应对因合同履行产生的债务承担连带责任。被申请人六、被申请人七为《股份转让协议书（A）》保证人，应对因合同履行产生的债务承担连带责任。
2、仲裁请求
1、判令被申请人一、被申请人二向申请人支付违约赔偿损失16,040万元；
2、判令被申请人三对上述16,040万元债务承担连带责任；
3、判令被申请人一、被申请人二、申请人三向申请人返还21,000万元；
4、判令被申请人四、被申请人五对上述37,040万元债务承担连带责任；
5、判令被申请人六、被申请人七对上述37,040万元债务承担连带责任；
6、判令七被申请人连带承担本案全部仲裁费用、保全费、担保公司费用、律师费20万元 。
三、对上市公司的影响
本次仲裁未对公司的生产经营管理产生重大影响。广东君浩将根据仲裁进展情况严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
四、备查文件
1、广东君浩《关于仲裁事项进展的告知函》；
2、《仲裁申请书》；
3、《案件受理通知书》。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会2020年9月8日