证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2020-049
深圳市天地（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
深圳市天地(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地A”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地(集团)股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第109号) （以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，对关注函事项进行了认真核查和落实，现就关注函有关问题回复公告如下：
一、 请你公司结合同日披露的《关于控股股东仲裁事项的公告》，详细说明你公司控股股东广东君浩与原控股股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）之间的股权纠纷事项的具体情况，是否存在可能导致控制权发生变更的风险。
回复：
1、广东君浩与华旗同德、东部集团及恒通果汁关于公司股权转让情况
2017年8月11日，公司收到原第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）、原第三大股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）、第四大股东陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）发来的与广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）签署的《合作意向书A》和《合作意向书B》（以下简称“合作意向书”），华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩转让其持有的深天地A股份。华旗同德向广东君浩转让21,000,000股深天地A股份，股份转让价
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
款暂定为人民币1,050,000,000元；东部集团向广东君浩转让7,000,000股深天地A股份，恒通果汁向广东君浩转让10,000,000股深天地A股份，两者转让价款暂定为人民币850,000,000元。
2017年12月19日华旗同德与广东君浩签署了《股份转让协议书A》，华旗同德将其持有的深天地A股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为1,050,000,000元；东部集团和恒通果汁与广东君浩签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的深天地A股份7,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为350,000,000元，恒通果汁将其持有的深天地A股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为500,000,000元。本次交易完成后，广东君浩将合计持有公司38,000,000股，占公司总股本的27.39%，成为公司的控股股东。
2018年11月26日，公司接到股东华旗同德发来的通知，华旗同德与广东君浩签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方拟将转让价格调整为每股人民币
45.2381元，调整后的股份转让总价款为人民币950,000,000元，双方签署的《股份转让协议书A》中的其他条款均不进行修改。此外，经协商后，东部集团和恒通果汁与广东君浩签署的《股份转让协议书B》中所涉股份转让价格不进行调整。双方确认，广东君浩已向华旗同德支付股份转让价款叁亿玖仟万元（RMB390,000,000元），剩余伍亿陆仟万元（RMB560,000,000元）双方同意由广东君浩根据以下约定分二期向华旗同德支付：1、广东君浩于2018年12月15日前向双方共管账户支付贰亿肆仟万元（RMB240,000,000元），同时，华旗同德协助广东君浩办理21,000,000股标的股份及恒通果汁、东部集团转让给乙方的17,000,000股标的公司股份的过户登记手续，在上述38,000,000股标的公司股份完成过户登记当日，双方共同解除共管，并将资金支付至甲方指定的银行账户；2、剩余叁亿贰仟万元（RMB320,000,000元）由广东君浩于标的公司38,000,000股股份全部过户至广东君浩名下之日起十二个月之内支付。
2019年2月11日，公司接到股东华旗同德发来的通知，华旗同德与广东君浩签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充
协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），双方同意变更第一期价款贰亿肆仟万元（RMB240,000,000元）的支付时间及支付方式，具体为：广东君浩于2019年2月1日前向华旗同德指定银行账户支付第一期价款贰亿肆仟万元（RMB240,000,000元）中的贰亿元（RMB200,000,000元）；第一期价款中剩余的肆仟万元（RMB40,000,000元）应于2019年3月1日前支付至华旗同德指定银行账户。
2019年2月12日，公司收到《证券过户登记确认书》，华旗同德、东部集团、恒通果汁已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，分别将其所持有的“深天地A”21,000,000股、7,000,000股和10,000,000股，合计38,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的27.39%）过户给广东君浩。
2、广东君浩诉华旗同德股权纠纷案
2020年8月12日，公司收到控股股东广东君浩的通知，广东君浩作为申请人已将华旗同德、华旗盛世及姜洪文诉至深圳国际仲裁院。
根据广东君浩提供的广东君浩作为申请人的《仲裁申请书》，恒通果汁、东部集团应按股权转让协议的约定分别于 2017 年 12 月 20 日后 15 个工作日内以及2018年3月19日后5个工作日内将10,000,000股和7,000,000股公司股份过户给广东君浩， 但上述股份直至 2019年2月11日才过户完成，而华旗同德、华旗盛世以及姜洪文对恒通果汁、东部集团合计17,000,000股的转让过户义务承担连带保证责任。因此，广东君浩对华旗同德、华旗盛世以及姜洪文提起仲裁，并要求赔偿相关的损失。
3、华旗同德诉广东君浩股权纠纷案
同日，公司收到控股股东广东君浩的通知，广东君浩收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》，深圳国际仲裁院已受理宁波华旗同德与广东君浩、林凯旋及林宏润股权纠纷一案。经广东君浩核查，华旗同德已向广东省深圳市南山区人民法院申请诉前保全措施，公司控股股东广东君浩所持公司股份被司法冻结。
根据广东君浩提供的华旗同德作为申请人的《仲裁申请书》，在股权转让协议签订后，华旗同德已于2019年2月12日将其所持有的21,000,000股公司股份过户至广东君浩名下，但广东君浩未按约履行剩余股份转让款360,000,000元，且未能按约支付相应利息。因此，华旗同德对广东君浩、林凯旋及林宏润提起仲裁，并要求赔偿相关损失。
4、是否存在可能导致控制权发生变更的风险
目前，上述两宗案件的最终仲裁结果尚存在不确定性。
若广东君浩胜诉，广东君浩需就其应支付的股权转让尾款与华旗同德应赔偿的损失金额相抵扣后的剩余金额进行结算，该结果将对广东君浩的负债情况产生积极正面的影响。
若广东君浩全部败诉，则广东君浩需承担4.38亿元的支付义务及案件相关的律师费、仲裁费等。根据广东君浩实际控制人林宏润先生名下广东烨龙集团有限责任公司（以下简称“烨龙集团”）2019年度审计报告显示，截至2019年12月31日，烨龙集团总资产130.99亿元，净资产56.18亿元，总体的资产负债率为57.11%，完全能够承担败诉所引发的支付义务。目前，林宏润先生控制下部分在售的项目有：
（1）广州增城区新塘镇的集宝田城市更新项目，该项目为政府收储项目，预计在未来6个月内可收回约13亿元的补偿款，扣除集宝田项目负债2.5亿元，仍余约10.5亿元。此外，集宝田项目目前已接洽多家金融机构进行前期融资，预计前融资金放款后，除去2.5亿元负债，尚有5-6亿元可供烨龙集团补流之用。因此，在6个月内集宝田项目可自由使用的资金为5-10.5亿元。
（2）烨龙集团名下的位于广州市越秀区东风东路的学区房翰林尚品在今年8月份已陆续推出现房销售，可售面积约2万平方米，均价9万元，户型为40至60平方的小户型，翰林尚品现有负债11.915亿，抵押率为66.2%，预计至今年12月份可售出60%，扣除用于清偿抵押对应的债务部分，剩余可自由使用的资金约3.65亿元。
综上所述，即使广东君浩在股权纠纷案中全部败诉，广东君浩亦完全具备败诉所引发的支付义务的支付能力。因此，股权纠纷案所导致公司控制权发生变更的可能性非常低，甚至不可能。
二、请广东君浩说明未能及时通知你公司其所持公司股份被冻结事项的原因，并请你公司说明未能及时发现控股股东相关股份被冻结的原因。
回复：
1、广东君浩未能及时通知公司其所持公司股份被冻结事项的原因
根据公司控股股东广东君浩书面反馈，广东君浩于2020年8月12日收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》后，方知晓深圳国际仲裁院已受理华旗同德与广东君浩、林凯旋及林宏润股权纠纷一案。
之后，广东君浩就其名下主要资产进行核查，发现华旗同德已向广东省深圳市南山区人民法院申请诉前保全措施，广东君浩所持深天地A股份被司法冻结。
广东君浩在收到《仲裁通知》前未知其所持有公司股份已被司法冻结。在2020年8月12日发现其所持有公司股份被冻结后，立即告知了公司。
2、公司未能及时发现控股股东相关股份被冻结的原因
本次广东君浩所持有的公司股份被司法冻结的起始日期为2020年5月26日，处于公司2020年第一季度报告披露后，且在公司2020年半年度报告披露前。在收到广东君浩关于其所涉仲裁事项以及其所持有的公司股份被司法冻结的告知函及相关材料前，公司未知广东君浩所持有的公司股权被司法冻结事项。公司于2020年8月12日收到上述材料后，就广东君浩所涉仲裁事项及其所持有公司股份被司法冻结事项第一时间进行了公告。
公司董事会将积极关注上述事项的进展情况，并督促控股股东及实际控制人严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会2020年8月27日