证券代码：000023 证券简称：深天地Ａ 公告编号：2019-081
深圳市天地(集团)股份有限公司2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林宏润、主管会计工作负责人张慧及会计机构负责人(会计主管人员)路童歌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,365,596,466.69 | 2,320,492,790.97 | 1.94% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 477,458,773.05 | 431,606,392.51 | 10.62% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 435,749,280.35 | 18.82% | 1,267,614,972.47 | 27.36% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,087,873.46 | 136.31% | 54,191,935.87 | 409.57% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 18,221,801.35 | 89.27% | 43,723,686.36 | 276.58% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 63,639,275.24 | 55.99% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.166 | 137.14% | 0.391 | 407.79% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.166 | 137.14% | 0.391 | 407.79% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 4.96% | 2.59% | 11.92% | 9.36% | ||
截止披露前一交易日的公司总股本：
| 截止披露前一交易日的公司总股本（股） | 138,756,240 |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.3906 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 6,366,907.87 | 主要系本报告期公司出售子公司东建有限公司80%股权，对其长期股权投资的核算由成本法转权益法而确认的投资收益。 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,178,248.36 | 主要系本报告期公司所属远东混凝土分公司收到政府给予的生产场站搬迁停业补偿金、人员安置费等。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,960,891.93 | 公司收到的混凝土应收款项逾期利息以及孙公司应收少数股东的借款利息。 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,502,589.69 | 购买理财产品收益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -397,652.09 | |
| 减：所得税影响额 | 3,870,841.40 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,271,894.85 | |
| 合计 | 10,468,249.51 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 15,819 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 广东君浩股权投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 27.39% | 38,000,000 | 0 | 质押 | 38,000,000 | ||
| 深圳市投资控股有限公司 | 国有法人 | 8.85% | 12,273,208 | 0 | ||||
| 佳兆业捷信物流（深圳）有限公司 | 境内非国有法人 | 3.35% | 4,642,239 | 0 | ||||
| 深圳市东部投资发展股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3.07% | 4,258,912 | 0 | ||||
| 肖小华 | 境内自然人 | 1.14% | 1,581,842 | 0 | ||||
| 魏力军 | 境内自然人 | 0.82% | 1,133,200 | 0 | ||||
| 朱永翠 | 境内自然人 | 0.79% | 1,090,000 | 0 | ||||
| 叶跃平 | 境内自然人 | 0.62% | 866,000 | 0 | ||
| 嵇志杰 | 境内自然人 | 0.62% | 860,000 | 0 | ||
| 李乐 | 境内自然人 | 0.55% | 763,889 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 广东君浩股权投资控股有限公司 | 38,000,000 | 人民币普通股 | 38,000,000 | |||
| 深圳市投资控股有限公司 | 12,273,208 | 人民币普通股 | 12,273,208 | |||
| 佳兆业捷信物流（深圳）有限公司 | 4,642,239 | 人民币普通股 | 4,642,239 | |||
| 深圳市东部投资发展股份有限公司 | 4,258,912 | 人民币普通股 | 4,258,912 | |||
| 肖小华 | 1,581,842 | 人民币普通股 | 1,581,842 | |||
| 魏力军 | 1,133,200 | 人民币普通股 | 1,133,200 | |||
| 朱永翠 | 1,090,000 | 人民币普通股 | 1,090,000 | |||
| 叶跃平 | 866,000 | 人民币普通股 | 866,000 | |||
| 嵇志杰 | 860,000 | 人民币普通股 | 860,000 | |||
| 李乐 | 763,889 | 人民币普通股 | 763,889 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未清楚前10名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 1、公司股东魏力军先生通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份1,133,200股，实际合计持有公司股份1,133,200股； 2、公司股东叶跃平先生通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份436,000股，实际合计持有公司股份866,000股； 3、公司股东嵇志杰先生通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份380,000股，实际合计持有公司股份860,000股； 4、公司股东李乐先生通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份670,689股，实际合计持有公司股份763,889股。 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
（二）优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例 | 增减的主要原因 |
| 预付款项 | 27,380,023.40 | 14,944,680.75 | 83.21% | 主要系本报告期公司混凝土业预付原材料款增加所致。 |
| 长期股权投资 | 4,600,000.00 | 0.00 | 100.00% | 主要系本报告期公司出售子公司东建有限公司80%股权，对其剩余股权由成本法转为权益法核算，并按公允价值调整剩余股权价值所致。 |
| 在建工程 | 31,696,283.80 | 23,419,924.13 | 35.34% | 主要系本报告期公司新建混凝土搅拌站投资增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 8,478,139.61 | 13,965,634.61 | -39.29% | 主要系本报告期公司以预付款形式购置混凝土搅拌车及原材料运输车转入固定资产核算所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,501,636.75 | 6,672,113.93 | -62.51% | 主要系本报告期公司支付将于一年内到期的搅拌车分期购置款所致。 |
| 长期应付款 | 4,332,715.98 | 355,833.48 | 1117.62% | 主要系本报告期公司应付搅拌车分期购置款增加所致。 |
| 专项储备 | 512,531.57 | 740,460.87 | -30.78% | 主要系本报告期公司混凝土业使用安全生产费用增加所致。 |
| 项目 | 年初至报告期末 | 去年同期 | 增减比例 | 增减的主要原因 |
| 税金及附加 | 11,703,512.69 | 7,132,525.05 | 64.09% | 主要系本报告期公司房地产业收入同比上升，相应计提的税金同比增加所致。 |
| 销售费用 | 8,061,986.16 | 12,668,990.91 | -36.36% | 主要系本报告期孙公司天地经纬公司销售代理费、广告宣传费等营销费用支出减少所致。 |
| 其他收益 | 1,516,829.56 | 206,395.30 | 634.91% | 主要系本报告期公司收到黄标车提前淘汰财政补贴同比增加所致。 |
| 投资收益 | 6,349,025.73 | 149,815.07 | 4137.91% | 主要系本报告期公司出售子公司东建有限公司80%股权，对其长期股权投资核算由成本法转权益法而确认的投资收益同比增加所致。 |
| 信用减值损失 | -11,519,614.54 | -382,488.36 | -2911.76% | 主要系本报告期公司混凝土业应收账款同比上升，相应计提的坏账准备同比增加所致。 |
| 资产处置收益 | 1,558,153.74 | -1,645,099.21 | 194.71% | 主要系本报告期公司所属混凝土分公司因生产场 |
| 站搬迁收到政府给予的固定资产损失补偿款同比增加所致。 | ||||
| 营业外收入 | 5,061,716.92 | 791,387.86 | 539.60% | 主要系本报告期公司所属混凝土分公司因生产场站搬迁收到政府给予的停业补偿金、人员安置费、租金补助等同比增加所致。 |
| 营业外支出 | 835,632.12 | 1,827,691.18 | -54.28% | 主要系本报告期公司报废资产损失同比减少所致。 |
| 所得税费用 | 29,575,124.55 | 7,443,068.17 | 297.35% | 主要系本报告期公司盈利同比上升，计提的所得税费用同比增加所致。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,191,935.87 | 10,634,822.68 | 409.57% | 主要系本报告期公司盈利同比增加所致。 |
| 少数股东损益 | 25,179,761.79 | -2,493,097.46 | 1109.98% | 主要系本报告期非全资子公司盈利同比增加所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,639,275.24 | 40,796,901.04 | 55.99% | 主要系本报告期公司混凝土业销售回款同比增加所致。 |
| 收回投资收到的现金 | 189,000,000.00 | 55,000,000.00 | 243.64% | 主要系本报告期公司收回理财产品本金同比增加所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,502,589.69 | 149,815.07 | 902.96% | 主要系本报告期公司购买银行理财产品取得的收益同比增加所致。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 10,239,832.57 | 0.00 | 100.00% | 主要系本报告期公司处置子公司收到的股权转让款同比增加所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,685,984.69 | 28,791,149.84 | 65.63% | 主要系本报告期公司预付土地购置款以及支付新站工程款同比增加所致。 |
| 投资支付的现金 | 189,000,000.00 | 75,000,000.00 | 152.00% | 主要系本报告期公司支付理财产品本金同比增加所致。 |
| 取得借款收到的现金 | 365,452,481.33 | 281,107,751.22 | 30.00% | 主要系本报告期公司取得银行借款本金、商票贴现以及应收账款保理融资金额同比增加所致。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 44,295,429.59 | 13,368,940.20 | 231.33% | 主要系本报告期公司支付原材料款开具银行承兑汇票支付的保证金同比增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,896,079.89 | -12,346,277.35 | 76.54% | 主要系本报告期公司取得银行借款本金、商票贴现以及应收账款保理融资金额同比增加所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □不适用
（一）2017年12月19日，公司股东华旗同德与广东君浩签署了《股份转让协议书A》，华旗同德将其持有的上市公司股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为1,050,000,000元；东部集团和恒通果汁与广东君浩签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的上市公司股份7,000,000股以
协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为350,000,000元，恒通果汁将其持有的上市公司股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为500,000,000元（具体内容详见2017年12月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。2018年11月26日、2018年11月30日、2019年2月11日，华旗同德与广东君浩分别签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议、《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议二》及《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议（三）》， 双方将转让价格调整为每股人民币45.24元，调整后的股份转让总价款为人民币950,000,000 元，双方同意变更第一期价款贰亿肆仟万元（RMB240,000,000元）的支付时间及支付方式。此外，经协商后，东部集团和恒通果汁与广东君浩签署的《股份转让协议书B》中所涉股份转让价格不进行调整（具体内容详见2018年11月27日、2018年12月1日、2019年2月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。2019年2月12日，公司收到《证券过户登记确认书》，华旗同德、东部集团、恒通果汁已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，分别将其所持有的“深天地A”21,000,000股、7,000,000股和10,000,000股，合计38,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的27.39%）过户给广东君浩。本次股份协议转让过户完成后，广东君浩持有“深天地A” 38,000,000股（占公司股份总数的27.39%），为公司第一大股东，广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇为公司实际控制人（具体内容详见2019年2月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。
2019年7月31日、2019年8月4日，林宏润、林凯旋夫妇分别签订了《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同》及《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同之补充合同》，林凯旋女士将其持有的广东君浩70%的股权转让给林宏润先生，并办理了股东变更登记事项。公司控股股东未发生变更，实际控制人由林宏润先生、林凯旋女士变更为林宏润先生（具体内容详见2019年8月3日、2019年8月5日、2019年8月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。
（二）2019年3月11日，公司召开第八届董事会第七十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司与东部集团签署2019年度混凝土日常关联交易框架协议》的议案。该协议书中约定，2019年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2019年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币7,500万元，占同类产品交易总量的5.08%左右。协议约定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大股东的利益，对公司以及未来的财务状况、经营成果不会产生重大影响，为公司正常经营活动的一部分，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此次交易对关联方形成依赖或被控制。
该《关于公司与东部集团签署2019年度混凝土日常关联交易框架协议》的议案经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2019年第1次临时股东大会审议通过（具体详见2019年3月12日、
2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。
本报告期内，公司与东部集团发生的商品混凝土关联交易总额为1755.02万元。
（三）鉴于公司混凝土场站的搬迁需求，为提升混凝土产业的市场占有率，公司与深圳市国志环保科技有限公司签署《合作框架协议书》及《土地租赁合同》，双方拟合作建设混凝土搅拌站，该事项于2019年6月5日经公司第八届董事会第七十五次临时会议审议通过。目前该项目已在深圳市龙岗区发展和改革局备案成功，其余手续正在积极申报中（具体内容详见2019年6月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
（四）远东分公司于2016年12月28日与福田区土地整备中心签订《土地整备项目货币补偿协议书》，协议补偿金额合计2,609.14万元（具体内容详见2016年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。2017年3月30日按照协议规定收到政府补偿款的80%，2019年2月1日收到剩余20%的补偿款。目前远东分公司已完成厂区建设，于2019年9月试生产，预计于2019年第四季度正式投产使用。
（五）深秦项目已取得了地铁集团同意我司项目基坑支护方案的函。在进行项目申报审批的同时，提前做好项目的各项开工准备及地质详勘工作，与专业机构签订建筑施工图设计合同。按项目实际进度情况申请签订《土地使用权出让合同书》第二补充协议书，为项目开工作准备。
（六）公司西丽红花岭地块已签署《收地补偿协议书》，目前正在按协议书内容进行土地移交等工作，逐步推进和办理开发手续。
（七）内控建设情况：
2019年公司内控工作保持稳健推进，通过各相关工作的顺利开展，使公司的内控管理水平继续得到完善和提升。本报告期内，内控工作主要做到以下几方面：
1、做好内控自评工作
报告期内，在已完成的2018年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2018年度内控有效性自我评价工作，对公司2018年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改。
2、配合会计师事务所审计工作
大华会计师事务所在2018年第四季度进入现场，对公司2018年度内控有效性实施预审计。2019年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理意见的落实。
3、持续推进企业内控及信息化建设的考核工作
为巩固内控建设成果，持续推进企业信息化建设，报告期内完成了对所属企业信息化建设2018年下半
年考核及内控规范运作2018年度信息化应用人员的考核评分。考核着重从企业内控制度完善、流程规范执行、信息化建设推进等方面对企业进行全面评定。报告期内，结合年度信息化考核总评分及年度内控考核评分，将各企业2018年内控及信息化建设综合评分上报至集团公司年度综合经营目标考核领导小组。通过上述工作的开展，较大程度地促进了公司内控及信息化建设成果的巩固与落实。
4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。
继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时结合日常调研检查等工作，将内控工作落到实处。
2019年，公司将继续加强内部控制制度的执行规范，优化管控，力求实效，有效提升公司核心竞争力，实现规范运行、精益管理，为公司的稳健发展提供安全保障。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 3,000 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 2,500 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 3,000 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 2,700 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 1,000 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 3,700 | 0 | 0 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置的自有资金 | 3,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 18,900 | 0 | 0 | |
截止本报告期末，公司购买的保本型银行理财产品均已到期，年初至本报告期末共实现理财收益150.26万元。单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年07月10日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
| 2019年07月11日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
| 2019年07月26日 | 书面问询 | 个人 | 当日投资者关系互动平台 |
| 2019年07月29日 | 书面问询 | 个人 | 当日投资者关系互动平台 |
| 2019年08月02日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
| 2019年08月06日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
| 2019年08月09日 | 书面问询 | 个人 | 当日投资者关系互动平台 |
| 2019年08月27日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
| 2019年08月28日 | 书面问询 | 个人 | 当日投资者关系互动平台 |
| 2019年09月17日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
| 2019年09月23日 | 电话沟通 | 个人 | 公司总部 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
法定代表人： 林宏润
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会二〇一九年十月二十九日