深圳市天地(集团)股份有限公司2014年第一季度报告全文

                  深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
深圳市天地(集团)股份有限公司
     2014 年第一季度报告
           2014-012
    2014 年 04 月
                                       深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    除公司独立董事周沅帆先生外，其他董事均亲自出席了审议本次季报的董
事会会议。独立董事周沅帆先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事
罗中伟先生代为出席并行使表决权。
    公司负责人杨国富、主管会计工作负责人李苏民及会计机构负责人（会计
主管人员）阳小年声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                         第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                      本报告期比上年同期
                                       本报告期                 上年同期
                                                                                          增减（%）
营业收入（元）                           199,962,288.83           167,663,897.53                  19.26%
归属于上市公司股东的净利润（元）          -2,832,786.10           -10,767,749.73                  73.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                          -3,224,065.06           -10,899,758.88                  70.42%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）         -29,171,422.36            39,235,552.63                 -174.35%
基本每股收益（元/股）                               -0.02                     -0.08                  75%
稀释每股收益（元/股）                               -0.02                     -0.08                  75%
加权平均净资产收益率（%）                         -0.81%                   -3.22%                  2.41%
                                                                                      本报告期末比上年度
                                       本报告期末               上年度末
                                                                                          末增减(%)
总资产（元）                           1,322,678,268.38         1,344,913,499.77                   -1.65%
归属于上市公司股东的净资产（元）         347,589,509.36           350,422,295.46                   -0.81%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                 单位：元
                    项   目                         年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
                                                                  45,268.09
销部分）
委托他人投资或管理资产的损益                                      16,175.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             365,962.83
少数股东权益影响额（税后）                                       -36,127.32
合计                                                             391,278.96                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
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□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                               单位：股
报告期末股东总数                                                                                 13,117 户
                                      前 10 名股东持股情况
                                                               持有有限售条        质押或冻结情况
   股东名称         股东性质    持股比例（%） 持股数量
                                                               件的股份数量   股份状态           数量
深圳市东部开发
               境内非国有法人        30.13%    41,805,839                 0 质押              40,000,000
(集团)有限公司
深圳市投资控股
               国有法人              11.91%    16,531,449
有限公司
深圳市宝安宝利
               境内非国有法人         4.57%        6,343,301
来实业有限公司
罗松波          境内自然人            0.85%        1,173,934
陈岳彪          境内自然人            0.83%        1,152,048
罗嘉琪          境内自然人            0.61%         849,018
张远看          境内自然人            0.59%         824,235
周肇英          境内自然人            0.59%         819,700
上海美涛投资管
               境内非国有法人         0.45%         627,900
理有限公司
许晓青          境内自然人            0.44%         612,300
                                 前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                      股份种类
           股东名称                    持有无限售条件股份数量
                                                                              股份种类           数量
深圳市东部开发(集团)有限公司                                      41,805,839 人民币普通股     41,805,839
深圳市投资控股有限公司                                            16,531,449 人民币普通股     16,531,449
深圳市宝安宝利来实业有限公司                                       6,343,301 人民币普通股        6,343,301
罗松波                                                             1,173,934 人民币普通股        1,173,934
陈岳彪                                                             1,152,048 人民币普通股        1,152,048
罗嘉琪                                                              849,018 人民币普通股          849,018
张远看                                                              824,235 人民币普通股          824,235
周肇英                                                              819,700 人民币普通股          819,700
上海美涛投资管理有限公司                                            627,900 人民币普通股          627,900
许晓青                                                              612,300 人民币普通股          612,300
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                                   ①公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司与公司第二
                               大股东—深圳市投资控股有限公司之间不存在关联关系。
上述股东关联关系或一致行动的       ②公司未清楚其他前 10 名股东之间是否存在关联关系及是否属于
说明                           《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                   ③公司股本结构中不存在因作为战略投资者或一般法人参与配售新
                               股而成为前 10 名股东的情况。
                                   ①公司股东深圳市宝安宝利来实业有限公司除通过普通证券账户持
                               有公司股份 4,091,198 股外，还通过英大证券有限责任公司客户信用交易
                               担保证券账户持有公司股份 2,252,103 股，实际合计持有公司股份
前十大股东参与融资融券业务股
                               6,343,301 股。
东情况说明（如有）
                                   ②公司股东陈岳彪除通过普通证券账户持有公司股份 132,048 股外，
                               还通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
                               股份 1,020,000 股，实际合计持有公司股份 1,152,048 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                                      深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                      第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
       项目            期末余额          年初余额          增减比例             增减的主要原因
                                                                      主要系本报告期预付水泥采购款
     预付款项         19,993,370.01     12,911,030.16       54.85%
                                                                      支出增加所致。
                                                                      主要系本报告期持有未到期银行理
   其他流动资产       24,000,000.00     5,798,855.76        313.87%
                                                                      财产品增加所致。
                                                                      主要系本报告期连云港天地经纬公
     预收款项         54,570,641.94     30,437,964.63       79.28%
                                                                      司预收客户购房款增加所致。
                                                                      主要系本报告期支付上年度应付短
     应付利息          345,000.00       1,073,580.80       -67.86%
                                                                      期借款利息所致。
一年内到期的非流动                                                    主要系本报告期公司将于一年内到
                      1,828,962.13      3,402,477.80       -46.25%
      负债                                                            期的搅拌车按揭款减少所致。
                                                                      主要系本报告期下属混凝土公司取
     长期借款         8,196,745.92      4,821,880.27        69.99%
                                                                      得搅拌车按揭款所致。
       项目          年初至报告期末      去年同期          增减比例             增减的主要原因
                                                                   主要本报告期连云港天地经纬公司
     销售费用         3,541,589.50      1,586,373.05       123.25% 销售代理费、广告费等营销费用增加
                                                                   所致。
                                                                      主要系本报告期处置固定资产收益
    营业外收入         551,741.72        210,974.69        161.52%
                                                                      增加所致。
                                                                      主要系本报告期处置资产损失增加
    营业外支出         140,510.80        83,830.34          67.61%
                                                                      所致。
                                                                      主要系本报告期非全资子公司亏损
   少数股东损益       -2,855,509.13     -1,388,643.38      -105.63%
                                                                      增加所致。
                                                                      主要系本报告期支付混凝土原材料
购买商品、接受劳务
                     187,581,811.34    122,646,078.17       52.95%    采购款项及房地产业支付项目工程
    支付的现金
                                                                      款增加所致。
                                                                    主要系本报告期支付混凝土原材料
经营活动产的现金流
                     -29,171,422.36     39,235,552.63      -174.35% 采购款项及房地产业支付项目工程
      量净额
                                                                    款增加所致。
购建固定资产、无形
                                                                      主要系本报告期购买搅拌车等支出
资产和其他长期资产    4,641,173.00      1,927,383.02       140.80%
                                                                      增加所致。
    支付的现金
投资活动产生的现金                                                    主要系本报告期购买理财产品支出
                     -24,587,497.64    -55,897,621.38        56.01%
    流量净额                                                          减少所致。
                                                   深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                                   主要系本报告期取得银行借款有所
取得借款收到的现金   131,684,909.86    85,000,000.00     54.92%
                                                                   增加所致。
                                                                   主要系本报告期偿还银行贷款额减
偿还债务支付的现金    92,883,559.88   174,444,977.67    -46.75%
                                                                   少所致。
分配股利、利润或偿                                                 主要系本报告期子公司对少数股东
                      4,373,082.99     6,449,172.43     -32.19%
付利息支付的现金                                                   分红数减少所致。
筹资活动产生的现金
                      42,118,315.51   -95,894,150.10    143.92% 主要系本报告期银行贷款增加所致。
    流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
  （一）在不影响公司正常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，公司于2013年7月16日召
开公司第七届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理
财产品的议案》（具体内容详见2013年7月17日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）。
    年初至本报告期末，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计理财收益16,175.36元。
  （二）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司在2012年10月—11月连云港市东海县国
有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为 DH2012-30#地块的国有建设用地使用权，该地块成交总
价为人民币9,295 万元，地块位于东海县城振兴路东侧、滨河路北侧，面积为103,275 平方米（以上具体内
容详见2012年11月27日《证券时报》及巨潮资讯网上相关公告）。
   该项目于2013年4月开工建设，并于2013年8月进行了首次开盘销售，同时在2013年12月实现别墅部分
入伙。目前正处于持续建设中。
  （三）根据深圳市规划和国土资源委员会2012年8月31日发布的公告，公司位于深圳市南山区西丽街道
深秦茶光更新单元项目已经市政府批准，并已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场完成了公示，被
正式纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《2012年深圳市城市更新单元计划第三批计划（有关内容详
见2011年3月2日、2012年7月5日及2012年9月1日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）。
    目前公司正在对专项规划设计进行调整，报市规划和国土资源委员会审批。
  （四）2012年7月20日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了“关于转让深圳市
天地混凝土有限公司40%股权的议案”。2012年8月10日公司与深圳市华粤豪霆投资有限公司签署了《股权
转让协议书》，将公司实际拥有的深圳市天地混凝土有限公司40%的股权转让给华粤豪霆公司，转让价格
为人民币贰仟陆佰肆拾万元（￥2,640.00万元）加上2012年5月1日至2012年7月31日期间的净利润*40%。2012
年，公司共计收到天地混凝土全部转让款人民币2,818万元。
    根据深圳市规划和国土资源委员会于2014年3月3日发布的《关于<2014年深圳市城市更新单元计划第
                                                   深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
一批计划>（草案）公示的公告》，公司位于深圳市南山区西丽街道“天地混凝土城市更新单元”项目已被
纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《2014 年深圳市城市更新单元计划第一批计划》（草案），目
前该计划已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场公示完毕（具体内容详见2014年3月4日《证券时报》
及巨潮资讯网相关公告）。
  （五）关于公司西丽红花岭地块，目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。
  （六）内控进展情况：
    2014 年，公司内控工作持续提升。公司按照《2014 年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》开
展各项工作，进一步对公司内控管理进行完善和提升。第一季度，主要做了以下几方面工作：
    1、 做好内控自评工作
    按照之前制定的公司《二○一三年度内部控制评价工作方案》，公司在去年已完成 2013 年度内控有效
性预评价的基础上，做好 2013 年度内控有效性的自我评价工作，对公司 2013 年度的内控有效性进行客观、
公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行补充测试，完善工作底稿、完成缺陷认定等工作，并责成相
关单位限期整改。根据自评情况，公司编制了《2013 年度内部控制评价报告》并报公司董事会审议通过。
公司在本日披露 2013 年年报的同时，披露 2013 年度内控评价报告。
    2、 配合会计师事务所审计工作
    大华会计师事务所在 2013 年第四季度开始现场审计工作，对公司 2013 年度内控有效性实施预审计。
2014 年第一季度，事务所对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在
此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审
计管理建议的落实。公司在本日披露 2013 年年报的同时，披露 2013 年度内控审计报告。
    3、继续强化对内控执行的日常检查与监督。通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职
能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督工作，促进各项内控流程和措施能落到实处。
同时，公司启动内控考核等工作，持续深入完善和贯彻落实内控体系。
    4、 进一步促进内部流程与措施在信息系统上的“落地”工作及系统应用推广工作。一方面，继续将
内控流程在信息化系统中进行固化，以促进内控与信息化的结合；另一方面，推广公司“风险管理与内部
控制信息系统”在集团内的应用，使该系统发挥更大的监管作用。
    2014 年，公司将不断完善内控规范体系建设，将内控管理工作向深度和广度持续推进，并不断探索和
完善内控管理的长效机制，全面提升公司的管理水平。
                                                             深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
         三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
 承诺事项       承诺方                  承诺内容                   承诺时间             承诺期限           履行情况
             深圳市东部开 独立性承诺。维护深天地的独立性，
                                                                                                       根据承诺内容履
             发（集团）有限 保证深天地在人员、资产、财务、机 2013 年 07 月 15 日 长期有效
                                                                                                       行中。
             公司           构、业务上的独立。
                           关联交易处理承诺
                           （1）尽量避免或减少本公司及控制的
                           其他企业与深天地及其下属子公司之
                           间的关联交易；
                            （2）对于无法避免或有合理理由存在
                            的关联交易，将与深天地依法签订规
                            范的关联交易协议，并按照有关法律、
             深圳市东部开 法规、规章、其他规范性文件和公司
                                                                                                       根据承诺内容履
             发（集团）有限 章程的规定履行批准程序；关联交易 2012 年 12 月 18 日 长期有效
                                                                                                       行中。
             公司           价格严格依照“随行就市并保证不低
                            于同期非关联交易价格”的原则确定，
                            保证关联交易价格具有公允性；保证
                            按照有关法律、法规和公司章程的规
                            定履行关联交易的信息披露义务；
收购报告书                 （3）保证不利用关联交易非法转移深
或权益变动                 天地的资金、利润，不利用关联交易
报告书中所                 损害深天地及非关联股东的利益。
作承诺
                           避免同业竞争承诺
                            （1）在房地产开发业务方面，本公司
                            及控制的其他企业将采取优先考虑上
                            市公司利益的政策，通过内部调控措
             深圳市东部开 施，在选择房地产开发项目时，避免
                                                                                                       根据承诺内容履
             发（集团）有限 与深天地在项目开发时间、地点、产 2012 年 12 月 18 日 长期有效
                                                                                                       行中。
             公司           品类型、客户群体等方面的趋同；
                           （2）在商业混凝土生产、销售方面，
                           本公司及控制的其他企业将不以直接
                           或间接的方式从事商业混凝土生产、
                           销售业务，以避免构成同业竞争。
                           独立性承诺。维护深天地的独立性，
                                                                                                       根据承诺内容履
             杨玉科        保证深天地在人员、资产、财务、机 2012 年 12 月 18 日 长期有效
                                                                                                       行中。
                           构、业务上的独立。
                           避免同业竞争承诺
                           （1）在房地产开发业务方面，本人控                                           根据承诺内容履
             杨玉科                                          2012 年 12 月 18 日 长期有效
                           制的其他企业将采取优先考虑上市公                                            行中。
                           司利益的政策，通过内部调控措施，
                                                深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
              在选择房地产开发项目时，避免与深
              天地在项目开发时间、地点、产品类
              型、客户群体等方面的趋同；
              （2）在商业混凝土生产、销售方面，
              本人控制的其他企业将不以直接或间
              接的方式从事商业混凝土生产、销售
              业务，以避免构成同业竞争。
              关联交易处理承诺
              （1）尽量避免或减少东部投资及其控
              制的其他企业与深天地及其下属子公
              司之间的关联交易；
              （2）对于无法避免或有合理理由存在
              的关联交易，将与深天地依法签订规
              范的关联交易协议，并按照有关法律、
              法规、规章、其他规范性文件和公司
                                                                                          根据承诺内容履
杨玉科        章程的规定履行批准程序；关联交易 2012 年 12 月 18 日 长期有效
                                                                                          行中。
              价格严格依照“随行就市并保证不低
              于同期非关联交易价格”的原则确定，
              保证关联交易价格具有公允性；保证
              按照有关法律、法规和公司章程的规
              定履行关联交易的信息披露义务；
              （3）保证不利用关联交易非法转移深
              天地的资金、利润，不利用关联交易
              损害深天地及非关联股东的利益。
              避免同业竞争承诺
             （1）在房地产开发业务方面，本公司
             及控制的其他企业将采取优先考虑上
             市公司利益的政策，通过内部调控措
深圳市东部投 施，在选择房地产开发项目时，避免
                                                                                          根据承诺内容履
资发展股份有 与深天地在项目开发时间、地点、产 2012 年 12 月 18 日 长期有效
                                                                                          行中。
限公司       品类型、客户群体等方面的趋同。
              （2）在商业混凝土生产、销售方面，
              本公司及控制的其他企业将不以直接
              或间接的方式从事商业混凝土生产、
              销售业务，以避免构成同业竞争。
              关联交易处理承诺
             （1）在房地产开发业务方面，本公司
深圳市东部投 及控制的其他企业将采取优先考虑上
                                                                                          根据承诺内容履
资发展股份有 市公司利益的政策，通过内部调控措 2012 年 12 月 18 日 长期有效
                                                                                          行中。
限公司       施，在选择房地产开发项目时，避免
             与深天地在项目开发时间、地点、产
             品类型、客户群体等方面的趋同；
                                                              深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                            （2）在商业混凝土生产、销售方面，
                            本公司及控制的其他企业将不以直接
                            或间接的方式从事商业混凝土生产、
                            销售业务，以避免构成同业竞争。
资产重组时
所作承诺
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
           是
时履行
    四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
    预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
    说明
        □ 适用 √ 不适用
    五、证券投资情况
                                     期初持 期初持 期末持 期末持
                   证券简 最初投资成                                          期末账面值 报告期损 会计核 股份来
 证券品种 证券代码                   股数量 股比例 股数量 股比例
                     称     本（元）                                            （元）   益（元） 算科目   源
                                     （股） （%） （股） （%）
                                                                                                        其他流
 其他                          4,000,000.00                                   24,000,000.00 16,175.36
                                                                                                        动资产
 合计                          4,000,000.00     0   --            0    --     24,000,000.00 16,175.36      --        --
 证券投资审批董事会公告披
                          2013 年 07 月 17 日
 露日期
 证券投资审批股东会公告披
 露日期（如有)
    持有其他上市公司股权情况的说明
        □ 适用 √ 不适用
                                                                深圳市天地(集团)股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
       六、衍生品投资情况
                                                                                                        单位：万元