| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：001872/201872 | 证券简称：招商港口/招港B |
声明中信证券股份有限公司接受招商局港口集团股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年度报告，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，其保证所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读招商局港口集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
（一）发行股份购买资产 ...... 5
（二）签署《一致行动协议》 ...... 5
1、招商局香港受托行使CMU持有招商局港口股份的投票权 ...... 5
2、招商局香港与上市公司签订《一致行动协议》 ...... 6
（三）募集配套资金 ...... 6
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 7
（一）发行股份购买资产 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9
（一）总体经营情况 ...... 9
（二）上市公司2019年主要财务数据与指标 ...... 11
五、减值测试情况 ...... 11
（一）减值测试概况 ...... 11
（二）减值测试过程 ...... 12
（三）标的资产减值测试结论 ...... 13
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 13
六、公司治理结构与运行情况 ...... 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
八、持续督导总结 ...... 16
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书 |
| 公司、上市公司 | 指 | 原名“深圳赤湾港航股份有限公司”，原证券简称“深赤湾A/深赤湾B”，原证券代码“000022/200022”；现更名为“招商局港口集团股份有限公司”，证券简称及证券代码自2018年12月26日起变更为“招商港口/招港B”及“001872/201872” |
| 标的公司、招商局港口 | 指 | 招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；2018年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述1,269,088,795股普通股股份按约定调整为1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）；2018年11月15日，招商局港口再次发生分红除权事项，CMID选择以现金方式获取其应享有的全部分红，前述1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股份总数由约39.51%变更为约39.45%。 |
| CMID | 指 | China Merchants Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局投资发展有限公司” |
| 招商局香港 | 指 | 招商局集团（香港）有限公司 |
| 交易对方 | 指 | CMID和招商局香港 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 招商局香港与上市公司于2018年6月19日签署的《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《减值补偿协议》 | 指 | 上市公司与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》 |
| 《减值补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与CMID于2018年7月9日签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，并与招商局香港签署《一致行动协议》 |
| 估值报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《招商局港口集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分：（一）上市公司以发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）；（二）招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%）的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决；（三）上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，根据上市公司与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为CMID持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018年7月17日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59港元÷16.844港元。CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增股份44,452,765股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）。2018年11月15日，招商局港口再次发生分红除权事项，CMID选择以现金方式获取其应享有的全部分红，前述1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股份总数由约39.51%变更为约39.45%。
（二）签署《一致行动协议》
1、招商局香港受托行使CMU持有招商局港口股份的投票权
2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和CMU的一致书面同意方能生效。根据前述约定，招商局香港受托行使CMU截至本报告书出具日持有的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
22.64%）的投票权。
2、招商局香港与上市公司签订《一致行动协议》
招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%）的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决。
（三）募集配套资金
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过400,000.00万元，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买招商局港口1,313,541,560股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过128,952,746股。
根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配售等原则，确定本次发行股份募集配套资金的发行对象为2名，本次发行价格为17.16元/股，配售股数128,952,746股，募集配套资金2,212,829,121.36元，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 深圳市基础设施投资基金合伙企业（有限合伙） | 64,850,182 | 1,112,829,123.12 |
| 2 | 中非发展基金有限公司 | 64,102,564 | 1,099,999,998.24 |
| 合计 | 128,952,746 | 2,212,829,121.36 | |
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产
根据日期为2018年11月15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的上市公司股票账户《日结单》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至上市公司名下，本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。
2018年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】第44010010号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年12月3日止，上市公司已收到CMID转让的其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，并于2018年11月16日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续，本次发行股份购买资产的标的资产过户已经完成，并于2018年11月30日收到CMID支付的标的资产获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币288,969,143.20元，按2018年11月30日中国人民银行人民币中间价0.88682计算，折成人民币256,263,615.57元，以认缴上市公司新增股本人民币1,148,648,648元。本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
2018年12月14日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行新股数量为1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。
本次发行股份购买CMID持有的标的公司39.45%的股份，本次发行股份购买资产完成后，标的公司仍为独立存续的实体，不涉及相关债权债务的处理问题。
（二）募集配套资金
2019年10月18日，上市公司及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2019年10月22日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资。
2019年10月23日，主承销商将募集配套资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。
2019年10月24日，上市公司就本次发行新增的128,952,746股股份向登记结算公司提交相关登记材料，并于2019年10月28日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易各方作出了下述承诺，相关承诺的主要内容已在《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
| 承诺方 | 出具承诺名称 |
| 深赤湾及全体董监高 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 |
| 关于深圳赤湾港航股份有限公司复牌之日至重组实施完毕期间的股份减持计划 | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | |
| 招商局香港 | 关于深圳赤湾港航股份有限公司复牌之日至重组实施完毕期间的股份减持计划 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | |
| 关于深圳赤湾港航股份有限公司复牌之日至重组实施完毕期间的股份减持计划 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 |
| 招商局集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 |
| 关于股份锁定及减持计划的承诺函 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | |
| 关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函 | |
| 关于招商局港口控股有限公司及其下属企业承租物业事项的承诺函 | |
| 招商局集团有限公司关于招商局港口控股有限公司下属企业划拨土地的承诺函 | |
| 关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函 | |
| 关于本次交易完成后深圳赤湾港航股份有限公司相关事项的承诺函 |
| 业务板块 | 应用领域 |
| 港口装卸仓储业务 | 集装箱装卸仓储：为船公司提供靠泊及装卸船服务、为船公司及货主提供集装箱堆存服务、为拖车公司提供吊箱服务等；同时提供集装箱拆拼箱、租箱、修箱等业务；散杂货装卸仓储：在港区内进行散杂货的装卸搬运以及堆场堆存作业，主要装卸货种为粮食、钢材、木材、砂石等。 |
| 港口配套业务 | 主要包括外轮到达港口开始所进行的拖轮拖助、驳船以及在装卸过程中的理货业务等，以及为船舶提供岸电、淡水供应。 |
| 保税物流业务 | 为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、库内/堆场装卸操作、报关、场站拆拼箱等，为进出保税物流园区的拖车提供单证服务。 |
（二）上市公司2019年主要财务数据与指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 1,212,382.94 | 970,339.46 | 24.94% |
| 营业利润 | 1,032,480.48 | 367,225.79 | 181.16% |
| 利润总额 | 1,080,745.62 | 361,435.53 | 199.01% |
| 净利润 | 816,691.73 | 288,591.48 | 182.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 289,819.22 | 109,041.89 | 165.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 550,187.34 | 428,857.54 | 28.29% |
| 总资产 | 15,669,691.78 | 12,801,808.44 | 22.40% |
| 总负债 | 6,170,671.02 | 4,760,115.85 | 29.63% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,597,280.44 | 3,076,047.54 | 16.94% |
| 每股净资产（元） | 18.71 | 17.15 | 9.10% |
偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如公司在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向公司进行股份补偿的，补偿股份由公司以一(1)元总价回购并注销。
2、招商局港口权益分派事宜及对标的资产的影响
2019年7月和11月，招商局港口向股东分别派发了2018年度分红及2019年度中期分红，股东可选择以现金方式收取中期股息，以代替全部或部分以股代息权益。公司选择以股代息方式获取其所持招商局港口股份应享有的全部分红。招商局港口前述分红实施完毕后，公司持有招商局港口1,313,541,560股普通股股份变更为1,411,014,033，占招商局港口已发行普通股股份总数由约39.45%变更为约40.91%。
（二）减值测试过程
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及《减值补偿协议》的约定，按如下基础编制了招商局港口于2019年12月31日的40.91%股东权益减值测试报告：
1、根据中信证券于2020年4月13日出具的评估基准日为2019年12月31日的《关于招商局港口有限公司40.91%股权之估值报告》，标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币3,457,587.42万元至3,810,003.10万元。
2、标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作价人民币2,465,000.00万元相比，高出人民币992,587.42万元。
《减值测试报告》已经招商港口第九届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了意见。德勤华永已对《减值测试报告》进行审核并出具了德师报（核）字（20）第E00169号《关于招商局港口控股有限公司2019年12月31日40.91%股东权益减值测试报告之专项审核报告》（以下简称“减值测试审核报告”）。
（三）标的资产减值测试结论
| 项目 | 金额(人民币万元) |
| 标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果 | 3,457,587.42至3,810,003.10 |
| 减：交易作价 | 2,465,000.00 |
| 减值额 | 不适用 |
2、由于公司于2018年12月26日完成重大资产重组，股东架构、资产规模、治理结构、战略布局等均发生变化，结合公司实际情况，依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，同时，根据国资管理部门全面推进法治央企建设，依法经营依规治企的相关要求，报告期内，公司对《公司章程》等24项制度进行修订，并建立《董事会秘书工作细则》等6项制度。
3、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会。
4、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况
5、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经2004年度第一次临时股东大会审议通过，董事会已成立了审计委员会。经2005年度股东大会审议通过，董事会已成立了提名、薪酬与考核委员会和战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策。
6、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求：公司监事能够勤勉认真履行自身的职责和义务，能够本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
7、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
8、关于信息披露与透明度：公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司董事会秘书为投资者关系管
理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司已制定《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》和《投资者关系管理制度》等，指定《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，并确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
9、公司已建立的公司治理制度及规则如下：《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《监事会议事规则》、《首席执行官工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《金融工具管理办法》、《财务负责人和会计机构负责人管理制度》、《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《证券投资管理制度》、《子公司管理制度》、《对外捐赠管理办法》、《办公会议事规则》等。公司治理的实际情况与已建立的各项制度不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；截至2019年末，本次重大资产重组涉及减值测试之标的资产未发生减值，交易对方无需对上市公司进行补偿；管理层讨论与分析中提及的公司各项业务发展稳健；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对招商港口本次重大资产重组的持续督导到期，本独立财务顾问持续督导义务履行完毕，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签署页）
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| 陈健健 | 杨君 | 黄子华 | ||||