股票代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B
招商局港口集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年十月
目录
第一章 释义 ...... 1
第二章 制定依据及目的 ...... 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第四章 激励工具和标的股票来源 ...... 8
第五章 股票期权的授予数量与价值 ...... 9
第六章 股票期权的行权价 ...... 10
第七章 股票期权计划的生效日和有效期 ...... 11
第八章 股票期权的授予 ...... 12
第九章 股票期权的生效与行权 ...... 15
第十章 股票期权不可转让规定 ...... 19
第十一章 特殊情况下的处理 ...... 20
第十二章 股票期权的调整方法和程序 ...... 24
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 27
第十四章 本计划的管理、修订和终止 ...... 30
第十五章 信息披露 ...... 34
第十六章 附则 ...... 37
第一章 释义在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划》，简称“股票期权激励计划”。公司、招商港口 也称“本公司”、“上市公司”，指招商局港口集团股份
有限公司。招商局集团 指招商局集团有限公司，是本公司实际控制人。股票 也称“普通股”，指本公司面值为人民币1.0 元的A
股股票。股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间安排情况
下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权
有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购
买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种权
利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或
者偿还债务。计划生效日 指按本计划第十四条规定的日期。计划有效期 指按本计划第十五条规定的期限。激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。授予日 指授予计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事
会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予
日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的
日期；生效日必须为交易日。行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段。锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。生效时间表 也称“生效安排”，指将一次授予的股票期权按预先
规定好的时间表分批生效（包括一次生效）的安排。交易日 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对
象行权时购买公司股票的价格。公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票
期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司同
行业的一组上市公司。股东大会 指本公司的股东大会。董事会 指本公司的董事会。提名、薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。提名、薪酬
与考核委员会成员必须是外部董事，并由董事会任命。国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。证券交易所 指深圳证券交易所。登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。《管理办法》 指中国证监会令第126号，自2016年8月13日起施
行的《上市公司股权激励管理办法》，并于2018年8月15日修正（中国证监会令148号）。《公司章程》 指《招商局港口集团股份有限公司章程》。
制定依据及目的第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，招商港口依据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上
市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章
程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第二章 激励对象的确定依据和范围第五条 激励对象的确定依据激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
第六条 激励对象的确定原则和范围
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本计划；
（三） 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四） 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
第七条 激励对象的核实公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 激励工具和标的股票来源第八条 激励工具本计划下选择股票期权作为激励工具，标的股票为招商港口人民币A股普通股股票。
第九条 标的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为招商港口向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
第四章 股票期权的授予数量与价值第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过公司股本总额的10%。
第十一条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。公司董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益遵循相关监管政策规定。
第五章 股票期权的行权价第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
（一） 股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价；
（二） 股票期权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司A股股票交易均价；
（三） 公司A股股票单位面值（1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十二章相关规定进行相应调整。
第六章 股票期权计划的生效日和有效期第十四条 股票期权计划的生效日本计划须待下列条件实现方可生效：
（一） 本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
（二） 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。本计划的生效日为上述条件同时满足之日。在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
第十五条 股票期权计划的有效期除非本计划按第三十九条的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的权益，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的权益继续有效，已授予但未生效的权益仍按本计划规定的行权生效时间表和其他相关规定生效，以实现计划有效期内授予的任何权益的行使。
第十六条 按本计划第十八条的规定，授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予计划授予日原则上不早于本计划生效日。
第七章 股票期权的授予第十七条 股票期权的分期授予安排为充分体现激励的长期效应，在本股票期权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。本计划首次授予的第一期股票期权激励计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、深圳证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
第十八条 股票期权的授予日授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
第十九条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第二十条 股票期权授予的业绩条件股票期权授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目
标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况确定是否发生股票期权的实际授予。
第八章 股票期权的生效与行权第二十一条 股票期权的生效前提公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。第二十二条 股票期权生效的业绩条件本计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩目标水平条件以及附加条件满足时，授予的股票期权方可按照事先确定的生效比例在可生效年度生效。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权生效的附加条件。具体的业绩约束条件将在股票期权授予时由董事会确定并告知员工，绩效约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。当生效期的任一年度有一个或一个以上生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
第二十三条 股票期权的行权有效期
本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
第二十四条 股票期权的行权时间
本计划下授予的股票期权自授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
根据本计划，每次授予的股票期权在股票期权的行权有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
第二十五条 可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二十六条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三） 在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第九章 股票期权不可转让规定第二十七条 股票期权的不可转让规定股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第十章 特殊情况下的处理第二十八条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
（二） 当发生以下情况而丧失参与本计划的资格时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9. 其他董事会认定或中国证监会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权；
5. 激励对象因组织安排调动至招商局集团以及招商局集团内其他公司。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
3. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
（六） 其它未说明的情况由董事会提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第二十九条 公司的特殊情况处理
（一） 公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生下列情形之一时，应当终止实施激励计划，激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形；
5. 国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
6. 发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。第三十条 纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 股票期权的调整方法和程序第三十一条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》以及股票期权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第三十二条 股票期权数量的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q
n
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q
P
（1+n）/（P
+P
n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）；Q为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。第三十三条 行权价格的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P
n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三） 配股
P=P
（P
P
n）/（P
（1 n））其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）； P为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P
V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。第三十四条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票
期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十二章 公司与激励对象的权利和义务第三十五条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十六条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本计划等的规定行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本计划规定的相关义务；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（六） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（七） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（八） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
授予计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十三章 本计划的管理、修订和终止第三十七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
（一） 股东大会授权董事会确定各次授予计划的授予日；
（二） 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（六） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（七） 股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
（八） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（九） 董事会可以视情形授权董事会下设的提名、薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十八条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二） 降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（三） 但是对下述修改，如果未经出席公司股东大会的股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1. 股票期权的转让；
2. 股票期权授予范围的限制；
3. 股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
4. 股票期权行权的限制；
5. 股票期权激励对象在公司停业时的权利；
6. 股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
7. 股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；
8. 任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第三十九条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十四章 信息披露第四十条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在取得国务院国资委有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，公告法律意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（八） 股东大会审议股票期权激励计划前，公司拟对股票期权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见；
（九） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见；
（十） 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成后，披露相关实施情况的公告。
第四十一条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是否达成的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十二条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致股票期权激励计划发生变化时。
第十五章 附则第四十三条 本计划自招商港口股东大会审议批准之日起生效并实施。
第四十四条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。第四十五条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第四十六条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十七条 本计划由公司董事会负责解释。