深圳长城开发科技股份有限公司、
中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
二零二一年一月
深圳长城开发科技股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于深圳长城开发科技股份有限公司申请非公开发行股票的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ??黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ??宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ??楷体（加粗）： | 对尽职调查报告的修改 |
| ??楷体（不加粗）： | 对尽职调查报告的引用 |
目录
问题1： ...... 6请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 6
问题2： ...... 11
本次募投项目的土地使用权证尚未取得，相关土地正在招拍挂出让过程中。请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 11
问题3： ...... 12
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 12
问题4： ...... 21
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分别为16.26亿元、15.42亿元、18.33亿元和23.51亿元，存货余额分别为16.48亿元、21.95亿元、22.63亿元和22.42亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 21
问题5： ...... 34
根据申请文件，申请人最近一期其他应收款金额为15.64亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，
主要应收对象的具体情况；（2）相关坏账准备计提的充分性及谨慎性，相关风险披露是否及时、充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 34
问题6： ...... 39根据申请文件，报告期内申请人产品销售主要以出口为主，亚太（除中国外）地区、欧洲和北美洲为产品销售的最主要区域。请申请人说明并披露：（1）中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生及本次募投项目重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分；
（2）报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，综合毛利率逐年上升的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 39
问题7： ...... 47根据申请文件，申请人与关联方中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》，报告期内发生相关存贷款业务。请申请人：（1）说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存贷款及资金使用是否存在受限情形；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。 ...... 47
问题8： ...... 54根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额较大，最近一期末申请人资产负债率为66.03%，货币资金金额为82.61亿元，短期借款金额为106.66亿元，长期借款金额为14亿元。请申请人：（1）披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售的影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请
人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 54
问题9： ...... 65申请人本次拟募集资金不超过17.10亿元用于“存储先进封测与模组制造项目”。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 65
问题1：
请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、报告期内，公司及境内子公司受到的行政处罚及整改情况，相关处罚不构成本次发行障碍
报告期内，公司及境内子公司受到的主要的、罚款金额超过1,000元的行政处罚共计14项，该等行政处罚的具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚决定 | 处罚原因 | 处罚内容 | 法律分析 |
| 1. 1 | 深科技东莞 | 2017.08 | 《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2017]0552号） | 进口货物申报货物毛净重与实际不符 | 罚款5,000元 | 《海关行政处罚实施条例》第15条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……”罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。 |
| 2. 2 | 深科技东莞 | 2019.05 | 《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2019]0312号） | 出口货物原产申报国与实际不符 | 罚款8,000元 | |
| 3. 3 | 深科技成都 | 2017.05 | 《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2017]0344号） | 进口货物申报货物规格型号与实际不符 | 罚款5,000元 | |
| 4. 4 | 深科技沛顿 | 2019.11 | 《行政处罚决定书》（皇关处四简决字[2019]0132号） | 出口货物申报货物毛重与实际不符 | 罚款8,000元 | |
| 5. 5 | 深科技精密 | 2019.11 | 《行政处罚决定书》（皇关处四简决字[2019]0150号） | 进口货物申报货物重量与实际不实 | 罚款3,000元 | |
| 6. 6 | 深科技微电子 | 2018.09 | 《行政处罚告知单》（皇关缉一（复）字[2018]1112号） | 申报进口货物与实际进口货物不符 | 罚款20,000元 | 《海关行政处罚实施条例》第15条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款；……”罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。 |
| 7. 7 | 深科技东莞 | 2018.01 | 《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2018]0042号） | 进口货物申报商品编码与实际不符 | 罚款14,000元 | 《海关行政处罚实施条例》第15条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别 |
| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚决定 | 处罚原因 | 处罚内容 | 法律分析 |
| 依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；……”本次处罚涉案货物漏缴税款1.4053万元，被处以的罚款金额不到漏缴税款的1倍，处于中下区间，金额较小，不属于重大违法违规行为。 | ||||||
| 8. 8 | 深科技精密 | 2018.11 | 《行政处罚决定书》（同关缉查/违字[2018]0053号） | 在执行手册C53197351786期间，无正当理由短少合同手册项下保税料件 | 罚款18,000元 | 《海关行政处罚实施条例》第18条规定：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的……”本次处罚的涉案货物价值18.77万元，被处以的罚款金额为货物价值的10%，处于中下区间，金额较小，不属于重大违法违规行为。 |
| 9. 9 | 深科技成都 | 2017.10 | 《行政处罚告知单》（蓉关机缉告字[2017]0073号） | 未按规定的时间将暂时出口的货物复运进境 | 罚款26,000元 | 《海关行政处罚实施条例》第18条规定：“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（七）未按照规定期限将暂时进出口货物复运出境或者复运进境，擅自留在境内或者境外的；……”本次处罚的涉案货物价值378,453.90元，被处以的罚款金额为货物价值的6.87%，接近处罚的最低限，金额较小，不属于重大违法违规行为。 |
| 10. 10 | 深科技东莞 | 2017.04 | 《行政处罚决定书》（东检罚[2017]7号） | 进口商品的申报信息与实际不符 | 罚款2,072元 | 《进出口商品检验法实施条例》第46条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”罚款金额为货值的12.5%，处罚部门未按照最高处罚比例（20%）进行罚款，金额较小，不属于重大违法违规行为。 |
| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚决定 | 处罚原因 | 处罚内容 | 法律分析 |
| 11. 11 | 深科技精密 | 2017.11 | 《行政处罚决定书》（深宝环水罚字[2017]334号） | 使用排放不合规的非道路移动机械（叉车） | 责令停止使用，罚款5,000元 | 本次处罚的罚款金额较小，且处罚依据（《大气污染防治法》第114条第一款）未认定该情形属于情节严重的情形。 |
| 12. 12 | 深科技苏州电子 | 2018.09 | 《行政处罚决定书》（苏园环行罚字[2018]第089号） | 分公司东侧门卫北侧雨水井内有污水流动，该井接入东侧圣爱路道路雨水管网，雨水井内水面上有明显油污。经检测，该雨水井内排放的废水中动植物油超标 | 罚款40,000元 | 《水污染防治法》第84条第二款规定：“违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的。可以责令停产整治。”处罚部门未按照前述“情节严重”的罚则进行处罚，该违法行为不属于情节严重的情形。 |
| 13. 13 | 深科技微电子 | 2018.07 | 《行政处罚决定书（单位）》（[深福]安监罚[2018]212号 | 安全设备的使用不符合国家标准或行业标准（二楼办公区域控制柜内未安装剩余电流保护装置，用于办公室插座使用） | 罚款20,000元 | 《安全生产法》第96条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”处罚部门未按照前述“情节严重”的罚则进行处罚，该违法行为不属于情节严重的情形。 |
| 14. 14 | 深科技维修（处罚对象为深圳分公司） | 2017.12 | 《行政处罚告知书》（深市监告字[2017]南山局企管科00405号） | 深圳分公司（目前已注销）未按照登记机关的要求，在规定时间内公示2015及2016年年度报告 | 罚款5,000元 | 《广东省商事登记条例》第59条第（一）项规定：“未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下的罚款。……”处罚部门按照前述规定的罚款最低限进行罚款，金额较小，不属于重大违法违规行为。 |
综上所述，参照《再融资业务若干问题解答》第4条的规定，上述14项处罚行为均不属于重大违法违规情形，不会对本次非公开发行构成实质法律障碍，也不会对公司的正常经营造成重大不利影响。针对上述行政处罚，公司已采取的整改措施包括：
1、按照处罚决定足额缴纳罚款；
2、纠正相关违法行为：修改报关材料并重新进行申报；对尾气排放不合规的叉车进行报废处理，新购置符合环保标准的新叉车并定期进行检测检查，确保尾气达标；修复破损的污水管道，在餐厅排水处增加隔油池，委托第三方进行垃圾处理；安装符合国家标准的剩余电流保护开关；
3、加强对承运商、供应商的管理，要求其加强报关材料核对、上岗人员培训和风控管理等工作；
4、加强对公司内部相关业务执行部门人员的法律法规、内部制度和业务培训，要求严格按照法律法规和公司内部流程管理操作，防范风险；
5、加强报关材料双人复核制度，制订和完善《进出口单证复核纠错管理流程指引》《持续改善流程指引》等相关内部制度。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、审阅发行人及境内子公司报告期内受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件；
2、取得发行人整改的具体情况，整改报告等；
3、获取了相关政府主管部门向发行人及其境内子企业出具的合规证明；
4、对发行人及境内子公司报告期内的合法合规性进行网络核查，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
上述14项行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成实质法律障碍。
问题2：
本次募投项目的土地使用权证尚未取得，相关土地正在招拍挂出让过程中。请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目实施用地的出让程序已经完成，正在办理土地使用权证书，相关权证的取得不存在障碍，能够保证募投项目的顺利实施
2020年12月17日，本次募投项目的实施主体合肥沛顿存储科技有限公司与合肥市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
合地经济工业[2020]163号），沛顿存储取得出让宗地编号为J2004，位于白云路东、硕放路北、面积119,107.04平方米的国有建设用地使用权。根据合同约定，出让人将在2021年1月16日前将出让宗地交付给受让人。
截至2020年12月28日，沛顿存储缴清了取得上述土地使用权的全部土地出让价款及相关税费。2021年1月7日，沛顿存储取得《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2021）合肥市不动产权第11002563号）。
综上，本次募投项目实施用地取得不存在法律障碍，能够保证募投项目的顺利实施。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了合肥沛顿存储科技有限公司签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地经济工业[2020]163号）、《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书（工业）》、土地出让价款及相关税费缴付凭证等文件；
2、取得了发行人的书面确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
沛顿存储取得募投项目用地不存在法律障碍，能够保证募投项目的顺利实施。
问题3：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、财务性投资和类金融业务的认定标准
（一）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）《再融资业务若干问题解答》
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题15，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、本次发行的董事会决议日（2020年10月16日）前六个月起至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。
（二）拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
（三）委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（六）长期股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增长期股权投资。
（七）可供出售金融资产/其他非流动金融资产
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增其他非流动金融资产。
（八）非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。
（九）类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（十）截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在财务性投资，也不存在拟投入的财务性投资。
综上，本次发行的董事会决议日（2020年10月16日）前六个月起至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
三、截至最近一期末，公司持有的金融资产情况
（一）衍生金融资产和衍生金融负债
截至2020年9月，公司持有衍生金融资产为15,576.27万元，衍生金融负债
为18,342.80万元，均为外汇远期合约。由于公司境外销售与境外采购规模较大以及境外贷款，主要结算货币为美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具套期保值，降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低财务风险。因此，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资
截至2020年9月30日，其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 初始投资 | 账面价值 | 持股比例 | 投资时间 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | 合作领域 |
| 广东粤银投资有限公司 | 419.23 | 0 | - | 1993 | 目前无实际经营业务 | 是 | - |
| 湖南银洲股份有限公司 | 239.17 | 0 | - | 1994 | 目前无实际经营业务 | 是 | - |
| 中国电子东莞产业园有限公司 | 5,120.00 | 5,120.00 | 16.00% | 2011.11 | 房地产开发、物业管理 | 是 | - |
| 东莞捷荣技术股份有限公司 | 1,843.31 | 10,985.60 | 3.88% | 2010.1 | 研发、生产、销售精密结构件及模具设计制造，提供手机、平板电脑、可穿戴式产品、医疗设备零部件等模具开发及精密结构件产品 | 否 | 捷荣技术提供医疗产品、手机等消费电子产品的模具开发。 公司曾向其采购结构件。 |
| 华旭金卡股份有限公司 | 631.94 | 631.94 | 18.11% | 1995.1 | 各类型智能卡及读写设备的开发与应用、第二代居民证身份证阅读(验证)机具、 | 否 | 公司可为多种智能卡提供芯片封测加工服务。华旭股份为公司EMS业务下游。 |
| 手持式智能终端、综合智能自助终端、信息安全产品等 | |||||||
| 深圳市利和兴股份有限公司 | 1,999.25 | 1,999.25 | 3.5191% | 2017.7 | 自动化、智能化设备的研发、生产和销售，信息和通信技术领域领先的智能制造解决方案提供商 | 否 | 公司向其采购定制的自动化设备；接受客供提供的用于手机检测的自动化检测设备。 |
| 贵州振华新材料股份有限公司（原名为深圳市振华新材料股份有限公司） | 5,600.00 | 5,600.00 | 1.6857% | 2017.7 | 专业从事锂离子电池材料研发、生产及销售的企业。公司主要产品为钴酸锂、复合三元、动力三元及高锰多晶系列材料 | 否 | 双方同为新能源汽车企业的供应商。振华新材提供电池正极材料。公司提供电池管理系统BMS的PCBA及组装。产品之间存在协同。 |
| Archers Inc | 349.45 | 0 | 1.9294% | 2008.9 | 研发、生产、销售异质结（HJT）及CIGS(铜铟镓硒)大阳能电池生产设备——电浆增强化学气相沉积设备(PECVD)和反应式电浆沉积设备(RPD)及新式TCO镀膜设备 | 否 | 公司曾就相关技术及设备的研发、升级等方面，计划与其开展合作。 |
| E&H Co.,Ltd | 3,995.72 | 0 | - | 2011.9 | 半导体、LCD设备及相关的零部件制造与研究 | 否 | 公司曾向其采购过触摸屏玻璃盖板生产设备。 |
公司对东莞捷荣技术股份有限公司、华旭金卡股份有限公司、深圳市利和兴股份有限公司、贵州振华新材料股份有限公司、Archers Inc和E&H Co.,Ltd投资主要为围绕公司产业链上下游和存在较强业务联系的企业进行投资，因此，不属于财务性投资。
公司对广东粤银投资有限公司、湖南银洲股份有限公司、中国电子东莞产业
园有限公司投资属于财务性投资。截至2020年9月30日，公司对广东粤银投资有限公司、湖南银洲股份有限公司、中国电子东莞产业园有限公司投资金额分别为419.23万元、239.17万元、5,120.00万元，合计占当期末归属于母公司股东净资产比重为0.79%。
（三）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 持股比例 | 投资时间 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 | 合作领域 |
| 重庆中电瑞科置业有限公司（注） | 1,500.00 | 30.00% | 2019.12 | 目前无实际经营业务，已注销 | 是 | - |
| CountryLighting（BVI）Co.,ltd | 3,189.40 | 55.30% | 2011.12 | 目前无实际经营业务 | 是 | - |
| 开发晶照明（厦门）有限公司 | 40,719.92 | 25.07% | 2011.4 | LED整体解决方案提供商，主要产品涵盖LED外延、芯片、封装（SMD、COB、Filament、RGB）、照明应用（LED汽车照明、LED路灯、工矿灯等）、荧光粉等全产业链产品的研发、销售和制造 | 否 | LED芯片点测分选设备是LED封装的主要设备。LED业务曾是公司规划的发展方向之一，因此对相关配套设备企业进行过投资。 |
| 中电鹏程智能装备有限公司 | 1,750.00 | 35.00% | 2020.3 | 智能装备和工业互联网技术为核心，为企业提供智能装备、智能产线升级改造、数字化工厂、智能制造咨询等产品及服务 | 否 | 公司子公司深科技苏州和深科技马来西亚向其采购生产自动化设备。 |
| 惠州深格光电科技有限公司 | 0 | 30.00% | 2018.03 | 触控模组产品的研发、设计、生产及提供技术咨 | 否 | 公司为其提供EMS加工服务。 |
| 询，电子元件及组件制造，半导体分立器件制造，光电子器件及其他电子器件制造等 | ||||||
| 昂纳科技（集团）有限公司 | 44,210.05 | 20.52% | 2000.11 | 设计、制造及销售用于高速电讯及数据通讯系统的光网络产品，以及用于智能制造市场的机器视觉系统及传感器 | 否 | 昂纳科技为运营商5G基站提供光模块产品，公司为5G基站提供PCBA生产，产品之间存在协同。 |
注：截至本回复出具日，重庆中电瑞科置业有限公司已收到重庆市渝北区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。公司对开发晶照明（厦门）有限公司、中电鹏程智能装备有限公司、惠州深格光电科技有限公司、昂纳科技（集团）有限公司，主要为围绕公司产业链上下游和存在较强业务联系的企业进行投资。因此，不属于财务性投资。对重庆中电瑞科置业有限公司、Country Lighting（BVI） Co., ltd属于财务性投资。截至2020年9月30日，公司对重庆中电瑞科置业有限公司和CountryLighting（BVI） Co., ltd投资金额分别为1,500.00万元和3,189.40万元，合计占当期末归属于母公司股东净资产比重为0.65%。
综上，截至最近一期期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形。
四、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年9月30日，公司财务性投资总额为10,467.80万元，占公司当期末归属于母公司股东净资产规模的1.44%。财务性投资总额占公司净资产规模比例较低。
本次非公开发行募集资金总额不超过171,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“存储先进封测与模组制造项目”。本次募投项目的实施主要为公司顺应国
家集成电路产业发展战略，助力国内存储器芯片封测的国产化，满足国内集成电路产业快速发展的市场需求。该项目实施后有利于提升公司核心竞争力，实现业务战略转型升级，保持公司行业领先地位，增强公司综合实力，加快公司集成电路芯片封测技术升级，优化公司资本结构，提升资产质量和盈利能力。综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金规模及募投项目是以公司现有实际经营情况为基础，根据未来战略发展方向及经营计划，经审慎论证后作出，具有必要性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资的有关规定；
2、访谈发行人财务部门管理人员以及查阅发行人披露的公告、财务报告以及金融资产相关的科目明细等，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、取得并查阅发行人购买金融衍生品相关文件、凭证，访谈发行人财务部门管理人员了解购买金融衍生品的原因，核查购买金融衍生品是否属于财务性投资；
4、了解发行人对外投资的原因，查阅发行人对外投资的明细表、投资协议等材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资；
5、测算财务性投资总额与发行人归属于母公司股东净资产规模比重情况；
6、分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、截至最近一期末，发行人财务性投资总额占归属于母公司股东净资产比例较低。本次募集资金是根据发行人未来发展需要，具有必要性和合理性。
经核查，会计师认为以下情况与其了解的一致：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、截至最近一期末，发行人财务性投资总额占归属于母公司股东净资产比例较低。
问题4：
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分别为16.26亿元、15.42亿元、18.33亿元和23.51亿元，存货余额分别为16.48亿元、21.95亿元、22.63亿元和22.42亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款期后回款情况
截至本回复出具日，各报告期末的应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 235,097.52 | 183,348.51 | 154,169.78 | 162,594.52 |
| 回款金额 | 162,916.61 | 178,784.88 | 149,707.43 | 158,802.72 |
| 回款率 | 69.30% | 97.51% | 97.11% | 97.67% |
（二）应收账款与公司业务规模、营业收入匹配情况
报告期各期末，公司营业收入及应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 235,097.52 | 183,348.51 | 154,169.78 | 162,594.52 |
| 营业收入 | 1,057,152.15 | 1,322,381.88 | 1,606,100.60 | 1,420,977.86 |
| 应收账款占营业收入的比重 | 16.68%（注） | 13.87% | 9.60% | 11.44% |
注：计算比重时将2020年1-9月营业收入的数据调整为2020年度数据，调整公式为2020年1-9月营业收入*（4/3），该数据不代表公司2020年度实际经营数据总体来看，2017年-2019年，公司应收款项余额占营业收入比重有所波动，但均低于14%，属于较低水平。截至2020年9月30日，应收款项余额占营业收入比重有所增加，主要原因是一方面公司第三季度收入占全年收入比重偏高，2017年-2019年，第三季度收入占全年收入比重分别为24.90%、27.06%和27.37%，因此，三季度末形成的应收账款规模也会相应提升，公司主要客户的账期多在30-90天，三季度末形成的应收账款一般于四季度收回；另一方面，公司通常在四季度加强应收账款的催收力度，控制应收账款规模。
综上，公司应收账款规模与公司营业收入匹配。
（三）公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分
1、账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 235,026.87 | 98.48% | 182,786.71 | 98.22% | 154,032.78 | 98.62% | 162,799.00 | 96.98% |
| 1-2年 | 2,488.04 | 1.04% | 2,265.64 | 1.22% | 1,604.87 | 1.03% | 1,253.34 | 0.75% |
| 2-3年 | 268.80 | 0.11% | 500.84 | 0.27% | 254.29 | 0.16% | 419.64 | 0.25% |
| 3年以上 | 884.47 | 0.37% | 531.50 | 0.29% | 298.68 | 0.19% | 3,403.61 | 2.03% |
| 合计 | 238,668.18 | 100.00% | 186,084.69 | 100.00% | 156,190.61 | 100.00% | 167,875.58 | 100.00% |
截至报告期各期末，公司应收账款账龄在一年以内的占比达到97%，应收账
款质量较高。报告期内，公司核心客户保持稳定，核心客户均为国际知名客户，信用度高，均能够在信用期内支付货款，不存在拖欠款项的情况
2、坏账准备计提情况
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
（1）单项计提坏账准备情况
截至2020年9月30日，单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 应收账款账面余额 | 计提坏账准备金额 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| PAL MOHAN ELECTRONICS PVT | 21,214,986.43 | 21,214,986.43 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 与德科技有限公司 | 5,634,200.52 | 5,634,200.52 | 100.00 | 预计无法收回 |
对于单项金额重大的应收账款，公司将单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收账款，公司将根据账龄情况按比例计提坏账准备。
（2）按照账龄计提坏账准备情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及对应坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提坏账 | 应收账款 | 计提坏账 | |
| 1年以内 | 235,026.87 | 2,349.55 | 182,786.71 | 1,827.87 |
| 1-2年 | 2,488.04 | 256.00 | 2,265.64 | 226.56 |
| 2-3年 | 268.80 | 80.64 | 500.84 | 150.25 |
| 3年以上 | 884.47 | 884.47 | 531.50 | 531.50 |
| 合计 | 238,668.18 | 3,570.66 | 186,084.69 | 2,736.18 |
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 应收账款 | 计提坏账 | 应收账款 | 计提坏账 | |
| 1年以内 | 154,032.78 | 1,540.33 | 162,799.00 | 1,626.23 |
| 1-2年 | 1,604.87 | 160.49 | 1,253.34 | 125.33 |
| 2-3年 | 254.29 | 76.29 | 419.64 | 125.89 |
| 3年以上 | 298.68 | 298.68 | 3,403.61 | 3,403.61 |
| 合计 | 156,190.61 | 2,075.78 | 167,875.58 | 5,281.06 |
报告期各期末，应收账款按账龄计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,349.55 | 66.00% | 1,827.87 | 66.81% | 1,540.33 | 74.20% | 1,626.23 | 30.79% |
| 1-2年 | 256.00 | 7.00% | 226.56 | 8.28% | 160.49 | 7.73% | 125.33 | 2.37% |
| 2-3年 | 80.64 | 2.00% | 150.25 | 5.49% | 76.29 | 3.68% | 125.89 | 2.38% |
| 3年以上 | 884.47 | 25.00% | 531.50 | 19.42% | 298.68 | 14.39% | 3,403.61 | 64.45% |
| 合计 | 3,570.66 | 100.00% | 2,736.18 | 100.00% | 2,075.78 | 100.00% | 5,281.06 | 100.00% |
（3）应收账款计提的坏账准备占应收账款余额情况
报告期各期末，应收账款坏账准备及占应收账款余额的比例情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 坏账准备 | 7,283.33 | 6,105.16 | 4,763.29 | 5,472.97 |
| 应收账款余额 | 242,380.85 | 189,453.67 | 158,933.07 | 168,067.49 |
| 坏账准备占应收账款余额的比例 | 3.00% | 3.22% | 3.00% | 3.26% |
3、公司业务模式及信用政策
公司业务模式主要为根据订单进行加工，向客户进行销售后，给与客户一定账期。报告期内，公司主要客户的信用期情况如下：
| 项目 | 信用期 |
| Seagate | 提货开具发票后70天 |
| 某手机客户 | 月结开具发票后60天 |
| Kingston | 月结当月末后30天 |
| ResMed | 发货开具发票后60天 |
| Alfanar Construction Co. | 合同签订后预收10%，剩余90%出货装船后90天 |
| Ducati | 发货开具发票后180天 |
报告期内，公司主要客户的信用政策未发生过变化。
4、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率如下：
| 比率指标 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 5.05 | 7.84 | 10.14 | 7.35 |
2017年-2019年，公司应收账款周转率均超过7次，公司应收账款周转率保持较高水平。
5、坏账准备计提政策
报告期内，公司应收账款坏账计提政策情况如下：
（1）自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同的组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：无信用风险组合 | 本组合为合并范围内关联方款项及押金、保证金、出口退税 |
| 组合2：正常信用风险组合（账龄组合） | 本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征 |
对于正常信用风险组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 1 |
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1－2年（含2年） | 10 |
| 2－3年（含3年） | 30 |
| 3年以上 | 100 |
（2）2019年1月1日前适用的会计政策
应收款项坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 无风险组合：应收政府部门及押金等可以确定收回的应收款项 |
| 组合2 | 除组合1、以及单独计提减值准备的应收账款外，相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备 |
| 组合2 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 1 | 1 |
| 1－2年（含2年） | 10 | 10 |
| 2－3年（含3年） | 30 | 30 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成
损失的应收款项。坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
公司关于应收账款坏账准备计提的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。
6、同行业上市公司情况
（1）应收账款水平情况
截至各报告期期末，公司与同行业上市公司（公司所属行业为“C39 计算机、通信及其他电子设备制造”。根据WIND查询，所属同行业企业共计399家（剔除ST企业），下同）应收账款占流动资产比重情况如下：
| 比率指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 公司 | 15.87% | 15.27% | 15.29% | 14.50% |
| 同行业上市公司最低值 | 0.00% | 1.23% | 1.11% | 0.00% |
| 同行业上市公司最高值 | 68.50% | 74.72% | 67.51% | 62.09% |
| 同行业上市公司平均值 | 29.08% | 29.90% | 30.63% | 29.33% |
数据来源：WIND
截至各报告期期末，公司与同行业上市公司应收账款占总资产比重情况如下：
| 比率指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 公司 | 10.69% | 9.94% | 9.64% | 9.80% |
| 同行业上市公司最低值 | 0.00% | 0.93% | 0.36% | 0.00% |
| 同行业上市公司最高值 | 57.25% | 71.80% | 65.21% | 58.43% |
| 同行业上市公司平均值 | 18.58% | 19.26% | 19.94% | 19.51% |
数据来源：WIND
截至各年度末，公司与同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
| 比率指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 公司 | 7.84 | 10.14 | 7.35 |
| 同行业上市公司最低值 | 0.59 | 0.73 | 0.69 |
| 同行业上市公司最高值 | 172.56 | 231.15 | 229.31 |
| 同行业上市公司平均值 | 4.85 | 5.28 | 5.41 |
数据来源：WIND
根据同行业上市公司数据，公司应收账款占流动资产比重、应收账款占总资产比重、应收账款周转率均在同行业上市公司的范围内，不存在有重大差异情况。因此，公司的应收账款水平与同行业相比，不存在重大异常。
（2）坏账计提情况
截至各报告期期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分析法计提比例情况如下：
| 账龄 | 公司 | 闻泰科技 | 比亚迪 | 卓翼科技 |
| 0-6个月 | 1% | 5% | - | - |
| 7-12个月 | 1% | 5% | - | 10% |
| 1-2年 | 10% | 10% | - | 25% |
| 2-3年 | 30% | 20% | 10% | 50% |
| 3-4年 | 100% | 30% | 30% | 80% |
| 4-5年 | 100% | 50% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
数据来源：各公司2017年度-2019年度报告
公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司均值相比无重大差异，且较为谨慎，计提比例合理。
综上，公司的应收账款水平与公司经营模式匹配，应收账款余额较为合理，应收账款坏账计提充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异情况。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提政策
报告期内，公司执行的存货跌价准备计提政策如下：
“存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
不同类别存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。”
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
（二）公司存货跌价准备计提充分
1、公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31 | 2018年12月31 | 2017年12月31 |
| 日 | 日 | 日 | ||
| 原材料 | 970.37 | 970.37 | 428.00 | 356.98 |
| 半成品 | 498.43 | 498.43 | 142.79 | 193.39 |
| 低值易耗品 | 133.31 | 133.31 | 142.95 | 153.03 |
| 在产品 | - | - | - | - |
| 库存商品 | 1,832.77 | 1,739.54 | 1,754.31 | 1,158.30 |
| 发出商品 | - | - | 123.06 | 189.40 |
| 合计 | 3,434.88 | 3,341.65 | 2,591.12 | 2,051.10 |
报告期内，公司在资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，并对存货计提相应的存货跌价准备。公司业务模式主要为根据订单进行采购、生产和销售，订单已确定销售价格。因此，存货发生减值的风险较小。
2、存货周转率情况
报告期内，公司存货周转率如下：
| 比率指标 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 存货周转率（次） | 4.13 | 5.37 | 7.96 | 9.97 |
2017年-2019年，公司存货周转率均保持在5次以上，存货周转速度较快。
3、存货产品类别
报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 102,504.79 | 45.03% | 105,317.16 | 46.53% | 144,517.58 | 65.83% | 106,552.03 | 64.65% |
| 半成品 | 17,684.37 | 7.77% | 10,198.43 | 4.51% | 7,656.90 | 3.49% | 6,172.78 | 3.75% |
| 低值易耗品 | 4,440.03 | 1.95% | 2,720.31 | 1.20% | 2,209.43 | 1.01% | 2,069.77 | 1.26% |
| 在产品 | 9,136.03 | 4.01% | 3,387.06 | 1.50% | 2,470.07 | 1.13% | 1,622.24 | 0.98% |
| 库存商品 | 33,574.41 | 14.75% | 67,994.73 | 30.04% | 40,507.55 | 18.45% | 31,202.45 | 18.93% |
| 发出商品 | 60,295.87 | 26.49% | 36,713.54 | 16.22% | 22,184.46 | 10.10% | 17,190.16 | 10.43% |
| 合计 | 227,635.48 | 100.00% | 226,331.24 | 100.00% | 219,545.99 | 100.00% | 164,809.43 | 100.00% |
4、库龄分布及占比
截至2017年末、2018年末及2019年末，根据存货账面原值（未计提存货减值准备）的库龄分布情况如下：
（1）2019年末
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 105,096.80 | 982.73 | 208.00 |
| 半成品 | 10,435.71 | 228.08 | 33.07 |
| 低值易耗品 | 2,495.68 | 344.33 | 13.61 |
| 在产品 | 3,387.06 | - | - |
| 库存商品 | 65,430.11 | 4,164.41 | 139.75 |
| 发出商品 | 36,713.54 | - | - |
| 合计 | 223,558.92 | 5,719.55 | 394.42 |
（2）2018年末
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 143,988.83 | 839.83 | 116.92 |
| 半成品 | 7,758.04 | 41.65 | - |
| 低值易耗品 | 2,091.42 | 260.96 | - |
| 在产品 | 2,281.63 | 188.44 | - |
| 库存商品 | 42,101.20 | 159.04 | 1.62 |
| 发出商品 | 22,307.52 | - | - |
| 合计 | 220,528.65 | 1,489.92 | 118.54 |
（3）2017年末
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 106,128.09 | 730.74 | 50.18 |
| 半成品 | 6,295.75 | 70.42 | - |
| 低值易耗品 | 2,220.22 | 2.58 | - |
| 在产品 | 1,622.24 | - | - |
| 库存商品 | 32,185.67 | 157.28 | 17.81 |
| 发出商品 | 17,379.56 | - | - |
| 合计 | 165,831.53 | 961.02 | 67.98 |
综上，截至2017年末、2018年末及2019年末，公司存货库龄在1年以内的占全部存货金额的比重分别为99.38%、99.29%和97.34%。公司主要根据订单进行采购、生产和销售，因此，存货库龄在1年以内占比较高符合公司的经营模式。
5、期后销售情况
截至本回复出具日，公司2019年末及2020年9月末库存商品及发出商品完成销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | ||
| 库存商品 | 发出商品 | 库存商品 | 发出商品 | |
| 账面价值 | 69,734.27 | 36,713.54 | 33,574.41 | 60,295.87 |
| 期后销售情况（注） | 69,543.90 | 36,395.05 | 32,319.56 | 59,925.40 |
| 期后销售情况/账面价值 | 99.73% | 99.13% | 96.26% | 99.39% |
注：未经审计
截至本回复出具日，公司2019年末及2020年9月末库存商品和发出商品已基本全部实现销售。公司主要根据订单进行采购、生产和销售，因此，期后销售情况良好，符合公司的经营模式。
6、同行业上市公司情况
截至各报告期期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
| 比率指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 公司 | 1.45% | 1.18% | 1.24% |
| 同行业上市公司最低值 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 同行业上市公司最高值 | 64.79% | 61.47% | 56.25% |
| 同行业上市公司平均值 | 6.76% | 5.55% | 4.33% |
数据来源：WIND
根据同行业上市公司数据，公司存货跌价准备计提比例在同行业上市公司的范围内，不存在有重大差异情况，但总体来看，公司存货跌价准备计提比例在同行业上市公司中属于偏低水平，主要原因是公司经营模式为根据订单进行采购、生产和销售，公司取得订单时，已经确定了销售价格。因此，出现价格大幅下跌导致存货可变现净值低于售价的风险较低。综上，公司存货情况与公司经营模式匹配，存货跌价准备计提充分，与同行业相比不存在重大差异情况。
三、中介机构核查意见
（一）关于应收账款的核查过程
1、获取发行人报告期各期末应收账款明细表，结合发行人各类主要应收账款项目、主营业务的业务模式及经营特点，分析发行人应收账款形成的原因及其合理性；
2、访谈发行人财务部门管理人员，了解报告期内发行人给与主要客户的信用政策、结算方式、回款方式等以及是否发生过变化，分析是否存在放宽信用政策情形；
3、访谈发行人财务部门管理人员，了解报告期内应收账款形成的原因、回款情况、是否与客户存在因收款情况导致的纠纷或诉讼等，复核发行人应收账款账龄划分是否正确，检查应收账款期后回款情况，了解发行人坏账核销的情况，结合应收款项的分类、回款情况及坏账核销情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
4、就发行人应收账款周转率和坏账准备计提等进行定量分析；
5、查询同行业可比上市公司坏账准备计提比例等相关资料，并与发行人进行对比分析，分析合理性。
（二）关于存货的核查过程
1、取得了发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期内存货余额变动原因，检查了存货组成、存货周转率、库龄和存货的期后销售情况；
2、了解发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提过程，查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况并与发行人进行对比，分析合理性。
（三）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人应收账款余额与发行人营业收入规模相匹配且具有合理性，发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，坏账准备计提政策符合《企业会计准则》要求，坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在较大差异，2017-2019年度的坏账准备计提充分。
发行人应收账款周转率较高，应收账款水平同行业上市公司相比，不存在较大差异，经发行人自查，2019年度末期后回款良好。
2、发行人存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，存货产品类别符合发行人经营模式，2017-2019年度存货库龄主要在一年以内，存货跌价准备计提与同行业上市公司相比不存在较大差异；2017-2019年度发行人存货跌价准备计提充分。
发行人的存货周转率较高，经发行人自查，2019年末及2020年9月末库存商品和发出商品基本全部实现销售。
问题5：
根据申请文件，申请人最近一期其他应收款金额为15.64亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况；（2）相关坏账准备计提的充分性及谨慎性，相关风险披露是否及时、充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况
（一）其他应收款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收利息 | 9,826.26 | 6,869.47 | 8,421.90 | 12,452.86 |
| 其他应收款 | 146,532.80 | 36,411.94 | 6,437.21 | 7,301.52 |
| 合计 | 156,359.06 | 43,281.41 | 14,859.11 | 19,754.39 |
其中，其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收其他单位款项 | 144,669.66 | 35,193.32 | 1,784.99 | 2,931.52 |
| 保证金押金 | 1,698.18 | 2,296.60 | 1,197.40 | 1,059.26 |
| 出口退税 | 2,311.28 | 1,321.01 | 171.03 | 175.50 |
| 员工备用金 | 270.43 | 194.29 | 54.28 | 54.28 |
| 代垫税金和费用 | 53.87 | 55.65 | 5,816.86 | 5,430.29 |
| 合计 | 149,003.42 | 39,060.87 | 9,024.56 | 9,650.84 |
报告期内，公司其他应收款主要为应收利息、应收其他单位款、保证金押金、应收出口退税款等，具体如下：
1、应收利息
应收利息主要为公司及子公司应收金融机构的存款利息。
2、应收其他单位款项
截至2020年9月30日，主要应收其他单位款项为应收金士顿140,438.94
万元，形成原因是金士顿委托公司采购晶圆产品后再销售给金士顿，截至本回复出具日，上述款项已经全部收回；应收惠州深格光电科技有限公司1,934.40万元，形成原因是2018年5月，深科技惠州出售一批设备给惠州深格光电科技有限公司尚未完全收到转让款项，公司已根据账龄计提了坏账准备；应收中国机械设备工程股份有限公司1,107.80万元，形成原因为2007年11月中国机械设备工程股份有限公司委托公司代为采购一批原材料后销售给该公司，公司已根据账龄全额计提了坏账准备。
3、保证金押金
保证金押金主要为公司租赁办公楼、厂房宿舍等支付的押金及根据政府部门要求缴纳的保证金。截至2020年9月30日，主要应收保证金押金为应收桂林经济技术开发区管理委员会厂房、宿舍押金500万元、应收重庆市渝北区清欠追薪工作领导小组办公室保证金416万元，应收中国长城科技集团股份有限公司厂房租赁押金124.69万元。
4、出口退税
出口退税主要为公司及子公司出口销售商品应退回的增值税等。
综上，公司其他应收款的形成具有合理性。
截至本回复出具日，其他应收款回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 已收款金额 | 余额 | 主要收款情况 |
| 应收其他单位款项 | 144,669.66 | 4,046.05 | 1、收到金士顿款项140,438.94万元，已全额收款； 2、收到惠州深格光电科技有限公司款项182.67万元。 |
| 保证金押金 | 1,698.18 | 1,698.18 | - |
| 出口退税 | 2,311.28 | 389.97 | 深科技成都、深科技精密收到出口退税款。 |
| 员工备用金 | 270.43 | 270.43 | - |
| 代垫税金和费用 | 53.87 | 53.87 | - |
| 合计 | 149,003.42 | 6,458.50 | - |
（二）主要应收对象的具体情况
截至2020年9月30日，公司主要应收对象为金士顿、惠州深格光电科技有限公司和中国机械设备工程股份有限公司。
金士顿成立于1987年，注册地址为美国加利福尼亚州芳泉谷。金士顿为全球最大的独立内存产品制造商，其主要产品包括内存、固态硬盘、USB闪存、闪存卡、读卡器及嵌入式解决方案。金士顿为报告期内公司前五大客户及主要供应商。
惠州深格光电科技有限公司于2018年03月08日成立。公司主营业务为触控模组产品的研发、设计、生产及提供技术咨询，电子元件及组件制造，半导体分立器件制造，光电子器件及其他电子器件制造等。公司持有惠州深格光电科技有限公司30%的股权，为公司的关联方。
中国机械设备工程股份有限公司的前身是成立于1978年的中国机械设备进出口总公司，2012年在香港成功上市，控股股东为中国机械工业集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。
二、相关坏账准备计提的充分性及谨慎性，相关风险披露情况
截至2020年9月30日，其他应收款金额及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应收账款余额 | 149,003.42 | 39,060.87 | 9,024.56 | 9,650.84 |
| 其他应收款坏账准备 | 2,470.62 | 2,648.94 | 2,587.35 | 2,349.32 |
| 其他应收账款账面金额 | 146,532.80 | 36,411.93 | 6,437.21 | 7,301.52 |
| 坏账准备占其他应收款余额的比例 | 1.66% | 6.78% | 28.67% | 24.34% |
截至2020年9月30日，公司其他应收款前五名金额及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占其他应收款总额比例 | 坏账准备 |
| Kingston | 140,438.94 | 1年以内 | 94.21% | 192.98 |
| 出口退税 | 2,311.28 | 1年以内 | 1.55% | - |
| 惠州深格光电科技有限公司 | 1,934.40 | 1-2年 | 1.30% | 193.44 |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 1,107.80 | 3年以上 | 0.74% | 1,107.80 |
| 成武有线电视台 | 690.00 | 3年以上 | 0.46% | 690.00 |
| 合计 | 146,482.42 | 98.26% | 2,184.22 |
公司执行的其他应收款坏账计提政策如下：
对于除应收账款以外其他的应收款项（包括其他应收款、长期应收款等）的减值损失计量，公司选择按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司已严格按照其他应收款坏账计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。将在尽职调查报告“第十二章 一、（六）财务风险”中补充披露以下内容：
“
5、其他应收款回收风险
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为156,359.06万元，占当期期末资产总额的比重为7.11%。报告期内，公司其他应收款主要为应收利息、应收其他单位款、保证金押金、应收出口退税款等，上述款项实际发生坏账损失的可能性较小。但存在因客户或合作方经营不善、突发意外事件或不可抗力因素导致无法按时收回的风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅发行人其他应收款明细表，确定发行人大额其他应收款明细金额、账龄及坏账准备计提情况；
2、访谈发行人财务部门管理人员，了解其他应收款形成的原因、交易背景、金额、回款情况及坏账计提情况，查阅其他应收款形成相关的协议、文件及发行人公告，了解其他应收款形成的背景和原因；
3、查阅主要应收对象的工商查询信息，了解基本信息及主营业务情况；
4、了解发行人关于其他应收款核算的会计政策、信用政策、坏账准备计提政策；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、截至最近一期末，发行人金额较大的其他应收款主要为发行人及子发行人的应收利息、应收其他单位款、保证金押金、应收出口退税款，其他应收款的形成具有合理性；
2、发行人已按照其他应收款坏账计提政策计提了坏账准备，2017-2019年度坏账准备计提充分，相关风险将补充披露。
经核查，会计师认为：
1、经会计师了解，截至最近一期末，发行人金额较大的其他应收款主要为发行人及子发行人的应收利息、应收其他单位款、保证金押金、应收出口退税款，其他应收款的形成具有合理性；
2、发行人已按照其他应收款坏账计提政策计提了坏账准备，2017-2019年度坏账准备计提充分。
问题6：
根据申请文件，报告期内申请人产品销售主要以出口为主，亚太（除中国外）
地区、欧洲和北美洲为产品销售的最主要区域。请申请人说明并披露：（1）中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生及本次募投项目重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分；
（2）报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，综合毛利率逐年上升的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生及本次募投项目重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分
（一）中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响较小
公司主营业务为电子产品先进制造，业务下游涉及计算机、消费电子、通信设备、医疗产品、计量产品等各类型电子产品。
从产业链角度来看，公司主营业务属于产品制造环节的下游组装环节，相关固定资产、技术及知识产权未被美国列入限制范畴，公司与境外客户的业务开展稳定。中美贸易摩擦对公司经营的影响较小。
2020年，电子产品行业整体受到疫情影响较小，一方面，随着居家办公、远程办公以及在家隔离等因素影响，终端消费市场对电子产品的需求总体来看保持增长，另一方面，国内疫情防疫工作开展有效，防疫效果较好，保障了供应链及人员的稳定，公司正常生产经营未受影响。此外，公司在各生产厂区积极做好防疫工作，对生产经营的稳定起到了良好作用。新冠疫情对公司经营的影响较小。
2020年1-9月，公司实现营业收入105.72亿元，同比增加4.81%，实现归属于上市公司股东的净利润4.46亿元，同比增加62.25%。公司2020年1-9月收入和净利润均取得同比增长。
综上，中美贸易摩擦和新冠疫情对公司生产经营及经营成果影响较小。
（二）公司拟采取的应对措施，相关措施具备较强的可操作性
1、针对中美贸易摩擦的应对措施
（1）坚持稳中求进的发展思路，聚焦产品力提升，深耕主业，稳步推进产业结构调整，在现有EMS核心业务基础上，积极寻求新兴产业成长机会，重点布局集成电路半导体封装与测试和新能源汽车电子等战略性新兴产业。
（2）不断扩大国内市场的销售规模和占比，加大对核心客户的开发力度，特别是在高端医疗、智能计量系统、汽车电子、新能源等战略新兴产业领域客户的开拓。
（3）公司已在马来西亚、菲律宾等地设有生产基地，公司将根据未来国际贸易变化情况，考虑对马来西亚、菲律宾等境外生产厂区增加投资或安排生产计划，减少贸易摩擦可能对公司带来的不利影响。
2、针对新冠疫情的应对措施
公司将继续在各生产厂区严密做好防疫工作，同时，将根据疫情防疫情况，与供应商、客户做好沟通，提前进行相关的备货、生产安排及保障供应链畅通等工作。
综上，公司拟采取的措施合理可行。
（三）中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对未来生产经营产生及本次募投项目未产生重大不利影响，相关风险披露情况
2020年1-9月，公司实现营业收入105.72亿元，同比增加4.81%，实现归属于上市公司股东的净利润4.46亿元，同比增加62.25%。公司2020年1-9月收入和净利润均取得同比增长。中美贸易摩擦和新冠疫情对公司生产经营及经营成果影响较小。同时，针对中美贸易摩擦及新冠疫情影响，公司已制定相关的措施，拟采取的措施合理可行。
本次募集项目拟采购的主要核心设备和材料均没有来自于美国，同时，公司也制定了应急方案，以保障供应链安全。此外，募投项目的客户为国内客户，经营正常，相关项目建设正常推进，公司与其业务开展不会受中美贸易摩擦影响。公司针对新冠疫情已制定了相关的措施，保证募投项目建设不受疫情影响。综上，中美贸易摩擦及新冠疫情对公司募投项目的影响较小。
综上，中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及本次募投
项目产生重大不利影响。已在尽职调查报告“第十二章、一、（九）新冠疫情影响风险”中披露相关风险。
将在尽职调查报告“第十二章、一、（十）中美贸易摩擦风险”中补充披露如下：
“2019年以来，中美在贸易领域存在一定摩擦。2019年及2020年1-9月，公司主营业务稳定，经营情况良好，中美贸易摩擦对公司影响较小。但中国作为全球电子产品产业链的重要环节，中美贸易摩擦可能会影响到公司部分供应商或客户，继而间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续或升级，可能对公司部分供应商或客户的经营状况产生不利变化，进而给公司经营带来不利影响。”
二、报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，综合毛利率逐年上升的原因及合理性
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| OEM产品 | 8.67% | 5.96% | 1.97% | 5.39% |
| 硬盘相关产品 | 7.57% | 6.57% | 7.15% | 4.88% |
| 自有产品 | 26.52% | 29.50% | 16.72% | 18.08% |
| 综合毛利率 | 11.31% | 9.15% | 4.56% | 6.28% |
（一）各类产品毛利率波动的主要原因及合理性
1、OEM产品毛利率分析
OEM产品是指为客户提供代组装加工业务，产品种类包括存储芯片封装测试和存储模组及产品加工、医疗产品、通讯与手机产品及其他电子产品等。
报告期内，OEM产品的毛利率分别为5.39%、1.97%、5.96%和8.67%。其中，存储模组及产品加工的毛利率范围为0.52%-1.28%，毛利率变化较小；医疗产品的毛利率范围为9.03%-14.43%，2018年-2020年1-9月，医疗产品的毛利率变化较小。
报告期内，存在一定变化的主要是通讯与手机产品和芯片封测业务。
（1）通讯与手机业务毛利率情况
2017-2019年，公司通讯与手机业务毛利率分别为12.16%、-0.07%和6.09%。2018年，受全球智能手机市场趋于饱和以及4G即将向5G开始过渡阶段，市场需求较为疲软，大部分手机用户处于观望心态，终端销售连续五个季度下滑，国产智能手机出货量也有一定幅度下滑，公司的产品订单量出现一定下滑，产能利用率降低。此外，手机品牌厂商为控制成本，加工费率也有一定下降，导致2018年手机业务出现亏损，毛利率为负，因此拉低了OEM产品的平均毛利率。2019年，经过公司努力，引入了客户的中高端产品系列，平均加工费有所提升，提高了手机业务的整体毛利率。同时，随着5G手机的终端销售增长，公司的手机产品订单量有所恢复增长，手机业务的整体产能利用率较上一年度有较大增长，降低了平均固定成本。此外，2019年8月，深科技桂林投产，公司部分手机业务逐步转移至桂林厂区，桂林地区的人工成本低于东莞、惠州的人工成本，有利于降低生产成本。因此，2019年，通讯与手机业务毛利率有明显提升，2020年1-9月，通讯与手机业务毛利率保持稳定。
（2）芯片封测的毛利率
2017-2019年，公司芯片封测毛利率分别为17.55%、16.14%和21.20%。芯片封测毛利率变化的原因主要是受上游原材料（主要为晶圆）供应情况以及终端市场需求的变化导致客户订单情况相应变化，虽然封测业务的加工费率变化较小，但上下游情况对产能利用率有一定影响导致毛利率有所变化。2019年，受终端市场需求增加促使公司订单量有所增加，上游供应较为稳定，产能利用率较高，因此，毛利率有所提升，2020年1-9月，芯片封测毛利率保持稳定。
（3）产品收入结构的变化
2017-2019年，存储模组及产品加工收入占OEM收入比重分别为59.04%、
63.33%和32.66%，2019年的销售占比较前两年出现一定幅度下降；医疗产品收入占OEM收入比重分别为9.57%、9.43%和16.05%，芯片封测业务的收入（封测业务加工费）占OEM收入比重分别为3.51%、2.73%和5.50%，两项业务2019年的销售占比较前两年有一定幅度提高。通讯及手机业务的收入占OEM收入比
重分别为21.81%、12.28%和21.83%，存在一定波动。总体来看，从2017年到2019年，OEM产品收入结构中，存储模组及产品加工等低毛利率产品的收入占比有所下降，医疗产品和芯片封测等高毛利率产品的收入占比有所增加，使得OEM产品的毛利率整体有所提升。
综上，随着通讯与手机业务和芯片封测业务的毛利率提升以及OEM产品收入结构发生变化，低毛利率产品的收入占比有所下降，高毛利率产品的收入占比有所增加，OEM整体毛利率有所提升。
2、硬盘产品毛利率分析
报告期内，硬盘相关产品的毛利率分别为4.88%、7.15%、6.75%和7.57%。近年来，随着个人电脑（台式机及笔记本电脑）需求逐年下滑，传统硬盘市场出货量继续萎缩，迫使很多中小厂商退出了传统硬盘行业，有利于维持产品毛利率的稳定。同时，随着近年来“云计算”的快速发展和需求增长，数据中心数量和容量规模增长迅速，带动了传统硬盘需求的增加，随着中小厂商数量减少，公司客户数量有所增加，产品价格较为稳定，此外，公司也积极引入存储服务器、固态硬盘等新业务，提升了整体毛利率。
3、自有产品毛利率分析
自有产品主要为智能电表产品。报告期内，自有产品的毛利率分别为
18.08%、16.72%、29.50%和26.52%，2019年开始，毛利率增长较快，主要原因是2019年，公司新增沙特、巴西、乌兹别克斯坦等地的客户，平均销售单价和平均销售毛利率高于原有客户的单价和毛利率，提高了整体毛利率。
综上，各类产品的毛利率波动符合公司的经营情况，具有合理性。
（二）综合毛利率逐年上升的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入按照产品划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| OEM产品 | 587,321.34 | 56.75% | 738,801.49 | 56.21% |
| 硬盘相关产品 | 277,238.23 | 26.79% | 408,184.57 | 31.05% |
| 自有产品 | 170,337.99 | 16.46% | 167,448.04 | 12.74% |
| 合计 | 1,034,897.56 | 100.00% | 1,314,434.09 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| OEM产品 | 1,033,805.32 | 64.72% | 850,301.39 | 60.01% |
| 硬盘相关产品 | 436,083.07 | 27.30% | 449,806.22 | 31.74% |
| 自有产品 | 127,515.58 | 7.98% | 116,851.32 | 8.25% |
| 合计 | 1,597,403.98 | 100.00% | 1,416,958.94 | 100.00% |
公司综合毛利率上升的原因主要如下：
1、各类产品的毛利率有所提升
报告期内，各类产品的毛利率均有所提升，OEM产品的毛利率从2018年开始有所提升，从1.97%提升至8.67%，硬盘相关产品的毛利率从2017年的4.88%提升至2020年1-9月的7.57%，自有产品的毛利率从2017年的18.08%提升至2020年1-9月的26.52%。
2、高毛利率产品销售占比提升，低毛利率产品销售占比降低
报告期内，自有产品的毛利率较高，销售占比从2017年的8.25%提高到2020年1-9月的16.46%；OEM产品和硬盘相关产品的毛利率较低，OME产品的销售占比从2017年60.01%降低到2020年1-9月的56.75%，硬盘相关产品的销售占比从2017年31.74%降低到2020年1-9月的26.79%。
综上，公司综合毛利率提升的原因为各类产品的毛利率有所提升以及高毛利率产品销售占比提升，低毛利率产品销售占比降低，具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得发行人的销售明细情况，了解发行人的主要销售客户及销售地域分布情况，对发行人高管人员进行访谈，了解中美贸易摩擦对发行人生产经营和募投项目实施的影响以及拟采取的应对措施；
2、对发行人高管人员进行访谈，了解新冠疫情对发行人生产经营和募投项目实施的影响以及拟采取的应对措施；查询国内外新冠疫情的持续情况及防疫情况；
3、查询发行人的主要供应商和客户的信息，了解其在中美贸易摩擦和新冠疫情中是否受到重大影响；
4、查阅发行人报告期内的各年度报告及定期报告，分析对比各年度数据情况；
5、取得发行人各类产品的收入和毛利率情况，对财务部门和业务部门管理人员进行访谈，了解收入和毛利率变动的原因及合理性，查询同行业上市公司的公告和相关研究报告，分析收入和毛利率变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中美贸易摩擦及新冠疫情对发行人电子制造产品的生产经营整体影响较小，发行人已采取相关应对措施，应对有效，不会对发行人未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，新冠疫情影响风险已披露，中美贸易摩擦风险将补充披露。
2、发行人各类产品的毛利率波动符合发行人的经营情况，综合毛利率提升的原因为各类产品的毛利率有所提升以及高毛利率产品销售占比提升，低毛利率产品销售占比降低，具有合理性。
经核查，会计师认为：
1、中美贸易摩擦及新冠疫情对发行人电子制造产品的生产经营整体影响较
小，发行人已采取相关应对措施，应对有效，不会对发行人未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
2、发行人各类产品的毛利率波动符合发行人的经营情况，综合毛利率提升的原因为各类产品的毛利率有所提升以及高毛利率产品销售占比提升，低毛利率产品销售占比降低，具有合理性。
问题7：
根据申请文件，申请人与关联方中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》，报告期内发生相关存贷款业务。请申请人：（1）说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存贷款及资金使用是否存在受限情形；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；（4）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存贷款及资金使用是否存在受限情形
（一）关联交易已履行了日常性关联交易决策程序
公司与财务公司的关联交易履行的内部决策程序如下：
2010年9月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于与关联方中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2010年12月8日，公司召开2010年度（第二次）临时股东大会，批准了
《关于与中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议议案》，关联股东回避表决。2013年8月14日，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2013年12月3日，公司召开2013年度（第四次）临时股东大会，批准了《关于与关联方中国电子财务有限责任公司签署全面金融合作协议议案》，关联股东回避表决。2016年11月7日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于<全面金融合作协议>调整贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年11月25日，公司召开2016年度（第二次）临时股东大会，批准了《关于<全面金融合作协议>调整贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2017年12月20日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年1月9日，公司召开2018年度（第一次）临时股东大会，批准了《关于<全面合作金融协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2020年12月14日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于<全面合作金融协议>延长协议期限暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020年12月30日，公司召开2020年度（第四次）临时股东大会，批准了《关于<全面合作金融协议>延长协议期限暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
综上，公司与财务公司的业务合作已经履行了相关的内部审批程序。
（二）申请人存贷款及资金使用不存在受限情形
根据公司与财务公司历次签署的《全面合作金融协议》，公司在财务公司办理资金结算日存款余额以及以信用方式取得综合授信额度调均有上限，在限定额度内，公司可根据自身需求办理存款及申请贷款业务，资金使用不存在受限情况。
二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）公司在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较
报告期内，公司在财务公司的3年期存款利率为4.25%，在其他商业银行的同期存款利率为2.71%-4.41%；公司在财务公司的贷款利率为3.85%-4.35%，在其他商业银行的贷款利率为3.78%-4.75%。
综上，公司在财务公司和其他商业银行办理存款和申请贷款，其存、贷利率略有差异，但差异较小。公司办理存款业务和申请贷款时，主要是根据办理业务时财务公司和商业银行提供的利率报价决定合作对象，受货币市场利率变化及各家机构内部审批要求，各机构的利率报价是存在差异及不定期变化的。因此，公司在办理具体业务时，根据当时报价情况综合决定。
（二）公司与财务公司发生相关存贷款业务的合理性分析
根据中央企业财务公司定位，财务公司是为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的非银行金融机构。
中国电子财务有限责任公司主要向中电集团成员单位提供以下服务：
1、财务公司向集团成员单位提供的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应基准利率浮动上限支付，利率水平高于或不低于同期其他商业银行的同类存款利率；
2、财务公司在审核信用风险的前提下，给予集团成员单位一定的综合授信额度，提供包括贷款、票据等在内的金融服务产品，根据借款人的资信状况，贷款利率参照LPR适度优惠，同等条件的融资利率低于或不高于其他金融机构能
够给予集团成员单位的利率水平；
3、集团成员单位通过财务公司进行的结算业务，财务公司不收取结算费用；
4、集团成员单位结售汇业务按照交易中心场内平盘价清算，付汇手续费优惠；
5、财务公司向集团成员单位提供的其他各项金融服务的收费标准均不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
综上，财务公司向集团成员单位提供的各项服务均较其他金融机构有一定优惠或便利。
公司与财务公司开展业务往来主要是基于自身办理存、贷款及其他金融业务需求以及财务公司与其他金融机构所提供的服务、利率、费率、方便程度等因素综合考虑。除了财务公司外，公司与其他金融机构也有业务往来。
综上，公司与财务公司开展相关业务基于商业目的，是合理的。
（三）不存在损害中小股东权益的情形
公司与财务公司的交易已经履行内部审批程序，关联董事或关联股东均已回避表决，公司在财务公司办理各项具体业务，均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，公司从财务公司取得的存款利息、支付的贷款利息及办理业务支付的费用均符合中国人民银行的相关规定，交易价格公允，公司与财务公司开展业务往来完全基于商业目的。综上，不存在损害中小股东权益的情形。
三、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求
（一）财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况
2017年1月1日-2020年9月30日，财务公司经营情况及主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 总资产 | 431.41 | 571.31 | 471.93 | 441.42 |
| 所有者权益 | 32.38 | 30.68 | 28.61 | 26.43 |
| 营业收入 | 4.54 | 4.65 | 4.38 | 4.36 |
| 净利润 | 2.55 | 2.61 | 2.68 | 2.85 |
注：2017年-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
2019年，财务公司日均存款额为248.56亿元，累计发放自营贷款277.96亿元，办理结算金额1.57万亿元，办理贴现7.86亿元；2020年1-9月，财务公司日均存款额为276.86亿元，累计发放自营贷款291.97亿元，办理结算金额1.13万亿元，办理贴现3.95亿元。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项
根据立信出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字[2020]第ZG30258号）：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2020年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷”。财务公司自设立以来在合规、稳健的前提下开展各项金融业务，不存在异常情况或发生过重大风险事件。
（三）财务公司经营健全，能保证公司存款安全以及覆盖公司贷款需求
财务公司已按照《中国电子财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司已制定了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特
点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督。根据立信出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字[2020]第ZG30258号）：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2020年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷”2020年1-9月，财务公司日均存款额为276.86亿元，累计发放自营贷款291.97亿元。截至2020年9月30日，公司在财务公司的存款余额为9.03亿元、贷款余额为31.99亿元。
综上，财务公司已经建立有效的内部控制体系，保证公司的存款安全。财务公司能够覆盖公司的贷款需求。
四、控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形
财务公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》等相关法律规定制度。2019年1月1日至2020年9月30日，从未受到过国务院国有资产监督管理委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会及派出机构等主管部门的行政处罚。
财务公司的业务、资产、人员和机构独立，不存在与中电集团及中电集团其他控股子公司混同的情形；财务公司的高级管理人员和财务人员不存在在中电集团及中电集团其他控股子公司兼职的情形；财务公司与中电集团及中电集团其他控股子公司的业务往来均按照相关的法律、法规、规定和制度执行，公司存放于财务公司的存款均在财务公司的账户下，该等账户不存在被中电集团控制或限制使用的情形。
综上，公司控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用
申请人资金的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人与财务公司签署的相关协议、发行人审议相关关联交易事项的董事会和股东大会资料等；
2、取得并审阅财务公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
3、取得并审阅立信出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；
4、取得财务公司出具的说明；
5、访谈发行人财务部门管理人员，了解发行人办理银行存款和申请贷款的具体情况，选择合作金融机构的方式，在财务公司办理相关业务的原因、背景、金额及资金使用是否受限等情况；
6、通过查询公开信息，了解财务公司基本信息、信用情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人与财务公司的业务合作已经履行了相关的内部审批程序；发行人与财务公司开展相关业务基于商业目的，不存在损害中小股东权益的情形；财务公司能够保证发行人的存款安全及覆盖发行人的贷款需求。发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
会计师认为：
发行人与财务公司的业务合作已经履行了相关的内部审批程序；发行人与财务公司开展相关业务基于商业目的，不存在损害中小股东权益的情形。发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
问题8：
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额较大，最近一期末申请人资产负债率为66.03%，货币资金金额为82.61亿元，短期借款金额为106.66亿元，长期借款金额为14亿元。请申请人：（1）披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售的影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金较高的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存现金 | 168.60 | 246.43 | 172.88 | 182.47 |
| 银行存款 | 391,268.99 | 183,754.62 | 247,820.23 | 147,877.42 |
| 其他货币资金 | 434,664.51 | 296,426.32 | 332,285.67 | 532,464.28 |
| 合计 | 826,102.10 | 480,427.38 | 580,278.78 | 680,524.17 |
报告期内，公司货币资金余额较高的原因主要包括公司经营规模较大，报告期内，公司的营业收入分别为142.10亿元、160.61亿元、132.24亿元和105.72亿元，货币资金余额部分来源于经营积累。
公司的经营模式为订单加工模式，根据订单情况进行采购，因此需要预备一定规模的流动资金用于采购及支付员工工资，保证生产正常开展。同时，公司资产负债率较高，公司负债以短期负债为主，因此需准备一定资金用于短期内的还本付息。截至2020年9月30日，公司货币资金较上年末增长了71.95%，主要原因是日常经营所需以及在建工程建设需要，短期借款余额有所增加以及新增了一笔14亿元的长期借款。
公司的货币资金余额规模与公司经营规模相匹配，货币资金余额增加主要是公司经营积累及取得借款，具有合理性。
（二）货币资金的具体用途及存放管理和受限情况
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为信用证保证金、保函保证金、履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款、远期购汇保证金等受限货币资金。由于公司进口采购及出口销售（含投标）业务，与供应商和客户结算过程中，均涉及出具信用证、开立保函、缴纳履约保证金和远期购汇保证金等。此外，公司部分短期借款需要公司以银行存款方式进行担保。
报告期各期末，公司其他货币资金情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 信用证保证金 | 70,351.32 | 75,315.99 | 123,462.70 | 331,625.02 |
| 保函保证金 | 179,442.89 | 3,944.57 | 1,608.60 | 6,685.48 |
| 用于担保的定期存款或通知存款 | - | 302.83 | - | 50,958.32 |
| 远期购汇保证金 | 11,198.98 | 48,239.51 | 75,134.54 | 82,420.11 |
| 参融通保证金 | - | - | 9,608.48 | 47,699.66 |
| 受限三个月以上的货币资金 | - | 82,000 | - | - |
| 履约保证金 | 173,671.32 | 128,828.27 | 120,007.59 | - |
| 合计 | 434,664.51 | 338,631.17 | 329,821.91 | 519,388.59 |
货币资金除了库存现金外，其他全部存放于金融机构。截至2020年9月30日，公司存款高于1亿元的存放机构情况如下：
单位：万元
| 存款主体名称 | 存款机构 | 余额 | 存款方式 |
| 公司 | 民生银行苏州分行 | 20,430.30 | 定期存款 |
| 公司 | 交通银行金田支行 | 32,007.47 | 定期存款 |
| 公司 | 北京银行深圳分行 | 10,007.35 | 活期 |
| 公司 | 宁波银行深圳分行 | 27,240.40 | 一年定期存款 |
| 公司 | 财务公司 | 90,000.00 | 智能存款 |
| 公司 | 华兴银行惠州分行 | 43,500.00 | 智能存款 |
| 公司 | 华兴银行深圳分行 | 34,050.50 | 7天通知 |
| 公司 | 上海银行红岭支行 | 25,878.38 | 定期存款 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 华夏银行苏州工业园区支行 | 13,620.20 | 存单 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 交通银行苏州工业园区支行 | 20,430.30 | 存单 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 南京银行苏州分行 | 42,903.22 | 存单 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 中国建设银行苏州工业园区支行 | 43,584.64 | 存单 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 中国农业银行苏州工业园区支行 | 27,240.40 | 存单 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 中国农业银行深圳布吉支行 | 57,885.85 | 定期存款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 兴业银行深圳科技支行 | 93,770.37 | 定期存款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 兴业银行深圳天安支行 | 75,783.41 | 定期存款 |
| 成都长城开发科技有限公司 | 中国银行成都电子路支行 | 13,486.62 | 活期 |
| 合计： | 671,858.39 |
（三）不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东、实际控制人及关联方保持独立。公司所建立的内部控制有效，最近三年，立信分别出具了《深圳长城开
发科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10118号/信会师报字[2019]第ZI10197号/信会师报字[2020]第ZI10177号），认为公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、披露报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
（一）报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性
报告期各期末，公司短期借款和长期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 短期借款 | 1,066,586.76 | 825,363.69 | 671,375.91 | 783,842.18 |
| 长期借款 | 140,000.00 | - | - | - |
公司短期借款主要用于补充日常经营活动所需流动资金，公司的经营模式为订单加工模式，根据订单情况进行采购，因此需要预备一定规模的流动资金用于采购及支付员工工资，保证生产正常开展，对流动资金的需求较大，主要通过短期借款解决。此外，公司长期借款主要用于在建工程建设。截至2020年9月30日，公司在建工程余额为14.07亿元。
截至2020年9月30日，公司主要借款（借款余额1亿元以上）情况如下：
单位：亿元
| 借款主体 | 借款机构 | 借款余额 | 类型 |
| 公司 | 中国农业银行布吉支行 | 5.00 | 短期借款 |
| 公司 | 中国进出口银行 | 2.00 | 短期借款 |
| 公司 | 建设银行深圳分行 | 14.00 | 短期借款 |
| 公司 | 财务公司 | 1.10 | 短期借款 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 中国建设银行苏州工业园区支行 | 1.00 | 短期借款 |
| 苏州长城开发科技有限公司 | 财务公司 | 14.65 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 国家开发银行深圳分行 | 2.72 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 兴业银行深圳科技支行 | 13.59 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 渣打银行深圳分行 | 1.30 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 宁波银行深圳光明支行 | 2.00 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 财务公司 | 12.94 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 中国建设银行东莞虎门支行 | 1.00 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 北京银行深圳分行 | 3.00 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 中国农业银行深圳布吉分行 | 4.00 | 短期借款 |
| 东莞长城开发科技有限公司 | 兴业银行深圳科技支行 | 3.49 | 短期借款 |
| 桂林深科技有限公司 | 中国建设银行桂林临桂支行 | 2.00 | 短期借款 |
| 成都长城开发科技有限公司 | 中国农业银行成都西区支行 | 1.04 | 短期借款 |
| 成都长城开发科技有限公司 | 中信银行成都建设路支行 | 1.76 | 短期借款 |
| 沛顿科技（深圳）有限公司 | 财务公司 | 3.30 | 短期借款 |
| 惠州长城开发科技有限公司 | 宁波银行深圳科技园支行 | 1.50 | 短期借款 |
| 开发科技（香港）有限公司 | 汇丰银行香港分行 | 13.40 | 短期借款 |
| 合计： | 104.78 | ||
| 公司 | 中国进出口银行 | 10.00 | 长期借款 |
| 公司 | 国家开发银行 | 4.00 | 长期借款 |
| 合计： | 14.00 |
（二）与同行业上市公司是否存在较大差异
公司与同行业上市公司在短期借款占流动负债比重的情况如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 公司 | 82.46% | 74.10% | 74.52% | 75.38% |
| 同行业上市公司最低值 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 同行业上市公司最高值 | 85.87% | 74.10% | 80.38% | 86.97% |
| 同行业上市公司平均值 | 20.37% | 19.24% | 20.73% | 19.35% |
数据来源：WIND
公司与同行业上市公司在借款总额占总负债比重的情况如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 公司 | 83.05% | 72.71% | 72.76% | 73.46% |
| 同行业上市公司最低值 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 同行业上市公司最高值 | 85.87% | 72.71% | 85.31% | 86.97% |
| 同行业上市公司平均值 | 22.46% | 20.92% | 21.96% | 20.67% |
数据来源：WIND
根据同行业上市公司数据，除了2019年末外，公司短期借款占流动负债比重、借款总额占总负债比重在同行业上市公司的范围内，公司与同行业上市公司不存在较大差异，但总体来看，公司在同行业中属于偏高水平，主要原因是公司的经营模式为订单生产模式，对流动资金的需求较大，公司主要通过短期借款方式补充流动资金，此外，公司还有一定规模的在建工程通过长期借款支持，同时，公司的其他负债规模较低。因此，截至2020年末，有息负债占比较高。
（三）不存在短贷长投以及不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期内，公司流动比率情况如下：
| 主要财务指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率 | 1.15 | 1.08 | 1.12 | 1.08 |
报告期内，公司流动比率均大于1，公司流动资产余额大于流动负债余额。公司短期借款取得资金主要用于公司日常生产经营以及应收账款、存货等资金周转，临时资金主要以货币资金、银行存款方式存放。公司不存在短贷长投的情况。
报告期各期末，公司关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 中国电子财务有限责任公司 | 2,100.00 | 2,156.17 | 3,204.98 | 3,883.15 |
| 惠州深格光电科技有限公司 | 1,934.40 | 1,740.96 | 2,249.46 | - |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 124.69 | 158.59 | 175.80 | 175.80 |
| 深圳桑达股份实业有限公司 | - | - | - | 50.83 |
| 深圳桑菲消费通信有限公司 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0.70 |
| 合计 | 4,160.09 | 4,056.72 | 5,631.24 | 4,110.48 |
公司应收中国电子财务有限责任公司款项为应收利息款项；应收惠州深格光电科技有限公司款项（账龄为1-2年，公司已按照账龄情况相应计提坏账准备）为2018年5月，深科技惠州出售一批设备给惠州深格光电科技有限公司尚未全部收到转让款项形成的其他应收款项；应收中国长城科技集团股份有限公司为租赁厂房押金。上述款项因业务经营或办理业务形成，不存在关联方资金占用的情况。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售的影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否及时、充分
（一）公司借款余额符合公司经营特点
1、公司的可用货币资金情况
截至2020年9月30日，公司货币资金余额82.61亿元，能够保障公司的正常经营和短期偿债需求。公司已对货币资金做出安排，保证公司日常经营及时偿还银行借款。
2、公司的资产变现能力情况
截至2020年9月30日，公司应收票据为0.24亿元，应收账款余额为23.51
亿元，应收账款账龄在1年以内的比重为98.48%，公司客户信用度较高，实际发生坏账的损失较小，具备较强的变现能力。
截至2020年9月30日，公司其他应收款中，应收金士顿14.04亿元已经全部于本回复出具日前收到。其他应收款规模有所降低。截至2020年9月30日，公司库存商品和发出商品合计为9.39亿元，公司根据订单进行生产，库存商品和发出商品将在短期内实现销售，具备较强的变相能力。
3、公司的未来现金流预测
公司报告期内营业收入、归属于母公司股东的净利润与销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 营业收入 | 105.72 | 132.24 | 160.61 | 142.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4.46 | 3.52 | 5.75 | 5.41 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 109.15 | 117.34 | 151.90 | 139.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9.48 | -10.00 | 4.21 | 7.20 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 103.24% | 88.73% | 94.58% | 98.10% |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 212.56% | -284.09% | 73.22% | 133.09% |
报告期内，公司销售商品提供劳务收到的现金/营业收入的比重基本保持在90%以上，公司当年实现的销售收入基本当年能够收回，公司的现金流量较为稳定。公司将进一步通过加强应收账款管理，控制应收账款规模等措施，保证公司未来现金流稳定健康。
4、新冠疫情目前对公司影响较小
公司主营业务为电子产品先进制造，业务下游涉及计算机、消费电子、通信设备、医疗产品、计量产品等各类型电子产品。总体来看，2020年，电子产品行业整体受到疫情影响较小，一方面，随着居家办公、远程办公以及在家隔离等因素影响，终端消费市场对电子产品的需求总体来看保持增长，另一方面，国内疫情防疫工作开展有效，防疫效果较好，保障了供应链及人员的稳定，公司正常生产经营未受影响。此外，公司在各生产厂区积极做好防疫工作，对生产经营的稳定起到了良好作用。2020年1-9月，公司实现营业收入105.72亿元，同比增加4.81%，实现归属于上市公司股东的净利润4.46亿元，同比增加62.25%。公司2020年1-9月收入和净利润均取得同比增长。
总体来看，新冠疫情对公司2020年1-9月的生产经营及经营成果影响较小。
（二）公司拟采取的应对措施，相关措施具备较强的可操作性
1、报告期内，公司征信记录良好，从未发生金融机构贷款违约情形，金融机构给与公司的授信规模保持稳定，公司与境内外主要金融机构均保持长期良好的合作关系。公司将继续保持良好的信用记录，主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险；
2、公司将通过提高核心竞争力，提升技术水平，扩大核心客户群体等方式，积极提升公司收入水平和经营业绩，增强公司盈利能力和风险抵御能力，控制和减少银行借款规模，降低偿债风险；
3、公司将加快在建工程及本次募投项目的建设，让项目尽快产生经济效益，提升项目的经营管理水平，尽快偿还银行借款，降低偿债风险；
4、公司将提升资金的管理能力和使用效率，同时加强应收款项的回收力度，加强生产管理，减少应收款项、存货等对流动资金的占用，控制短期借款规模，降低偿债风险。
5、在防疫工作方面，公司已制定了全面的防疫措施及疫情应对方案，在生产经营、物流保障、园区管理、人员安排、资产管理方面不断加强防疫工作，保障公司的生产经营正常有序开展，尽量减少疫情对公司可能造成的影响及损失。
综上，通过上述措施可增强公司的核心竞争力，提升公司的经营业绩和盈利水平，保障公司现金流稳定，控制债务余额快速增长，降低偿债风险。
（三）公司持续盈利能力较强，不会对未来生产经营及募投项目产生重大不利影响
报告期内，公司实现营业收入分别为142.10亿元，160.61亿元、132.24亿元和105.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为5.41亿元、5.75亿元、3.52亿元和4.46亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为71,967.25万元、42,077.04万元、-100,016.68万元和94,769.93万元。
公司持续盈利能力较强，经营活动产生的现金流量较为充裕，不会对未来生产经营及募投项目实施产生重大不利变化。
（四）相关风险披露情况
已在尽职调查报告披露“第十二章 一、（九）新冠疫情影响风险”。
将在尽职调查报告“第十二章 一、（六）财务风险”中补充披露以下内容：“
6、无法按时偿还借款风险
截至2020年9月30日，公司短期借款余额为106.66亿元，长期借款余额为14亿元，符合公司经营特点。尽管公司目前的经营情况良好，盈利能力较强，资产状况以及资金情况能够保障公司按期足额偿还现有借款，公司对资金使用也做好了充分的安排，但若公司所处的宏观环境、经营条件、融资信贷环境等发生重大不利变化，则可能存在公司无法按期偿还借款风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人财务部门管理人员，了解发行人货币资金管理相关的内控制度、货币资金用途、存放管理情况，发行人贷款管理相关的内控制度、贷款用途，资金规划使用安排，是否存在未能及时偿还银行贷款的情形、是否存在与金融机构发生纠纷或诉讼的情形等；
2、取得发行人货币资金明细、银行借款明细、《企业信用报告》，银行对账单、主要银行账户信息、贷款协议等资料进行核对，查看是否存在差异；
3、查询同行业可比公司关于有息负债的情况，与发行人情况进行对比，分析是否存在差异；
4、了解发行人固定资产投资和在建工程的相关情况，查看有关建设合同并实地走访在建工程；
5、抽查大额货币资金收支的原始凭证，重点核查关联方往来款，关注是否存在大股东及关联方占用资金的情况；是否存在与控股东或其他关联方资金共管的情形；
6、了解发行人应对新冠疫情所采取的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、经分析，发行人的货币资金余额规模与发行人经营规模相匹配，货币资金余额增加主要是发行人经营积累及取得借款，具有合理性；除库存现金外，发行人银行存款和其他货币资金均存放于各金融机构的发行人名下账户中；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、发行人短期借款主要用于补充日常经营活动所需流动资金，长期借款主要用于在建工程建设，具有合理性；除2019年末外，发行人短期借款占流动负债比重、借款总额占总负债比重在同行业上市公司的范围内，发行人与同行业上市公司不存在较大差异，但总体来看，发行人在同行业中属于偏高水平，符合发行人经营模式；发行人不存在短贷长投，也不存在关联方直接或间接占用上市发行人资金的情形；
3、发行人将采取的应对措施降低偿债风险，相关措施具备较强的可操作性；发行人持续盈利能力较强，持续盈利能力不存在重大不确定性，不会对未来生产经营及募投项目产生重大不利影响。新冠疫情影响风险已披露，无法按时偿还借款风险将补充披露。
经核查，会计师认为：
1、经发行人分析，发行人的货币资金余额规模与发行人经营规模相匹配，货币资金余额增加主要是发行人经营积累及取得借款，具有合理性。
除库存现金外，发行人银行存款和其他货币资金均存放于各金融机构的发行人名下账户中；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、经发行人分析，发行人短期借款主要用于补充日常经营活动所需流动资金，长期借款主要用于在建工程建设，具有合理性。
除2019年末外，发行人短期借款占流动负债比重、借款总额占总负债比重在同行业上市公司的范围内，发行人与同行业上市公司不存在较大差异，但总体来看，发行人在同行业中属于偏高水平，符合发行人经营模式；发行人不存在短贷长投，也不存在关联方直接或间接占用上市发行人资金的情形；
3、发行人将采取的应对措施降低偿债风险，相关措施具备较强的可操作性；发行人持续盈利能力较强，持续盈利能力不存在重大不确定性，不会对未来生产经营及募投项目产生重大不利影响。
问题9：
申请人本次拟募集资金不超过17.10亿元用于“存储先进封测与模组制造项目”。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）披露本次募投项目具体投资数额安排明细
本次募投项目预计投资总额为306,726.40万元，其中设备购置费用221,201.93万元，基建费用75,269.25万元，铺底流动资金投资10,255.23万元。各项明细及占比情况如下：
项目总投资构成
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 增值税 | 投资总额（含税） | 占比 |
| 1 | 设备购置费用 | 195,753.92 | 25,448.01 | 221,201.93 | 72.12% |
| 2 | 合肥基建 | 68,728.30 | 6,540.95 | 75,269.25 | 24.54% |
| 2.1 | FAC装修 | 13,247.25 | 1,192.25 | 14,439.50 | 4.71% |
| 2.2 | FAC动力设施 | 19,459.96 | 2,529.79 | 21,989.75 | 7.17% |
| 2.3 | 建筑工程（含土地费用） | 36,021.10 | 2,818.90 | 38,840.00 | 12.66% |
| 3 | 铺底流动资金 | 10,255.23 | - | 10,255.23 | 3.34% |
| 4 | 总投资 | 274,737.45 | - | 306,726.40 | 100.00% |
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、设备购置费用估算
项目设备投资总额为221,201.93万元，其中，测试设备141,684.02万元，封装设备63,624.04万元，SMT设备15,893.87万元。
生产设备投资总额
单位：万元
| 序号 | 项目 | 设备投资额 | 增值税 | 设备投资总额 |
| 1 | 测试设备 | 125,384.08 | 16,299.93 | 141,684.02 |
| 2 | 封装设备 | 56,304.46 | 7,319.58 | 63,624.04 |
| 3 | SMT设备 | 14,065.38 | 1,828.50 | 15,893.87 |
| 4 | 合计 | 195,753.92 | 25,448.01 | 221,201.93 |
2、基建投资估算
本项目基建投资总额为75,269.25万元，其中，土地购置费用4,700.00万元，基建费用34,140.00万元，动力设施投资14,439.50万元，装修费用21,989.75万元。基建投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 增值税 | 含税投资总额 |
| 1 | 土地购置费 | 4,700.00 | - | 4,700.00 |
| 2 | 基建费用 | 31,321.10 | 2,818.90 | 34,140.00 |
| 3 | 动力设施 | 13,247.25 | 1,192.25 | 14,439.50 |
| 4 | 装修费用 | 19,459.96 | 2,529.79 | 21,989.75 |
| 5 | 合计 | 68,728.31 | 6,540.94 | 75,269.25 |
3、流动资金估算
本项目铺底流动资金为10,255.23万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资306,726.40万元，其中建设投资296,471.17万元，铺底流动资金10,255.23万元；拟使用非公开发行募集资金171,000.00万元，全部用于建设投资（根据建设进度），包括基础建设和设备购置，均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 占总投资比例 | 计划使用募集资金 |
| 一 | 建投投资 | 296,471.17 | 96.66% | 171,000.00 |
| 1 | 设备购置费用 | 221,201.93 | 72.12% | - |
| 2 | 合肥基建 | 75,269.25 | 24.54% | - |
| 2.1 | FAC装修 | 14,439.50 | 4.71% | - |
| 2.2 | FAC动力设施 | 21,989.75 | 7.17% | - |
| 2.3 | 建筑工程（含土地费用） | 38,840.00 | 12.66% | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 10,255.23 | 3.34% | - |
| 项目总投资 | 306,726.40 | 100.00% | 171,000.00 |
本次募投项目实施主体为沛顿存储。沛顿存储为公司新设控股子公司，根据沛顿存储各股东签署的《投资协议》，项目将分期出资，各方股东按出资比例同时缴付出资。公司将使用募集资金对沛顿存储出资。本次募集资金将全部用于项目的建设投资，本次募集资金金额小于建设投资所需金额，因此在建设投资中，募集资金不足部分，将使用其他股东的出资。由于在建设过程中涉及的各项采购与付款顺序难以预计，因此难以将募集资金的具体使用与建设投资计划明细进行匹配。
二、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司主营业务包括集成电路半导体业务包括存储芯片封装、测试和存储模组及产品加工业务；电子产品制造业务以及自主研发产品业务。公司作为全球领先的电子制造服务（EMS）专业提供商，在现有EMS核心业务基础上，通过自主创新与投资并购等方式，优化产业结构，加大力度布局集成电路封装测试等战略性新兴产业，力争实现经营业务的转型升级。
本次募投项目为存储先进封测与模组制造项目，主要建设内容包括：
A. DRAM存储芯片封装测试业务，计划全部达产后月均产能为4,800万颗
B. 存储模组业务，计划全部达产后月均产能为246万条模组
C. NAND Flash存储芯片封装业务，计划全部达产后月均产能为320万颗
上述第一及第三项业务为芯片封装及测试业务，属于存储芯片产业链的生产环节，第二项建设内容存储模组业务为存储封装测试后的配套业务环节，上述均为公司现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务重大变更及经营模式变化。本项目是公司实现业务转型升级、实现公司发展战略的重大项目。本项目实施后，公司在集成电路业务的收入和净利润将得到大幅提升，市场份额明显扩大，有助于提升公司核心竞争力，实现业务战略转型升级。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、项目实施的必要性
（1）顺应国家集成电路产业发展战略
集成电路产业是信息技术产业的核心部分，是推动经济社会发展和信息技术产业升级的战略性和基础性产业。国家为国内集成电路产业的发展制定了多项战略规划和产业政策，大力支持集成电路产业发展。公司集成电路业务发展顺应国家集成电路产业发展战略，按照整体战略部署，提供从芯片封测、SMT制造、IC组装到模组销售的“一站式”全产业链服务，助推国内存储芯片厂商加快形成涵盖存储器技术研发、产品设计、晶圆制造、芯片封装与测试、产品销售的全产业链体系，助力国家集成电路产业存储器芯片和产品全产业链条的早日实现。随着本次募投项目的实施，有利于打破国内存储器领域对进口产品的依赖和技术壁垒，加速存储器国产化替代进程，提升国产存储器芯片的产业规模，促进我国存储器产业链发展。
（2）助力国内存储器芯片封测的国产化
本项目实施后，可满足客户较大需求的DRAM、Flash存储芯片封测以及DRAM内存模组制造业务，有助于国内存储器芯片封测的深度国产化。公司根据客户整体产能建设的需要，契合客户业务布局，对公司建立长期稳定的客户关系起到积极作用。客户产能的逐步提升将直接带动公司集成电路封测业务的订单增加。本次募投项目实施后的新增产能加上公司现有产能，将为存储器芯片国产化提供保障。
（3）满足国内集成电路产业快速发展的市场需求
随着汽车电子、信息安全、区块链、5G通讯、物联网、MEMS传感器等新兴领域的发展，中国集成电路市场始终保持稳步增长的态势。根据中国半导体行业协会，2019年中国集成电路总销售额达到了7,562.30亿元，同比增长15.77%，其中集成电路封装测试行业销售额达到2,349.70亿元，同比增长7.10%。虽然目前封装测试收入的增速略低于集成电路产业整体的增长水平，但近年来愈来愈多
的芯片封测需求转向国内市场，国内的封测市场规模一直保持稳定增长的态势。
按照目前集成电路行业的整体销售增长预期和行业战略规划，国内封测行业作为集成电路产业链的重要环节依旧具备广阔的成长空间。本项目通过增加先进封测设备来扩大公司芯片封测产能，可突破现有产能的限制，满足快速增长的市场需求，为公司顺利开拓市场奠定坚实基础。
（4）提升公司核心竞争力，实现业务战略转型升级
公司作为全球领先的电子产品制造服务（EMS）专业提供商，在现有EMS核心业务基础上，通过自主创新与投资并购等方式，优化产业结构，加大力度布局集成电路封装测试等战略性新兴产业，力争实现经营业务的稳步增长。本项目是公司实现业务转型升级、实现公司发展战略的重大项目。本项目实施后，公司在集成电路业务的收入和净利润将得到大幅提升，市场份额明显扩大，有助于提升公司核心竞争力，实现业务战略转型升级。
（5）加快公司集成电路芯片封测技术升级
先进封测是未来封测行业的主要发展方向，是提升芯片效能的增量动力。在先进封测技术方面，与全球一流企业相比，国内封测企业虽然已经取得长足进步，但是综合技术水平还有相当的差距。
围绕更多的I/O、更薄的厚度，以承载更多复杂的芯片功能和适应更轻薄的移动设备演进，未来DDR5内存生产需要采用FC（倒装）和TSV（硅穿孔技术）技术，先进封装将是未来封测行业的主要发展方向，通过本次募投项目的实施，沛顿科技可以提升自身先进封测综合实力，在先进封测领域取得突破性进步。
沛顿科技封装技术包括wBGA/FBGA等，具备先进封装FlipChip/TSV技术（DDR4封装）能力。本项目以发展为主题，以科技创新为动力，在提升和扩大封装测试产能规模与水平的同时，为公司发展FC、TSV、WLP等高端封装技术，形成满足市场需求规模的生产能力提供了宝贵的发展机遇，有助于降低研发成本，缩短研发周期，提升核心业务的技术含量与市场附加值，为公司未来的可持续发展提供有利支撑。
2、项目实施的合理性及可行性
（1）国家产业政策为项目建设保驾护航
集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，是计算机、家用电器、数码电子、自动化、通信、航天等诸多产业发展的基础，是现代工业的生命线，也是改造和提升传统产业的核心技术。近十年来，我国政府主导大力发展集成电路产业，国家和地方关于促进集成电路发展的政策频出，涉及产业发展目标、企业优惠政策、人才培养政策等多个领域。根据2014年6月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》，到2020年中国集成电路全行业销售收入年均增速将超过20%。2016年，我国集成电路产业“十三五”发展规划建议提出，到2020年我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，同时实现封装测试技术进入全球第一梯队、关键装备和材料进入国际采购体系、基本建成技术先进且安全可靠的集成电路产业体系等目标。
2020年7月27日，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了有利的政策保障。
根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目属于鼓励类：“二十八、信息产业，19、集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM)、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试”的范畴，符合国家产业政策。同时，本项目为合肥市地方产业规划中重点发展的项目，符合《安徽省半导体产业发展规划（2018—2021年）》和《关于印发合肥市加快推进软件产业和集成电路产业发展的若干政策实施细则（集成电路产业）的通知》的要求。
受益于国家及地方政府对集成电路产业的大力支持，并且在我国工业化和信息化融合持续深入、信息消费不断升温、智慧城市建设加速等多方因素的协同带动下，预计国内整个集成电路产业链依旧会保持增长的态势，这一趋势不仅仅是受到经济驱动，更是国家政策引导的大方向。因此，本项目的实施系国家政策的鼎力支持，有利于公司加快国内市场布局的步伐，占据更有竞争力的市场地位。
（2）公司现有技术储备为项目提供技术保障
本项目技术来源于沛顿科技自主研发与长期积累，沛顿科技存储芯片封装制程采用的是当前高端产品的主流技术，如wBGA、LGA、SOP、TSOP、QFN、系统级SiP封装技术等，现有产品已实现多达16层的多晶堆叠技术，最大单颗芯片容量可达到256G。
沛顿科技具备DDR4封装和测试技术，采用的BGA、LGA等封装技术优势明显，产品合格率高，交货周期快，产品质量稳定，领先于国内其他竞争对手；沛顿科技的日本研发团队开发测试方案和程式，提供定制化服务的支持，技术工艺竞争优势明显。
公司强大的技术实力，可实现对客户不断变化的需求做出快速反应，在技术水平和综合效率方面始终处于行业领先地位，为本项目的实施提供了重要的技术保障。
（3）公司具备经验丰富的管理、技术和生产人员为项目提供可靠的人力资源保障
集成电路先进封测对生产管理、技术积累与人才要求较高，需要丰富的经验积累，才能保证产品的质量和对新产品的响应速度。同时，封测设备与芯片的质量紧密相连，随着芯片产业的不断深入发展，对半导体封测设备的要求也越来越严苛，需要高素质的专业技术人员和完善的管理制度，实现硬件、软件的有机结合，保证封测业务的质量及效率。
公司业务覆盖全球多个国家和地区，作为业务国际化的上市企业，公司已组建了具有国际化视野的高管团队和培养了经验丰富的生产管理人员及技术骨干，总结和开发了一套较为完善的人才管理及培养体系，为公司发展培育专业素质高、满足公司未来发展需求的储备人才，为项目的实施提供了有效的人力资源保障。
（5）公司稳定优质的客户资源为项目产能消化提供保障
公司致力于为全球行业一流客户提供综合服务，集中优势资源专注于服务重点客户，通过提供满足重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水平，加快发展步伐，建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有率。
通过本次募投项目的实施，将进一步推动公司向产业链高附加值的中上游存储芯片封装测试部分延伸，向核心技术领域的产业转型升级，提升综合服务客户的能力，巩固和提升已建立的战略合作伙伴关系。
本项目根据客户整体产能建设的需要，较好地契合客户业务布局，随着客户产能逐渐释放，将直接带动公司在集成电路封测业务订单的增加，为项目产能消化提供保障。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
1、市场容量情况
根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业2019年实现销售收入为7,562.30亿元，同比增长15.77%。自2011年以来，中国集成电路行业销售收入增速高于全球平均水平。
中国封测行业规模迅速增长。根据中国半导体协会统计，我国封装测试业的市场规模从2014年的1,255.9亿元，增长至2019年的2,349.7亿元，CAGR为
11.3%，市场容量巨大、市场前景广阔。
存储器产品包括DRAM、NAND Flash、NOR Flash 等种类，广泛用于各类电子设备、消费电子产品，是电子设备、电子产品必不可或缺的核心部件。受益于国家政策驱动、创新产品出现、产品升级等因素，存储器产品的市场规模不断扩大带动上游芯片产品市场需求不断增长。特别是随着5G到来，5G设备、手机及其他智能终端产品、物联网产品等设备和产品需求快速增长，带动存储器产品的市场需求增加，同时，随着存储器产品及上游芯片库存逐步消化，从2019年末开始，存储器产品的需求和价格有一定回升，带动整个产业链订单增长。
同时随着信息产业技术的发展，存储数据的安全性问题格外突出，具有自主知识产权、完全国产化的存储产品尤为重要。凭借现有的技术基础以及国家的政策支撑和研发投入，我国有望在未来先进封测技术日趋成熟的情况下成功实现国产化超越和高端国产替代，市场容量巨大，有助于本次募投项目产能的消化。
2、同行业竞争对手情况
公司与封测行业主要企业长电科技、通富微电、华天科技业务对比情况如下：
| 公司名称 | 业务范围 | 主要涉及产品 |
| 长电科技 | 集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设计、制造的企业 | 模拟芯片、数字芯片、分立器件等 |
| 华天科技 | 半导体集成电路、MEMS传感器、半导体元器件的封装测试业务 | 模拟芯片、数字芯片、半导体元器件等 |
| 通富微电 | 集成电路封装测试，高端处理器芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网、功率模块、汽车电子 | 模拟芯片、数字芯片、IGBT等 |
| 沛顿科技 | DRAM和Flash产品提供完整的芯片终测服务 | 存储芯片 |
总体来说，存储芯片与模拟芯片、数字芯片等其他集成电路主要品种在功能及运用方面存在较大差异，具体工艺流程也有所不同，所面对的客户群体也不一样。
公司与国内从事存储芯片封测业务的企业对比情况如下：
| 公司名称 | 主要产品种类 |
| 太极半导体（太极实业全资子公司）、海太半导体（太极实业控股子公司） | DRAM、NAND Flash和CIS非存储器产品等 |
| 紫光南茂 | DRAM、NAND Flash |
| 沛顿科技 | DRAM、NAND Flash |
公司全资子公司沛顿科技专注存储芯片封测业务16年以上，主要从事动态随机存储（DRAM）、闪存（NAND Flash）芯片、嵌入式存储产品、SSD和指纹逻辑芯片的封装和测试业务，目前主要为wBGA、DDR3、DDR4，eMCP、USB、SSD闪存芯片等提供封测服务，是国内唯一具有从高端DRAM/Flash/SSD存储芯片封测到模组、成品生产完整产业链的企业，沛顿科技拥有国际先进水平的封装和测试生产线，在封测行业已有多年的生产技术积累经验，是国内最大的DRAM和Flash存储芯片封装测试企业之一。公司对比同行业竞争对手具备较强的竞争优势，有助于消化本次新增产能。
3、公司已与国内主要存储芯片晶圆厂商建立合作关系并已开始承接订单，客户产能的逐步提升将直接带动公司芯片封测业务的订单增加
自2018年开始，存储器产业链国产化替代进度不断加快。公司已与国内主要存储芯片晶圆厂商建立了合作关系并已开始承接订单。本次募投项目的实施，
根据国内客户整体产能建设的需要，契合客户业务布局。预计从2021年开始，国内主要存储芯片晶圆厂商产能预计将有较大提升，客户产能的逐步提升将直接带动公司芯片封测业务的订单增加，为募投项目产能消化提供保障。
此外，根据公开报道及查询公开资料，国内主要存储芯片晶圆厂商产能建设规划如下：
（1）合肥长鑫
合肥长鑫12英寸存储器晶圆制造基地项目分三期建设，一期设计产能每月12万片晶圆，未来将形成DRAM 12寸晶圆，月产能超过30万片。
（2）长江存储
长江存储国家存储器基地项目计划分两期建设3D NAND闪存芯片工厂。一期将建成10万片/月产能；二期规划产能20万片/月，两期项目达产后月产能共计30万片。
4、产能利用率情况
最近三年，公司存储芯片封测业务的收入（封测业务加工费）分别为2.98亿元、2.82亿元和4.06亿元，呈持续增长态势。截至2019年末，公司芯片封测的产能利用率约为80%，该产能利用率根据设备的最大产能计算，扣除设备定期检修及故障维修、人员的节假日及订单的波动性等原因，目前产能利用率已经达到实际产能利用率的上限水平。随着市场不断增长，公司需要扩大封测业务产能，保证未来新增业务所需。因此，本次募投项目的新增产能消化具有保障。
5、后续市场开拓计划
公司全资子公司沛顿科技专注存储芯片封测业务16年以上，主要从事动态随机存储（DRAM）、闪存（NAND Flash）芯片、嵌入式存储产品、SSD和指纹逻辑芯片的封装和测试业务，目前主要为wBGA、DDR3、DDR4，eMCP、USB、SSD闪存芯片等提供封测服务，是国内唯一具有从高端DRAM/Flash/SSD存储芯片封测到模组、成品生产完整产业链的企业，沛顿科技拥有国际先进水平的封装和测试生产线，在封测行业已有多年的生产技术积累经验，是国内最大的DRAM和Flash存储芯片封装测试企业之一。公司已与金士顿等客户建立合作关
系，为后续市场开拓建立良好基础。
此外，本次募投项目的实施主体沛顿存储由公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）等机构共同出资成立，国家大基金二期持有沛顿存储31.05%股权。
国家大基金二期设立的目的为充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，运用多种形式对集成电路行业内企业进行投资，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，目标是进一步推动包括半导体、芯片在内的集成电路产业的国产化进程。
本次募投项目的建设引入大基金二期作为主要股东之一，将依托大基金二期的资源优势、技术优势，协助公司积极开拓其投资的项目，扩大客户及潜在客户群体，协助争取更多订单，有利于本次募投项目的产能消化。
三、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程及谨慎性
1、募投项目效益概览
| 项目效益概览 | |||
| 1 | 项目投资金额 | 万元 | 306,726.40 |
| 2 | 项目测算期 | 年 | 12 |
| 3 | 达产年收入(T+4) | 万元 | 286,291.50 |
| 4 | 内部收益率税后 | % | 15.22 |
| 5 | 内部收益率税前 | % | 19.10 |
| 6 | 财务净现值税后 | 万元 | 26,928.59 |
| 7 | 财务净现值税前 | 万元 | 62,595.55 |
| 8 | 回收期(税后) | 年 | 7.59 |
| 9 | 回收期(税前) | 年 | 7.12 |
| 10 | 年平均毛利润率 | % | 18.37 |
| 11 | 年平均净利润率 | % | 11.30 |
2、营业收入测算
在项目建设完成进入稳定经营期后，达产年份（T+4）可实现销售收入
286,291.50万元，规模效益明显，项目营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 收入 | AP | - | - | 20,563.20 | 102,967.20 | 157,248.00 | 145,152.00 | 145,152.00 | 145,152.00 | 145,152.00 | 145,152.00 | 145,152.00 | 145,152.00 |
| FT | - | 969.46 | 15,511.36 | 38,420.45 | 57,263.56 | 56,448.00 | 56,448.00 | 56,448.00 | 56,448.00 | 56,448.00 | 56,448.00 | 56,448.00 | |
| 模组 | - | - | 10,766.99 | 46,656.96 | 71,779.94 | 71,779.94 | 71,779.94 | 71,779.94 | 71,779.94 | 71,779.94 | 71,779.94 | 71,779.94 | |
| 合计 | - | 969.46 | 46,841.55 | 188,044.61 | 286,291.50 | 273,379.94 | 273,379.94 | 273,379.94 | 273,379.94 | 273,379.94 | 273,379.94 | 273,379.94 |
3、项目成本费用测算
（1）项目成本费用总表
总成本费用是指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等费用；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。本项目总成本费用采取生产成本加期间费用法估算。项目总成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1 | 生产成本 | - | 3,056.74 | 47,661.18 | 161,022.49 | 233,459.94 | 235,142.94 | 237,808.12 | 229,759.77 | 213,843.32 | 207,839.57 | 209,497.46 | 209,166.72 |
| 1.1 | 直接材料费 | - | - | 20,097.97 | 92,450.40 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 |
| 1.2 | 燃料及动力费 | - | 60.00 | 2,310.00 | 6,006.00 | 9,240.00 | 9,240.00 | 9,240.00 | 9,240.00 | 9,240.00 | 9,240.00 | 9,240.00 | 9,240.00 |
| 1.3 | 工资及福利 | - | 46.37 | 6,753.20 | 17,558.32 | 27,012.80 | 28,311.80 | 29,675.75 | 31,107.90 | 32,611.66 | 34,190.60 | 35,848.49 | 37,589.27 |
| 1.4 | 折旧与摊销费用 | - | 2,389.24 | 14,898.96 | 35,827.69 | 43,410.39 | 43,410.39 | 42,156.55 | 32,771.05 | 11,842.31 | 4,259.61 | 4,259.61 | 3,441.93 |
| 1.5 | 其他制造费用 | - | 561.14 | 3,601.05 | 9,180.08 | 12,015.08 | 12,399.08 | 14,954.15 | 14,859.16 | 18,367.70 | 18,367.70 | 18,367.70 | 17,113.86 |
| 2 | 销售费用 | - | 4.32 | 180.00 | 360.00 | 378.00 | 396.90 | 416.75 | 437.58 | 459.46 | 482.43 | 506.56 | 531.88 |
| 3 | 管理费用 | - | 81.00 | 1,620.00 | 4,212.00 | 6,480.00 | 6,674.40 | 6,874.63 | 7,080.87 | 7,293.30 | 7,512.10 | 7,737.46 | 7,969.58 |
| 4 | 总成本费用 | - | 3,142.06 | 49,461.18 | 165,594.49 | 240,317.94 | 242,214.24 | 245,099.50 | 237,278.22 | 221,596.08 | 215,834.10 | 217,741.47 | 217,668.19 |
| 5 | 可变成本 | - | - | 20,097.97 | 92,450.40 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 | 141,781.66 |
| 6 | 固定成本 | - | 3,142.06 | 29,363.21 | 73,144.09 | 98,536.28 | 100,432.58 | 103,317.84 | 95,496.56 | 79,814.42 | 74,052.43 | 75,959.81 | 75,886.52 |
| 7 | 经营成本 | - | 752.82 | 34,562.22 | 129,766.80 | 196,907.54 | 198,803.84 | 202,942.95 | 204,507.17 | 209,753.77 | 211,574.49 | 213,481.86 | 214,226.26 |
（2）折旧与摊销
计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法：（1）年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%；（2）年折旧额=固定资产原值×年折旧率。项目各年折旧与摊销测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1 | 设备 | ||||||||||||
| 原值 | - | 25,076.82 | 78,802.61 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | 195,753.92 | |
| 折旧 | - | 1,253.84 | 10,639.35 | 31,568.08 | 39,150.78 | 39,150.78 | 37,896.94 | 28,511.44 | 7,582.70 | - | - | - | |
| 净值 | - | 23,822.98 | 66,909.43 | 152,292.65 | 113,141.87 | 73,991.08 | 36,094.14 | 7,582.70 | - | - | - | - | |
| 2 | 房屋及建筑物 | ||||||||||||
| 原值 | 17,854.86 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | 68,728.30 | |
| 折旧 | - | 1,135.40 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 4,259.61 | 3,441.93 | |
| 净值 | 17,854.86 | 67,592.90 | 63,333.29 | 59,073.68 | 54,814.08 | 50,554.47 | 46,294.86 | 42,035.25 | 37,775.64 | 33,516.03 | 29,256.42 | 25,814.49 | |
| 3 | 折旧与摊销总计 | - | 2,389.24 | 14,898.96 | 35,827.69 | 43,410.39 | 43,410.39 | 42,156.55 | 32,771.05 | 11,842.31 | 4,259.61 | 4,259.61 | 3,441.93 |
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
经测算，本项目财务税后内部收益率为15.22%，税后投资回收期为7.59年（含建设期）。本项目与同类项目的相关效益指标对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目名称 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（年，税后） |
| 通富微电 | 集成电路封装测试二期工程项目 | 10.82% | 8.52 |
| 汉威科技 | MEMS 传感器封测产线建设项目 | 15.62% | 6.75 |
| 晶方科技 | 集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目 | 13.83% | 6.19 |
| 捷捷微电 | 新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目 | 23.24% | 5.66 |
| 平均值 | 15.88% | 6.78 | |
| 公司 | 存储先进封测与模组制造项目 | 15.22% | 7.59 |
公司募投项目内部收益率水平与同行业平均水平相当，投资回收期略长于同行业平均回收期，均不存在重大差异。因此，公司募投项目效益测算主要指标内部收益率及投资回收期情况与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，公司募投项目效益测算合理、谨慎。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依据、测算过程，查阅同行业可比上市公司的公告文件，分析本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；
2、访谈发行人相关业务负责人，了解本次募投项目所涉产品与发行人现有业务的关系，本次募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会日前投入的情形，相关行业的市场空间、行业竞争情况、未来发展趋势等
3、取得同行业可比上市公司的年报、研究报告等资料，通过公开渠道查阅
募投项目相关行业的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入部分为资本性支出；
2、本次募投项目为发行人现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务重大变更及经营模式变化。本项目是发行人实现业务转型升级、实现发行人发展战略的重大项目，有助于提升发行人核心竞争力，实现业务战略转型升级；
3、本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性，具备新增产能消化措施；
4、本次募投项目效益测算的过程谨慎、合理。
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入部分为资本性支出；
2、本次募投项目为发行人现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务重大变更及经营模式变化。本项目是发行人实现业务转型升级、实现发行人发展战略的重大项目，有助于提升发行人核心竞争力，实现业务战略转型升级；
3、本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性，具备新增产能消化措施；（以下无正文）
（本页无正文，为深圳长城开发科技股份有限公司关于《深圳长城开发科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳长城开发科技股份有限公司
2021年1月13日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳长城开发科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年1月13日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳长城开发科技股份有限公司、中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
黄 彪 路 明
中信证券股份有限公司
2021年1月13日