深圳长城开发科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：深科技股票代码：000021
收购人名称：中国电子有限公司住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南通讯地址：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在深科技拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在深科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指中国电子集团将其持有深科技538,558,777股股份（占深科技总股本36.61%）划转至中电有限的行为，中电有限因此持有深科技股份数量超过深科技总股本30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，中国电子集团已于2020年11月30日经董事会2020年第四次定期会议决议同意本次收购。
本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在深科技中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%，符合《收购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 免于发出要约的情况 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 18
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十一节 收购人的财务资料 ...... 26
第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
第一节 释义除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 中电有限/收购人/划入方 | 指 | 中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资子公司 |
| 深科技/上市公司 | 指 | 深圳长城开发科技股份有限公司 |
| 中国电子集团/划出方 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 收购报告书/本报告书 | 指 | 深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书 |
| 标的股份 | 指 | 中国电子集团持有的上市公司538,558,777股股份（占上市公司股份总数36.61%） |
| 本次收购/本次划转/本次无偿划转 | 指 | 中国电子集团将其持有的深科技538,558,777股股份划转给中电有限的事项或行为 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 中国电子有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 注册资本 | 510,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQ1XB29 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2016年12月1日 |
| 营业期限 | 2016年12月1日至长期 |
| 经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座 |
| 电话 | 010-83026696 |
| 邮政编码 | 100190 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东及其实际控制人
中电有限由中国电子集团于2016年12月1日出资设立，注册资本510,000万元。中电有限是中国电子集团的全资子公司。
中国电子集团是中电有限的唯一股东和实际控制人。中国电子集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本收购报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务
中电有限成立于2016年12月1日，其经营范围为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电有限为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子集团大部分的业务和资产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和生态建设在内的事业群，中国电子集团计划未来将其打造成为国家网信产业核心力量和组织平台。
截至本报告书签署之日，中电有限控制的主要核心企业概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 | 1,750,000.00 | 17.17% | 研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动等 |
| 2 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 723,200.00 | 16.75% | TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机等产品的研发、生产、销售、技术服务 |
| 3 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 543,363.29 | 79.24% | 电子元器件、液晶显示业务、电子装备和现代服务业（房地产、贸易、物流等） |
| 4 | 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 | 492,477.04 | 72.08% | 电子信息技术研发、服务、转让及液晶玻璃基板、玻璃制品及原材料的购销等 |
| 5 | 华大半导体有限公司 | 403,506.0969 | 100.00% | 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 6 | 彩虹集团有限公司 | 251,716.70 | 100.00% | CRT、LED、OLED等显示器件及彩管、荧光粉、低熔点玻璃粉等业务 |
| 7 | 中国振华电子集团有限公司 | 246,810.96 | 54.19% | 通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务 |
| 8 | 中电文思海辉技术有限公司 | 230,000.00 | 100.00% | 数字化咨询、体验交互、技术实施与运营服务 |
| 9 | 中电金投控股有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 资产管理（金融资产除外）、股权投资、投资管理及财务顾问 |
| 10 | 中电惠融商业保理（深圳）有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 应收账款保理等动产融资服务 |
| 11 | 中电工业互联网有限公司 | 100,000.00 | 65.00% | 智能制造、工业互联网解决方案 |
| 12 | 中国中电国际信息服务有限公司 | 64,000.00 | 100.00% | 信息技术服务，进出口业务，网络信息产品、软件、通信 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品，智慧城市 | ||||
| 13 | 中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 50,000.00 | 72.00% | PK体系（飞腾CPU+麒麟操作系统）的技术创新发展、重大工程服务及产业生态组织 |
| 14 | 中电智行技术有限公司 | 36,700.00 | 100.00% | 集成电路设计、计算机系统服务、计算机维修、基础软件服务、技术开发与转让 |
| 15 | 中国电子东莞产业园有限公司 | 32,000.00 | 62.00% | 房地产开发，实业项目的投资、物业管理及工程管理服务等 |
| 16 | 成都中电锦江信息产业有限公司 | 25,000.00 | 100.00% | 军民用地面雷达等电子系统工程产品研发、生产和经营 |
| 17 | 中软信息系统工程有限公司 | 22,500.00 | 34.00% | 系统架构及平台应用系统研究、大型复杂信息系统集成、软件开发和咨询服务及网络与安全产品研发 |
| 18 | 北京华大九天软件有限公司 | 21,717.6707 | 26.52% | 一站式EDA及相关服务 |
| 19 | 中电智能科技有限公司 | 14,000.00 | 100.00% | PLC研发、生产 |
| 20 | 长沙智能制造研究总院有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | 智能制造解决方案，提供应用、平台、基础设施等服务和行业解决方案 |
| 21 | 中电九天智能科技有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 制造业界智能系统 |
| 22 | 中电智能技术南京有限公司 | 2,780.00 | 36.15% | 工业互联网、网络信息安全、工业物联网、大数据应用及行业信息化解决方案 |
| 23 | 深圳中电蓝海控股有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 信息传输、软件和信息技术服务等 |
| 24 | 中国电子产业工程有限公司 | 1,728.29 | 100.00% | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售等 |
| 25 | 冠捷科技有限公司 | 4,000.00（万美元） | 26.31% | 显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售 |
（二）收购人控股股东所控制核心企业的主营业务
中国电子集团成立于1989年5月26日，是中央管理的国有重要骨干企业。
以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为网络安全、集成电路、现代信息服务、新型显示、高新电子五大业务板块，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。近年来，中国电子集团五大业务板块协同发展，电子信息产业版图不断扩展与完善，形成了完善的电子信息产业发展体系。2019年末，资产总额达3,275.17亿元，全年实现营业收入2,241.59亿元，利润总额7.58亿元。
截至本报告书签署之日，除中电有限外，中国电子集团主要一级子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 107,000.00 | 100.00% | 中国电子集团下属资产经营与物业服务平台，主要从事资产经营与处置、土地开发、房产租赁、物业服务等业务 |
| 2 | 中国信息安全研究院有限公司 | 48,000.00 | 100.00% | 中国电子集团推进网络安全和信息化重大网信应用的总体支撑平台，主要从事网络安全和信息化领域的产业政策与标准研究、重大项目策划与组织、安全评测与检查等，主要业务分为咨询规划类业务、测评服务类业务和基地建设运营业务 |
| 3 | 中国电子财务有限责任公司 | 175,094.30 | 61.38% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资 |
| 4 | 甘肃长风电子科技有限责任公司 | 64,090.10 | 51.00% |
| 5 | 中国软件与技术服 | 49,456.28 | 42.13% | 聚焦信创工程业务，通过重大工程促进 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 务股份有限公司 | 综合实力提升，深入推进以信创工程为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展，建立了较完整的信创市场、研发和技术服务体系。拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务 |
| 6 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 147,125.94 | 36.61% | 属于电子信息制造服务（EMS）行业，业务主要涵盖集成电路半导体封装与测试、半导体存储、数据存储、医疗设备、新能源汽车电子、通讯及消费电子等各类高端电子产品的先进制造服务以及计量系统、自动化设备及相关业务的研发生产 |
| 7 | 中电长城网际系统应用有限公司 | 44,621.25 | 36.63% | 面向国家关键信息基础设施、国家重要信息系统，为用户提供基于安全的资源服务和运维；安全服务和安全运维；应用、数据服务与运营；安全工程（海外）等信息化全方位解决方案和服务 |
| 8 | 中国电子系统技术有限公司 | 70,000.00 | 29.29% | 一是高科技产业工程服务，围绕高科技产业的生产、研发设施提供给工程设计、建设、设备运行维护、材料制造及节能环保等服务；二是数字与信息服务，包括智能制造、城市治理与运营两个方向 |
| 9 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 292,818.21 | 40.59% | 高新电子、信息安全整机及解决方案、电源、园区与物业服务及其他业务 |
| 10 | 上海浦东软件园股份有限公司 | 55,000.00 | 30.36% | 主营业务为房产出租、房产销售和园区服务 |
| 11 | 中电智能卡有限责任公司 | 3,675.00 | 58.14% | 身份证、金融卡、加油卡、社保卡等IC卡及模块生产业务，并提供多芯片封装服务 |
四、收购人最近三年的简要财务状况
中电有限2017年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG23199号审计报告；2018年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG28311号审计报告；2019年财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2020]第ZG212268号审计报告。收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 23,244,488.85 | 20,525,595.21 | 20,183,575.68 |
| 负债总额 | 16,397,231.85 | 14,303,778.15 | 14,233,370.81 |
| 净资产总额 | 6,847,257.00 | 6,221,817.05 | 5,950,204.87 |
| 资产负债率 | 70.54% | 69.69% | 70.52% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 4,548,174.19 | 3,060,278.25 | 2,749,210.40 |
| 报表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 16,238,401.20 | 16,274,122.35 | 16,933,242.53 |
| 净利润 | -673,045.53 | 286,107.75 | 145,730.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,035.03 | 306,500.78 | 93,680.45 |
| 净资产收益率 | -10.30% | 4.70% | 2.45% |
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，中电有限自成立以来未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 孙劼 | 无 | 总经理、执行董事、法定代表人 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李福江 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，中电有限在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市桑达实业股份有限公司 | 000032 | 59.32% |
| 2 | 上海贝岭股份有限公司 | 600171 | 25.31% |
| 3 | 中国电子华大科技有限公司 | 0085.HK | 59.42% |
| 4 | 晶门科技有限公司 | 2878.HK | 28.47% |
| 5 | 中电光谷联合控股有限公司 | 0798.HK | 33.67% |
| 6 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 | 000727 | 28.13% |
| 7 | 南京熊猫电子股份有限公司 | 600775 0553.HK | 29.98% |
| 8 | 中国振华（集团）科技股份有限公司 | 000733 | 32.94% |
| 9 | 彩虹显示器件股份有限公司 | 600707 | 23.66% |
| 10 | 彩虹集团新能源股份有限公司 | 0438.HK | 72.37% |
| 11 | 奇安信科技集团股份有限公司 | 688561 | 20.26% |
截至本报告书签署之日，除上述企业外，中国电子集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 000066 | 42.39% |
| 2 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 600536 | 42.38% |
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，中电有限不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。截至本报告书签署之日，收购人控股股东中国电子集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。其中，中国电子集团直接持股61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集团有限公司等子公司间接持股
38.62%。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，为加快打造国家网信产业核心力量和组织平台，努力成为中央企业主体资产混改的典范和标杆，更好支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，中国电子集团拟将所持有的深科技538,558,777股股份划转至其全资子公司中电有限。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，中电有限未持有深科技股票，无在未来的12个月内继续增持深科技股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2016年11月，中国电子集团审议通过董事会会议决议（中电董字〔2016〕10-14号），同意将所持深科技44.51%股权划转至中电有限。
2、2018年3月29日，中国电子集团作为中电有限唯一股东，向其出具《关于划转深圳长城开发科技股份有限公司股份的通知》。
3、2018年3月29日，中国电子集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将彼时其持有的深科技654,839,851股股份划转至中电有限。
4、2020年11月30日，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字[2020]22-3号），同意将所持深科技36.61%股权划转至中电有限。
5、2020年12月23日，中国电子集团出具《关于划转深圳长城开发科技股
份有限公司股份的通知》，通知本次无偿划转事项。
6、2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议的补充协议》，对《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议》的协议生效条款进行修订和调整。
（二）尚待履行的程序
1、本次无偿划转尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序。
2、标的股份尚需完成中证登的登记过户程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：538,558,777股收购的股份数量占总股本的比例：36.61%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
1、本次收购前的股权控制关系
本次收购前，中电有限未直接或间接持有深科技的股份。中电有限全资股东中国电子集团直接持有深科技538,558,777股股份，持股比例为36.61%。本次收购前，深科技的股权控制关系如下图：
注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本收购报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
2、本次收购后的股权控制关系
本次收购的方式是中国电子集团将其持有深科技538,558,777股股份划转至
中电有限。本次收购完成后，中电有限将直接持有深科技538,558,777股股份，持股比例为36.61%，成为深科技的控股股东；中国电子集团将不再直接持有深科技的任何股份，通过中电有限间接持有深科技相应权益。
本次收购前后，中国电子集团合计持有的深科技股份权益不变，仍为深科技的实际控制人。本次收购完成后，深科技股权控制关系如下图：
注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本收购报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
二、本次收购的方式
根据《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字[2020]22-3号），中国电子集团拟将所持有的深科技538,558,777股份划转至其全资子公司中电有限。
本次收购不涉及上市公司资产或实际控制人变化，深科技的实际控制人在本次收购前、后未发生变化，仍为中国电子集团。
三、《无偿划转协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018年3月29日，中国电子集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议》。
2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议的补充协议》。
（二）协议的主要内容
1、本次划转的双方
本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中电有限。
2、本次划转的标的
本次划转的标的为中国电子集团持有的深科技538,558,777股股份，标的股份全部为无限售条件的流通股。
3、本次划转的对价
本次划转为无偿划转，中电有限无需支付对价。
4、划转基准日
标的股份的划转基准日为2019年12月31日。
5、协议生效条件
（1）中国电子集团、中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；
（2）本次划转事项取得中国电子集团的审核批准。
四、本次收购尚需取得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
五、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的中国电子集团持有的深科技538,558,777股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
第五节 资金来源收购人通过本次收购取得深科技538,558,777股股份系因中国电子集团无偿划转而来，因此收购人获得该等股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国有经济布局，中国电子集团决定将其持有的占深科技总股本
36.61%的A股股份无偿划转至中电有限。本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在深科技中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次无偿划转实施前，中国电子集团持有深科技538,558,777股A股股份，占深科技总股本的36.61%，中电有限未持有深科技的股份。本次无偿划转实施前，深科技股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
本次无偿划转完成后，中电有限将直接持有深科技538,558,777股A股股份，占深科技总股本的36.61%。本次无偿划转完成后，深科技股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份权益的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来12个月内无改变深科技主营业务或者对深科技主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无在未来12个月内对深科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使深科技购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变深科技现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与深科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对深科技董事会或高级管理人员进行调整，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购深科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对深科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对深科技分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对深科技业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析本次收购系因国有股份无偿划转而导致上市公司控股股东发生变化，属于中国电子集团对下属企业的内部重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化，因此本次收购并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与深科技之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；深科技将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具承诺书，具体如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，中国电子集团直接持有深科技36.61%的股份，中电有限未持有深科技股份，中国电子集团及其下属企业（包括中电有限）未直接或间接从事与深科技主营业务相同或相似的业务，与深科技不存在同业竞争。
本次收购完成后，中电有限将直接持有深科技36.61%的股份，中国电子集团将通过中电有限间接持有深科技相应权益，中国电子集团及下属企业（包括中电有限）未直接或间接从事与深科技主营业务相同或相似的业务，与深科技之间仍不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，收购人出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方及下属企业目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务；
2、承诺方将来不会，而且会促使承诺方下属企业不会单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、若上市公司未来新增主营业务，承诺方及下属企业将不会，单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与上市公司及其下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
4、若违反上述承诺而参与竞争的，承诺方将承担由此给上市公司造成的全部经济损失。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，深科技已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对深科技的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
（二）本次收购后的关联交易情况
本次收购完成后，中电有限将成为深科技的控股股东，深科技及其子公司与中电有限及其关联方之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发生变化。深科技此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，收购人出具承诺函，具体如下：
“承诺方将尽可能减少并规范与上市公司间的关联交易。对于确需发生的承诺方及下属企业与上市公司之间的一切交易行为，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，
公平合理的进行。承诺方承诺不通过关联交易取得任何不当的利益或使上市公司承担任何不当的责任和义务。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与深科技董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对深科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
经自查，自《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议的补充协议》签署之日（2020年12月23日）前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖深科技股票的行为。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查，《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议的补充协议》签署之日（2020年12月23日）前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖深科技股票的行为。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表审计情况
中电有限2017年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG23199号审计报告；2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG28311号审计报告；2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZG212268号审计报告。
二、收购人最近三年经审计的财务报表
（一）中电有限2017-2019年合并资产负债表
单位：元
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 36,598,796,467.31 | 31,197,254,967.86 | 29,808,248,230.73 |
| 交易性金融资产 | 614,507,582.98 | 460,968,650.42 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 332,357,871.35 | 17,407,521.91 | 162,465,791.68 |
| 衍生金融资产 | 364,407,013.70 | 658,090,679.77 | 202,159,928.28 |
| 应收票据及应收账款 | - | 28,277,911,262.15 | 28,712,562,055.12 |
| 应收票据 | 5,654,134,260.29 | - | - |
| 应收账款 | 22,587,644,273.31 | - | - |
| 应收款项融资 | 1,236,105,705.84 | - | - |
| 预付款项 | 9,435,098,351.19 | 8,847,859,549.73 | 8,933,787,566.65 |
| 其他应收款 | 6,327,732,414.00 | 7,713,752,630.54 | 9,763,054,550.78 |
| 存货 | 26,162,202,571.20 | 27,841,837,434.04 | 27,118,667,744.85 |
| 合同资产 | 464,424,486.02 | 289,556,819.69 | - |
| 持有待售资产 | - | - | 306,901,123.11 |
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 1,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 5,644,703,433.03 | 6,068,148,486.19 | 7,144,404,283.68 |
| 流动资产合计 | 115,422,114,430.22 | 111,372,788,002.30 | 112,153,251,274.88 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 7,002,799,981.55 | 4,284,676,462.45 | 5,665,902,150.35 |
| 持有至到期投资 | - | 1,370,000.00 | 4,739,000.00 |
| 长期应收款 | 79,762,051.16 | 37,567,519.43 | - |
| 长期股权投资 | 21,761,019,026.25 | 14,174,586,036.85 | 13,649,493,131.09 |
| 其他权益工具投资 | 212,694,754.37 | 121,031,435.06 | - |
| 其他非流动金融资产 | 209,355,000.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 31,658,222,470.81 | 7,161,237,923.53 | 5,746,293,180.64 |
| 固定资产 | 39,621,026,208.60 | 49,667,137,192.90 | 48,831,132,555.43 |
| 在建工程 | 6,447,608,726.50 | 4,929,083,484.77 | 5,514,737,103.22 |
| 使用权资产 | 348,220,579.84 | - | - |
| 无形资产 | 5,347,889,566.02 | 9,457,682,772.39 | 6,353,748,293.15 |
| 开发支出 | 184,026,045.08 | 121,766,334.31 | 89,613,272.20 |
| 商誉 | 1,241,936,555.56 | 1,258,438,074.41 | 1,173,485,554.77 |
| 长期待摊费用 | 569,978,760.98 | 539,947,913.52 | 503,864,163.07 |
| 递延所得税资产 | 1,040,940,270.08 | 1,103,549,196.61 | 1,206,668,509.76 |
| 其他非流动资产 | 1,297,294,058.71 | 1,025,089,721.29 | 942,828,609.95 |
| 非流动资产合计 | 117,022,774,055.51 | 93,883,164,067.52 | 89,682,505,523.63 |
| 资产总计 | 232,444,888,485.73 | 205,255,952,069.82 | 201,835,756,798.51 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 21,639,373,437.31 | 20,128,662,597.02 | 20,917,651,319.01 |
| 吸收存款及同业存放 | 183,669,741.63 | 131,734,220.84 | 50,657,266.86 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 23,000,000.00 | 23,000,000.00 |
| 衍生金融负债 | 255,290,636.75 | 634,594,518.85 | 295,761,254.59 |
| 应付票据及应付账款 | - | 32,138,023,567.44 | 31,479,573,235.48 |
| 应付票据 | 7,285,626,524.64 | - | - |
| 应付账款 | 26,905,811,083.47 | - | - |
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收款项 | 15,777,989,260.87 | 16,191,999,402.94 | 17,158,516,324.08 |
| 合同负债 | 259,428,085.70 | 318,188,465.57 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,134,630,749.98 | 2,142,156,129.81 | 2,032,282,848.60 |
| 应交税费 | 2,315,183,950.79 | 2,368,691,427.40 | 1,802,920,078.02 |
| 其他应付款 | 23,966,827,938.23 | 16,657,737,826.35 | 14,125,754,896.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,604,220,797.15 | 12,361,144,983.52 | 5,666,059,941.05 |
| 其他流动负债 | 6,474,576,555.03 | 4,325,544,103.90 | 6,503,550,888.46 |
| 流动负债合计 | 115,802,628,761.55 | 107,421,477,243.64 | 100,055,728,052.58 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 29,071,464,660.21 | 23,062,804,969.73 | 28,503,167,652.63 |
| 应付债券 | 308,609,856.87 | 308,630,461.10 | 2,479,269,596.73 |
| 租赁负债 | 263,948,703.05 | - | - |
| 长期应付款 | 6,797,473,680.04 | 8,849,838,486.49 | 7,408,706,397.96 |
| 长期应付职工薪酬 | 351,355,270.13 | 309,157,733.46 | 341,842,548.00 |
| 预计负债 | 417,393,930.45 | 495,256,104.39 | 731,123,313.03 |
| 延递收益 | 2,015,817,551.97 | 1,545,581,182.01 | 1,586,454,698.04 |
| 递延所得税负债 | 6,416,134,209.20 | 905,475,948.38 | 1,140,526,670.28 |
| 其他非流动负债 | 2,527,491,855.79 | 139,559,412.08 | 86,889,126.11 |
| 非流动负债合计 | 48,169,689,717.71 | 35,616,304,297.64 | 42,277,980,002.78 |
| 负债合计 | 163,972,318,479.26 | 143,037,781,541.28 | 142,333,708,055.36 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 3,752,532,200.00 | 3,162,532,200.00 | 500,000,000.00 |
| 资本公积 | 27,993,137,103.68 | 27,428,596,810.76 | 26,164,839,539.33 |
| 其他综合收益 | 2,573,683,182.37 | -1,274,122,306.43 | -457,794,270.01 |
| 专项储备 | 5,039,982.66 | 3,404,756.64 | 1,776,220.92 |
| 盈余公积 | 64,206,152.13 | 13,051,168.90 | 7,536,530.40 |
| 未分配利润 | 11,093,143,237.80 | 1,269,319,902.55 | 1,275,745,946.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 45,481,741,858.64 | 30,602,782,532.42 | 27,492,103,967.44 |
| 少数股东权益 | 22,990,828,147.83 | 31,615,387,996.12 | 32,009, 944,775.71 |
| 所有者权益合计 | 68,472,570,006.47 | 62,218,170,528.54 | 59,502,048,743.15 |
| 负债和所有者权益总 | 232,444,888,485.73 | 205,255,952,069.82 | 201,835,756,798.51 |
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 计 |
（二）中电有限2017-2019年合并利润表
单位：元
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业总收入 | 162,384,012,005.23 | 162,741,223,471.09 | 169,332,425,271.55 |
| 其中：营业收入 | 162,357,367,995.51 | 162,730,291,484.32 | 169,313,201,549.02 |
| 二、营业总成本 | 166,167,552,294.54 | 164,243,929,638.14 | 170,220,110,553.63 |
| 其中：营业成本 | 147,851,524,288.20 | 146,685,734,551.51 | 153,211,883,056.76 |
| 利息支出 | 316,982.28 | 408,271.63 | 865,816.78 |
| 手续费及佣金支出 | 61,277.65 | 56,267.64 | 46,155.87 |
| 营业税金及附加 | 649,626,983.15 | 767,088,355.18 | 961,178,586.68 |
| 销售费用 | 4,862,519,694.76 | 4,535,319,155.50 | 4,584,598,153.99 |
| 管理费用 | 5,485,586,590.15 | 5,230,653,308.97 | 5,091,785,823.24 |
| 研发费用 | 3,489,125,081.59 | 3,448,482,801.28 | 3,462,712,979.47 |
| 财务费用 | 3,828,791,396.76 | 3,576,186,926.43 | 1,374,673,001.34 |
| 其他收益 | 1,137,817,721.05 | 2,698,095,208.38 | 1,945,181,420.91 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,178,007,540.62 | 967,133,238.33 | 636,406,814.89 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,186,347,761.31 | 4,295,233,536.89 | -416,704,557.28 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -224,395,223.48 | -208,821,250.22 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -8,471,680,741.21 | -1,162,297,482.90 | -1,532,366,979.50 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 845,166,123.38 | -6,077,812.97 | 147,961,834.48 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -5,132,277,107.64 | 5,080,559,270.46 | 1,425,160,230.92 |
| 加：营业外收入 | 778,578,212.31 | 254,967,969.57 | 1,141,667,933.57 |
| 减：营业外支出 | 166,636,084.22 | 242,622,848.77 | 272,497,366.10 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -4,520,334,979.55 | 5,092,904,391.26 | 2,294,330,798.39 |
| 减：所得税费用 | 2,210,120,350.62 | 2,231,826,876.54 | 837,025,427.60 |
| 五、净利润（净亏损 | -6,730,455,330.17 | 2,861,077,514.72 | 1,457,305,370.79 |
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 以“-”号填列） | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 210,350,263.12 | 3,065,007,817.93 | 936,804,506.92 |
| 少数股东损益 | -6,940,805,593.29 | -203,930,303.21 | 520,500,863.87 |
（三）中电有限2017-2019年合并现金流量表
单位：元
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 169,218,006,950.11 | 180,156,732,047.42 | 184,110,131,257.36 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 51,935,520.79 | 86,546,116.72 | -41,199,048.66 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 26,766,825.02 | 9,695,768.35 | 19,415,865.86 |
| 收到的税费返还 | 3,210,661,433.72 | 4,587,114,250.14 | 3,882,801,041.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,362,181,147.05 | 14,105,535,772.49 | 11,344,839,046.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 187,869,551,876.69 | 198,945,623,955.12 | 199,315,988,162.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 142,242,780,822.31 | 156,964,277,768.25 | 164,658,068,842.50 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 27,226,801.11 | 10,029,498.64 | -1,795,977.83 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,411,030.54 | 387,010.25 | 974,257.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,210,923,590.79 | 11,493,842,251.66 | 10,925,636,264.89 |
| 支付的各项税费 | 6,857,326,082.83 | 6,544,004,344.95 | 5,840,660,299.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,629,868,152.31 | 17,882,398,741.40 | 13,066,132,188.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 181,970,536,479.89 | 192,894,939,615.15 | 194,489,675,874.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,899,015,396.80 | 6,050,684,339.97 | 4,826,312,287.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 14,600,506,465.26 | 12,502,277,997.00 | 13,667,500,075.54 |
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,380,950,985.23 | 482,454,142.57 | 558,548,191.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,138,363,753.87 | 141,432,835.53 | 446,419,421.41 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 196,403,813.16 | 35,028,486.83 | 528,670,657.30 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,907,388,547.46 | 5,805,801,103.05 | 6,910,798,330.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,223,613,564.98 | 18,966,994,564.98 | 22,111,936,676.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,071,088,792.68 | 6,757,091,091.53 | 5,715,036,930.29 |
| 投资支付的现金 | 21,265,768,860.58 | 11,567,144,109.28 | 29,198,592,544.42 |
| 质押贷款净增加额 | 20,000,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 588,323,391.68 | 486,658,892.32 | 1,008,916,150.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,471,306,306.05 | 5,529,174,639.26 | 8,580,711,659.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 32,396,487,350.99 | 24,340,068,732.39 | 44,523,257,284.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,172,873,786.01 | -5,373,074,167.41 | -22,411,320,608.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,365,124,086.93 | 4,865,758,128.47 | 16,665,945,614.77 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 775,124,086.93 | 618,355,928.47 | 1,626,978,435.64 |
| 取得借款收到的现金 | 59,429,955,090.46 | 50,577,386,430.31 | 65,089,757,363.18 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 13,485,910,182.80 | 9,250,062,236.68 | 3,118,845,845.49 |
| 筹资活动现金流入小计 | 74,280,989,360.19 | 64,693,206,795.46 | 84,874,548,823.44 |
| 偿还债务支付的现金 | 52,638,232,998.41 | 56,007,608,775.60 | 57,362,853,537.77 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,886,752,516.57 | 3,705,577,447.51 | 3,324,517,715.74 |
| 其中：子公司支付给少 | 278,357,527.16 | 248,972,959.67 | 111,800,095.62 |
| 报表项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,826,061,681.39 | 4,472,482,124.45 | 4,014,584,196.66 |
| 筹资活动现金流出小计 | 63,351,047,196.37 | 64,185,668,347.56 | 64,701,955,450.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,929,942,163.82 | 507,538,447.90 | 20,172,593,373.27 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 58,694,354.21 | -68,697,246.57 | -563,371,164.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,714,778,128.82 | 1,116,451,373.89 | 2,024,213,888.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 27,186,372,375.32 | 26,069,921,001.43 | 23,961,855,063.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,901,150,504.14 | 27,186,372,375.32 | 25,986,068,951.94 |
三、收购人最近三年财务会计报告采用的主要会计制度及主要会计政策的说明
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。
四、收购人最近一期财务状况的变化情况
截止《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》公告之日，收购人最近一期财务状况较最近一个会计年度未发生重大变化。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
| 1 | 收购人营业执照 |
| 2 | 收购人主要负责人的名单及身份证明 |
| 3 | 中国电子集团董事会决议 |
| 4 | 中国电子集团向中电有限出具的《关于划转深圳长城开发科技股份有限公司的通知》 |
| 5 | 《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议》以及《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议的补充协议》 |
| 6 | 关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明 |
| 7 | 收购人、主要负责人及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖深科技股票情况的自查报告 |
| 8 | 中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖深科技股票情况的自查报告 |
| 9 | 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺 |
| 10 | 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 |
| 11 | 收购人2017年、2018年及 2019年的审计报告 |
| 12 | 华泰联合证券有限责任公司关于《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告 |
| 13 | 北京市金杜律师事务所关于《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书 |
| 14 | 北京市金杜律师事务所关于《关于中国电子有限公司免于发出要约收购的》的法律意见书 |
上述文件的查阅地点为深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室，具体如下：
地址：深圳市福田区彩田路 7006 号深科技董事会办公室
联系人：李丽杰
联系电话：0755-83200095
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电子有限公司
法定代表人：
孙劼
2020年12月25日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
江帆 王嘉冬
财务顾问协办人：
崔宗劢 连东明
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年12月15日
律师声明 本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《深圳长城开发科技股份收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 龚牧龙 | 万敏秀 | ||
北京市金杜律师事务所2020年12月25日
（此页无正文，为《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国电子有限公司
法定代表人：
孙劼
2020年12月25日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 |
| 股票简称 | 深科技 | 股票代码 | 000021.SZ |
| 收购人名称 | 中国电子有限公司 | 收购人注册地 | 深圳 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：11家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：7家 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：不适用 持股数量：0万股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股流通股 数量：538,558,777股 变动比例：36.61% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年12月23日 方式：国有股权行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例 | ||
| 超过30%，收购人投资者可以免于发出要约 | |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ 注：收购人因国有股行政划转受让上市公司股份，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，中国电子集团已于2020年11月30日经董事会2020年第四次定期会议决议批准本次无偿划转 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人：中国电子有限公司
法定代表人：
孙劼
2020年12月25日