证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2020-055
深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第九次会议于2020年10月16日以通讯方式召开，该次会议通知已于2020年10月10日发至全体董事及相关与会人员。本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，经逐项核查，确认公司符合非公开发行A股股票的条件。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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2、 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行的股票不向公司原股东配售。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、 发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
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审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、 发行数量
本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的6.07%，即89,328,225股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关要求。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。本次发行的股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、 限售期
本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象在上述股份限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过171,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 存储先进封测与模组制造项目 | 306,726.40 | 171,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
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额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、 本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案中子议案1至10需提交2020年度（第三次）临时股东大会逐项审议，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会审议，同意公司为本次发行编制的《深圳长城开发科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，详见同日公告《公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编码：2020-057号）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公
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告编码：2020-065号）。
四、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步增强公司综合实力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇，实现公司战略目标，经董事会审议，同意公司为本次发行编制的《深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》，详见同日公告《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编码：2020-058号）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
五、 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，鉴于公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，详见同日公告《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告》（公告编码：2020-059号）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
六、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据相关规定就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。经董事会审议，同意公司为本次发行编制的《深圳长城开发科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》，详见同日公告《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编码：2020-060号）和《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编码：2020-061号）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
七、 审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标基础上，结合公司盈利情况和现金流量状况、经营发展规划、企业所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，经董事会审议，同意制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，详见同日公告《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
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八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次发行的发行方案相关的一切事宜；
2、聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
3、根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；
4、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
5、如监管部门关于本次发行的法律法规、政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
6、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、设立募集资金专项账户；
8、办理与本次发行相关的验资手续；
9、在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更
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登记手续，及与此相关其他变更事宜；10、在本次发行完成后，向相关部门、机构、交易所办理本次发行的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
12、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
在股东大会批准上述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长或其授权人士具体处理上述事宜。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
九、 审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
为保持公司在存储芯片封测领域的领先优势，立足先进技术打造国际领先封测企业，实现公司主营业务转型升级，经董事会审议，同意公司全资子公司沛顿科技（深圳）有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）、关联方中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立合肥沛顿存储科技有限公司，作为公司存储先进封测与模组制造项目的实施主体。该公司注册资本30.60亿元，其中，沛顿科技、大基金二期、合肥经开投创和中电聚芯分别出资17.10亿元、9.50亿元、3亿元和1亿元，并各持有沛顿存储55.88%、31.05%、9.80%和3.27%股权，详见同日公告《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编码：2020-064号）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事李刚、刘燕武、董大伟回避表决。
此议案需提交2020年度（第三次）临时股东大会审议。
公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同
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日公告《独立董事关于对第九届董事会第九次会议相关事项发表事前认可和独立意见的公告》（公告编码：2020-065号）。
十、 审议通过了《关于提议召开2020年度（第三次）临时股东大会的议案》基于本次发行等相关工作安排，经董事会审议，决定于2020年11月3日召开2020年度（第三次）临时股东大会，并将上述议案一至九提交本次股东大会审议，详见同日公告《关于召开2020年度（第三次）临时股东大会的通知》（公告编码：2020-066号）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、 备查文件
1、 公司第九届董事会第九次会议决议及独立董事相关意见
2、 投资协议等
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司董事会二○二○年十月十七日