关于神州长城股份有限公司2018年报问询函
相关问题的说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵 部《关于对神州长城股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]164号），要求本所对函件所列 部分问题作出进一步说明。现将有关情况说明如下：
问题：“2.利安达会计师事务所对你公司 2018 年财务报告出具“无法表示意见”的审计意见，主要涉及内部控制失效、审计范围受到限制、无法判断项目停工及诉讼、索赔等事项的影响、持续经营存在重大不确定性等事项。专项说明显示，公司主要工程项目核实过程中出现无法获得甲方回函确认、无法获得甲方访谈确认的情况，相关项目截至2018 年末累计确认收入 37.53 亿元，期末应收账款余额 18.55 亿元。此外，公司连续两年被会计师事务所出具了否定意见的内部控制审计报告。”
“（2）请年审会计师详细说明已执行的审计程序、审计过程如何受限、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，涉及的主要会计科目及金额。”
回复：我们对于主要工程项目进行核实过程中所执行的审计程序主要有：
1、营业收入及营业成本的核实
①了解被审计单位的业务性质、行业特点，了解与工程项目收入确认、成本确认有关的内部控制制度、测试其执行情况，复核收入确认时点的判断是否恰当。
②对项目预计总收入、预计总成本进行核实，通过项目中标通知书、施工合同、补充合同、变更、签证等材料进行检查，判断公司确认的项目预计总收入是否恰当；对成本控制部门编制的合同预计总成本及后续调整情况进行分析，检查公司与分包商签署的分包协议的相关约定，判断公司确认的合同预计总成本是否恰当。特别关注已完工项目或接近完工项目已发生成本是否与预计总成本存在重大差异。
③对期初期末项目实际进度情况进行核实，获取项目业主、项目甲方出具的项目进度确认单，与公司内部确认的完工百分比进行对比，分析其差异原因及差异合理性，判断公司年末确认的完工百分比是否恰当。
④对项目合同金额、年初及年末的合同进度、年初累计回款额、累计确认收入额、本年度确认收入额进行函证。
⑤对于重要的工程项目进行现场勘查，对公司现场人员、业主及甲方现场人员进行访谈。
2、应收账款的核实
①将应收账款的借方发生额与项目合同、项目确认收入额进行对比，检查是否存在重大异常；将应收账款的贷方发生额与项目合同的付款条款对比，检查是否存在重大异常。
②复核应收账款账龄划分的准确性，结合了解到的项目情况，分析公司按照账龄分析法准备计提坏账准备或者个别确认坏账准备依据的充分性。
③对重要的应收账款进行函证，函证样本选择兼顾余额较大和发生额较大的项目，对于未回函账户，考虑其重要性程度，实施必要的替代程序。
④结合对外融资及诉讼事项的核实程序，检查对外融资协议、担保协议、会议纪要、诉讼事项相关资料，确定应收账款是否已被质押或出售。
审计过程中受到的限制主要有：
1、卡塔尔新港项目，勘察受限、访谈受限、函证未回函
该项目涉及银行保函索赔，审计人员在项目现场的勘察受到限制，未能对项目业主方及甲方实施访谈，对中电建的函证未能在审计报告日前获得回函原件。上述审计程序受到的限制导致我们无法就该项目收入确认时点的恰当性和收入确认金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
2、科威特国防部军事学院项目，勘察受限、访谈受限、函证未回函
该项目涉及银行保函索赔，审计人员在项目现场的勘察受到限制，未能访谈合同甲方及业主方，对中国港湾的函证也未回函。
3、科威特财政部大楼项目，勘察受限、访谈受限、函证未回函
该项目涉及银行保函索赔，审计人员在项目现场的勘察受到限制，未能访谈合同甲方及业主方，对河南火电的函证也未回函。
此外，科威特南艾哈迈德新民居机电项目也未能进行访谈程序、未能获得甲方的函证回函。
上述项目涉及的主要会计科目及金额如下：
| 项目名称 | 2018应收账款余额 | 2018收入额 | 累计已确认收入 |
| 卡塔尔新港 | 674,079,636.78 | 54,541,245.26 | 1,981,727,577.07 |
| 科威特军事学院 | 716,094,881.32 | 1,174,079,614.23 | |
| 科威特财政部大楼 | 298,264,504.82 | 4,632,474.70 | 486,456,149.24 |
| 科威特居民机电 | 115,315,015.91 | 9,011,362.63 | 179,326,118.26 |
问题：“3.报告期末，你公司应收账款期末余额 420,259.43 万元，营业收入242,698.77 万元，应收账款占营业收入 173.16%；一年以上应收账款 309,310.70 万元，占应收账款 68.30%。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为244,118.71 万元，占应收账款年末余额合计数的比例为 46.55%。应收账款周转率为48.98%，较 2017 年下降 178.72%，请你公司说明：
（1）公司与主要客户的销售结算模式及信用政策报告期内是否发生变化，并结合结算模式、信用政策、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内应收账款占比较高及应收账款周转率大幅降低的主要原因及合理性。
（2）按欠款方归集的年末余额前五名欠款方的具体情况，包括但不限于交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、款项未收回原因、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提合理性、与欠款方是否存在关联关系，你公司已采取或拟采取的回款措施。
（3）一年以上应收账款明细，包括欠款方、关联关系、交易背景及主要内容、账龄、期后回款情况、款项未收回的原因，是否存在超过合同约定付款期未偿付的情形及主要原因，并进一步结合公司计提坏账准备政策、期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（1）神州长城主要客户的销售结算模式及信用政策如下表：
| 序号 | 客户 名称 | 项目名称 | 合同 币种 | 合同金额 | 应收余额 | 业务 模式 | 结算方式及信用政策 | 余额占比% |
| 1 | 中国港湾工程有限公司 | 科威特南艾哈迈德机电 | 第纳尔 | 9,034,403.55 | 115,315,015.91 | 装饰装修 | ①以科威特第纳尔结算；②10%预付款；③每月25日提交月度进度表，总包商收到业主付款后7日内支付分包工程款；④质保金5%从每笔进度款中扣除。 | 2.21 |
| 科威特国防部军事学院 | 第纳尔 | 94,148,136.97 | 716,094,881.32 | 海外总承包 | ①10%预付款；②每月25日提交月度进度表，总包商收到业主付款后7日内支付分包工程款；③质保金10%从每笔进度款中扣除。 | 13.72 | ||
| 2 | 中电建筑集团有限公司 | 卡塔尔新港项目 | 里亚尔 | 1,095,275,168.87 | 674,079,636.78 | 海外总承包 | ①甲方收到工程支付证书后10个工作日内办理结算证明；②甲方收到业主支付的进度款后5个工作日内支付进度款；③甲方收取7%的管理费。 | 12.91 |
| 3 | Oxley-Gem(Cambodia)Co.,Ltd | 柬埔寨香格里拉综合体 | 美元 | 285,000,000.00 | 426,011,027.46 | 海外总承包 | ①每月最后1天提交进度款申请；②10%质保金从每笔进度款中扣除。 | 8.16 |
| 4 | 河南第一火电建设公司 | 科威特财政部大楼项目 | 第纳尔 | 39,706,775.24 | 298,264,504.82 | 海外总承包 | ①合同总额10.55的管理费；②以科威特第纳尔结算；③预付款10%；④质保金10%；⑤完成至少75万第纳尔才能上报进度，上报7天内批复支付证书，45天内付款 | 5.71 |
| 5 | 柬埔寨石油化工有限公司 | 柬埔寨炼油厂一期 | 美元 | 620,000,000.00 | 211,421,998.41 | 海外总承包 | ①每月底提交进度款申请，业主于7日内发出支付证书，支付证书发出后7天内完成付款；②质保金5%从进度款中扣除。 | 4.05 |
| 6 | 三亚森特房地产开发有限公司 | 美丽之冠大酒店项目 | 人民币 | 565,000,000.00 | 127,523,580.14 | 装饰装修 | ①10%预付款；②每月经甲方审核确认后支付已完工程造价的80%；③竣工后甲方支付至合同结算额的95%。 | 2.44 |
神州长城应收账款周转率、坏账准备占应收账款的比例指标同行业上市公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率 | 坏账准备占应收账款比例 |
| 002375 | 亚厦股份 | 0.76 | 9.02% |
| 002081 | 金螳螂 | 1.37 | 10.29% |
| 002047 | 宝鹰股份 | 1.22 | 11.50% |
| 601886 | 江河集团 | 1.39 | 13.62% |
| 002504 | 弘高创意 | 0.37 | 19.68% |
| 000928 | 中钢国际 | 1.99 | 15.81% |
| 002307 | 北新路桥 | 3.41 | 11.10% |
| 平均值 | 1.5 | 13.00% | |
| 000018 | *ST神城 | 0.49 | 19.48% |
2018年度，神州长城业务主要为延续性业务，神州长城与客户未就结算模式及信用政策达成新的约定。目前三个项目均涉及保函索赔，且账面反映的实际回款情况已明显背离原合同的约定。此外，根据审计人员访谈了解到的情况，柬埔寨炼油厂项目业主方柬埔寨石油化工有限公司目前仍未获得融资，其实际控制人承认未能获得融资的情况下，业主公司暂时无力向神州长城支付工程款。
会计师认为，神州长城报告期内应收账款占比较高及应收账款周转率大幅降低的主要原因有两个方面，一是神州长城因资金链紧张对开展工程项目产生极大影响，很多需要垫资建设的工程项目停工，2018年度营业收入指标较2017年度萎缩明显，对应收账款周转率指标产生较大影响；二是部分工程项目被业主或甲方接管，导致前期确认的应收账款回款进度滞后，形成较大的应收账款占款，导致应收账款占比较高。
同时，神州长城期末坏账准备占应收账款的比例为19.48%，已高于同行业上市公司13%的比例，其趋势与前述应收账款回款进度滞后是相同的，但会计师没有足够的证据证明神州长城已计提的坏账准备是充分的、谨慎的，故在审计报告中作为无法表示意见的基础之一。
（2）按欠款方归集的年末余额前五名欠款方的具体情况如下表：
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 交易内容 | 应收期初余额 | 本期确认收入额 | 应收期末余额 | 期末 账龄 |
| 1 | 中国港湾工程有限公司 | 科威特南艾哈迈德机电 | 装饰装修 | 110,250,109.22 | 9,011,362.63 | 115,315,015.91 | 1年内14468789.77 1-2年34476452.32 2-3年50532075.42 3-4年15837698.40 |
| 科威特国防部军事学院 | 海外总承包 | 756,699,847.33 | 0.00 | 716,094,881.32 | 1年内28606496.02 1-2年266153446.69 2-3年421334938.61 |
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 交易内容 | 应收期初余额 | 本期确认收入额 | 应收期末余额 | 期末 账龄 |
| 2 | 中电建筑集团有限公司 | 卡塔尔新港项目 | 海外总承包 | 578,903,295.87 | 54,541,245.26 | 674,079,636.78 | 1年内95176340.91 1-2年525924557.67 2-3年52978738.20 |
| 3 | Oxley-Gem(Cambodia)Co.,Ltd | 柬埔寨香格里拉综合体 | 海外总承包 | 438,481,134.91 | 323,621,751.26 | 426,011,027.46 | 1年内342634107.60 1-2年83376919.86 |
| 4 | 河南第一火电建设公司 | 科威特财政部大楼项目 | 海外总承包 | 279,364,819.97 | 4,632,474.70 | 298,264,504.82 | 1年内18899684.85 1-2年115076225.47 2-3年145354507.49 3-4年18934087.01 |
| 5 | 柬埔寨石油化工有限公司 | 柬埔寨炼油厂一期 | 海外总承包 | 365,835,734.60 | 211,421,998.41 | 1年内18419998.87 1-2年193001999.54 |
注：本期确认收入额不含汇兑损益调整发生额，计算账龄时，汇兑损益导致的应收账款增减额的账龄按照折算年度计算；柬埔寨炼油厂项目应收账款2018年度存在债权债务抵销减少额。
如前述回复所述，应收账款余额前五名单位涉及的项目中，已确认的应收账款回款进度出现滞后，且均涉及保函索赔、科威特国防部军事学院项目的当地总包方已向业主方提起境外诉讼，柬埔寨炼油厂项目因业主方未能融资到位而无法落实工程款来源，项目已停工。依据合同正常运作的项目只有柬埔寨香格里拉商业综合体项目。除香格里拉商业综合体项目确认收入正常外，其余项目2018年度收入确认金额均较小。神州长城2018年末除对科威特国防部军事学院项目应收账款按照40%计提坏账准备外，其余应收账款仍按照账龄分析法确认坏账准备，会计师认为，上述未能依据合同正常运作的项目已确认的应收账款存在坏账风险，并试图向专业律师就应收账款的可收回性获取专业意见，但专业律师未予回复，我们对神州长城期末对应收账款坏账风险的判断和计提坏账准备的适当性无法做出判断，故在审计报告中作为无法表示意见的基础之一。
（3）神州长城账龄一年以上应收账款情况如下表
（单位：万元）
| 序号 | 客户名称 | 1年以上金额 | 期后回款 | 未收回主要原因 | 关联关系 |
| 1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 81,694.11 | 业主接管、项目停工 | 否 | |
| 2 | 中电建建筑集团有限公司 | 57,890.33 | - | 中电建接管、结算中 | 否 |
上述前十位账龄超过1年的应收账款，会计师认为，上述未能依据合同正常运作的项目已确认的应收账款存在坏账风险，并试图向专业律师就应收账款的可收回性获取专业意见，但专业律师未予回复，我们对神州长城期末对应收账款坏账风险的判断和计提坏账准备的适当性无法做出判断，故在审计报告中作为无法表示意见的基础之一。
问题：“5. 报告期末，你公司存货项下建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为 6.78 亿元，对应存货跌价准备余额为 435.42 万元；存货周转率为 384.43%，较上年下降 1370.61%，转回转销存货跌价准备 69.76 万元。请你公司：
（1）结合生产销售模式变化、主要客户变更等方面情况，分析存货周转率下降的原因及合理性。
（2）说明已完工未结算资产的项目名称、合同金额、完工进度、报告期内确认收入及累计确认收入、报告期内结算金额及累计结算金额、截至报告期末回款情况、计提跌价准备金额及原因、未结算原因及后续结算安排，并进一步结合可比公司情况，分析说明存货减值准备的计提是否充分。
（3）说明存货跌价准备转回转销的依据及合理性，会计处理的合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（1）神州长城2018年度存货周转率变动情况如下表：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 存货余额 | 71,753.16 | 55,683.93 | 16,069.23 | 28.86% |
| 其中：已完工未结算存货 | 67,813.22 | 51,647.87 | 16,165.35 | 31.30% |
| 营业成本 | 244,950.06 | 488,635.45 | -243,685.39 | -49.87% |
| 存货周转率 | 384.43% | 1098% | -713.57% | -64.99% |
| 3 | 河南第一火电建设有限公司 | 27,936.48 | - | 总包方接管 | 否 |
| 4 | 柬埔寨石油化工有限公司 | 19,300.20 | - | 项目停工 | 否 |
| 中融万向控股集团有限公司 | 16,263.23 | - | 项目停工 | 否 | |
| 6 | 龙岩市恒达工程有限公司 | 13,796.88 | - | 项目停工 | 否 |
| 7 | 曙光建设有限公司 | 12,014.96 | - | 项目停工，结算中 | 否 |
| 8 | Oxley Gem (Cambodia)Co.,Ltd | 8,337.69 | 11,172.66 | 工程进度款 | 否 |
| 9 | 海南中晟建设工程集团有限公司 | 5,588.37 | - | 项目停工，结算中 | 否 |
| 10 | 新疆红光山大酒店有限责任公司 | 5,143.87 | 2,049.23 | 项目后期结算 | 否 |
| 合计 | 247,966.12 | 13,221.89 |
如上表，2018年末神州长城存货余额71753.16万元，较上年末增加16069.23万元，增加了28.86%。其中已完工未结算存货余额67813.22万元，较上年末增加16165.35万元，增加了31.30%。2018年度营业成本244950.06万元，较上年度减少243685.39万元，减少49.87%。如前述问题的回复，神州长城生产销售模式、主要客户无明显变化，结合上表，导致神州长城存货周转率发生明显变化的主要原因有二，一是神州长城2018年度资金链紧张对开展工程项目产生极大影响，很多需要垫资建设的工程项目停工，2018年度营业成本指标较2017年度萎缩明显，对存货周转率的计算影响较大；二是本年度停工项目较多，后续处理存在不确定性，公司未确认停工项目的的合同收入和合同成本，导致期末已完工未结算存货增多。2018年度销售规模的大额萎缩和期末未结算存货的增加共同导致了存货周转率的下降，该指标的下降是神州长城2018年度资金链紧
张、业务萎缩、存货质量变差的直观反映。
（2）神州长城主要已完工未结算存货情况如下表：
| 项目名称 | 合同金额 | 完工 进度 | 2018年 已确认收入 | 累计确 认收入 | 2018年 已结算额 | 累计结算额 | 累计回款额 | 期末跌价准备 | 存货 余额 |
| 科威特国防部军事学院 | 94,148,137 KD | 57.21% | - | 1,174,079,614 | - | 1,174,061,015 | 483,557,588 | 224,740,541 | |
| 科威特财政部大楼 | 39,706,775 KD | 57.00% | 4,632,475 | 486,456,149 | 4,632,475 | 486,456,149 | 204,607,419 | 127,726,913 | |
| 柬埔寨炼油厂项目一期总承包项目 | 620,000,000 $ | 9.93% | - | 369,885,008 | - | 369,885,008 | - | 74,711,500 | |
| 海参崴娱乐度假城项目 | 93,697,100 $ | 9.00% | 27,494,592 | 55,356,108 | 27,494,592 | 55,356,108 | 73,598,744 | 39,443,011 | |
| 马来西亚槟岛悦椿项目 | 167,789,184 RM | 25.00% | 23,141,406 | 67,013,908 | 23,141,406 | 67,013,908 | 47,077,354 | 19,551,244 | |
| 马六甲天鹅花园酒店 | 68,000,000 RM | 78.00% | 7,513,924 | 70,856,688 | 7,513,924 | 70,856,688 | 50,617,727 | 19,100,924 | |
| 会昌县人民医院整体搬迁PPP项目 | 388,388,000 元 | 65.00% | 78,444,747 | 274,558,486 | 78,444,747 | 274,558,486 | 225,887,751 | 18,824,836 | |
| 斯里兰卡都喜天丽海滨公寓项目 | 85,345,422 $ | 6.21% | 15,571,625 | 34,661,421 | 15,571,625 | 34,661,421 | 10,535,501 | 11,001,829 | |
| 琶洲地块—27#29#二期公寓 | 72,065,307 元 | 100% | - | 75,149,823 | - | 75,149,823 | 83,522,559 | 10,470,827 |
| 项目名称 | 合同金额 | 完工 进度 | 2018年 已确认收入 | 累计确 认收入 | 2018年 已结算额 | 累计结算额 | 累计回款额 | 期末跌价准备 | 存货 余额 |
| 广州保利琶洲8#住宅 | 79,787,200 元 | 100% | - | 81,299,612 | - | 81,299,612 | 93,431,626 | 10,091,788 | |
| 合计 | 156,798,769 | 2,689,316,817 | 156,798,769 | 2,689,298,218 | 1,272,836,269 | 555,663,412 |
上表列示了前十名已完工未结算项目，占期末已完工未结算存货的81.94%，神州长城已完工未结算项目相对集中，该等项目已发生的成本能否获得补偿存在不确定性，相关存货存在减值风险，但会计师就应当计提跌价准备的金额没有获得足够的证据，故在审计报告中作为无法表示意见的基础之一。
（3）神州长城2018年度转回已完工未结算资产跌价准备69.76万元，为阿尔及利亚四万人体育场项目计提的跌价准备，该项目合同总价（折人民币）为9353.63万元，2017年度项目因故停工，神州长城无法预计后续是否可以复工，故将项目已发生施工成本超出已收款额部分进行了减值处理，计提跌价准备69.76万元。2018年度，业主将该项目已完工程进行了结算，神州长城将上年末计提的跌价准备69.76万元做转销处理。会计处理符合准则规定。
问题：“8. 根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议，陈略、何飞燕承诺神州国际 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如果神州国际实现净利润低于上述承诺净利润，则陈略、何飞燕将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。相关公告显示，神州国际2015 年度、2016 年度、2017年度实际完成的扣非净利润分别为34,944.85 万元、50406.17 万元、53,854.65 万元，2018 年净利润-118,369.65 万元。请你公司说明神州国际在业绩承诺期结束后大幅亏损的原因及合理性。请年审会计师详细说明针对前期收入真实性所采取的核查方法、程序及核查结论，并在此基础上分析是否存在业绩承诺期内调节收入利润以达到承诺业绩的情形。”
回复：
利安达会计师事务所承接神州长城2018年报审计工作，为首次承接，前任会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。审计人员已按照《中国注册会计师审计准则——首次接受委托时对期初余额的审计》的要求，履行了必要的审计程序。针对前期收入
真实性所采取的核查方法和程序主要有：
1、向前任会计师发函进行沟通，沟通内容主要包括:神州长城管理层的诚信情况、上年度重大会计、审计问题上存在的意见分歧情况、上年度向治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为及值得关注的内控缺陷情况、知悉的变更事务所的原因、关注到的工程进度缓慢、停工等明显与合同进度要求背离的事项、应收账款快速膨胀且回款缓慢的原因等。此外，在神州长城的安排下，审计人员还与前任会计师进行了当面会谈。
2、了解被审计单位的业务性质、行业特点，了解与工程项目收入确认、成本确认有关的内部控制制度、测试其执行情况，复核收入确认时点的判断是否恰当。
3、对项目预计总收入、预计总成本进行核实，通过项目中标通知书、施工合同、补充合同、变更、签证等材料进行检查，判断公司确认的项目预计总收入是否恰当；对成本控制部门编制的合同预计总成本及后续调整情况进行分析，检查公司与分包商签署的分包协议的相关约定，判断公司确认的合同预计总成本是否恰当。特别关注已完工项目或接近完工项目已发生成本是否与预计总成本存在重大差异。
4、对期初期末项目实际进度情况进行核实，获取项目业主、项目甲方出具的项目进度确认单，与公司内部确认的完工百分比进行对比，分析其差异原因及差异合理性，判断公司年末确认的完工百分比是否恰当。
5、对项目合同金额、年初及年末的合同进度、年初累计回款额、累计确认收入额、本年度确认收入额进行函证。
会计师在对期初余额进行核实时，已关注到重要工程项目的期初应收账款余额与合同约定的付款条件存在差异，账面反映的应收账款收款进度滞后于合同约定。由于前述回复中提及的函证程序、访谈程序等受到的限制，我们获取的外部证据极为有限。鉴于上述审计程序受到的限制，我们无法就期初余额获得充分、必要的审计证据，故在审计报告中作为无法表示意见的基础之一。
特此说明
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利安达会计师事务所 中国注册会计师：
(特殊普通合伙)
中国注册会计师：
中国·北京 二○一九年六月二十五日