关于对神州长城股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第164号
神州长城股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1．你公司在年报中声明“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”而年报第2页显示“鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，故独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士在第八届董事会第七次会议中对审议《2018年年度报告全文及摘要》议案投出弃权票”。
请说明上述披露内容是否存在矛盾，并结合年审会计师对你公司2018年财务报告出具无法表示意见审计报告的情形，说明你公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员做出前述声明的具体原因和依据，是否在认真审查定期报告基础上出具的意见，是否履行勤勉尽责的义务，是否违反《证券法》第68条和本所《股票上市规则》第6.5条的规定。
2．利安达会计师事务所对你公司2018年财务报告出具“无法表
示意见”的审计意见，主要涉及内部控制失效、审计范围受到限制、无法判断项目停工及诉讼、索赔等事项的影响、持续经营存在重大不确定性等事项。专项说明显示，公司主要工程项目核实过程中出现无法获得甲方回函确认、无法获得甲方访谈确认的情况，相关项目截至2018年末累计确认收入37.53亿元，期末应收账款余额18.55亿元。此外，公司连续两年被会计师事务所出具了否定意见的内部控制审计报告。
（1）请就年审会计师审计范围受限情形说明 你公司是否积极配合审计工作，并结合否定意见涉及事项逐项解释未能提供完整外部资料的具体原因、是否导致以前年度披露财务数据存在虚假记载或误导性陈述、后续解决措施及计划。
（2）请年审会计师详细说明已执行的审计程序、审计过程如何受限、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因，涉及的主要会计科目及金额。
（3）立信会计师事务所对公司2017年财务报告出具了标准无保留意见。请相关年审会计师具体说明以往会计年度针对卡塔尔新港项目、科威特军事学院项目、科威特财政部大楼项目、科威特南艾哈迈德新民居机电项目等主要项目收入确认的审计方法和范围，具体核查手段，确保相关收入真实性的依据等，并进一步分析相关项目前期收入确认是否符合企业会计准则相关规定，是否存在应当更正披露情形。
（4）请说明你公司就财务报告被出具无法表示意见、内控有效性被出具否定意见拟采取的应对措施，分析判断消除相关意见涉及事项影响的可能性、主要消除方式及措施、预计完成时间等。
3．报告期末，你公司应收账款期末余额420,259.43万元，营业
收入242,698.77万元，应收账款占营业收入173.16%；一年以上应收账款309,310.70万元，占应收账款68.30%。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为244,118.71万元，占应收账款年末余额合计数的比例为46.55%。应收账款周转率为48.98%，较2017年下降178.72%，请你公司说明：
（1）公司与主要客户的销售结算模式及信用政策报告期内是否发生变化，并结合结算模式、信用政策、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内应收账款占比较高及应收账款周转率大幅降低的主要原因及合理性。
（2）按欠款方归集的年末余额前五名欠款方的具体情况，包括但不限于交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、款项未收回原因、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提合理性、与欠款方是否存在关联关系，你公司已采取或拟采取的回款措施。
（3）一年以上应收账款明细，包括欠款方、关联关系、交易背景及主要内容、账龄、期后回款情况、款项未收回的原因，是否存在超过合同约定付款期未偿付的情形及主要原因，并进一步结合公司计提坏账准备政策、期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4．报告期末，你公司资产负债率97.23%，较上年末增长16.6%；流动比率0.91,较上年末下降0.33；货币资金6.59亿元，同比下降58.96%；有息负债合计42.13亿元，同比下降23.20%。报告期内，财务费用6.06亿元，同比增长40.09%。2018年审计报告显示，你公
司主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，可供经营活动支付的货币资金短缺，财务状况持续恶化。请你公司：
（1）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司资产负债率高企的原因，是否与同行业公司存在较大差异，是否具备合理性。
（2）说明有息负债同比下降 23.20%，财务费用同比增长40.09%的原因及其合理性，可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。
（3）逐项列示截至目前公司到期未清偿的债务、尚未到期的长期和短期借款、民间借贷等负债情况，包括债权人、负债余额、借款起始日、借款到期日、年化利率、融资用途、是否涉诉、目前进展等。
（4）逐项列示截至目前公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占公司净资产的比重、涉及相关主体及金额、目前进展等。
（5）结合公司资产状况、各项业务开展情况、预计经营现金流量、预计融资情况等，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排。
5．报告期末，你公司存货项下建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为6.78亿元，对应存货跌价准备余额为435.42万元；存货周转率为384.43%，较上年下降1370.61%，转回转销存货跌价准备69.76万元。请你公司：
（1）结合生产销售模式变化、主要客户变更等方面情况，分析存货周转率下降的原因及合理性。
（2）说明已完工未结算资产的项目名称、合同金额、完工进度、
报告期内确认收入及累计确认收入、报告期内结算金额及累计结算金额、截至报告期末回款情况、计提跌价准备金额及原因、未结算原因及后续结算安排，并进一步结合可比公司情况，分析说明存货减值准备的计提是否充分。
（3）说明存货跌价准备转回转销的依据及合理性，会计处理的合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6．你公司2017年国外业务营业收入占比42.28%，毛利率为32.64%；2018年国外业务营业收入占比28.90%，毛利率9.88%。请你公司补充披露境外资产及业务具体情况，包括但不限于名称、所在地、用途、规模、占净资产比例等，并分析国外业务占比、毛利率大幅下降的原因及合理性。
7．报告期内，你公司营业收入同比下降62.65%，亏损17.05亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的所有者权益为2.25亿元，同比下降89.07%，截至2019年第一季度，归属于上市公司股东的所有者权益下降至1.06亿元。2018年审计报告显示，你公司在建项目大量停工、员工大量离职并拖欠工资，可供经营活动支付的货币资金短缺，财务状况持续恶化，持续经营存在重大不确定性，年审会计师无法判断神州长城运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。请你公司说明拟采取的恢复生产及改善财务状况和经营业绩的具体措施，并提示可能存在的不确定性风险。
8. 根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议，陈略、何飞燕承诺神州国际2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如果神州国际实现净利润低于上述承诺净利润，则陈略、何飞燕将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。相关公告显示，神州国际2015年度、2016年度、2017年度实际完成的扣非净利润分别为34,944.85万元、50406.17万元、53,854.65万元，2018年净利润-118,369.65万元。请你公司说明神州国际在业绩承诺期结束后大幅亏损的原因及合理性。请年审会计师详细说明针对前期收入真实性所采取的核查方法、程序及核查结论，并在此基础上分析是否存在业绩承诺期内调节收入利润以达到承诺业绩的情形。
9．报告期内，你公司其他应收款期末余额为218,622.34万元，较期初增长30.55%。其中，备用金及个人往来款40,035.65万元，较年初增长788.38%，按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款占其他应收款年末余额34.93%，账龄均在一年以上。请你公司说明：
（1）备用金及个人往来款涉及的欠款方、往来性质、发生原因、账龄、款项未收回原因、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提金额、坏账准备计提原因及合理性、与欠款方是否存在关联关系。
（2）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款的具体情况，包括但不限于交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、款项未收回的原因、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提原因及合理性、与欠款方是否存在关联关系，你公司已采取或拟采取的催收措施及解决办法。
（3）结合上述（1）和（2），进一步分析其他应收款大幅增长的原因及合理性。
10．年报其他重要事项部分显示，你公司存在虚开失控发票补税以及实际控制人计高管个人卡帐外列支公司费用的情形，请详细说明上述事项的具体情况，包括但不限于事项内容、发生原因、时间及金额，并分析对你公司财务报表的影响。
11．报告期内，你公司总经理、副总经理、财务总监等多名董监高先后离职。请说明你公司报告期内多名董监高离职对公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面的影响，公司已采取及拟采取的风险防范措施。
12．年报显示，你公司坏账损失本期发生额为4.64亿元，上期发生额为3.17亿元，同比增长46.37%。请公司补充说明坏账损失发生额同比大幅增加的原因及合理性。
13．年报显示，你公司2018年与前五名客户合计销售金额占年度销售总额48.45%，其中第一大客户交易金额为5.89亿元，占年度销售总额比例近24.26%。请你公司说明前五名客户的主要情况，包括交易对方与公司关联关系、交易内容及发生原因、回款情况，与前五名客户交易是否具有可持续性。
14．报告期内，你公司毛利率为-0.93%，其中国内业务毛利率为-5.32%。请结合行业及产品周期、生产销售模式变化、主要客户变更等情况，说明毛利率为负的原因和合理性，是否与可比同行业公司存在较大差异。
15．报告期内，你公司对神州长城西南建设工程有限公司全额计提1,794.9万元商誉减值。请你公司说明商誉减值测试具体过程、主要参数的确认依据，是否符合企业会计准则的规定
16．年报显示，你公司于2019年2月2日与香港从众投资有限
公司签订股权转让协议，将德国阿库尔巴登巴登医院有限公司94%股权进行转让，转让价款1.90亿元。请说明就上述股权转让事项是否履行审议程序及披露义务，股权转让款项的回收情况和资产交割安排及相关损益影响。
17．年报现金流量表项目显示，手续费本期发生额为23,518.54万元，较上期增长839.31%。请公司补充说明手续费的的具体明细、对应金额，大幅增长原因，并分析是否具备合理性。
18．请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（以下简称《土木工程建筑业务指引》）第六条第（三）项的规定，补充披露：
（1）报告期内取得的行业资质类型及有效期。
（2）报告期内相关资质是否发生重大变化，如有，请公司说明影响及应对措施。
（3）下一报告期内相关资质有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月4日