华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“公司”） 持续督导的独立财务顾问暨主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，对神州长城使用部分闲置募集资金 13,900 万元暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、目前募集资金存放与管理情况概述经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中冠纺织
印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司非公开发行人民币25,914,633股，每股发行价为人民币9.84元，募集配套资金总额为254,999,988.72元，扣除发行费用11,500,000元后，实际募集资金净额为243,499,988.72元。上述资金于2015年10月28日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2015]48250015号《验资报告》验证确认。
二、本次非公开发行的募集资金使用情况1、2017年度公司募集资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金120,831,285.31元，其中，2017年年度使用募集资金71,167,719.51元。截至2017年年底，公司累计投入海外营销网络建设项目103,432,822.66
元，第二阶段信息化建设项目276,000.00元，本次交易相关税费及中介费用17,122,462.65 元，尚未使用的募
截止2017年12月31日，海外营销网络建设项目实际投入比承诺投资多343.28万元。2018年3月16日，公司将款项打回公司募集资金专户。
集资金余额为134,168,703.41元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金120,000,000.00元，募集资金专户利息收入1,670,913.81元，募集资金专户手续费支出839.26元，募集资金专户实际余额为15,838,777.96元。
募集资金具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 254,999,988.72 |
| 承销保荐发行费用及中介费 | 16,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 238,999,988.72 |
| 募集资金投资项目投资总额（—） | 120,831,285.31 |
| 流动资金归还募集资金（+） | |
| 募集资金暂时补充流动资金（—） | 120,000,000.00 |
| 超募资金归还银行借款（—） | |
| 募集资金专项帐户利息收入（+） | 1,670,913.81 |
| 募集资金专项帐户手续费支出（—） | 839.26 |
| 其他流入（+） | |
| 募集资金专项帐户应有余额 | 15,838,777.96 |
| 募集资金专项帐户实际余额 | 15,838,777.96 |
2、截至2018年8月1日，募集资金投资项目总体情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金投资项目投资情况 | 计划投资金额（元） | 实际投入金额（元） |
| 1.海外营销网络建设项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 2.第二阶段信息化建设项目 | 25,000,000.00 | 276,000.00 |
| 3.本次交易相关税费及中介费用 | 130,000,000.00 | 17,122,462.65 |
| 合计 | 255,000,000.00 | 117,398,462.65 |
截至2018年8月1日，公司累计使用募集资金为117,398,462.65元，归还闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金120,000,000.00 元，募集资金专户利息收入1,676,125.96 元，募集资金专户手续费支出1,039.26 元，募集资金专户实际余额为139,276,612.77元。
3、公司募集资金账户截至本核查意见出具之日，公司募集资金账户状态如下：
| 开户账户银行名称 | 银行账号 | 状态 |
| 上海银行股份有限公司北京分行 | 03002719068 | 冻结 |
| 招商银行北京分行 | 755928944410101 | 正常 |
注：公司上海银行股份有限公司北京分行账户被冻结原因为宁波银行北京分行诉前财产保全申请冻结。现双方已协商一致：公司全资子公司神州长城国际工程有限公司同意补足剩余保证金 4,288 万元，宁波银行在收到剩余款项后立即解除公司被冻结账户。2018年7月30日，北京市丰台区人民法院就保证金支付事项出具了民事调解书。
公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户被冻结，为了更好的保全上市公司资产，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司在招商银行北京分行开立归还暂时补充流动资金的募集资金的存储和使用的募集资金专户。
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，结合募集资金投资项目的资金使用计划，公司拟使用不超过人民币13,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关，不会用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报财务顾问及财务顾问主办人。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序2018年8月1日，公司第七届董事会第三十五次会议以9票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经获得董事会的批准，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。
五、公司独立董事意见公司本次使用13,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。
六、监事会审核意见公司本次使用13,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、独立财务顾问的核查结论经核查，本独立财务顾问认为：神州长城拟使用13,900万元募集资金暂时
补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，使用期限不超过12个月，并且本次拟使用13,900万元募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会
亦对该事项发表了同意的意见。
上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2018年8月2日