证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-098
神州长城股份有限公司关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告(更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月1日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）以现场结合通讯方式召开了公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金13,900万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，现将相关事宜公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司非公开发行人民币25,914,633股，每股发行价为人民币9.84元，募集配套资金总额为254,999,988.72元，扣除发行费用11,500,000元后，实际募集资金净额为243,499,988.72元。上述资金于2015年10月28日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2015]48250015号《验资报告》验证确认。
二、本次非公开发行的募集资金使用情况1、2017年度公司募集资金使用情况截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金120,831,285.31元，其中，2017年年度使用募集资金71,167,719.51元。截至2017年年底，公司累计投入海外营销网络建设项目103,432,822.66元，第二阶段信息化建设项目276,000.00元，本次交易相关税费及中介费用17,122,462.65 元，尚未使用的募集资金余额为134,168,703.41元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金120,000,000.00元，募集资金专户利息收入1,670,913.81元，募集资金专户手续费支出839.26元，募集资金专户实际余额为15,838,777.96元。
募集资金具体使用情况如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 254,999,988.72 |
| 承销保荐发行费用及中介费 | 16,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 238,999,988.72 |
| 募集资金投资项目投资总额（—） | 120,831,285.31 |
| 流动资金归还募集资金（+） | |
| 募集资金补充流动资金（—） | 120,000,000.00 |
| 超募资金归还银行借款（—） | |
| 募集资金专项帐户利息收入（+） | 1,670,913.81 |
| 募集资金专项帐户手续费支出（—） | 839.26 |
| 其他流入（+） | |
| 募集资金专项帐户应有余额 | 15,838,777.96 |
| 募集资金专项帐户实际余额 | 15,838,777.96 |
2、截至2018年8月1日，募集资金投资项目总体情况如下：
| 募集资金投资项目投资情况 | 计划投资金额（元） | 实际投入金额（元） |
| 1.海外营销网络建设项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 2.第二阶段信息化建设项目 | 25,000,000.00 | 276,000.00 |
| 3.本次交易相关税费及中介费用 | 130,000,000.00 | 17,122,462.65 |
| 合计 | 255,000,000.00 | 117,398,462.65 |
公司累计使用募集资金为117,398,462.65元，募集资金专户利息收入1,676,125.96 元，募集资金专户手续费支出1039.26 元，募集资金专户实际余额为139,276,612.77元。
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，结合募集资金投资项目的资金使用计划，公司拟使用不超过人民币13,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。
由于银行信贷政策收紧，导致公司流动资金不足，公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行一年期贷款
基准利率测算，预计可为公司节约604.65万元财务费用。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，若募集资金投资项目实施进度超出预计需用资金时，公司将采取以下措施以确保募集资金项目的进度：（1）及时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金；（2）利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关，不会用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。本次闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报财务顾问及财务顾问主办人。
四、公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，同时，公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序2018年8月1日，公司第七届董事会第三十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经获得董事会的批准，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。
六、公司独立董事意见公司本次使用13,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有
效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。
七、监事会审核意见公司本次使用13,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、财务顾问核查意见财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，公司拟使用13,900万元募集资金暂时补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，使用期限不超过12个月，并且本次拟使用13,900万元募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意的意见。
鉴于上述情况，财务顾问认为神州长城本次拟使用13,900万元募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
九、备查文件（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；（二）公司第七届监事会第二十三次会议决议；（三）公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二○一八年八月四日