神州长城股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”、“神州长城”）于 2018 年 4
月 25 日收到深圳证券交易所《关于对神州长城股份有限公司的关注函》（公司
部关注函[2018]第 88 号，以下简称“《关注函》”）。对此，公司高度重视，
根据《关注函》要求，及时组织相关人员对相关事项进行了核查，现就《关注函》
中相关问题回复说明如下：
一、请你公司年审会计师结合所实施的审计工作、审计范围受限情况（如
有）及发现的内部控制缺陷等，说明对你公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制有效性发表否定意见的具体依据，是否存在其他应说明的必要信息。同
时，请你公司年审会计师结合已发现的内部控制缺陷对你公司财务报告内部控
制、2017 年财务数据及财务报表审计意见的影响程度等，详细分析在财务报告
内部控制有效性被发表否定意见的情形下，对你公司 2017 年度财务报表发表标
准无保留意见的依据及合理性。
【会计师回复】
1、请你公司年审会计师结合所实施的审计工作、审计范围受限情况（如有）
及发现的内部控制缺陷等，说明对你公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控
制有效性发表否定意见的具体依据，是否存在其他应说明的必要信息。
（1）为了顺利完成神州长城 2017 年内控审计工作，对其与财务相关的内部
控制制度进行了全面审计。我们按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应运指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，对公司的相关内控
制度进行了从内控制度设计到具体实施的全面检查。
我们根据公司的现状编制了内控审计计划，重点关注公司的内部控制环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要内控程序，对公司现有与
财务相关的内控制度是否能够保证财务报表准确编制进行了审计。
具体方法是对公司的主要业务流程进行全面了解，判断公司业务控制环节
的各个关键控制点，进行风险识别和归类，将识别的风险和公司现有的业务管
理文件进行比对，以发现公司运行相关内部控制存在的缺陷，将这些缺陷进行
汇总整理，判断其对财务报表可能产生的影响，为我们对公司 2017 年度发表
恰当的内控审计意见提供基础。
内控审计小组对公司内部控制整改情况进行了全面检查，针对前期内控
测试中发现的控制缺陷逐项进行复核，取得了足够的审计证据，最终根据审计
结果出具了否定意见的审计报告。
（2）出具否定意见的说明：
1）在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报公告》中，公告
利润总额 60,846.72 万元，归属于股东的净利润为 50,320.88 万元。经审计后的合
并利润总额为 51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。业绩预告
利润总额较审计后利润总额高出 16.01%，公司业绩预告与 2017 年度实际利润数
据存在较大差异。
由于神州长城在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控制基本规范》的
要求进行财务预测，致使公司业绩预盈公告与 2017 年度实际利润数据存在大幅
差异，未能真实反映公司 2017 年度的经营情况，有悖业绩预公告的披露原则。
此项缺陷，差异比例高于神州长城内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认
定标准中财务报告内部控制缺陷认定标准“利润总额错报金额≥10%达到重大缺
陷”的规定。
2）募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额
支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在
2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报
告”中对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十
七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行”。
由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的规
定对募集资金进行管理与使用，致使募集资金违规使用。
内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求进行，募集
资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。
此项缺陷中，募集资金超付违背了《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》中第九条“上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金”以及神州长城募集资金管理制度第十七条第一项“不得
变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”的规定；未及时
公告违背了《企业内部控制基本规范》中“企业应当建立信息与沟通制度，明确
内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制
有效运行”以及《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
的规定。
（3）其他需要说明的信息：
在对神州长城内部控制的审计过程中，除内控审计报告中披露的 2 项重大缺
陷之外，不存在其他重要缺陷和重大缺陷。
《企业内部控制审计指引实施意见》之“八、关于内部控制审计报告”之“（二）
内部控制存在重大缺陷时的处理”规定：“如果认为内部控制存在一项或多项重
大缺陷，除非审计范围受到限制，注册会计师应当对内部控制发表否定意见”。
神州长城内部控制存在重大缺陷，审计范围未受到限制，注册会计师根据《企业
内部控制审计指引实施意见》出具了否定意见的内部控制审计报告。
2、请你公司年审会计师结合已发现的内部控制缺陷对你公司财务报告内部
控制、2017 年财务数据及财务报表审计意见的影响程度等，详细分析在财务报
告内部控制有效性被发表否定意见的情形下，对你公司 2017 年度财务报表发表
标准无保留意见的依据及合理性。
（1）在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报公告》中，公
告利润总额 60,846.72 万元，归属于股东的净利润为 50,320.88 万元。经审计后的
合并利润总额为 51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。业绩预
告利润总额较审计后利润总额高出 16.01%，公司业绩预告与 2017 年度实际利润
数据存在较大差异。
1）主要原因：
对会计准则的理解不准确。2017 年，公司收购了德国巴登巴登医院，并支
付了收购款，公司拟将其纳入 2017 年合并范围，并拟将合并成本小于合并日享
有被投资单位可辨认净资产的差额计入营业外收入；根据德国法律，2018 年 3
月 15 日，德国巴登法院裁决该医院的破产程序正式结束。经讨论公司未将其纳
入 2017 年年报合并范围，营业外收入金额减小；此外，基于会计估计，公司将
部分商业承兑汇票调整为应收账款并计提了坏帐损失，导致 2017 年度计提的资
产减值损失增加。审计后利润总额较业绩预告利润总额存在较大差异。
2）公司对上述事项高度重视，在以下方面采取了有效措施：
①提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制
度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流
程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
②对于未经审计的数据，要本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相
关机构取得充分沟通，未经许可严禁随意公布公司财务报告数据。
③企业编制财务报告，应当充分利用信息技术，提高工作效率和工作质量，
减少或避免编制差错和人为调整因素。
④加强财务人员培训与团队建设，不断提高财务报告编制质量。
除上述缺陷外，报告期内未发现公司财务报告内部控制存在其他重大缺陷、
重要缺陷。
（2）募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超
额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只
在 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
报告”中对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第
十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行”。未及时公告违反募集资金管理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动
资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况
及闲置募集资金”。
1）主要原因：
公司实施海外营销网络项目时，为便于项目执行，公司财务人员错误的将项
目所需投入金额（即项目所需资金总额）10,456.42 万元作为募集资金使用上限，
致使截至 2017 年 8 月 23 日实际使用募集资金 10,343.28 万元，超过募集资金投
入上限 343.28 万元。
2018 年，公司筹划发行可转债事宜，需要出具《前次募集资金使用情况报
告》。公司对募集资金使用情况进行了梳理，发现上述超额支付募集资金的情形。
公司认识到了在使用募集资金的过程中的错误行为，于 2018 年 3 月 16 日将超额
支付的募集资金归还至募集资金专户。
2）公司采取的应对措施
公司在以下方面采取了有效措施：
①根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金授权、
批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、
营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情
况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
②公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，对资金支付流
程实时抽查，建立动态预警机制，及时收集与资金流程相关的资料，关注募集资
金履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
③充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织
协调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
④加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学
的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管
理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
⑤加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传递重
要性的法律意识，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并追究
相关责任。
除上述缺陷外，报告期内其他缺陷汇总对财务报表的影响程度较小，为一般
缺陷。
依据独立审计准则第 7 号《审计报告》第三章第十七条“如果认为会计报表
同时符合下列情形时，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告：（一）会计
报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量；（二）注册会计师已经按
照独立审计准则计划和实施了审计工作，在审计过程中未受到限制；（三）不存
在应当调整或披露而被审计单位未予调整或披露的重要事项。”
在神州长城 2017 年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审
计程序的性质、计划和范围的影响。注册会计师已经按照独立审计准则实施审计
工作，且审计范围未受限制。确保在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务
状况、经营成果和现金流量，不存在应调整和披露而未予调整和披露的重要事项。
本报告并未对我们在 2018 年 4 月 23 日对神州长城 2017 年度财务报表出具的审
计报告产生影响。
二、《内控审计报告》显示，你公司于 2017 年 8 月 23 日超额支付募集资
金 343.28 万元，直至 2018 年 3 月 16 日才将超额支付资金归还至募集资金账户。
请说明前述募集资金超额支付的具体情况及主要原因，是否履行相应审议程序，
并结合你公司董事会知悉前述事项发生的具体时点等，分析未及时披露的原因，
是否及时采取应对措施，是否勤勉尽责。
【公司回复】
1、海外营销网络建设项目募集资金承诺使用情况
2015 年 7 月，公司《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》披露了配套募集资
金用途，具体情况如表一：
表一：募集资金投入计划表
单位：万元
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000.00
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500.00
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000.00
合计 25,956.42 25,500.00
其中，海外营销网络建设项目的具体投资明细如下表二：
表二： 海外营销网络建设项目总费用测算
单位：万元
序 其他流动 费用
国家/地区 两年租金 装修费用 办公设施 人员费用
号 资金 合计
1 香港 730.00 73.00 100.00 200.00 - 1,103.00
2 澳门 438.00 43.80 100.00 200.00 198.55 980.35
3 泰国 219.00 21.90 100.00 200.00 166.69 707.59
4 柬埔寨 219.00 21.90 100.00 200.00 896.00 1,436.90
5 斯里兰卡 219.00 21.90 100.00 200.00 423.69 964.59
6 科威特 219.00 21.90 100.00 200.00 1,155.00 1,695.90
7 俄罗斯 219.00 21.90 100.00 200.00 537.59 1,078.49
8 阿尔及利亚 146.00 14.60 100.00 200.00 7.68 468.28
9 肯尼亚 146.00 14.60 100.00 200.00 309.00 769.60
10 埃塞俄比亚 146.00 14.60 100.00 200.00 22.50 483.10
11 苏丹 146.00 14.60 100.00 200.00 308.03 768.63
合计 2,847.00 284.70 1,100.00 2,200.00 4,024.72 10,456.42
2017 年 8 月，鉴于公司海外国际业务环境发生变化，公司结合海外业务现
状、公司未来发展规划和业务发展趋势，对海外营销网络建设项目的资金投入进
行了一定的内部调整，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 2 日披露于巨潮资讯网
的《关于对部分募投项目的资金进行内部调整的公告》。经调整后，公司海外营
销网络项目投资明细表如下表三：
表三：调整后的海外营销网络建设项目投资总额
单位：万元
项目 金额
一、截至 2017 年 7 月已经投入金额 3,226.51
二、未来投入金额 7,116.77
其中：柬埔寨 5,000.00
马来西亚 1,116.77
科威特 1,000.00
项目投入合计 10,343.28
2、海外营销网络项目募集资金超额支付的具体情况和原因
公司实施海外营销网络建设项目时，为便于项目执行，依据表二《海外营销
网络建设项目总费用测算》、表三《调整后的海外营销网络投资明细表》进行募
集资金使用。公司财务人员错误的将项目所需投入金额（即项目所需资金总额）
10,456.42 万元作为募集资金使用上限，致使截至 2017 年 8 月 23 日实际使用募
集资金 10,343.28 万元，超过募集资金投入上限 343.28 万元。
2018 年，公司筹划发行可转债事宜，需要出具《前次募集资金使用情况报
告》。2018 年 3 月 9 日，公司对募集资金使用情况进行了梳理，发现上述超额
支付募集资金的情形。公司认识到了在使用募集资金的过程中的错误行为，于
2018 年 3 月 16 日将超额支付的募集资金归还至募集资金专户。
3、资金支付的相关程序
公司在实际使用募集资金时，错误的以《募集资金投入计划表》中的项目所
需投入金额（即项目所需资金总额）作为募集资金使用的依据，按资金支付的相
关内部控制流程经有权人员审批，未履行特别的审议程序。
4、披露情况
公司知悉募集资金超额支付情形后，于 2018 年 3 月及时通知了董事会。2018
年 3 月 22 日，公司董事会审议通过了《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告》，该报告中对公司超额支付募集资金事宜进行了相应说明，公
司于 2018 年 3 月 24 日进行了披露。
5、公司采取的应对措施
公司知悉募集资金超额支付情形后，将超额支付资金汇回募集资金专户；对
财务部等部门进行了培训，对财务部资金中心副经理等人员进行了追责处理；公
司于 2018 年 3 月及时通知董事会，并在《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告》进行了说明。
公司对上述事项高度重视，还在其他方面采取了有效措施，具体请见本回复
第一题的回复。
三、请你公司及相关方核实《核查意见》《持续督导意见》《专项报告》
中关于募集资金使用管理和信息披露等方面的描述是否与《内控审计报告》《内
部控制自我评价报告》等文件保持一致。如否，请说明存在的主要差异，并分
析差异产生原因及合理性，相关方是否及时关注到募集资金有关事项，并履行
勤勉尽责义务。
【公司回复】
（一）《核查意见》《持续督导意见》中关于募集资金使用管理和信息披
露等方面的描述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件的比对
情况
1、更新版本差异对比情况
公司于 2018 年 4 月 25 日上网公告了《华泰联合证券有限责任公司关于神州
长城股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资
金之 2017 年度持续督导意见》（以下简称“《持续督导意见》”）及《华泰联
合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。因公司工作人员失误，上述
文件上网版本上传错误，公司已与 2018 年 4 月 26 日重新上传上述文件。主要差
异比对情况如下：
文件
更新前 更新后
名称
第六款“2017 年度公司已披露的 第六款“2017 年度，上市公司募集资金违规使用、公司内部
相关信息不存在未及时、真实、准 信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付 343.28 万元，
确、完整披露的情况。公司不存在 发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在
募集资金管理违规情形。” 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次
募集资金使用情况报告”中对超额支付事项进行说明。募集
《核查
资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不
意见》
得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
常进行”。未及时公告违反募集资金管理制度第十八条“公
司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集
资金”。”
五、公司治理结构与运行情况/ 五、公司治理结构与运行情况/（一）公司治理及运行的具
（一）公司治理及运行的具体情况 体情况/6、关于信息披露“2017 年度，上市公司募集资金违
/5、关于信息披露“公司制定并实 规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额
施了《信息披露管理制度》、《内 支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未
幕信息知情人登记管理制度》、 外 及时进行公告，只在 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017
部信息报送和使用管理制度》，报 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支
告期内公司能够依照法律、法规和 付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度
公司章程的规定，真实、准确、完 第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集
《持续 整、及时地披露有关信息。公司将 资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管理
督导意 继续严格按照《公司法》、《上市 制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当
见》 公司治理准则》，等有关法律法规 经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告募集资金基
的要求规范运作，进一步完善公司 本情况及闲置募集资金”
治理结构，建立健全各项制度，保
证股东利益最大化，维护全体股东
的合法权益。
报告期，公司进一步增加信息透明
度，做好投资者保护宣传工作。公
司利用电话、深交所投资者互动平
台，及时解答投者的问题，做好与
中小投资者的互动交流，让中小投
资者能更好地了解公司；在投资者
来公司实地调研结束后，及时编制
《投资者关系活动记录表》刊登在
深交所互动易，提高上市公司的透
明度。”
五、公司治理结构与运行情况/ 五、公司治理结构与运行情况/（一）公司治理及运行的具
（一）公司治理及运行的具体情况 体情况/9、内部控制建设情况“立信会计师事务所（特殊普
/8、内部控制建设情况“公司遵循 通合伙）对神州长城 2017 年度内部控制进行了审计，并出
科学、规范、透明的基本原则，按 具了否定意见的内部控制审计报告（报告编号：信会师报字
照权责明确、结构合理、权力与责 [2018]第 ZB10959 号）。导致出具否定意见的内部控制审计
任对等的原则，根据《公司法》、 报告的事项及具体依据说明如下：
《深圳交易所上市公司内部控制 1、在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报
指引》等法律法规和相关规定的要 公告》中，公告利润总额 60,846.72 万元，归属于股东的净
求，并结合公司业务的行业特点和 利润为 50,320.88 万元。经审计后的合并利润总额为
自身具体情况，按照不相容职责相 51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。
互分离、相互制约的原则，制定了 业绩预告利润总额较审计后利润总额高出 16.01%，公司业绩
涉及公司治理、资本运作、财务管 预告与 2017 年度实际利润数据存在较大差异。
理、人力资源管理、资产管理等方 由于神州长城在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控
面的内部控制制度和管理流程，建 制基本规范》的要求进行财务预测，致使公司业绩预盈公告
立起一套较为完善的内部控制制 与 2017 年度实际利润数据存在大幅差异，未能真实反映公
度，各项内部控制制度贯穿于公司 司 2017 年度的经营情况，有悖业绩预公告的披露原则。
经营环节，确保公司及上述各级全 2、募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。
资子公司和控股子公司各项经营 募集资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23
活动均处于受控状态。 日，公司未及时进行公告，只在 2018 年 3 月 24 日公告的“截
公司已建立了较为完善的法人治 至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中
理结构，公司根据《公司法》、《证 对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金
券法》、《企业内部控制基本规范》 管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者
和《深圳交易所上市公司内部控制 影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集
指引》等法规，结合公司实际情况， 资金管理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金
在所有重大方面已建立较为健全 的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告募
的、合理的内部控制制度，并已得 集资金基本情况及闲置募集资金”。
到了有效遵循，从制度层面确保公 由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管
司重大决策及交易行为合法、规 理办法》中的规定对募集资金进行管理与使用，致使募集资
范、真实、有效，使各项制度能够 金违规使用。内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制
适应公司现行管理的要求和公司 基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与相
发展的需要；公司的各项内部控制 关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。”
在生产经营等公司营运的各个环
节中得到了一贯的、顺畅的和严格
的执行，基本达到了内部控制的整
体目标；能够较好地保证公司会计
资料的真实性、合法性、完整性；
能够确保公司所属财产物资的安
全、完整；能够按照法律、法规和
公司章程规定的信息披露的内容
和格式要求，真实、准确、完整、
及时地报送和披露信息，确保公
开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益。”
- 新增五、公司治理结构与运行情况/（二）关于 2017 年度内
部控制存在重大缺陷的专项说明“1、内部控制评价结论
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间，存在以下构成内部控
制重大缺陷事项：
（1）对会计准则的理解不准确。2017 年，公司收购了德国
巴登巴登医院，并支付了收购款，公司拟将其纳入 2017 年
合并范围，并拟将合并成本小于合并日享有被投资单位可辨
认净资产的差额计入营业外收入；根据德国法律，2018 年 3
月 15 日，德国巴登法院裁决该医院的破产程序正式结束。
经讨论公司未将其纳入 2017 年年报合并范围，营业外收入
金额减小；此外，基于会计估计，公司将部分商业承兑汇票
调整为应收账款并计提了坏帐损失，导致 2017 年度计提的
资产减值损失增加。审计后利润总额较业绩预告利润总额存
在较大差异，主要为上述事项影响。
（2）内部信息沟通不及时，未进行公告。2017 年 8 月 23
日，公司募集资金超额支付 343.28 万元，由于内部信息沟
通不及时，未及时进行公告；2018 年 3 月 16 日，公司已将
超额支付的资金归还至募集资金账户，并在 2018 年 3 月 24
日公告的《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用
情况报告》中对超额支付事项进行说明。上述事项违反募集
资金管理制度相关规定。公司认为，除上述缺陷外，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，未发生其他影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、整改情况
（1）针对业绩快报与审计报告数据差异较大的整改措施：
①提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统
一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析
利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，
确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
②对于未经审计的数据，要本着谨慎性原则慎重披露。对重
大数据及时与相关机构取得充分沟通，未经许可严禁随意公
布公司财务报告数据。
③企业编制财务报告，应当充分利用信息技术，提高工作效
率和工作质量，减少或避免编制差错和人为调整因素。
④加强财务人员培训与团队建设，不断提高财务报告编制质
量。
（2）针对违规使用募集资金的整改措施
①根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善
严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活
动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责
权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情
况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
②公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管
理，对资金支付流程实时抽查，建立动态预警机制，及时收
集与资金流程相关的资料，关注募集资金履行情况，发现异
常情况，应当及时报告并妥善处理。
③充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按
照预算要求组织协调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现
资金营运良性循环。
④加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱
环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的
内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，
促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
⑤加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对
内部信息传递重要性的法律意识，对不及时报告、报告内容
不准确的行为坚决予以制止，并追究相关责任。
3、公司董事会对该项内部控制重大缺陷涉及事项说明
董事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司
主要生产经营活动的内部控制制度，但是，执行过程中存在
未能有效执行的情形，存在缺陷。公司董事会已针对存在的
缺陷制定了相应的整改方案，部分整改已经完成，后续公司
董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和
管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格
按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高
公司内部控制管理水平。
4、独立董事意见
（1）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
独立董事认为：报告期内，公司结合自身实际情况，建立健
全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是，在
内部控制执行过程中存在重大缺陷，公司已针对存在的缺陷
制定了相应的整改措施，内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的运行情况。
（2）关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的独立意见
经核查，公司在 2017 年度存在超额支付募集资金的情形，
但是已按照中介机构的要求完成了整改。除此情形外，2017
年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
12
资金的情形。
5、监事会意见
监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司
主要生产经营活动的内部控制制度，但是，在内部控制在执
行过程中存在一定缺陷，后续公司需要加强制度流程的落实
和管控，优化公司治理结构，强化公司内部审计工作，加强
证券法律法规的学习，完善业务流程的控制，严格按照监管
规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，董事会应尽快
落实相应的整改措施，杜绝此类事项再次发生。”
【公司、独立财务顾问回复】
2、更新后的《核查意见》《持续督导意见》中关于募集资金使用管理和信
息披露等方面的描述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》保持一致
更新后的《核查意见》中“第六节 募集资金使用及披露中存在的问题”和
《持续督导意见》中“七、募集资金使用与存放/（三）募集资金披露中存在的
问题”均描述为：“2017 年度，上市公司募集资金违规使用、公司内部信息与
沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月
23 日，公司未及时进行公告，只在 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支付事项进行说明。募集资
金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用
途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管理制度
第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
经核查，《核查意见》《持续督导意见》中关于募集资金使用管理和信息披
露等方面的描述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件保持一致。
3、相关方是否及时关注到募集资金有关事项，并履行勤勉尽责义务
1) 独立财务顾问在募集资金有关事项履行了以下勤勉尽责义务：
独立财务顾问在募集资金有关事项履行了以下勤勉尽责义务：
检查内容 基本方法 取得材料或证据
1、核查募集资金管理制度的 1、《募集资金专项存储及使
制定情况及完备性 用管理制度》及审议通过该制
度的董事会记录
募集资金管理制度的建立情
况
2、核查募集资金专户管理的 2、募集资金专用账户银行对
情况 账单，募集资金三方监管协议
3、核查会计师出具的募集资 3、会计师出具的募集资金使
金使用专项审核报告，大额支 用情况专项报告；募集资金大
出的会计记录、付款审批手续 额支出审批记录相关文件；大
等，确认募集资金的实际使用 额募集资金支出相关凭证的
情况，以及是否用于财务性投 抽查记录；
资或有价证券投资的情况
4、对相关人员进行访谈，核 4、访谈记录及相关投资的银
查公司是否进行高风险投资， 行转账记录
以及资金来源
5、审阅募集资金用途变更或 5、募集资金用途变更或暂时
暂时补充流动资金的相关决 补充流动资金的决策记录；
策文件；
6、核查募投项目资金使用计 6、募投项目资金使用计划；
募集资金的实际使用及披露
划及预计实现收益的实际执 募投项目实现收益的核算过
情况
行情况 程资料（如有）；
7、对募集资金补充流动资金 7、暂时补充流动资金的募集
使用情况的专项核查 资金到期归还的相关记录；
8、核查公司对募集资金的内 8、内审部门对募集资金存放
部监管记录 和使用情况的核查记录；董事
会对募集资金存放和使用情
况的专项说明；会计师事务所
对募集资金使用情况的专项
9、核查公司披露的募集资金 审核报告；募集资金使用情况
使用情况与其他资料是否存 与现金流量表、资产项目增加
在矛盾 等是否一致的核查说明。
9、披露的募集资金使用情况
报告
2015 年 11 月，上市公司、独立财务顾问与上海银行股份有限公司北京分行
（以下简称“上海银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对大额支付约定
如下：“上市公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或募集
资金净额 10%的，上海银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专
户的支出清单。”
2017 年 8 月 1 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，上市公司将 120,000,000.00
元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，从上市公司董事会批准之日起
计算，到期全额归还募集资金专用账户。该事项已经上市公司第七届董事会第二
十次会议审议批准，上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均发表了同意的
意见。
上市公司于 2017 年 8 月累计从专户支取资金超过 5000 万元，上市公司于
2017 年 8 月 23 日收到了账户付款回单，于 2017 年 9 月 11 日收到上海银行提供
的专户对账单。因银行工作人员调整，本次独立财务顾问未收到银行的通知。独
立财务顾问已经和银行沟通整改，杜绝再次发生相关情况。由于公司内部信息的
传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事
项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。
独立财务顾问每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。2018 年 2 月，独立财务顾问对上市公司进行了现场检查，根据现场检查
提供的募集资金专户银行对账单上显示，上市公司在 2017 年 8 月有多笔资金从
专户划出，用途为补充流动资金和海外营销网络项目。由于募集资金超额支付金
额较少、海外营销网络项目涉及外币兑换划出时间滞后、同时存在资金从募集资
金专户划出用作流动资金情况，独立财务顾问未能从银行对账单及时识别海外营
销网络项目超额支付情形。
公司在披露年报前将募集资金超额支付事项通知独立财务顾问，独立财务顾
问对该事项进行了补充核查，对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露上述违规行为及整改情况。
2）公司存在的问题及整改措施
公司实施海外营销网络项目时，公司财务人员错误的将项目所需投入金额
（即项目所需资金总额）10,456.42 万元作为募集资金使用上限，致使截至 2017
年 8 月 23 日实际使用募集资金 10,343.28 万元，超过募集资金投入上限 343.28
万元。由于公司内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求
进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进
行公告。
2018 年，公司筹划发行可转债事宜，需要出具《前次募集资金使用情况报
告》。公司对募集资金使用情况进行了梳理，发现上述超额支付募集资金的情形。
公司认识到了在使用募集资金的过程中的错误行为，于 2018 年 3 月 16 日将超额
支付的募集资金归还至募集资金专户。公司在披露年报前将该事项通知独立财务
顾问，独立财务顾问对该事项进行了补充核查，认为公司 2017 年度募集资金违
规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。在督促下，公司采取了一系列改正
措施，具体请见本回复第一题的回复。
【公司回复】
（二）《专项报告》中关于募集资金使用管理和信息披露等方面的描述与
《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件比对情况
公司于 2018 年 4 月 25 日上网公告了《神州长城股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）；由于上
述文件中“募集资金使用及披露中存在的问题”结论有误，2018 年 5 月 4 日，
公司发布更正公告，重新上传上述文件。
1、《专项报告》更正前后差异比较
文件
更新前 更新后
名称
五、募集资金使用及披露中存在 五、募集资金使用及披露中存在的问题
的问题 2017 年，公司存在违规使用募集资金且在发现后未及时公告
2017 年度公司已披露的相关信息 的事项。
不存在未及时、真实、准确、完整 2017 年 8 月 23 日，公司募集资金超额支付 343.28 万元，由
披露的情况。公司不存在募集资金 于内部信息沟通不及时，未及时进行公告；2018 年 3 月 16
《专项
管理违规情形。 日，公司已将超额支付的资金归还至募集资金账户，并在
报告》
2018 年 3 月 24 日公告的《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次
募集资金使用情况报告》中对超额支付事项进行说明。上述
事项违反募集资金管理制度相关规定。
除上述事项外，2017 年度公司已披露的相关信息不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、更新后的《专项报告》中关于募集资金使用管理和信息披露等方面的描
述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》保持一致
更新后的《专项报告》中“一、募集资金基本情况/（二）募集资金实际使
用金额及当前余额/1、2017 年度公司募集资金使用情况”中描述“截至 2017 年
底，公司累计投入海外营销网络建设项目 103,432,822.66 元”；“二、募集资金
存放和管理情况/（二）募集资金专户存储情况”描述“海外营销网络建设项目：
实际投入比承诺投资多 343.28 万元；2018 年 3 月 16 日，公司将款项打回募集资
金专户”；“五、募集资金使用及披露中存在的问题”对违反募集资金管理制度
相关规定的情况进行了描述。
上述描述与公司《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件中的描
述保持一致。
3、公司对募集资金的使用及尽责情况说明
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》
规定，董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。根据上述规定，
公司董事会在披露半年报、年报前核查募集资金使用情况。本次募集资金超额支
付事项发生于 2017 年 8 月，公司董事会于 2018 年 3 月在核查中发现上述问题。
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》
均规定“公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况”，“公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果”。
公司财务部门、内部审计部门分别是募集资金使用的具体执行部门、检查部门。
公司财务部门已经设立了募集资金使用情况台账，但错误的将项目所需投入
金额（即项目所需资金总额）作为募集资金使用上限，资金使用发起、复核等人
员均未发现此问题，致使出现募集资金超额支付情形；内部审计人员每季度末对
募集资金使用情况进行检查，但因超额支付金额较小未及时发现上述问题。上述
情形违反了深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管
理制度》的相关规定。
根据上述规定，公司对财务部等部门进行了培训，对财务部资金中心副经理
等人员进行了追责处理。
四、你公司分别披露了更正前和更正后的《内部控制自我评价报告》及《关
于公司第七届董事会第三十二次相关事项的独立意见》。请根据信息披露规范
要求，说明前述文件更正前后的差异对比，并分析补充或更正的原因。
【公司回复】
公司于 2018 年 4 月 24 日晚间上传了《内部控制自我评价报告》和《关于公
司第七届董事会第三十二次相关事项的独立意见》（以下简称“原版本”）；2018
年 4 月 25 日早上，公司对上述两份文件进行了修正，并将修正后的文件上传了
公告（以下简称“更新版本”）。前后版本文件的差异主要是原版本文件中将内
控相关事项认定为“缺陷”，更新版本认定为“重大缺陷”。
1、《内部控制自我评价报告》更正前后差异比较
（1）更正前：
1）公司在《内部控制自我评价报告》第二款“二、内部控制评价结论”中
描述：“根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间，存在以下构成内部控制缺陷事项”；
2）公司在《内部控制自我评价报告》第三款“内部控制评价工作情况”第
（二）项内容“内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”中没有描述具
体财务报告内部控制缺陷认定标准。
（2）更正后：
1）公司在《内部控制自我评价报告》第二款“二、内部控制评价结论”中
描述：“根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间，存在以下构成内部控制重大缺陷事项”
2）公司在《内部控制自我评价报告》第三款“内部控制评价工作情况”第
（二）项内容“内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”中增加描述了
具体财务报告内部控制缺陷认定标准。
2、《关于公司第七届董事会第三十二次相关事项的独立意见》（以下简称
“独立意见”）更正前后差异比较
（1）更正前：
公司在独立意见里第一部分内容“一、关于公司 2017 年度内部控制评价报
告的独立意见”中描述，“我们认为：报告期内，公司结合自身实际情况，建立
健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是，在内部控制执行过程
中存在缺陷。”
（2）更正后：
公司在独立意见里第一部分内容“一、关于公司 2017 年度内部控制评价报
告的独立意见”中描述，“我们认为：报告期内，公司结合自身实际情况，建立
健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是，在内部控制执行过程
中存在重大缺陷。”
3、补充和更正原因
公司在原版本文件中对募集资金超额支付、业绩快报预报不准确的内控缺陷
进行了描述，并未针对该缺陷的性质进行具体的分析、认定，也没有对缺陷认定
的具体标准进行描述。
经与会计师进行沟通，公司意识到应当对缺陷认定的标准、内控缺陷的性质
认定进行明确披露。为保证信息披露的准确、完整，公司对《内部控制自我评价
报告》进行了补充更正，并及时进行披露；在征求独立董事意见后，对《关于公
司第七届董事会第三十二次相关事项的独立意见》进行了补充更正，并及时进行
披露。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员将进一步加强学习中国证监会和
深圳证券交易所等发布的相关法律法规，不断提高业务知识，并严格遵守《证券
法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真
实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日
