深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（2020年9月21日经公司第九届董事会第18次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事（不含独立董事，以下同）及高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、本公司《章程》和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事会批准设立，对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条 董事会薪酬与考核委员会以本条例为依据，履行董事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会做出报告及提出建议。
第二章 委员会的组成
第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会的委员提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由具有相关知识与经验的独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。第九条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本条例的规定，履行相关职责。
第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核评审工作组，组长由公司分管人力资源部的经营班子领导担任，公司总部董事办公室、人力资源部等相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司经营方面及被考评人员的资料，并向薪酬与考核委员会反馈公司考核制度执行情况。第十一条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会依照董事会的授权行使职权，薪酬与考核委员会无权取代董事会行使决策管理职能。
第十三条 薪酬与考核委员会的职责权限为：
（一）研究公司董事及高级管理人员的考核标准；
（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对公司董事及高级管理人员进行年度绩效考核并提出建议；
（三）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）考评公司是否达到既定的业绩目标并提出建议；
（五）根据公司有关《股权激励计划》制定公司董事和高级管理人员有关激励股权的年度分配计划，并提交董事会审议。
(六)董事会授权的其它事项。
第四章 议事程序
第十四条 由薪酬与考核评审工作组负责委员会决策的前期准备工作，按照薪酬与考核委员会的具体要求及时提供下列相关资料：
（一）上级国有资产管理部门和公司薪酬与考核的相关规定或制度；
（二）公司年度主要财务指标和经营目标完成情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（六）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（七）薪酬与考核评审小组的初审意见。
第十五条 公司总部人力资源部作为薪酬与考核评审小组的执行部门，应按
照公司内部管理规定履行会议文件的内部审批程序。
第十六条 委员会根据薪酬与考核评审小组提交的提案召开会议。会议讨论结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以提案方式提出。第十七条 必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会审议事项涉及关联委员的，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员人数不足过半数的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第五章 会议的召集与召开
第十九条 委员会根据工作需要举行不定期会议，会议由委员会召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前两天发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委员。
第二十一条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第二十二条 委员会会议以现场方式或通讯方式召开。现场会议实行举手表决方式；通讯会议实行投票表决方式，出席会议的委员应在会议记录上签名。
第二十三条 委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的过半数通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。
第二十四条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员可以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十六条 委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十七条 董事会办公室担任委员会会议记录工作。出席会议的委员应在会议记录上签名。
会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公室保存并归档。
第六章 附 则第二十八条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。第二十九条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。第三十条 本工作条例由董事会负责解释和修改。