独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉、负责的态度，对本次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可及独立意见：
一、《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》
1、事前认可
自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。受疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受到影响，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与交易对方审慎研究与磋商后决定终止本次重大资产重组。
上述资产重组事项尚处在尽职调查阶段，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，协议终止后各方均无需承担任何违约责任，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟与交易对方签署的《购买资产框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次终止重大资产重组事项等相关议案，并同意提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关
工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司拟与交易对方签署的《购买资产框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
二、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
1、事前认可
公司拟续聘的财务和内控审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，我们同意公司关于聘请中勤万信为公司2022年度审计机构的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，中勤万信在公司2016年度至2021年度的财务及内控审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请中勤万信为公司2022年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请中勤万信为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
三、《关于设立合资公司的议案》
经核查，我们认为：本次投资符合公司的长期战略发展需要，有助于提升公司的综合竞争力。公司的决策审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资事项。（以下无正文）
（本页无正文，为深圳美丽生态股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见之签署页）
独立董事：徐守浩 刘伟英
2022年12月28日