股票简称：美丽生态 股票代码：000010
深圳美丽生态股份有限公司
与中天国富证券有限公司
关于《关于请做好深圳美丽生态股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
二零二一年九月
深圳美丽生态股份有限公司与中天国富证券有限公司关于《关于请做好深圳美丽生态股份有限公司非公开申请发审委会议
准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好深圳美丽生态股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“主承销商”）会同深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”、“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”、“会计师”）对告知函所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本告知函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本告知函回复中货币指人民币，简称与尽调报告中的简称具有相同含义。
目 录
目 录 ...... 2
问题1： ...... 3
问题2： ...... 18
问题3： ...... 22
问题1：关于八达园林。报申报材料，2015年，申请人以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对手合计持有的八达园林100%股权，其中，王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由申请人以现金方式支付，王仁年等47名交易对手合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由申请人以发行股份方式支付（以下简称“本次交易”)。业绩补偿承诺人为王仁年，其他交易对手不是业绩补偿承诺人。重组交易完成后，由于王仁年所持申请人股份被质押，后续因其自身债务纠纷，其所持股份全部被司法拍卖或司法强制划转，故申请人无法根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》对王仁年所持股份进行注销。请申请人进一步说明并披露：（1）上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》、其他交易对手不是业绩补偿承诺人的商业合理性；
（2）王仁年业绩承诺补偿措施，业绩承诺方履行能力的评估确认情况；（3）确保业绩补偿承诺履行的措施安排；是否考虑或应当考虑王仁年所持股份被司法拍卖或司法强制划转，无法对王仁年所持股份进行注销的情形；未对王仁年所持股份采取质押等措施的原因及合理性；（4）2015年1月以来，王仁年等47名交易对手方及关联方与原实控人及关联方和现实控人及关联方是否存在资金往来，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送；（5）结合上述情况，说明是否存在损害中小股东利益的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》、其他交易对手不是业绩补偿承诺人的商业合理性
根据发行人提供的《北京深华新股份有限公司与王仁年等47名江苏八达园林有限责任股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）、《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称《盈利预测补偿协议》），发行人以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对手合计持有的八达园林100%股权，根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2015】第011号《评估报告》的评估结果，八达园林100%股权的评估值为166,000万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元，其中，支付股份对价为813,400,000元，支付现金额为846,600,000元。其中，王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由发行人以现金方式支付，王仁年等47名交易对手合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由发行人以发行股份方式支付（以下简称“本次交易”）。业绩补偿承诺人为王仁年，其他交易对手不是业绩补偿承诺人。根据《盈利预测补偿协议》，王仁年承担该次交易项下八达园林100%的业绩承诺义务和资产减值补偿义务，当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例，当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额，当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）第三十五条第三款的规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，王仁年等47名交易对手并非“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）规定的“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议”的情形。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排，考虑到王仁年为八达园林的大股东及核心人员，持股比例达62.55%，上市公司选择与王仁年签订了《盈利预测补偿协议》；鉴于其他交易对手主要为财务投资者或八达园林一般员工，持股比例最高仅6.30%，为对企业未来经营管理没有实质性重大影响，上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》，这样的安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）的相关规定。根据《江苏八达园林股份有限公司审计报告》（信会师报字【2015】第550053号）及《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，八达园林在园林绿化行业有着一定的竞争实力，拥有城市园林绿化一级（2017年4月，住房城乡建设部发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城【2017】27号），取消了该资质）和风景园林工程设计乙级等诸多业务资质，历史业绩较好，在手订单较多。上市公司自身业务不景气，长期处于微利或亏损状态，交易时点的园林绿化行业受益于城镇化的推进和市政园林绿化的需求而前景较好，上市公司通过收购八达园林可以实现以园林绿化业务为核心的发展目标。综上，基于业绩承诺安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）的相关规定，王仁年已承担100%业绩承诺、其他交易对手主要为财务投资者或八达园林一般员工，并结合交易背景来看，上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》，其他交易对手不是业绩补偿承诺人具有商业合理性。
二、王仁年业绩承诺补偿措施，业绩承诺方履行能力的评估确认情况根据上市公司与王仁年签订的《盈利预测补偿协议》，王仁年业绩补偿的措施约定如下：
“（四）业绩承诺补偿双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
（五）资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
（六）补偿的分配
1、本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。
2、承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、如标的股权承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
（七）补偿的实施
1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股权当年《减值测试报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的，王仁年应以其他资金补足。
3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
（1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立
财务顾问；
（2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
（3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
（4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
（5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，30%；2019年度，30%。”
根据《江苏八达园林股份有限公司审计报告》（信会师报字【2015】第550053号）及《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，八达园林在园林绿化行业有着一定的竞争实力，拥有城市园林绿化一级和风景园林工程设计乙级等诸多业务资质，历史业绩较好，在手订单较多，上市公司在交易时点认为八达园林承诺业绩具有可实现性。王仁年已获得该次交易62.55%的交易对价，上市公司认为在八达园林承诺业绩具有可实现性的前提下，王仁年具有相应业绩承诺履行能力。
三、确保业绩补偿承诺履行的措施安排；是否考虑或应当考虑王仁年所持股份被司法拍卖或司法强制划转，无法对王仁年所持股份进行注销的情形；未对王仁年所持股份采取质押等措施的原因及合理性；
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对于业绩承诺方王仁年的业绩补偿承诺履行保障安排如下：1、本次交易中，王仁年获得现金对价8.466亿元，股份对价2,771.39万股。王仁年获得的股份对价中1,879.85万股锁定期为12个月、891.54万股锁定期为36个月；2、王仁年应在商业银行开立专用账户，并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保
本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间。2016年1月，上市公司与王仁年签署了《北京深华新股份有限公司与王仁年就王仁年全部股份锁定36个月的协议书》，将王仁年所获股份对价均锁定36个月。根据交易时点园林绿化的行业情况和八达园林的资质优势、历史业绩及在手订单，上市公司认为业绩承诺具有可实现性，未考虑后续资质的取消、行业前景的变化以及PPP模式推广后资金的准入门槛等情况，交易各方对无法完成预期业绩的估计不足，相关协议签署未考虑到王仁年所持股份被司法拍卖或司法强制划转、无法对王仁年所持股份进行注销的情形，交易协议未对王仁年所持股份约定质押条款。
四、2015年1月以来，王仁年等47名交易对手方及关联方与原实控人及关联方和现实控人及关联方是否存在资金往来，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送
（一）王仁年、博正资本投资有限公司等47位交易对手在发行人收购八达园林时的披露文件中已作出相关承诺
发行人2015年收购八达园林时，王仁年及其一致行动人出具承诺如下：“1、本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有深华新股份的比例将超过5%，为深华新的潜在关联方。2、除上述关联关系外，王仁年及其一致行动人与深华新不存在其他关联关系。”天津百富源股权投资基金管理有限公司出具承诺如下：
“1、本企业执行事务合伙人委派代表肖祖核在过去12个月内曾担任深华新独立董事，并担任本企业执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，本企业为深华新的关联方。”
2、除上述关联关系外，本企业与深华新不存在其他关联关系。其他交易对方出具承诺如下：“作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新不存在关联关系。”
（二）对交易对手进行访谈
1、对于“交易对手与发行人原控股股东、实际控制人及关联方是否存在关
联关系，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送”，保荐机构、发行人律师与会计师对交易对手进行了访谈，结果如下：
（1）对于以下交易对手，由保荐机构进行现场访谈，发行人律师与会计师同步进行了线上访谈：
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 22,362,205 | 6.30% |
| 2 | 广州海汇财富创业投资企业 （有限合伙） | 3,913,386 | 1.10% |
| 3 | 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,236,220 | 0.63% |
| 合计 | 28,511,811 | 8.03% | |
以上交易对手（合计持股比例8.03%）在访谈中均表示，他们与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系、利益安排、利益输送。
（2）对于以下交易对手，保荐机构、发行人律师与会计师对其进行了线上访谈：
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 王仁年 | 222,063,169 | 62.55% |
| 2 | 常州世通投资管理有限公司 | 7,270,400 | 2.05% |
| 3 | 杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）[现更名为上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）] | 4,137,008 | 1.17% |
| 4 | 上海雅银股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,795,276 | 0.79% |
| 5 | 韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）[现更名为广州市粤泰天汇基金合伙企业 （有限合伙）] | 1,067,139 | 0.30% |
| 6 | 李文龙 | 11,181,102 | 3.15% |
| 7 | 余艳平 | 8,385,827 | 2.36% |
| 8 | 王建明 | 8,378,000 | 2.36% |
| 9 | 潘永兴 | 5,590,551 | 1.57% |
| 10 | 王云杰 | 2,783,200 | 0.78% |
| 11 | 夏海平 | 1,988,000 | 0.56% |
| 12 | 王云姗 | 1,704,000 | 0.48% |
| 13 | 王文明 | 1,562,000 | 0.44% |
| 14 | 王明荣 | 1,107,600 | 0.31% |
| 15 | 蒋春华 | 994,000 | 0.28% |
| 16 | 蒋卫冠 | 568,000 | 0.16% |
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 17 | 钱云亚 | 568,000 | 0.16% |
| 18 | 汤春荣 | 482,800 | 0.14% |
| 19 | 陈亚琴 | 340,800 | 0.10% |
| 20 | 黄玲霞 | 284,000 | 0.08% |
| 21 | 尹兰军 | 284,000 | 0.08% |
| 22 | 周余 | 284,000 | 0.08% |
| 23 | 陈亚平 | 284,000 | 0.08% |
| 24 | 胡六一 | 170,400 | 0.05% |
| 25 | 朱燕 | 113,600 | 0.03% |
| 26 | 李康生 | 113,600 | 0.03% |
| 27 | 王建荣 | 113,600 | 0.03% |
| 28 | 周春华 | 113,600 | 0.03% |
| 29 | 闵伟平 | 113,600 | 0.03% |
| 30 | 张望龙 | 68,434 | 0.02% |
| 31 | 吴印 | 56,800 | 0.02% |
| 32 | 陈元华 | 56,800 | 0.02% |
| 33 | 沈壹峰 | 56,800 | 0.02% |
| 合计 | 285,080,106 | 80.31% | |
以上交易对手（合计持股比例80.31%）在访谈中均表示，他们与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系、利益安排、利益输送。
（3）对于以下交易对手，保荐机构、发行人律师与会计师根据发行人留存的底稿材料中的联系信息，多次尝试后均未取得以下交易对手配合，保荐机构已向以下交易对手发送访谈函件，并向快递公司取得了相应回执：
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,177,710 | 5.12% |
| 2 | 重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,484,940 | 2.11% |
| 3 | 苏州东方九胜创业投资企业 （有限合伙） | 5,590,551 | 1.57% |
| 4 | 吴克忠 | 5,325,000 | 1.50% |
| 5 | 刘健 | 2,138,554 | 0.60% |
| 6 | 郭宏平 | 994,000 | 0.28% |
| 7 | 张小江 | 681,600 | 0.19% |
| 8 | 曹伟光 | 568,000 | 0.16% |
| 9 | 孙宏章 | 227,200 | 0.06% |
| 10 | 许大雄 | 113,600 | 0.03% |
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 11 | 李彪 | 106,928 | 0.03% |
| 合计 | 41,408,083 | 11.65% | |
2、收到《告知函》后，在前述访谈的基础上，对于《告知函》中提出的“交易对手方及关联方与原实控人及关联方和现实控人及关联方是否存在资金往来，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送”问题，保荐机构、发行人律师、会计师通过电话、微信等方式，再次联系王仁年等47名交易对手方，明确要求王仁年等47名交易对手提供关联方信息、提供自身及关联方银行资金流水及再次确认“交易对手方及关联方与原实控人及关联方和现实控人及关联方是否存在资金往来，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送”，回复的交易对手如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 博正资本投资有限公司 | 22,362,205 | 6.30% |
| 2 | 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙） | 3,913,386 | 1.10% |
| 3 | 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,236,220 | 0.63% |
| 4 | 王仁年 | 222,063,169 | 62.55% |
| 5 | 常州世通投资管理有限公司 | 7,270,400 | 2.05% |
| 6 | 杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）[现更名为上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）] | 4,137,008 | 1.17% |
| 7 | 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,795,276 | 0.79% |
| 8 | 韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）[现更名为广州市粤泰天汇基金合伙企业（有限合伙）] | 1,067,139 | 0.30% |
| 9 | 李文龙 | 11,181,102 | 3.15% |
| 10 | 余艳平 | 8,385,827 | 2.36% |
| 11 | 王建明 | 8,378,000 | 2.36% |
| 12 | 潘永兴 | 5,590,551 | 1.57% |
| 13 | 王云杰 | 2,783,200 | 0.78% |
| 14 | 夏海平 | 1,988,000 | 0.56% |
| 15 | 王云姗 | 1,704,000 | 0.48% |
| 16 | 王文明 | 1,562,000 | 0.44% |
| 17 | 王明荣 | 1,107,600 | 0.31% |
| 18 | 蒋春华 | 994,000 | 0.28% |
| 19 | 蒋卫冠 | 568,000 | 0.16% |
| 20 | 钱云亚 | 568,000 | 0.16% |
| 序号 | 股东名称 | 持有八达园林出资额（元） | 出资比例 |
| 21 | 汤春荣 | 482,800 | 0.14% |
| 22 | 陈亚琴 | 340,800 | 0.10% |
| 23 | 黄玲霞 | 284,000 | 0.08% |
| 24 | 尹兰军 | 284,000 | 0.08% |
| 25 | 周余 | 284,000 | 0.08% |
| 26 | 陈亚平 | 284,000 | 0.08% |
| 27 | 胡六一 | 170,400 | 0.05% |
| 28 | 朱燕 | 113,600 | 0.03% |
| 29 | 李康生 | 113,600 | 0.03% |
| 30 | 王建荣 | 113,600 | 0.03% |
| 31 | 周春华 | 113,600 | 0.03% |
| 32 | 闵伟平 | 113,600 | 0.03% |
| 33 | 张望龙 | 68,434 | 0.02% |
| 34 | 吴印 | 56,800 | 0.02% |
| 35 | 陈元华 | 56,800 | 0.02% |
| 36 | 沈壹峰 | 56,800 | 0.02% |
| 37 | 孙宏章 | 227,200 | 0.06% |
| 38 | 重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,177,710 | 5.12% |
| 合计 | 331,996,827 | 93.52% | |
以上交易对手（合计持股比例93.52%）均表示，自2015年1月以来，他们及关联方与美丽生态原实控人及关联方、美丽生态现实控人及关联方不存在资金往来，不存在其他利益安排，也不存在利益输送。上述交易对手中，除孙宏章、王云珊、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供了自身银行资金流水外，其他交易对手均未提供银行资金流水。
（三）通过公开信息查询、检索
通过“企查查”及“国家企业信用信息公示系统”查询，2015年1月至今，王仁年等47位交易对手与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方，以及上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在可查询到的关联关系。
（四）银行流水核查
保荐机构于2021年9月9日向王仁年等47名交易对手以及美丽生态原实控人发送了要求填写关联方名单以及打印自身及关联方银行资金流水的函件，要求
相关交易对方在收到函件后5日内提供银行资金流水。同时也通过微信、电话向部分可取得联络的相关交易对手方要求提供银行资金流水，但无法与原实控人取得联系，发给原实控人的函件也被拒收。截至目前，孙宏章、王云珊、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已配合提供自身流水，其他交易对手拒绝提供银行流水。中介机构核查了上述五位交易对方提供的银行资金流水，并重点关注了其中单笔金额超过10万元人民币的往来记录，上述银行资金流水与美丽生态原实控人及其关联方、现任实控人及其关联方无资金往来记录。2021年9月，保荐机构、发行人律师与会计师前往嘉兴，核查了美丽生态现任实控人沈玉兴、现任控股股东佳源创盛提供的自2015年1月1日至提供日的银行资金流水记录，并重点关注了其中单笔超过10万元人民币的往来记录，沈玉兴、佳源创盛与王仁年等47名交易对手及关联方、美丽生态原实控人及关联方无资金往来记录。
（五）发行人出具说明
根据发行人的说明，本次交易系在正常商业背景下进行，相关安排符合当时的发行股份及支付现金购买资产相关法规及商业惯例，交易对方与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方，以及上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送。
（六）美丽生态的现实控人出具承诺和访谈
根据发行人现实控人沈玉兴先生出具的承诺，沈玉兴及其关联方与王仁年等47名交易对手方及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送。与美丽生态原实控人及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送，如有违反，沈玉兴愿意对相关损失方做出赔偿。中介机构也对沈玉兴就上述承诺事项进行了访谈确认。
基于以上核查，王仁年等47位交易对手及关联方与美丽生态现实控人及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送；孙宏章等五位交易对手提供的银行资金流水不存在与美丽生态原实控人及关联方的资金往来，王仁年等38位交易对手（合计持股比例93.52%）均访谈表示与美丽生态原实控人及其关联方不存
在资金往来、利益安排、利益输送。
五、结合上述情况，说明是否存在损害中小股东利益的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项情形，是否构成本次发行障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项情形为“（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；”上市公司目前控股股东为佳源创盛，实际控制人为沈玉兴。
（一）实控人、控股股东与47名交易对方、美丽生态原实控人及关联方不存在关联关系或利益安排
发行人2015年收购八达园林过程的行为系在原控股股东五岳乾坤控制下发生。原控股股东五岳乾坤所持7,935万股股票于2018年通过司法拍卖由佳源创盛持有，占公司总股本的9.68%。此外，佳源创盛通过二级市场持有公司3,139.46万股股份，占公司总股本的3.83%，合计持有公司11,074.46万股股份，占公司总股本的13.51%，佳源创盛的控股子公司浙江佳源房地产集团有限公司通过二级市场持有发行人862.1054万股股份，占发行人总股本的1.05%，佳源创盛直接及间接持有发行人11,936.5654万股股份，占公司总股本的比例为14.56%，佳源创盛为发行人第一大股东。2019年1月，佳源创盛通过司法拍卖获得王仁年持有的发行人股份8,000,000股，2019年5月，佳源创盛通过司法拍卖获得蒋春华持有的发行人股份671,676股，两次增持完成后，佳源创盛直接及间接持有发行人128,037,330股股份，占公司总股本的比例为15.62%。佳源创盛通过司法拍卖及二级市场增持获得上市公司股权，和王仁年等47名交易对手方及关联方、上市公司原实控人及其关联方不存在关联关系或利益安排。
经核查沈玉兴、佳源创盛提供的自2015年1月1日至提供日的银行资金流水记录，并重点关注了其中单笔超过10万元人民币的往来记录，沈玉兴、佳源创盛与王仁年等47名交易对手及关联方、美丽生态原实控人及关联方无资金往来记录。沈玉兴已出具承诺：“本人及本人关联方与美丽生态收购八达园林时的王仁年等47名交易对手方及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送。本人及本人关联方与美丽生态原实控人及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送。如存在违反上述承诺情况，本人愿意对相关方做出相应赔偿。”
（二）实控人、控股股东不存在损害上市公司利益的情形
为解决公司经营发展的资金需求，发行人第九届董事会第四十五次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司大股东对公司进行财务资助的议案》，同意佳源创盛从2018年9月5日起向公司提供人民币不超过50,000万元的借款，借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率，无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保。佳源创盛实际财务资助金额达31,715万元，目前财务资助余额为3,000万元。同时，佳源创盛也通过为上市公司提供担保等方式支持上市公司融资。
本次非公开发行募集资金74,995.00万元，由控股股东佳源创盛全额认购，募集资金净额全部用于补充流动资金，将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。
沈玉兴/佳源创盛已出具承诺，“美丽生态不存在权益被本人/本公司严重损害且尚未消除的情形。如存在违反上述承诺情况，本人/本公司愿意对美丽生态做出相应赔偿。”
故实控人及控股股东以多种方式支持上市公司发展，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）发行人将持续采取合法手段全力追索业绩补偿款
目前虽然追讨王仁年业绩补偿款执行案件已被福州市中级人民法院裁定终结本次执行，但公司仍未放弃积极查找案件财产线索，也持续委托律师进行搜集财产线索及案件相关材料的工作，一旦发现新的财产线索，公司将立即向法院申请恢复强制执行，依法追究王仁年的法律责任，以维护上市公司的利益，保护中小股东的利益不受侵害。
根据执行案件承办律师的说明，承办律师在积极收集证据，如有证据表明王仁年达到刑事追责的标准，不排除采用刑事指控的方式，追究王仁年的相关刑事责任，以最大程度地让王仁年承担责任。
根据公司出具的承诺，公司对于追讨王仁年业绩补偿款执行案件，将持续、不间断地委托专业律师跟踪执行案件，尽可能地采取一切可能的措施来维护上市
公司的利益，尽最大可能保护公司的利益、保护中小股东利益。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“对于王仁年未支付的业绩补偿款项，本人将尽最大能力通过各种合法手段协助美丽生态继续追索。”
（四）优化管理团队和完善内控制度
佳源创盛成为上市公司控股股东后，经2019年第一次临时股东大会审议通过，上市公司对董事及监事进行了换届选举，对收购八达园林时的原管理团队进行了更换。公司进一步加强了财务管理，完善了内控制度，提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平。
综上，实控人、控股股东与47名交易对方、美丽生态原实控人及关联方不存在关联关系或利益安排，也不存在损害上市公司利益的情形，发行人将持续采取合法手段全力追索业绩补偿款，优化管理团队和完善内控制度，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项情形，不构成本次发行障碍。
六、中介机构的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、查看发行人收购八达园林时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及八达园林工商档案。
2、查看交易对方签署的《关于与上市公司不存在关联关系的说明/关于与上市公司关联关系的说明》，访谈交易对方、现任实控人，获取发行人、现任实控人、董监高出具的说明。
3、通过企查查及国家企业信用信息公示系统查询交易对方和上市公司原来及现任控股股东、实控人及其关联方的关联关系。
4、查阅交易时点的并购案例，向发行人管理层了解八达园林交易方案和交易背景。
5、向47名交易对方及原实控人发送要求填写关联方及提供流水的函件，对予以提供的进行核查，核查现任实控人、控股股东的流水。
6、了解沈玉兴获取美丽生态控制权的过程，向管理层询问后续追讨王仁年业绩补偿款的具体措施和目前进展，获取执行案件承办律师的说明。获取佳源创盛对上市公司财务资助和提供担保的资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、业绩承诺安排未违反相应法规，王仁年已承担100%业绩承诺、其他交易对手主要为财务投资者或八达园林一般员工，并结合交易当时的背景来看，上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》、其他交易对手不是业绩补偿承诺人具有商业合理性。
2、上市公司在交易时点认为八达园林承诺业绩具有可实现性。王仁年已获得该次交易62.55%的交易对价，上市公司认为在八达园林承诺业绩具有可实现性的前提下，王仁年具有相应业绩承诺履行能力。
3、为确保业绩补偿承诺履行，发行人采取了包括将业绩补偿承诺人通过交易取得的股份进行锁定和将部分现金对价存入共管账户的措施，上市公司收购八达园林当时交易协议未对王仁年所持股份约定质押条款，主要系交易时点上市公司认为业绩承诺具有可实现性。
4、王仁年等47位交易对手及关联方与美丽生态现实控人及关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送；孙宏章等五位交易对手提供的银行资金流水不存在与美丽生态原实控人及关联方的资金往来，王仁年等38位交易对手（合计持股比例93.52%）均访谈表示自身及关联方与美丽生态原实控人及其关联方不存在资金往来、利益安排、利益输送。
5、上市公司的权益不存在被控股股东佳源创盛、实际控制人沈玉兴严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项情形，不构成本次发行障碍。
问题2：关于业绩承诺补偿。请申请人结合《盈利预测补偿协议》安排，进一步说明业绩承诺补偿的会计处理的具体依据，是否符合权责发生制原则，是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、会计处理的具体依据
根据《盈利预测补偿协议》安排，业绩承诺补偿为“双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例”，资产减值补偿为“承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）”。
业绩补偿人王仁年分别于2016年、2017年、2018年支付业绩补偿款（现金）11,500万元、3,561.17万元，6.55万元，会计处理为：借：银行存款（共计15,067.72万元），贷：公允价值变动损益（共计15,067.72万元）。对于2020年度王仁年代付的苗圃资产，评估值为1,842.09万元，会计处理为：借：消耗性生物资产（1,842.09万元），贷：公允价值变动损益（1,842.09万元）。会计处理的具体依据为公司实际收到了业绩补偿款，苗圃资产进行了交割。
对于未支付的业绩补偿款，公司未进行账务处理，在实际收到相关的补偿款时才进行账务处理。会计处理的具体依据为王仁年暂无履约能力、未来公司收到业绩补偿款的金额及时间均存在重大不确定性：王仁年未能按照协议约定支付业
绩补偿款，在福州仲裁委做出要求王仁年支付业绩补偿款的裁决后，王仁年拒不履行。公司向福州市中级人民法院申请执行后，福州市中级人民法院已向被执行人发出限制高消费令并依法将被执行人王仁年纳入失信被执行人名单，但鉴于被执行人目前无可供执行的财产，福州市中级人民法院裁定终结执行程序，目前公司尚未发现业绩补偿人新的财产线索。
二、会计处理是否符合会计准则和权责发生制的规定
（1）会计处理科目符合企业会计准则的规定
业绩承诺期内，八达园林未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）在或有对价实际结算的年度确认业绩补偿损益符合会计准则和权责发生制的规定
对于未收到业绩补偿款部分，公司未在无法完成业绩承诺的当年确认业绩补偿损益，而是在或有对价实际结算的年度确认业绩补偿损益的原因如下：
①公司未在无法完成业绩承诺的当年收到业绩补偿款，业绩补偿款的收回存在重大不确定性；
②公司已利用法律手段进行补偿款的追讨，但王仁年目前无可供执行的财产，公司也未发现其新的财产线索，王仁年目前不存在履约能力。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。考虑业绩补偿方的业绩补偿能力后，公司预期上述业绩补偿事项未来给公司带来经济利益流入具有较大的不确定性，不符合《企业会计准则—基本准则》对资产的确认条件。故从会计谨慎性原则的角度考虑，公司未对尚未取得且收回存在重大不确定性的业绩补偿款确认金融资产及当期损益具有合理性，符合会计准则和权责发生制的要求。
三、会计处理是否符合行业惯例
| 公司名称 | 引用文件 | 具体情况 |
| 岭南股份 | 《关于对岭南生态文旅股份限公司2020年年报的问询函的回复》 | 承诺方龚晓明长期滞留国外，公司认为收到相关补偿款的可能性较低，因此，公司根据谨慎性原则，在实际收到龚晓明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定 |
| 宜华健康 | 《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》 | 由于涉及业绩补偿款金额较大，对利润影响较大，且公司未能获得芜湖大同具有履约支付能力的确凿依据，包括未能获得有效证明其具备支付能力的财务报表、资产证明等相关资料，即形成该笔经济利益的资金流入是具有客观不确定性。故出于谨慎性原则，公司仅对业绩补偿款中能冲抵未付股权款的2,892.24万元确认了公允价值变动损益，并冲减其他应付款-应付股权款。芜湖大同剩余应付公司业绩补偿款32,815.87万元，公司未在2020年度进行确认相关资产及收益 |
| 明牌珠宝 | 《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复的公告》 | 截至2019年度财务报表批准报出日，公司收到2018年度业绩补偿款8,800,000.00元，因此确认交易性金融资产及公允价值变动损益8,800,000.00元。基于谨慎性原则，公司于业绩补偿款回收不存在相关风险时确认相应收益，该会计处理与2016年度、2017年度、2018年度业绩补偿款的会计处理保持一致 |
| 鼎龙股份 | 《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》 | 公司认为，按照《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释，会计估计往往存在不确定性因素，需以最近可利用的可靠信息或资料为基础确定，该事项中公司能收到的补偿金额、是否能收到该补偿款具有重大不确定性，其发生的时间也具有不确定性。公司报告期未确认业绩补偿收益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司考虑到该事项存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，拟在实际收到补偿款时，计入收到期间的当期损益。 |
| 济民制药 | 《关于对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的 公告》 | 以现金结算的业绩补偿款，金额较大，且受交易对手资信的影响，收取以现金结算业绩补偿款存在较大不确定性。由于业绩补偿主体尼尔迈特公司及其连带责任保证担保人王建松、叶晓庆和嘉禾医疗资信较差，现金赔付公司业绩补偿款部分的收回存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认相关现金补偿收益。 |
| 贝因美 | 《公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》 | 因截至2017年度财务报表批准报出日，吉林贝因美仍未收到该补偿款，鉴于收回该款项存在重大不确定性，2017年度未确认补偿收益。2018年12月，吉林贝因美收到该补偿款，并计入2018年度投资收益2,793.12万元。2018年度，吉林贝因美低于承诺的差额1,963.41万元，因截至2018年度财务报表批准报出日仍未收到，收回存在重大不确定性，因此2018年度未确认该项补偿收益。 |
| 皇氏集团 | 《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》 | 综合考虑业绩补偿方的业绩补偿能力及意愿后，公司预期上述业绩补偿事项未来给公司带来经济利益流入具有较大的不确定性，故从会计谨慎性的角度考虑，公司未对尚未取得的业绩补偿款确认金融资产及当期损益具有合理性，符合会计准则规定 |
由上表可知，对于附有业绩补偿条款的并购交易，较多上市公司在业绩补偿款收回存在重大不确定性的情况下，未对尚未取得的业绩补偿款确认金融资产及当期损益，公司会计处理具有可比性。
四、中介机构的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、了解发行人对业绩承诺补偿的会计处理及依据。
2、获取业绩承诺补偿的凭证。
3、查询其他上市公司对于业绩补偿的会计处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人对业绩承诺补偿的会计处理符合权责发生制原则，符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。
问题3：关于应收账款。申请人主营业务为园林及市政工程建设。最近一期末应收账款余额为17.96亿元，应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，反馈材料中对前五应收账款进行坏账计提比例分析并确认无失信或被执行人的情况。项目主要集中在贵州遵义、六盘水和贵阳，云南安宁市，青海及甘肃定西市。申请人报告期扣非归母净利润分别为72.78万元、-1603.01万元、1034.52万元、-73097.35万元。按照园林坏账准备计提政策对归母净利润影响为484.85万元、-5190.29万元、-1732.24万元、-821.58万元。请申请人：（1）说明主要项目合同金额、签约时间、约定付款条款、实际付款情况、报告期收入确认金额及应收款余额、逾期应收账款、收款是否与总包收款挂钩；（2）结合下游行业情况及2021年上半年业绩说明申请人所处行业是否存在重大不利影响。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明主要项目合同金额、签约时间、约定付款条款、实际付款情况、报告期收入确认金额及应收款余额、逾期应收账款、收款是否与总包收款挂钩截至2021年6月30日，公司前五大客户对应项目合同金额、签约时间、约定付款条款、实际付款情况、报告期收入确认金额及应收款余额、逾期应收账款、收款是否与总包收款挂钩的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 名称 | 项目名称 | 合同金额 | 签约时间 | 约定付款条款 | 累计回款 | 报告期确认收入 | 应收账款余额 | 逾期应收账款 | 收款是否与总包收款挂钩 |
| 1 | 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 遵义市南溪大道 项目 | 187,000.00 | 2018.8.8 | 工程进度款按发包人确认的承包人每月实际完成工作量相应价款的80%支付；工程竣工验收合格支付至经发包人确认承包人实际完成工程进度累计总额的80%；结算经审计审定后，按审计结果支付剩余款项。工程审计结算完成付至97%，工程竣工验收合格后14天内付剩余3%质保金。 | 20,867.00 | 94,642.16 | 90,603.17 | 67,619.63 | 否 |
| 青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程 （出口段） | 15,845.99 | 2020.3.4 | 按月支付完成工程量的80%，工程完工验收合格支付至95%，工程整体交工验收合格后支付至97%，质保期满2年付剩余3%。工程进度款每月支付一次，月进度款支付至已完工程量的80%，工程整体交工验收完成后，经审计后付至97%。 | 5,501.96 | 6,910.81 | 1,551.03 | 101.02 | 否 | ||
| 2 | 六盘水市水城区城市投资开发有限责任 公司 | 红桥东路二期勘察-设计-施工 | 22,910.53 | 2018.2.8 | 承包人完成总工程量30%时，进度款按月支付，支付额度为当月已完成的70％；竣工验收合格后支付建安工程费合同总价款的80%，竣工验收合格后，工程结算审核完成后付至核定价格的97%，扣留3%为质保金，待质保期满后进行支付。 | 4,000.00 | 7,632.60 | 15,872.70 | 9,726.50 | 否 |
| 3 | 贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限 公司 | 观山湖吉利西侧地块场平 工程 | 32,431.19 | 2020.11.10 | 按发承包双方确认的月度工程进度的80%支付进度款，进度款累计支付金额不超过签约合同价的80%。竣工结算经财政或审计部门审定后，支付除质量保证金外的剩余工程款,缺陷责任期满后15个工作日内一次性无息返还按工程结算金额3%扣留的工程质量保证金。 | 10,250.00 | 22,674.44 | 14,440.09 | 9,502.08 | 否 |
| 4 | 福建路桥建设有限 | 渭武高速公路进口主洞 | 49,344.49 | 2016.4.10 | 按月支付至95%。按合同价款总额的5%比例预留保证金，乙方的工作成果在甲方与发包人约定的质量保修期满后，若无质量问题，发包人 | 14,859.43 | 1,079.15 | 3,622.93 | 2,698.81 | 是 |
| 序号 | 客户 名称 | 项目名称 | 合同金额 | 签约时间 | 约定付款条款 | 累计回款 | 报告期确认收入 | 应收账款余额 | 逾期应收账款 | 收款是否与总包收款挂钩 |
| 公司 | 返还甲方质保金后，甲方不计利息将质保金返还乙方；如果业主未将工程款按约支付给甲方，根据风险共担原则，双方约定，甲方应付乙方的款项期限做相应顺延，并不承担顺延期间的利息和违约责任。 | |||||||||
| 渭武高速公路斜井 | 7,310.70 | 2016.4.10 | 按月支付工程款，每期支付时，甲方扣留8%款项，其中5%为质量履约保证金、2%为安全履约保证金、1%为农民工工资支付保证金；月进度款支付比例92%。按所承包的工程完工，并未发生安全事故的，结算时返还2%安全履约金和1%农民工工资保证金；质量验收合格后且质保期满两年后支付5%的质量履约保证金。 | 4,213.52 | 15.05 | 3,118.70 | 2,532.12 | 否 | ||
| 5 | 安宁三一筑工置业有限公司 | 云南螳川熙岸小区建设项目 | 28,230.20 | 2020.9.30 | 达到预售条件后支付90%，竣工验收备案且发包人收到政府第三次应支付的回购款后28个工作日内结算完成后按双方确认结算金额的己完成工程量的97％，剩余3％质量保证金在竣工验收合格后满两年后退还。 | 477.30 | 11,253.31 | 6,318.75 | - | 是 |
| 合计 | 60,169.22 | 144,207.52 | 135,527.38 | 92,180.16 | ||||||
注1：逾期应收账款为根据结算金额和合同约定进行计算，未考虑信用期。注2：截至本回复出具日，安宁三一筑工置业有限公司-云南螳川熙岸小区建设项目尚未获取预售许可证，根据合同约定付款条件，该项目逾期应收账款为0.00万元。
由于发行人近年来承建的政府类市政工程项目较多，购买方为政府部门或其下属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，信用情况较好，但回款受国家宏观经济形势、政府相关政策及财政实力影响，部分项目应收账款金额较大。公司将顺势完善发展方针，优化区域布局和订单结构，精选项目并严控开工条件，强调项目品质与回款速度，同时加大工程结算和应收账款催收力度，通过严格考核奖惩，明确职责做好债权分类清收管理工作，盘活存量债权等资产。
二、结合下游行业情况及2021年上半年业绩说明申请人所处行业是否存在重大不利影响
（一）下游行业情况
发行人主要业务为园林及市政工程建设，2021年以来主要收入来源于市政工程、房建及配套相关工程，下游客户所处行业为市政公用基础设施行业和房地产开发行业。
市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出，不平衡不充分问题仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、管网等。此外，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。2019年中共中央和国务院印发的《交通强国建设纲要》提出，2035年基本建成
交通强国，现代化综合交通体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家现代
化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。2021年《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”。交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。根据《国家综合立体交通网规划纲要》，从最终的交通需求来看，预计2021至2035年旅客出行量（含小汽车出行量）年均增速为3.2%左右，中西部地区出行需求增速加快。预计2021至2035年全社会货运量年均增速为2%左右，中西部地区增速将快于东部地区。
房地产行业为国家支柱产业之一，近年来“房住不炒、因城施策”的政策继续贯彻落实，房地产调控不断加码，金融政策持续收紧。在国家调控政策不断加深的过程中，我国房地产市场呈现出与国家调控相符合的周期性波动，但房地产行业作为国家经济的重要产业之一，并未存在重大不利影响。
总体来看，建筑行业受到市场端、供给端和资金端等挤压，面临较大挑战，但总体保持了平稳发展态势。2021年上半年，全国建筑业实现总产值11.98万亿元，同比增长18.8%。其中，一季度同比增长31.8%，二季度同比增长11.7%。2021年1-6月，全国建筑业新签合同额14.4万亿元，同比增长14.4%。分领域看，2021年1-6月，全国建筑业房屋建筑施工面积119.3亿平方米，同比增长6.5%。水利管理业投资增长10.7%，公共设施管理业投资增长6.2%，道路运输业投资增长6.5%，铁路运输业投资增长0.4%。
综上，发行人下游行业不存在重大不利影响。
（二）发行人2021年上半年业绩情况
发行人2021年上半年营业收入为56,299.63万元，同比增加1.75%，收入基本保持稳定。2021年上半年归属于上市公司股东的净利润为797.78万元，同比减少9.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为464.66万元，同比增加239.57%，差异主要系2020年度收到王仁年代付的苗圃资产。
发行人2021年上半年公司新签合同额为245,349万元，较上年同期增长
108.7%，市场开拓情况较好。
综上，发行人下游行业发展稳定，发行人上半年业绩同比稳定，不存在重大不利影响。
三、中介机构的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、查阅主要项目合同，复核收入、结算、回款等金额，查看合同中对于收款是否与总包收款挂钩的约定，并由发行人出具说明。
2、获取发行人2021年半年度报告及业绩经营情况。
3、通过高管访谈、研究报告、国家政策等了解发行人下游行业情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、由于发行人近年来承建的政府类市政工程项目较多，购买方为政府部门或其下属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，信用情况较好，但回款受国家宏观经济形势、政府相关政策及财政实力影响，部分项目应收账款金额较大，发行人已采取应对措施。
2、发行人下游行业发展稳定，发行人上半年业绩同比稳定，不存在重大不利影响。
（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司关于<关于请做好美丽生态非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
深圳美丽生态股份有限公司
2021年9月26日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于<关于请做好美丽生态非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
吴 燊
刘汉翔
中天国富证券有限公司2021年9月26日
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳美丽生态股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
王 颢
中天国富证券有限公司2021年9月26日