股票简称：美丽生态 股票代码：000010
深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核。
重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会和第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为佳源创盛。佳源创盛以现金方式认购本次非公开发行的股票。佳源创盛为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
沈玉兴及佳源创盛、佳源地产已出具承诺：美丽生态本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的主体不存在以任何方式减持美丽生态股票的行为。自本承诺函出具之日至美丽生态本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司及其控制的主体承诺不以任何方式减持持有的美丽生态股票，亦不存在减持美丽生态股票的计划。如本人/本公司及其控制的主体违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司及其控制的主体承诺因减持所得的收益全部归美丽生态所有，并依法承担因此产生的法律责任。
3、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过238,837,579股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,995.00万元（含本数），本次募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于补充流动资金。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了利润分配政策，并制定了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东佳源创盛及其全资子公司佳源地产合计持有的公司股份将超过公司总股本的30%，本次向佳源创盛非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且佳源创盛承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意佳源创盛免于发出收购要约，2021年第一次临时股东大会已审议通过相关议案。
目录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、佳源创盛基本情况 ...... 16
二、股权结构及控制关系 ...... 16
三、最近三年主营业务情况 ...... 17
四、最近一年主要财务数据 ...... 17
五、佳源创盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ...... 18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 18
七、本预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18
八、本次认购的资金来源 ...... 18
九、关于豁免佳源创盛要约收购的说明 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ...... 20
一、《股份认购协议》 ...... 20
二、《股份认购协议之补充协议》 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金概况 ...... 24
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 26
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、未来三年股东回报规划 ...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
四、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 43
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
七、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43
八、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45
九、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
十、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ...... 46
释义除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
美丽生态/公司/本公司/发行人
| 美丽生态/公司/本公司/发行人 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司非公开发行A股股票方案 |
| 本预案 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 佳源创盛 | 指 | 佳源创盛控股集团有限公司 |
| 佳源地产 | 指 | 浙江佳源房地产集团有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳美丽生态股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元、人民币万元 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳美丽生态股份有限公司英文名称：SHENZHEN ECOBEAUTY CO., LTD.法定代表人：陈飞霖股票上市地：深圳证券交易所股票简称：美丽生态股票代码：000010成立日期：1989年1月9日上市时间：1995年10月27日注册资本：81,985.4713万元注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室
办公地址：广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座17层1701-1703室
邮政编码：518101
电话号码：0755-88260216
传真号码：0755-88260215
公司网址：www.eco-beauty.cn
电子邮箱：IR@eco-beauty.cn
经营范围：一般经营项目是：高新技术项目的开发及技术服务，计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，信息咨询服
务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、相关产业政策鼓励市政工程产业发展
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出建设交通强国是以习近平同志为核心的党中央立足国情、着眼全局、面向未来作出的重大战略决策，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，是新时代做好交通工作的总抓手，国内交通基础设施建设规模将保持总体上升的趋势。“一带一路”、西部建设等也为市政工程业务带来战略发展机遇期。同时，在新冠肺炎疫情的冲击和经济下行压力下，各省市推出基础设施建设投资计划，基础设施建设面临的发展机遇和挑战并存。
2、公司工程建设项目资金需求量较大
目前公司业务模式主要包括施工总承包、专业分包、EPC、PPP等模式。公司紧跟行业相关政策、金融市场的变化，在保持传统施工总承包、专业分包模式的基础上向PPP、EPC、合作开发等模式进行调整，相关项目的施工难度、周期、垫付资金要求也相应增加，对公司的资金实力也提出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业务竞争力的持续提升，公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制明显，公司的资金需求量较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次非公开发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。
2、优化公司资本结构，降低资产负债率
2018年末、2019年末、2020年末，公司资产负债率分别为81.95%、82.44%、
76.95%。较高的资产负债率不利于公司的持续经营与业务拓展。发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。
3、补充流动资金，确保公司业绩增长
在新冠肺炎疫情的冲击和经济下行压力下，各省市推出基础设施建设投资计划，基础设施建设面临的发展机遇和挑战并存。在新形势下，公司需要补充流动资金，把握业务机会，实现业务增长。
4、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东佳源创盛全额认购，佳源创盛持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佳源创盛。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
佳源创盛已与公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，佳源创盛拟认购股份情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 佳源创盛 | 74,995.00 | 238,837,579 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。
本次发行对象佳源创盛将以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过238,837,579股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（六）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,995.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象佳源创盛为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为819,854,713股，佳源创盛持有公司119,416,276股，持股比例为14.57%，全资子公司佳源地产持有公司8,621,054股，持股比例为1.05%。佳源创盛及佳源地产合计持有公司128,037,330股，占公司总股本的15.62%。佳源创盛为公司控股股东，沈玉兴为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过238,837,579股（含本数），不超过发行前总股本的30%；募集资金总额不超过74,995.00万元（含本数），佳源创盛全部以现金认购。本次发行完成后，公司控股股东佳源创盛及佳源地产合计持股比例将达到34.65%，佳源创盛仍为公司控股股东，实际控制人仍为沈玉兴先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会、第十届董事会第三十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
第二节 发行对象基本情况
一、佳源创盛基本情况
公司名称：佳源创盛控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91330402146482794J成立日期：1995年4月18日注册资本：150,000万人民币法定代表人：沈宏杰注册地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，佳源创盛的股权控制关系如下：
沈玉兴Galaxy Emperor Limited
中国佳源控股集团有限公司
上海键源商贸有限公司沈玉兴
佳源创盛控股集团有限公司
100.00%
100.00%
100.00%
1.17%98.83%
沈玉兴先生通过直接和间接的方式持有佳源创盛100%股权，为佳源创盛的控股股东及实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
佳源创盛成立于1995年4月18日，近三年公司主要从事股权投资、房地产开发业务。佳源创盛除持有公司股权外，还控股佳源地产等公司。
四、最近一年主要财务数据
佳源创盛最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
沈玉兴Galaxy Emperor Limited
中国佳源控股集团有限公司
上海键源商贸有限公司沈玉兴
佳源创盛控股集团有限公司
100.00%
100.00%
100.00%
1.17%98.83%
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 8,797,314.87 |
| 负债合计 | 6,338,786.09 |
| 股东权益 | 2,458,528.78 |
| 资产负债率（%） | 72.05% |
| 营业收入 | 2,587,273.54 |
| 营业利润 | 243,468.04 |
| 净利润 | 183,362.17 |
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、佳源创盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
序号
| 序号 | 案件名称 | 案号 | 案件类型 | 案由 | 当事人 | 案件金额 | 判决结果 |
| 1 | 佳源创盛控股集团有限公司与北京千为投资管理有限公司合同纠纷的案件 | （2020）京民终710号 | 民商事纠纷 | 合同纠纷 | 原告：佳源创盛控股集团有限公司 被告：北京千为投资管理有限公司 | 3,700万元 | 原告诉请被驳回 |
除上述情形外，佳源创盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
佳源创盛及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。本次非公开发行股票的对象佳源创盛为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他关联交易。
七、本预案披露前24个月内重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均处于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前24个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与发行对象之间未发生其他重大关联交易。
八、本次认购的资金来源
佳源创盛已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在上市公司向佳源创盛提供财务资助或补偿的情况。
九、关于豁免佳源创盛要约收购的说明
截至本预案签署日，公司控股股东佳源创盛及其一致行动人佳源地产合计持有公司128,037,330股，占公司总股本的15.62%；本次发行完成后，公司控股股东佳源创盛及其一致行动人佳源地产合计持有公司股票366,874,909股，持股比例将达到34.65%。
本次非公开发行A股股票后，公司控股股东佳源创盛及其一致行动人佳源地产持有本公司股份比例超过30%，触发《上市公司管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。公司2021年度第一次临时股东大会已审议批准佳源创盛及其一致行动人免于发出收购要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的
内容摘要公司与佳源创盛签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，协议及补充协议的主要内容如下：
一、《股份认购协议》
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：深圳美丽生态股份有限公司认购人（乙方）：佳源创盛控股集团有限公司签订时间：2020年12月31日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
2、乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币77,200.00万元（大写：柒亿柒仟贰佰万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
3、认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即245,859,872股。如发行价格按本协议第3.1条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第3.1条之规定相应予以调整。
（三）支付时间、支付方式
1、甲方在本次非公开发行股票获得中国证监会的核准后，应尽快向认购人发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下事项：（1）按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；（2）发行人指定的收取认购人股份认购价款的银行账户；和（3）认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）；乙方应在收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。
2、发行人应当在认购人支付认购款后的5个工作日内委托具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。会计师事务所对该等付款进行验资并按会计师验资程序出具验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会审核通过。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
2、本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过；
（2）经甲方股东大会审议通过；
（3）经中国证监会审核通过。
3、本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形
式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
4、本协议约定的生效条件均满足后，乙方未按照本协议的约定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因乙方的原因导致乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的乙方应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。
二、《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：深圳美丽生态股份有限公司
认购人（乙方）：佳源创盛控股集团有限公司
签订时间：2021年6月25日
（二）认购数量、认购金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币74,995.00万元（大写：柒亿肆仟玖佰玖拾伍万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即238,837,579股。如发行价格按本协议第3.1条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第3.1条之规定相应予以调整。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次非公开发行股票募集资金总额74,995.00万元，发行价格3.14元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
最近三年，公司营业收入分别为34,541.04万元、189,307.11万元和140,854.22万元，整体呈增长态势。业务规模的扩大使公司日常生产经营中的营运资金需求不断增加。
2018年末、2019年末、2020年末，公司资产负债率分别为81.95%、82.44%、
76.95%。较高的资产负债率不利于公司的持续经营与业务拓展。
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
（二）本次募集资金的可行性
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金将有所增加，将为公司因经营活动扩展产生的资金需求打好坚实的基础，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升
公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定幅度的提升，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利的保障。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时，本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，随着公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将增加公司净资产，从而有助于降低公司的负债水平，财务结构更加稳健，抗风险能力得到进一步加强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）业务风险
1、宏观经济波动风险
公司主营业务与国民经济景气度有关联性。2020年国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司所属行业为建筑业，虽然公司在隧道和公路建设方面具备一定的竞争优势，但随着行业向纵深发展，竞争格局不断变化，竞争对手日益增多，竞争态势日趋激烈，由此给公司经营业绩带来不确定影响。
3、业务模式及项目实施风险
目前公司业务模式主要包括施工总承包、专业分包、EPC、PPP等模式。PPP业务模式下，往往项目规模较大、回款周期较长、协调难度较大，具体风险体现在：
（1）投融资风险
PPP项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风
险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等投融资风险。
（2）建设风险
PPP项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
（二）财务风险
1、应收款项回款风险
截至2021年3月31日，公司应收账款及应收票据账面价值为185,325.47万元,占报告期期末总资产的比重为52.08%。随着公司业务规模进一步扩大，应收账款和应收票据可能进一步增加。应收账款和应收票据占用了公司较多的资金，若不能及时收回，将影响公司的现金流量，且一旦形成坏账将给公司造成损失。
公司工程业务存在前期工程施工垫款多、后期工程结算回款慢的特点。同时，公司近年来承建的政府类市政工程项目日趋增多，由于其购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府相关政策影响，未来若有宏观经济波动、地方政府信誉及财政实力变化，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。
2、结算滞后风险
截至2021年3月31日，公司应收账款及应收票据账面价值为185,325.47万元,占报告期期末总资产的比重为52.08%。随着公司业务规模进一步扩大，应收账款和应收票据可能进一步增加。应收账款和应收票据占用了公司较多的资金，若不能及时收回，将影响公司的现金流量，且一旦形成坏账将给公司造成损失。
公司工程业务存在前期工程施工垫款多、后期工程结算回款慢的特点。同时，
公司近年来承建的政府类市政工程项目日趋增多，由于其购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府相关政策影响，未来若有宏观经济波动、地方政府信誉及财政实力变化，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。
3、商誉风险
截至2021年3月31日，公司商誉账面金额为20,301.99万元，其中因收购美丽建设形成的商誉为20,301.99万元。2021年3月31日，公司商誉账面金额占公司2021年3月31日合并报表中归属于母公司股东权益的41.14%，比例较高。公司已根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定对美丽建设产生的商誉分别进行了减值测试，虽然经测试上述商誉均未发生减值，但如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险，若公司今后发生计提大额商誉减值的情形，将会对公司当期净利润水平产生较大不利影响。
（三）经营风险
1、对主要客户依赖的风险
最近三年及2021年一季度，公司前五大客户的销售额占当期销售总额比例分别为43.50%、62.04%、50.46%和79.15%，客户集中度较高。其中，公司除继续保持与原有主要客户业务合作外，已持续致力于签订新的工程项目及业务模式，以分散前述风险。但鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司经营及业绩造成一定不利影响。
2、盈利波动的风险
公司所属土木工程建筑业，主要从事基础设施、园林景观施工业务。报告期内，公司主营业务涵盖市政基础设施、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。
最近三年及2021年一季度，公司实现的营业利润分别为-71,596.73万元、19,775.57万元、12,231.86万元和1,411.89万元，公司经营业绩受包括宏观经济状况、市场竞争及原材料或劳动力价格等影响波动较大，虽然公司经过多年的经
营积累，在建筑施工领域获得了一定的市场认可度，但如果未来出现宏观经济状况恶化、行业市场空间收紧、市场竞争加剧、原材料价格及劳动力波动加大等情况，或由于其他不利因素的影响，而公司未能采取有效应对措施，仍将面临业绩下滑的风险。
3、对外担保风险
公司于2020年10月剥离了江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”），之前存续的对八达园林银行贷款的担保下尚有11,750.00万元银行贷款（截至报告期末）未清偿，交易对方提供了同等金额的款项作为反担保，并约定如果八达园林仍未清偿银行贷款时，公司直接将涉及的银行反担保保证金归还银行，担保责任随之解除。受宏观环境、发展战略、市场状况、融资渠道、负债结构等多重因素影响，如八达园林经营情况发生重大不利变化，不能偿还相应的到期债务，则公司将面临履行担保义务，产生替被担保方偿还债务的担保风险，尽管相关方提供了相应反担保，仍存在影响资金安排的风险。
4、大股东质押风险
截至2021年3月31日，佳源创盛持有公司119,416,276股股份，占总股本的14.57%。其中，佳源创盛持有公司处于质押状态的股份80,000,000股，占其持股总数的66.99%，占公司总股本的9.76%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
5、管理风险
本次非公开发行完成后，公司业务规模将有所提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。若公司的生产管理、质量控制、风险管理等能力不能适应规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（四）本次非公开发行引起的风险
1、每股收益及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行尚待获得中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、股票价格波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（五）其他风险
1、未决诉讼风险
公司存在部分未决诉讼，存在因诉讼导致银行账户被冻结情况。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，并可能导致银行账户冻结金额的增加，将对公司日常经营产生一定的不利影响。
2、新冠疫情风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内
外宏观经济产生了不利的影响。本次疫情期间，公司的生产经营也受到了一定的不利影响，现国内疫情控制良好趋于稳定。未来新冠肺炎疫情发展情况具有一定不确定性，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中，利润分配政策的基本原则如下：
“（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司充分考虑对投资者的回报，每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
公司利润分配具体政策如下：
“（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
公司2018年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2019年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2020年度利润分配方案：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
2018年至2020年，公司累计现金分红金额为0元，由于公司最近三年可供分配利润为负数，因此最近三年没有进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。
（三）公司未分配利润使用情况
2018年至2020年，公司未分配利润均为负数，因此公司最近三年未进行利润分配。
三、未来三年股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度以及公司《章程》
的相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制订本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
在符合相关法律法规及公司《章程》有关利润分配条款的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的连续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为健全和完善深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度以及公司《章程》的相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
在符合相关法律法规及公司《章程》有关利润分配条款的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的连续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的制定、审议程序
1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
五、其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司做出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年8月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行238,837,579股股票，募集资金总额74,995.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；
4、假设公司总股本为本预案披露日的总股本819,854,713股，以该股本作为基础考虑本次非公开发行对总股本的影响，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等）导致公司总股本发生变化的情形；
5、公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为39,839,573.38元和-16,030,143.48元。2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为：下降10%、持平和增长10%；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策、投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
| 项目 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 819,854,713 | 819,854,713 | 1,058,692,292 |
| 情形一：2021年净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 39,839,573.38 | 35,855,616.04 | 35,855,616.04 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（元） | -16,030,143.48 | -17,633,157.83 | -17,633,157.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0486 | 0.0437 | 0.0399 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0486 | 0.0437 | 0.0399 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.0196 | -0.0215 | -0.0196 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.0196 | -0.0215 | -0.0196 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.51% | 7.04% | 4.72% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -3.42% | -3.46% | -2.32% |
| 情形二：2021年净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 39,839,573.38 | 39,839,573.38 | 39,839,573.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（元） | -16,030,143.48 | -16,030,143.48 | -16,030,143.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0486 | 0.0486 | 0.0443 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0486 | 0.0486 | 0.0443 |
项目
| 项目 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.0196 | -0.0196 | -0.0178 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.0196 | -0.0196 | -0.0178 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.51% | 7.79% | 5.23% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -3.42% | -3.13% | -2.11% |
| 情形三：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 39,839,573.38 | 43,823,530.72 | 43,823,530.72 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（元） | -16,030,143.48 | -14,427,129.13 | -14,427,129.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0486 | 0.0535 | 0.0487 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0486 | 0.0535 | 0.0487 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.0196 | -0.0176 | -0.0160 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.0196 | -0.0176 | -0.0160 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.51% | 8.54% | 5.74% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -3.42% | -2.81% | -1.89% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
四、本次非公开发行的必要性和合理性
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
七、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
九、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东佳源创盛控股集团有限公司、公司实际控制人沈玉兴先生作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会和第十届董事会第三十四次会议审议通过。
（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2021年6月25日