美丽生态：关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

股票简称：美丽生态 股票代码：000010

关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

二零二一年六月

5-1-1

深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211034号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“主承销商”）会同深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”、“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”、“会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实。现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。

说明：

（1）本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（2）如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与尽调报告中的简称具有相同含义。

（3）2021年第一季度数据未经审计。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 18

问题3 ...... 53

问题4 ...... 75

问题5 ...... 88

问题6 ...... 99

问题7 ...... 103

问题8 ...... 106

问题9 ...... 112

问题10 ...... 123

5-1-3

问题1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2020年12月31日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了关于发行人非公开发行A股股票的有关议案，自该次董事会决议日前六个月（即2020年6月30日）至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资情形如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

2、投资产业基金/并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司投资或拟投资产业基金/并购基金情况如下：

单位：万元；%

被投资单位	期间投资时点	期间投资金额	累计 投资额	合计拟认购金额	份额比例	投资方向	是否属于财务性投资
泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）	2020年9月、2020年12月	490.00	735.00	2,450.00	4.90%	供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域	是
桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	15.00	20.00	0.43%	醴泉县泥河生态治理PPP项目	否

公司对泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）投资旨在围绕生态治理领域拓展公司业务发展，丰富公司生态治理领域的工程项目机会。泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）投资方向与发行人的主营业务具有一定的协同性，但仍存在一定差异，基于谨慎性原则，发行人于2020年9月、12月对泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的490.00万元实缴出资款及未来拟认缴的1,715.00万元认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

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桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）限定于投资醴泉县泥河生态治理PPP项目，该投资为获取相应施工业务，截至2021年3月31日累计为公司实现收入890.30万元，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。发行人已承诺不再出资并于2021年5月27日将所持份额以15万元转让给济宁八达置业有限公司，股权转让款已经收取完毕。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。

8、其他

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司其他实施或拟实施的对外参股投资情况具体如下：

被投资单位	投资时间	投资金额	累计投资额	合计拟认购 金额	持股 比例	投资方向	是否属于财务性投资
富顺领源生态环境建设	-	-	-	投资总额约为6,600.00	33.00%	富顺县第二污水处理厂及管	否

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被投资单位	投资时间	投资金额	累计投资额	合计拟认购 金额	持股 比例	投资方向	是否属于财务性投资
有限责任公司				万元（其中认缴注册资本1,650.00万元）		网工程、水源地保护区整治工程、永通湖治理工程
黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司	-	-	-	投资总额约为6,695.45万元（其中认缴注册资本146.80万元）	7.34%	凯里经济开发区地下综合管廊建设工程	否
福建省富邦兴业建设发展有限公司	-	-	-	认缴注册资本996万元	16.60%	工程建设等	是

富顺领源生态环境建设有限责任公司成立于2021年5月，注册资本为5,000万元人民币，发行人控股子公司美丽建设持有富顺领源生态环境建设有限责任公司33.00%的股权。富顺领源生态环境建设有限责任公司系以开展富顺县水环境综合治理工程PPP项目成立的项目公司。发行人已收到四川成化工程项目管理有限公司发来的《中标通知书》，确定美丽建设、无锡市政设计研究院有限公司、中财海绵城市基金管理（深圳）有限公司为“富顺县水环境综合治理工程PPP项目社会资本采购”项目的中标单位，项目工程建设总投资估算总额为93,936.95万元，各方已签署《富顺县水环境综合治理工程PPP项目合同》，正在进行前期筹备工作，该投资与公司主营业务相关，且有助于公司获取施工订单，不属于财务性投资。

黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司成立于2020年12月，注册资本为2,000万元人民币，发行人控股子公司美丽建设持有黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司7.34%的股权。黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司系以开展凯里经济开发区地下综合管廊建设工程PPP项目成立的项目公司，公司已签署该项目建筑施工合同，截至2021年3月31日累计为公司实现收入26,522.21万元（该项目原为施工总承包模式，已于2019年施工运营，为尽快解决资金问题，各方协商将业务模式改为PPP模式），该投资与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

福建省富邦兴业建设发展有限公司成立于2015年6月，注册资本为6,000

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万元人民币，营业范围为“建筑工程施工；园林绿化工程设计、施工，对酒店业、旅游业、房地产业、农林牧渔业、建筑业、卫生医疗服务业、高新科技产业的投资；新能源的开发和利用；物业管理；预包装食品的批发兼零售；水果种植、花卉苗木培植”，发行人控股子公司美丽建设持有福建省富邦兴业建设发展有限公司16.60%的股权，共计认缴出资996万元。福建省富邦兴业建设发展有限公司成立至今股东尚未出资，也未经营业务，基于谨慎性原则认定为财务性投资，发行人已承诺不再出资并于2021年6月6日将分别将所持认缴股权分别转让给福建省海坛建设工程有限公司、福建省隆盛建设工程有限公司、福建省榕源建设工程有限公司。

综上，基于谨慎性原则，发行人于2020年9月、12月对泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的490.00万元实缴出资款及未来拟认缴的1,715.00万元合计2,205.00万元认定为财务性投资，此外公司董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况。经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司已于2021年6月25日召开第十届第三十四次董事会，审议并通过本次向非公开发行股票的募集资金总额由人民币77,200.00万元调减至人民币74,995.00万元。

二、发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

（一）发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：金额较大指的

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是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

1、最近一期末公司可能涉及财务性投资的相关项目资产情况

截至2021年3月31日，公司涉及的相关项目资产情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	其中：财务性投资及类金融业务账面价值
1	交易性金融资产	-	-
2	衍生金融资产	-	-
3	其他应收款	14,705.94	-
4	其他流动资产	9,013.86	-
5	债权投资	-	-
6	其他债权投资	-	-
7	长期股权投资	-	-
8	其他权益工具投资	33,750.00	735.00
9	其他非流动金融资产	-	-
10	其他非流动资产	15,572.03	-

（1）其他应收款

截至2021年3月31日，公司持有其他应收款账面价值为14,705.94万元。公司其他应收款主要包括押金、保证金及备用金、其他往来款、员工暂支款和应收利息等。应收利息为工程项目履约保证金约定收取的利息，产生原因如下：

2018年9月，美丽建设与客户安宁三一筑工置业有限公司的控股股东湖南南粤基金管理有限公司签署合作协议，约定支付4,500万元合作诚意金，年化回报率为10.8%，在签署施工总承包合同后，该笔合作诚意金转为工程履约保证金。2018年10月美丽建设支付了相应款项，2019年4月安宁三一筑工置业有限公司与美丽建设签订了施工合同，相应款项转为工程履约保证金。合同总金额为33,600.00万元，截至2021年3月31日，为发行人贡献收入11,150.31万元。

公司支付的履约保证金主要是公司为获取施工订单进行的保证金支付。上述履约保证金支付是工程项目业主方与下游施工方合作普遍采取的模式，符合行业惯例，且该模式建立在工程项目施工实际业务合作的前提下，不属于拆借资金行为，不以获取投资收益为目的，故公司支付履约保证金不属于财务性投资行为。

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收取的保证金利息是出于商业谈判，也有助于保护上市公司利益，收取的保证金利息与财务性投资无关。故公司其他应收款也不涉及财务性投资及类金融业务。

（2）其他流动资产

截至2021年3月31日，公司持有其他流动资产账面价值为9,013.86万元，主要系待抵扣进项税，不涉及财务性投资及类金融业务。

（3）其他权益工具投资

截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资具体明细情况如下表所示：

公司/产品名称	持股比例	投资金额（万元）	主营业务	投资方向	是否属于财务性投资
泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）	4.90%	735.00	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；投资咨询服务等	供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域	是
南粤南溪大道1号私募投资基金	不适用	33,000.00	以自有资产进行股权投资、项目投资、投资管理服务、受托管理股权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务。	遵义市南部新区南溪大道PPP项目的项目公司	否
桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.43%	15.00	私募股权投资；私募股权投资管理；非证券业务的投资咨询；投资管理咨询,企业管理咨询	醴泉县泥河生态治理PPP项目	否
合计		33,750.00

公司对泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）投资旨在围绕生态治理领域拓展公司业务发展，丰富公司生态治理领域的工程项目机会。泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）投资方向与发行人的主营业务具有一定的协同性，但仍存在一定差异，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

南粤南溪大道1号私募投资基金的投资范围为遵义市南部新区南溪大道PPP项目的项目公司遵义佳融项目管理有限公司股权，发行人投资目的为认购作为项目公司股东的基金份额来参与项目管理，有助于增加对于项目施工情况的了解，

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提前准备相关的资料与制定方案参与PPP项目的分包投标工作，提高公司投标的中标率，发行人也已成功承接了遵义市南溪大道项目，截至2021年3月31日累计为公司实现收入103,367.63万元，故该投资不属于财务性投资。桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）限定投资于醴泉县泥河生态治理PPP项目，该投资为获取相应施工业务，截至2021年3月31日累计为公司实现收入890.30万元，且与公司主营业务相关，不属于财务性投资。发行人已承诺不再出资并于2021年5月27日将所持份额以15万元转让给济宁八达置业有限公司，股权转让款已经收取完毕。

（4）其他非流动资产

截至2021年3月31日，公司其他流动资产账面价值为15,572.03万元，其中5,572.03万元系预计在1年以上收回的合同资产；10,000.00万元为大额存单，该笔定期存款期限为2021年3月至2023年3月，固定年利率为3.15%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。故公司其他非流动资产也不涉及财务性投资及类金融业务。

2、其他事项说明

对以前年度已完全计提减值的对外投资进行梳理，其中，公司对凉山州华新融资担保有限公司（以下简称“华新担保”）、对陕西精密合金股份有限公司（以下简称“陕西精密”）的投资涉及财务性投资，具体情况如下：

（1）华新担保

华新担保成立于2011年6月，法定代表人为黄俊，注册地为西昌市胜利路光彩小区民主党派楼，注册资本为5,050万元人民币，统一社会信用代码为91513400577555537J，原主要从事融资担保业务。发行人控股子公司美丽深圳持有其8.91%股权，投资金额为450.00万元，已全部实缴完毕，于2014年因其基本停业、濒临破产而对所持股权资产全额计提资产减值准备。

国家企业信用信息公示系统显示，华新担保因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，已于2019、2020年连续两年被凉山州市场监督管理局列入经营异常名录，华新担保已于2020年被西昌市人民法院列入失信被执行人名单，发行人目前已无法与华新担保取得联系。发行人及中介机构

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进行了实地走访，情况如下：

① 走访华新担保住所地

华新担保注册地为西昌市胜利路光彩小区民主党派楼，华新担保原办公地点现为一家幼儿早教机构，华新担保已不在此办公。

② 走访凉山彝族自治州市场监督管理局

华新担保公司的注册登记机关为凉山彝族自治州市场监督管理局，根据取得的加盖有“凉山彝族自治州市场监督管理局企业登记档案查询专用章”的内资企业登记基本情况表可知，华新担保公司已列入经营异常名录，其最近年报年度为2017年，现已多年未公示年度报告，华新担保作为其前置审批条件的“中华人民共和国融资性担保机构经营许可证”有效期为2011-06-08至2016-06-08，现已过期。华新担保并未换发新的融资性担保机构经营许可证。

③ 走访凉山彝族自治州金融工作局

华新担保公司相关金融业务的审批主管机关为凉山彝族自治州金融工作局，凉山彝族自治州金融工作局目前无法与华新担保公司取得联系，华新担保处于失联状态，根据相关管理规范，对于连续两年未年检的融资性担保公司，主管金融工作局可以主动注销其经营许可证，华新担保公司已满足注销许可证条件。

综上，华新担保的融资性担保机构经营许可证已过有效期，根据《融资担保公司监督管理条例》第六条的规定，未经监督管理部门批准，任何单位和个人不得经营融资担保业务。华新担保已无从事融资性担保业务的有效资质，根据走访结果，华新担保也已多年处于停业失联状态。故华新担保实质上已无从事业务情况，出于谨慎性原则界定为财务性投资。

（2）陕西精密

陕西精密成立于1992年9月，法定代表人为焦平，注册地为陕西省西安市莲湖区枣园东路2号，注册资本为5,050万元人民币，统一社会信用代码为91610000220535795K，原主要经营冷轧带钢产品业务。发行人持有陕西精密

0.49%的股份，投资金额为201.11万元，已全部实缴完毕。陕西精密原在上海证券交易所上市（股票代码为600092），后于2006年11月30日退市（退市后的

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股票代码为400051）。综合考虑到陕西精密的退市影响及实际资债状况，公司于2006年底对该项投资全额计提减值准备。根据陕西精密披露的2020年年报，目前公司主要资产已被法院司法执行抵偿债务，无经营业务活动。故陕西精密实质上已无从事业务情况，出于谨慎性原则将其界定为财务性投资。

截至2021年3月31日，公司上述财务性投资账面价值为735.00万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为1.49%；公司财务性投资账面原值（包括已全额计提减值的华新担保和陕西精密）为1,386.11万元，占归属于母公司净资产的比例为2.81%，占比较小。

综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）财务性投资总额与公司净资产规模的对比说明以及本次募集资金的必要性和合理性

1、投资总额及与公司净资产规模的对比

截至最近一期末，财务性投资账面价值为735.00万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为1.49%；账面原值为1,386.11万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为2.81%，未超过30%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。报告期内公司财务性投资整体占比较低。

2、募集资金的必要性和合理性

公司所处的土木工程建筑行业属于资金密集型行业，随着公司业务规模的持续增长，为保证公司新签项目稳步建设，公司存在一定的资金需求。

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。能够增强资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资本结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

本次非公开发行股票募募集资金用于补充流动资金、满足日常运营所需，有利于公司的可持续发展；发行完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产

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负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。因此，公司本次募集资金具有必要性和合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

（一）报告期内，公司投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向

截至本回复出具日，公司投资产业基金、并购基金具体情况如下：

序号	基金名称	基金设立目的	投资方向
1	桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）	以股权或债权的形式对醴泉县泥河生态治理PPP项目进行投资	醴泉县泥河生态治理PPP项目
2	南粤南溪大道1号私募投资基金	在控制风险的前提下，努力实现基金资产的稳健增值	遵义市南部新区南溪大道PPP项目的项目公司
3	泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）	在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益	供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域

注：对于桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人已承诺不再出资并于2021年5月27日将所持份额以15万元转让给济宁八达置业有限公司，股权转让款已经收取完毕。

（二）投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

1、桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）投资决策机制

投资范围：合伙企业主要投资于醴泉县泥河生态治理PPP项目，不得投资除此以外的其他项目，不得进行担保或对外借款。

发行人孙公司常州森林为桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人兼执行事务合伙人，合伙企业聘请上海申银万国鸿鼎股权投资管理有限公司作为基金管理人。普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有管理、控制、运行、决策的相关权利。基金管理人的权限包括：投资项目的投决策、投资项目的投后管理日常事务、投资项目的退出、投资收益分配

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的实施、按照有关规定代表合伙企业行使股东权利及其他规定的权利。

（2）收益或亏损的分配或承担方式

合伙企业经营期间有投资项目退出的，合伙企业不得将项目退出所返还的金额用于循环投资。合伙企业收到的全部现金在扣除由合伙企业承担的费用和税费（指政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收入或财产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税费）后根据各合伙人实缴出资比例进行分配。合伙企业的存续期限届满前，在符合适用法律的前提下，经基金管理人同意，执行事务合伙人有权决定，在符合本协议约定的情况下提前分配合伙企业财产。

（3）公司是否向其他方承诺本金和收益率

根据桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

2、南粤南溪大道1号私募投资基金

（1）投资决策机制

投资范围：遵义市南部新区南溪大道PPP项目的项目公司。

基金管理人为湖南南粤基金管理有限公司（以下简称“南粤基金”），基金管理人的权利包括：根据合同约定独立管理和运用基金资产；按照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；依据合同规定及有关法律规定决定基金收益的分配方案等。

（2）收益或亏损的分配或承担方式

本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。每一份基金份额享有同等分配权，本基金收益分配方式为现金分红。

（3）公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

根据基金合同，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

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3、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）投资决策机制

投资范围：重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域开展相关的优质项目的股权投资、并购整合，允许通过参股子基金的方式进行间接投资。泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）于成立之初设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议和《委托管理协议》获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权，投资决策委员会按照“一人一票、一票一权”的方式对合伙企业提交事项进行表决。投资决策委员会由6名委员组成，由福建海岚股权投资管理有限公司（执行事务合伙人兼管理人）委派2名，其他4家出资公司（包括美丽生态）各委派1名。

（2）收益或亏损的分配或承担方式

企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，存续期间获得的每一笔可分配资金应先让所有合伙人（包括管理人）按实缴出资比例回收其认缴出资额后。实缴出资额全部收回后如有余额，有限合伙人按实缴出资比例进行分配，直至所有有限合伙人之实缴资本实现年化单利8%的门槛收益。若仍有余额则该余额按照按20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配，80%部分由全体有限合伙人按实缴出资比例分配。

除全体合伙人另有特殊约定外，本企业清算时如果出现亏损（即清算时本企业的净资产总额少于全体合伙人的实缴出资额扣除己分配给全体合伙人资金后的余额），由全体合伙人以其对本企业的认缴出资按出资比例承担。

（3）公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

根据泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

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（三）披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

1、是否实质上控制

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

公司/产品名称	是否实质上控制
桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）	该合伙企业设立目的仅为投资于醴泉县泥河生态治理PPP项目。发行人控股公司虽为执行事务合伙人，但资金投向已经约定，利润分配不存在结构化安排，持股比例仅为0.43%，日常事务也由基金管理人进行管理，发行人并无能力影响其回报金额，故不具有实际控制权。
南粤南溪大道1号私募投资基金	已限定基金的投资标的，发行人仅为基金份额认购者，由基金管理人日常管理，不具有实际控制权
泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）	发行人仅为有限合伙人，6名委员组成的投资决策委员会中只占一席，不具有实际控制权

综上所述，不应将上述基金其纳入合并报表范围。

2、其他方出资是否构成明股实债的情形

根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。

根据相关合伙协议及基金合同，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南粤南溪大道1号私募投资基金、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的其他方出资不构成明股实债的情形。

综上所述，公司不能从实质上控制桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有

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限合伙）、南粤南溪大道1号私募投资基金、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙），根据会计准则要求不应将其纳入合并报表范围；桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南粤南溪大道1号私募投资基金、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的其他方出资亦不构成明股实债的情形。

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

1、查阅了公司定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外投资明细、工商资料及官网信息等资料；

2、取得并查阅截至2021年3月31日其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的相关协议及银行资金流水凭据（银行水单）与上述的投资成本明细核对一致；

3、计算上述截至2021年3月31日财务性投资账面价值及账面余额占截至2021年3月31日的美丽生态合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查是否超过30%；

4、获取并查阅了相关投资协议、合伙协议等，分析是否存在财务性投资，分析判断是否满足实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

（二）保荐机构和会计师核查意见

1、基于谨慎性原则，发行人于2020年9月、12月对泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）的490.00万元实缴出资款及未来拟认缴的1,715.00万元合计2,205.00万元认定为财务性投资，此外本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、公司对于产业基金、并购基金会计处理准确，其他方出资不存在明股实债的情形。

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问题2、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、其他应收款、存货和其他应付款余额较高，最近一期末应收账款余额为17.96亿元，其他应收款余额为

1.47亿元，存货余额为1.85亿元，其他应付款余额为12.03亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）披露最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（4）结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分；（5）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入匹配情况

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2021年 3月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
应收账款余额	190,286.31	204,425.75	174,705.45	110,198.71
应收账款坏账准备	10,662.87	11,467.74	21,217.41	16,992.32
应收账款坏账计提比例	5.60%	5.61%	12.14%	15.42%

发行人2021年3月末应收账款前五名客户情况如下：

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客户名称	项目名称	账面余额（万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
五矿二十三冶建设集团有限公司	遵义市南溪大道项目	91,493.02	48.08%	客户五矿二十三冶建设集团有限公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会
	青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程（出口段）
六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司	红桥东路二期勘察-设计-施工	15,872.70	8.34%	客户六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司的最终控制方为水城县人民政府
贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司	观山湖吉利西侧地块场平工程	12,580.24	6.61%	客户贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司的最终控制方为观山湖区国有资产管理工作委员会
福建路桥建设有限公司	渭武高速公路进口主洞、斜井	9,096.63	4.78%	公司为项目分包方。总承包方为福建路桥建设有限公司，为市政路桥建设行业知名企业。业主方为甘肃长达路业有限责任公司，其最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
安宁三一筑工置业有限公司	云南螳川熙岸小区建设项目	6,428.75	3.38%	客户安宁三一筑工置业有限公司的最终控制方是广州市增城区国有资产监督管理局，三一集团有限公司间接持股
合计		135,471.34	71.19%

注：六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司曾用名为“水城县城市投资开发有限责任公司”。发行人2020年末应收账款前五名客户情况如下：

客户名称	项目名称	账面余额（万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
五矿二十三冶建设集团有限公司	遵义市南溪大道项目	91,464.83	44.74%	客户五矿二十三冶建设集团有限

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客户名称	项目名称	账面余额（万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
	青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程（出口段）			公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会
六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司	红桥东路二期勘察-设计-施工	15,872.70	7.76%	客户六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司的最终控制方为水城县人民政府
贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司	观山湖吉利西侧地块场平工程	12,580.24	6.15%	客户贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司的最终控制方为观山湖区国有资产管理工作委员会
福建路桥建设有限公司	渭武高速公路进口主洞、斜井	10,096.63	4.94%	公司为项目分包方。总承包方为福建路桥建设有限公司，为市政路桥建设行业知名企业。业主方为甘肃长达路业有限责任公司，其最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
安宁三一筑工置业有限公司	云南螳川熙岸小区建设项目	6,796.05	3.32%	客户安宁三一筑工置业有限公司的最终控制方是广州市增城区国有资产监督管理局，三一集团有限公司间接持股
合计		136,810.45	66.92%

注：六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司曾用名为“水城县城市投资开发有限责任公司”。

发行人2019年末应收账款前五名客户情况如下：

客户名称	项目名称	账面余额（万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
五矿二十三冶建设集团有限公司	遵义市南溪大道项目	66,894.42	38.29%	客户五矿二十三冶建设集团有限公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委

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客户名称	项目名称	账面余额（万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
				员会
六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司	红桥东路二期勘察-设计-施工	15,677.76	8.97%	客户六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司的最终控制方为水城县人民政府
福建路桥建设有限公司	渭武高速公路进口主洞、斜井	12,238.48	7.01%	公司为项目分包方。总承包方为福建路桥建设有限公司，为市政路桥建设行业知名企业。业主方为甘肃长达路业有限责任公司，其最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中铁十八局集团第五工程有限公司	自贡大山铺铁路物流园区铁路专用线	8,596.98	4.92%	客户中铁十八局集团第五工程有限公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
贵州省公路工程集团有限公司	北京东路延伸段二期道路六标段	5,972.76	3.42%	客户贵州省公路工程集团有限公司的最终控制方为贵州省交通运输厅
	贵州省都匀至安顺公路第T10合同段
	仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目
合计		109,380.40	62.61%

注：六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司曾用名为“水城县城市投资开发有限责任公司”。发行人2018年末应收账款前五名客户情况如下：

客户名称	项目名称	账面余额 （万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
福建路桥建设有限公司	渭武高速公路进口主洞、斜井	13,346.49	12.11%	公司为项目分包方。总承包方为福建路桥建设有限公司，为市政路桥建设行业知名企业。业主方为甘肃长达路业有限责任公司，

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客户名称	项目名称	账面余额 （万元）	占应收账款比例	客户（业主） 情况介绍
				其最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司	红桥东路二期勘察-设计-施工	12,465.21	11.31%	客户六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司的最终控制方为水城县人民政府
中铁十八局集团第五工程有限公司	自贡大山铺铁路物流园区铁路专用线	8,596.98	7.80%	客户中铁十八局集团第五工程有限公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会
中铁十八局集团第四工程有限公司	贵州省铜仁G211印江至思南段公路	6,900.00	6.26%	客户中铁十八局集团第四工程有限公司的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司	大青山前坡生态治理工程	6,526.99	5.92%	公司为该项目分包方。项目总包方为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司，为A股上市公司。业主方为内蒙古山北生态环境治理有限公司，由蒙草生态及内蒙古自治区财政厅、呼和浩特财政局等直接或间接出资。
合计		47,835.67	43.41%

注：大青山前坡生态治理工程项目由八达园林承接，八达园林已于2020年11月出表。

公司应收账款主要由子公司八达园林与美丽建设应收账款构成，上述两家子公司各期末应收账款占发行人应收账款总额比分别为96.81%、100.00%、99.96%、

98.56%，具体情况如下：

单位：万元

会计期间	应收账款 余额	八达园林		美丽建设		合计占比
		余额	占比	余额	占比

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2021年3月31日	190,286.31	-	-	187,553.78	98.56%	98.56%
2020年12月31日	204,425.75	-	-	204,338.19	99.96%	99.96%
2019年12月31日	174,705.45	27,690.28	15.85%	147,015.17	84.15%	100.00%
2018年12月31日	110,198.71	35,082.77	31.84%	71,599.62	64.97%	96.81%

注：子公司应收账款余额扣除合并范围内抵销的款项。

1、报告期各期末，公司应收账款期后回款情况分析

（1）八达园林

报告期内，八达园林期后回款情况如下：

单位：万元

报告期间	应收账款余额	期后回款金额	期后回款比例
2019年12月31日	27,690.28	3,921.41	14.16%
2018年12月31日	35,082.77	11,371.46	32.41%

注：公司已于2020年11月将子公司八达园林100%股份进行处置。八达园林的期后回款是截至2020年11月30日的回款。

（2）美丽建设

报告期内，美丽建设期后回款情况如下：

单位：万元

报告期间	应收账款余额	截至2021年5月31日回款金额	截至2021年5月31日回款比例
2021年3月31日	187,553.78	6,073.86	3.24%
2020年12月31日	204,338.19	28,931.85	14.16%
2019年12月31日	147,015.17	27,973.22	19.03%
2018年12月31日	71,599.62	36,020.61	50.31%

截至2021年5月31日，子公司美丽建设报告期各期末应收账款期后回款比例分别为50.31%、19.03%、14.16%和3.24%。总体来说，美丽建设期后回款比例偏低，主要受以下因素影响：

①公司主要应收账款客户或其业主方为国资控制，其回款来源为政府财政支出，国家宏观政策、地方政府决策及财政支出能力等均会影响资金到位速度。公司应收账款回款较为缓慢，主要系部分工程项目由于政府财政资金暂不到位、融资渠道受阻，业主方支付工程款不及时。

②2020年，随着新冠疫情的爆发，全球经济形势下行，进一步加剧了业主

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方融资难度及资金短缺问题，导致公司应收账款的回款速度变慢。

③部分工程项目的业主方为解决项目资金等问题，对工程项目模式进行调整并重新进行招投标等流程，导致相应工程款支付进度缓慢，公司工程款项回收不及时。为适应经济形势变化，部分PPP项目的业主方调整发展战略，对项目公司进行重组，待重组完成后才能逐步支付所欠工程款。

④根据工程合同约定或行业惯例，工程款分别在项目施工过程中、项目完工至最终结算以及质保期满这三个时间段逐步收回，部分项目由于竣工结算缓慢、业主方审批不及时，回款速度较慢。

随着国内新冠疫情得到有效控制，宏观环境的逐步改善，公司将会积极推动消除上述不利因素影响，加大催款力度，从而提高公司应收账款回款及时性。

2、报告期内，应收账款回款与营业收入对比分析情况

公司应收账款主要由市政工程、园林绿化工程项目组成，公司在工程施工过程中按照工程进度逐步确认收入，在工程已实施且未与业主计价结算前形成了合同资产，在项目计价结算后转为应收账款，逐步回款。项目计价结算与款项支付审批均存在一定周期。按照工程合同约定或行业惯例，工程款分别在项目施工过程、项目完工至最终结算以及质保期满这三个时间段逐步收回。因此，公司应收账款一般在质保期满后才能完全收回，其回收期可能会持续3-4年。在建造合同的实际执行过程中，受市政工程项目施工期长、客户资金周转或资金支付审批流程的影响，部分项目的应收账款可能在4年以上才能全部收回，因此，报告期内公司应收账款回款金额与营业收入并不完全一致，可能会出现报告期内应收账款回款金额与报告期内营业收入存在较大差异的情况。

报告期内，公司应收账款回款与营业收入对比分析情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度	2018年至2021年1-3月累计数
营业收入-不含税	22,806.31	140,854.22	189,307.11	34,541.04	387,508.68
应收账款回款	35,995.37	89,499.13	103,433.52	74,241.11	303,169.13
当期回款占收入比例	157.83%	63.54%	54.64%	214.94%	78.24%

注：营业收入与回款对比分析，营业收入取不含税口径；应收账款回款包括各报告期内收到的现金以及业主代扣代支付各类款项。

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2018年度，公司应收账款回款占营业收入比例为214.94%，该比例较高主要是由于2018年9月公司将子公司美丽建设纳入合并范围，合并层面损益仅合并美丽建设10-12月收入及成本，而2018年度10-12月收到部分2018年1-9月及以前年度施工的款项。

2019年度，公司应收账款回款占营业收入比例为54.64%，较2018年大幅下降。主要系自发行人将子公司美丽建设纳入合并范围后，2019年度营业收入与应收账款均出现较大幅度增长；同时，由于工程结算与工程款支付审批存在一定周期，回款增长相对于应收账款增长有所滞后。

2020年度，公司应收账款回款占营业收入比例为63.54%，较2019年有所增长。主要因为2020年度公司承接了部分房建及绿化项目，该类项目工艺建设流程相对较简单，毛利率较低但回款速度较快。

2021年第一季度，公司应收账款期后回款占营业收入比例为157.83%，较2020年度增加。主要因为按照行业惯例，春节前工程催款力度较大，第一季度期后回款金额相对较大，应收账款期后回款占营业收入比例较大。

综上所述，应收账款期后回款情况符合公司实际业务情况。

（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

1、公司业务模式

报告期内，目前公司业务模式主要包括施工总承包、专业分包、EPC、PPP等模式。公司紧跟行业相关政策、金融市场的变化，将在保持传统施工总承包、专业分包模式的基础上向PPP、EPC、合作开发等模式进行调整，以投资带动施工业务，广泛参与市场竞争，同时完善投资项目审批程序及加强过程监管，强化投资项目风险管控和利润保障。公司与中国中铁、中国建筑、五矿二十三冶等国内大型央企建立密切合作，多渠道拓展项目资源，优势互补共同参与市场竞争。

（1）传统施工项目模式（总承包、专业分包）

公司通过招投标承揽业务，组织项目施工，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后进入项目质保，同时进行审计结算，质保期满后将项目移交给业主单位。

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（2）EPC模式

公司通过招投标承揽业务，利用自身所具备的工程总承包资质等优势，对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，公司作为设计方或由联合体设计单位对项目进行设计，设计方案通过后，公司进行项目建设。

（3）PPP项目模式

公司通过招投标承揽业务，作为社会资本方与政府合作，共同出资设立项目公司，通过项目公司对PPP项目进行投资、建设和运营，同时公司作为供应商负责资质范围内的项目施工。公司参与PPP项目既能获得合同约定的工程项目的施工业务，同时获得投资收益，以投资带动施工能提升项目竞争力。

2、公司信用政策

公司目前的主要业务为市政工程等工程施工业务，客户主要为具有较高信誉的政府部门或其下属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业。工程项目工期均比较长，且需要政府工程计价以及政府预算资金到位或项目公司融资到位后工程款才能拨付；而且按照合同约定，部分工程款以及相关保证金待工程项目验收结算以及质保期满后才能支付。由于政府信誉度较高，应收工程款发生坏账的可能性较低；公司为拓展业务，建立长期良好的合作关系，故给予发包方较为宽松的信用政策。

3、报告期各期末，公司应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	69,717.20	36.64%	80,731.64	39.49%	99,121.70	56.74%	55,438.10	50.31%
1-2年	79,301.99	41.68%	81,710.22	39.97%	34,572.51	19.79%	34,881.11	31.65%
2-3年	26,080.46	13.71%	24,152.23	11.81%	25,563.46	14.63%	9,183.45	8.33%
3-4年	13,491.65	7.09%	16,136.65	7.89%	7,591.69	4.35%	4,062.86	3.69%
4-5年	945.33	0.50%	945.33	0.46%	3,640.85	2.08%	1,243.61	1.13%
5年以上	749.68	0.38%	749.68	0.38%	4,215.24	2.41%	5,389.58	4.89%
合计	190,286.31	100.00%	204,425.75	100.00%	174,705.45	100.00%	110,198.71	100.00%

公司应收账款账龄主要集中在3年以内，报告期各期末，账龄3年以内的应

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收账款分别占比90.29%、91.16%、91.27%和92.03%。公司应收账款主要由市政工程、园林及绿化工程项目组成，在施工过程中按照工程进度逐步计价结算后转为应收账款，并按照合同约定逐步回款，项目计价结算与款项支付审批均存在一定周期。按照工程合同约定或行业惯例，工程款分别在施工过程、工程完工至最终结算以及质保期满这三个时间段逐步收回。公司应收账款的回收期间一般分为项目施工期、项目结算期以及质保期，质保期满后才能完全收回，以上期间可能会持续3-4年，在建造合同的实际执行过程中，受市政工程项目施工期长、客户资金周转或资金支付审批流程等影响，部分项目的应收账款可能在4年以上才能全部收回。综上，通过公司应收账款账龄结构与工程项目结算、回款周期对比分析，公司应收账款基本上处于合理周期内，不存在大额长期挂账未收回的情况。

4、周转率及应收账款水平合理性分析

（1）报告期各期末，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日 /2021年1-3月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日 /2018年度
应收账款价值	179,623.44	192,958.01	153,488.04	93,206.39
营业收入	22,806.31	140,854.22	189,307.11	34,541.04
应收账款周转率	0.1224	0.8131	1.5347	0.5669

报告期内，公司应收账款周转率分别为0.5669、1.5347、0.8131和0.1224，因2018年9月公司将子公司美丽建设纳入合并范围，合并层面应收账款账面价值大幅增加，但合并层面损益仅合并美丽建设10-12月收入及成本，导致2018年度公司应收账款周转率低于2019年度和2020年度。

（2）同行业上市公司对比情况分析如下：

公司简称	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
四川路桥	1.2223	6.7286	8.9310	8.6380
东湖高新	0.4522	2.1446	2.0400	2.7026
隧道股份	0.6161	3.4375	2.8729	2.5618
龙建股份	0.3261	2.8313	3.1858	3.7885
山东路桥	0.9409	5.8572	4.5410	3.1079
园林股份	0.2097	1.2716	1.5867	2.5449

5-1-28

棕榈股份	0.1436	2.3108	1.4529	2.4018
美晨生态	0.4228	2.6241	2.7495	4.1387
天域生态	0.1995	0.7765	1.1989	1.9138
乾景园林	0.1240	0.7797	1.0099	0.9148
可比公司平均值	0.4657	2.8762	2.9569	3.2713
可比公司区间	0.1240-1.2223	0.7765-6.7286	1.0099-8.9310	0.9148-8.6380
美丽生态	0.1224	0.8131	1.5347	0.5669

注：数据来源于同花顺iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“建筑业-土木工程建筑业”公司，从中选取与发行人业务可比性较高的公司（园林工程业务或市政工程业务占比较高的公司）。总体来说，公司应收账款水平偏高，应收账款周转率低于同行业公司平均水平，但基本在可比公司区间范围内。公司应收账款周转率偏低，主要由于业主方融资或财政预算暂未到位等原因导致公司收款滞后，应收账款回款速度较慢。由于同行业上市公司业务模式存在差异，且公司应收账款周转率基本在可比公司区间范围内，公司应收账款水平较为合理。

5、公司坏账准备计提政策

（1）报告期各期应收账款坏账准备计提政策情况

① 2018年应收账款坏账准备计提政策

2018年，金额在100万以上的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。

对于期末单项余额测试未减值应收账款，公司分为园林工程组合和市政工程组合，两种工程在风险上具有显著不同，市政工程属于基础设施建设，甲方主要是各级政府的投融资平台以及各大型国有企业，相比于园林绿化工程，市政工程规模更大，施工周期更长，客户还款能力更强。由于不同组合风险的不同采用了不同的坏账计提政策。

a 园林工程组合账龄分析法具体计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例
1年以内	5.00%
1-2年	10.00%
2-3年	20.00%
3-4年	50.00%
4-5年	100.00%

5-1-29

5年以上

100.00%

b 市政工程组合采用余额百分比法计提：

账龄	应收账款计提比例
应收账款	5.00%

② 2019年应收账款坏账准备计提政策

自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

确定组合类别	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
园林工程	本公司根据以往的历史经验对园林工程应收款项坏账计提比例作出最佳估计，参考应收账款账龄进行信用风险组合分类	按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
市政工程	本公司根据以往的历史经验对市政工程园林工程应收款项坏账计提比例作出最佳估计，参考应收账款账龄进行信用风险组合分类	市政工程中因会计收入早于流转税纳税收入而预计的增值税销项税额产生的预计应收债权、根据工程合同约定以及工程建设惯例，建设方暂扣的工程质保金、农民工工资保证金等一般不计提坏账。剩余应收账款按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
合并范围内关联方组合	根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备，组合核算内容包括：合并关联方往来等	一般不计提坏账准备

a 园林工程组合2019年预期信用损失率如下：

账龄	预期信用损失率
1年以内	5.00%
1-2年	10.00%
2-3年	20.00%
3-4年	50.00%
4-5年	100.00%
5年以上	100.00%

b 市政工程组合2019年预期信用损失率如下：

账龄	预期信用损失率
1年以内	5.00%

5-1-30

1-2年	5.00%
2-3年	10.00%
3年以上	10.00%

③ 2020年度及2021年第一季度应收账款坏账准备计提政策2020年度，公司处置子公司八达园林后，园林工程占公司业务比例大幅度减少。根据重要性原则，公司将园林工程、市政工程统一按工程组合评估其预期信用风险损失，具体政策如下：

确定组合类别	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提 方法
工程组合	本公司根据以往的历史经验对工程应收款项坏账计提比例作出最佳估计，参考应收账款账龄进行信用风险组合分类	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，确定预期损失率
其他业务组合	本公司根据以往的历史经验对其他业务应收款项坏账计提比例作出最佳估计，参考应收账款账龄进行信用风险组合分类	按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
合并范围内关联方组合	根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备，组合核算内容包括：合并关联方往来等	一般不计提坏账准备

2020年度、2021年第一季度工程组合预期信用损失率如下：

账龄	预期信用损失率
1年以内	5.00%
1-2年	5.00%
2-3年	10.00%
3年以上	10.00%

（2）报告期内，公司按账龄组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况

① 同行业上市公司坏账计提情况对比

a 园林工程组合同行业上市公司对比情况如下：

序号	证券简称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
1	天域生态	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%
2	乾景园林	5.00%	10.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%
3	棕榈股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%
4	园林股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
5	美晨生态	5.00%	10.00%	15.00%	30.00%	50.00%	100.00%

5-1-31

可比公司平均水平	5.00%	10.00%	17.00%	42.00%	86.00%	100.00%
美丽生态-园林组合	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%

注：上述同行业上市公司主营业务为生态园林工程建设，与美丽生态园林工程业务接近，因此选取上述公司对比。从上表可知，美丽生态-园林组合与同行业上市公司相比不存在重大差异，美丽生态-园林组合坏账准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，坏账准备计提充分合理。b 市政工程同行业上市公司对比情况如下：

序号	证券简称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
1	隧道股份	1.00%	2.50%	8.00%	15.00%	20.00%	40.00%
2	东湖高新	1.48%	4.09%	7.70%	9.62%	16.21%	62.58%
3	龙建股份	0.50%	1.50%	3.00%	4.50%	6.00%	15.00%
4	四川路桥	1.00%	5.00%	15.00%	30.00%	70.00%	70.00%
可比公司平均水平		1.00%	3.27%	8.43%	14.78%	28.05%	46.90%
美丽生态-市政工程组合		5.00%	5.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%

注1：上述公司主营业务为基础设施-隧道、公路、桥梁建设，与美丽生态-市政工程组合业务最为接近，因此选取上述同行业上市公司对比其坏账政策；

注2：2020年，东湖高新分为工程建设板块、科技园区板块、环保科技板块，此处选取与公司业务接近的工程建设板块业务组合的计提比例；

注3：2020年，龙建股份分为多个板块，此处选取与公司业务接近的组合-应收中央企业及地方国有企业客户

注4：山东路桥未披露具体账龄计提比例，故此处不做比较。

公司应收账款坏账准备的计提是以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提并确认信用减值损失。公司将于每年年末重新评估金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，并根据评估结果调整金融工具信用风险的计提比例。

公司账龄4年以内的应收账款坏账计提比例与同行业的计提比例基本接近，4年以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值，但公司4年以上的应收账款占比小于5%；同时长期挂账应收账款大部分为工程项目各类保证金，按照合同约定以及行业惯例，各类保证金需要待工程项目验收结算以及质保期满后才能支付，各类保证金旨在为业主方提供工程质量等各类保证，以防施工企业未能完成其合同义务，工程顺利完成后，过了质保期，业主方将按照合同约定返还各类保证金，上述款项预计产生实质性坏账的可能性较低，因此，基于目前实际情况，公司对账龄4年以上应收账款计提10%的坏账准备具备合理性。

5-1-32

② 依据同行业上市公司坏账计提方法，对公司期末应收账款坏账进行测算公司将应收账款—市政工程组合模拟同行业坏账政策重新计算坏账计提比例，测算结果如下：

模拟以下同行业上市公司坏账政策	2021年3月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日	2018年12月31日
	模拟调整后坏账准备率	模拟调整后坏账准备率	模拟调整后坏账准备率	模拟调整后坏账准备率
美丽生态-市政工程实际情况	5.60%	5.61%	5.25%	5.00%
按隧道股份政策计提	3.83%	3.78%	2.59%	1.95%
按东湖高新政策计提	4.31%	4.21%	3.11%	2.82%
按龙建股份政策计提	1.63%	1.60%	1.14%	1.02%
按四川路桥政策计提	7.26%	7.15%	4.50%	3.37%
按可比公司政策计提平均水平	4.26%	4.19%	2.84%	2.29%

从上表可知，美丽生态-工程组合参照与同行业上市公司（隧道股份、东湖高新、龙建股份、四川路桥）的坏账政策重新测算后的计提比例均值小于美丽生态目前的坏账计提比例。因此，公司坏账准备计提充分合理。综上所述，报告期内，公司坏账准备计提充分合理。

二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）报告期内存货跌价准备计提政策

根据企业会计准则及公司存货相关政策规定，公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（二）存货周转率

同行业上市公司存货周转率对比情况如下：

5-1-33

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
四川路桥	4.3513	4.5347	2.3168	2.1876
东湖高新	0.5209	1.4950	0.9133	0.7313
隧道股份	13.1968	5.7556	2.6834	3.1329
龙建股份	0.6771	3.4445	2.1075	2.1599
山东路桥	3.1368	5.4039	2.4879	1.9676
园林股份	7.2449	2.9980	1.6221	1.5821
棕榈股份	0.2768	1.0162	0.3773	0.7064
美晨生态	0.9680	0.7476	0.4053	0.5212
天域生态	1.5022	0.9752	0.5639	0.6688
乾景园林	5.5904	0.6444	0.3702	0.3537
可比公司平均值	3.7465	2.7015	1.3848	1.4012
可比公司区间	0.6771-13.1968	0.6444-5.7556	0.3702-2.4879	0.3537-3.1329
美丽生态	0.9635	1.3121	1.0461	0.1921

注：数据来源于同花顺iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“建筑业-土木工程建筑业”公司，从中选取与发行人业务可比性较高的公司（园林工程业务或市政工程业务占比较高的公司，为提高同行业上市公司存货周转率可比性，公司存货周转率计算未包含合同资产）。报告期内，公司存货周转率分别为0.1921、1.0461、1.3121和0.9635。由于2018年9月发行人将子公司美丽建设纳入合并范围，合并层面存货账面价值大幅增加，但合并层面损益仅合并美丽建设10-12月收入及成本，导致2018年度公司存货周转率低于2019年度和2020年度。2020年存货周转率大于2019年度的主要原因是2020年11月八达园林被处置，2020年期末存货不在合并范围内，而其2020年1-11月的损益还在合并范围中。

由于各公司收入结构、工程业务占比不同，存货周转率存在一定差异，公司的存货周转率处于可比公司的正常区间中，存货周转率属于正常的水平。

（三）存货及合同资产构成情况

报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值及占比情况如下：

单位：万元；%

项目	2021年3月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	465.04	0.77	546.69	0.97	701.16	0.46	4.62	0.00
库存商品	-	-	-	-	11.84	0.01	15.68	0.01
设计成本	-	-	-	-	163.63	0.11	4,087.28	3.31
合同履约成本	3,025.66	5.02	2,820.67	5.02	-	-	-	-

5-1-34

消耗性生物资产	15,036.28	24.95	17,035.83	30.32	14,769.91	9.68	14,364.15	11.64
建造合同形成的已完工未结算资产					136,975.14	89.75	104,899.39	85.03
合同资产	41,737.79	69.26	35,780.60	63.68	-	-	-	-
合计	60,264.77	100.00	56,183.79	100.00	152,621.68	100.00	123,371.13	100.00

公司存货主要由合同履约成本、建造合同形成的已完工未结算资产、消耗性生物资产和原材料等构成。报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值分别为123,371.13万元、152,621.68万元、56,183.79万元和60,264.77万元。2020年度，由于执行新收入准则，公司将建造合同形成的已完工未结算资产中符合合同资产定义的已重分类到了合同资产，2021年3月末、2020年末公司的主要存货为消耗性生物资产及合同履约成本；2019年末、2018年末公司的主要存货为建造合同形成的已完工未结算资产及消耗性生物资产。其他的存货资产原材料、库存商品、设计成本等占比非常低。

（四）存货及合同资产库龄、占比情况

报告期各期末，公司原材料、库存商品、设计成本、合同履约成本库龄主要系在1年以内，其占比分别为3.33%、0.57%、5.99%和5.79%。原材料和库存商品主要系项目现场施工而持有的存货，该部分存货库存流动性较好。

消耗性生物资产主要为苗木，苗木不同于一般的库存商品，其价值随着时间的推移逐步增长，并不因为库龄长出现减值，故该部分存货不适用库龄管理。同时公司于各报告期末均聘请专业评估机构对其进行评估，并根据评估结果计提了资产减值。

建造合同形成的已完工未结算资产（含合同资产，下同）主要系已完工但尚未获取审计结算单或工程结算单的工程。报告期各期末，建造合同形成的已完工未结算资产占存货及合同资产的比例分别为85.03%、89.75%、63.68%和69.26%。其库龄及占比如下：

（1）美丽建设

报告期各期末，美丽建设的已完工未结算资产账面原值及占比情况如下：

5-1-35

单位：万元；%

库龄	2021年3月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	价值	占比	价值	占比	价值	占比	价值	占比
1年 以内	35,820.26	81.63	29,584.58	78.57	44,531.96	98.91	19,134.76	100.00
1-2年	8,060.62	18.37	8,069.64	21.43	491.81	1.09	-	-
2年 以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	43,880.88	100.00	37,654.22	100.00	45,023.77	100.00	19,134.76	100.00

报告期各期末，美丽建设1年以内已完工未结算项目占比分别为100.00%、

98.91%、78.57%和81.63%。

（2）其他公司

报告期各期末，其他公司主要系八达园林，已完工未结算资产账面原值及占比情况如下：

单位：万元；%

库龄	2019年12月31日		2018年12月31日
	价值	占比	价值	占比
1年以内	23,176.13	15.82	3,587.47	2.56
1-2年	1,071.51	0.73	38,179.49	27.27
2-3年	42,296.04	28.87	98,236.28	70.17
3年以上	79,974.05	54.58	-	-
合计	146,517.74	100.00	140,003.24	100.00

注：八达园林已于2020年11月出表。

（五）报告期内存货、合同资产的期后销售（结算）及跌价准备计提的充分合理性说明

1、公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货及合同资产跌价准备金额分别为61,342.53万元、60,095.96万元、3,763.80万元、2,839.09万元，占存货账面余额比重分别为33.21%、

28.25%、6.28%、4.50%，主要系消耗性生物资产和建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备及合同资产的跌价准备，具体如下：

单位：万元

项目	2021年 3月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
合同履约成本跌价准备	84.78	79.17	-	-

5-1-36

建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备	-	-	54,566.36	54,238.61
消耗性生物资产跌价准备	611.22	1,811.01	5,529.59	7,103.92
合同资产减值准备	2,143.09	1,873.62	-	-
存货及合同资产跌价准备合计	2,839.09	3,763.80	60,095.96	61,342.53
占存货及合同资产账面余额比重	4.50%	6.28%	28.25%	33.21%

2、各类存货期后销售（结算）及跌价准备计提的充分合理性说明

（1）建造合同形成的已完工未结算资产的减值测试过程

公司对2019年末、2018年末的建造合同形成的已完工未结算资产逐项分析是否存在减值迹象。

按照《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，期末公司按照建造合同预计合同总成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额预计合同损失，并计提相应的存货跌价准备。此准则条款规定理论性较强，可操作性较差。公司为了更准确的反映建造合同形成的已完工未结算资产的实际情况，参考了其他准则对此类资产进行减值测试。考虑因素为：一是该类资产在报表存货项目中列报，公司参考了《企业会计准则第1号——存货》中针对存货跌价准备的规定按照存货成本与可变现净值孰低计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；二是考虑了此类资产实质为公司对业主的债权，参考了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融工具的减值测试方式，按照个别认定以及组合方式来确定减值金额。

2019年末、2018年末建造合同形成的已完工未结算资产分项目类别列式如下：

单位：万元

存货种类	2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面价值占比
建造合同形成的已完工未结算资产	191,541.51	54,566.36	136,975.14	89.75%
其中：市政工程业务资产	45,023.77	1,830.65	43,193.12	28.30%
园林工程业务资产	146,517.74	52,735.72	93,782.02	61.45%
存货种类	2018年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面价值占比
建造合同形成的已完工未结	159,138.00	54,238.61	104,899.39	85.03%

5-1-37

算资产
其中：市政工程业务资产	19,134.76	956.74	18,178.03	14.73%
园林工程业务资产	140,003.24	53,281.87	86,721.37	70.29%

公司的建造合同形成的已完工未结算资产主要是园林工程业务资产及市政工程业务资产。具体对这两个业务的存货跌价准备计提说明如下：

①市政工程业务

公司把这部分业务资产分为两个组合来进行减值测试：组合一，无风险组合；组合二，按库龄计提存货跌价准备的组合

单位：万元

组合	存货跌价准备计提方式	2019年12月31日			2018年12月31日
		账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
组合一	无风险组合	9,779.67	-	9,779.67	-	-	-
组合二	库龄组合	35,244.10	1,830.65	33,413.45	19,134.76	956.74	18,178.03
合计		45,023.77	1,830.65	43,193.12	19,134.76	956.74	18,178.03
存货跌价准备计提比例		4.07%			5.00%
期后工程销售（结算）金额		34,883.99			19,134.76
期后工程销售（结算）金额占存货余额的比例		77.48%			100.00%

注1：2018年末、2019年末的期末工程销售（结算）金额是截至2021年5月31日数据。

组合一主要是已完工未结算资产中包括甲方控制的材料、未来可抵减的应付材料款，公司管理层判断这部分金额无减值风险，未计提减值准备。

组合二是剔除组合一以后的账龄组合，公司管理层针对此类存货参照金融工具中的应收账款信用减值损失率计提存货跌价准备。采用该种方法计提存货跌价准备与项目的实际情况、业主支付意愿相匹配。

市政工程业务同行业可比公司存货计提比例（各公司期末工程存货跌价准备/已完工未结算存货余额）对比情况如下：

年度	美丽生态	四川路桥	龙建股份	东湖高新	隧道股份	山东路桥
2019年末	4.07%	0.45%	0.17%	-	-	0.61%
2018年末	5.00%	0.34%	0.07%	-	-	1.10%

公司市政工程业务的期后销售情况较好，公司与客户能及时地对已完工未结算存货及时进行结算，同时公司的存货跌价准备计提比例比同行业的上市公司要

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高，2019年末、2018年末公司市政工程业务已完工未结算存货跌价准备计提的较充分。

②园林工程业务

公司把这部分业务资产分为三种组合来进行减值测试：组合一，按库龄计提存货跌价准备；组合二，关联方项目计提存货跌价准备；组合三，按单项计提存货跌价准备。具体各组合的金额如下：

单位：万元

组合	存货跌价准备计提方式	2019年12月31日			2018年12月31日
		账面余额	存货跌价准备	账面 净值	账面余额	存货跌价准备	账面 净值
组合一	库龄组合	16,891.81	10,099.54	6,792.27	17,187.71	8,659.59	8,528.12
组合二	关联方项目组合	22,266.49	206.90	22,059.59
组合三	单项计提组合	107,359.44	42,429.28	64,930.16	122,815.53	44,622.28	78,193.25
合计		146,517.74	52,735.72	93,782.02	140,003.24	53,281.87	86,721.37
存货跌价准备计提比例		35.99%			38.06%
期后工程销售（结算）金额		10,251.21			18,583.84
期后工程销售（结算）金额占存货余额的比例		7.00%			13.27%

注1：因为园林工程业务主要系八达园林的工程，八达园林在2020年11月已经处置，其期后工程销售（结算）金额是截至到2020年11月30日数据。

组合一：该部分园林工程组合一中的项目由于年限较长，因为政府换届及甲方资金压力的原因，截至2018及2019年末尚未完全结算及支付工程款，甲方并没有明确项目已终结以及工程款无法支付。公司考虑此情况，认为组合一项目已出现减值迹象，但是由于上述原因无法判断具体减值金额，且存货不属于企业会计准则中的金融工具，公司针对此类存货只能参照金融工具中的应收账款信用减值损失率计提存货跌价准备。采用该种方法计提存货跌价准备与项目的实际情况、业主支付意愿相匹配。

组合二：该组合是房建园林施工项目，甲方为公司控股股东佳源创盛控制的

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企业。公司认为组合二项目一是处于正常施工阶段，二是因为关联方项目回款信用风险较低。因此于2019年末对组合二项目评估时认为未出现减值迹象，无需计提存货跌价准备。公司管理层基于谨慎性针对关联方项目以合同毛利为基数，按照应收账款信用减值损失率计提存货跌价准备。组合三：是指除组合一、组合二外的其他项目，这些项目分为二大类：一是出具了审计结算报告，正等待甲方回款；二是正在施工或者正在审计结算中。计提存货跌价准备的方式为二种：一是按照甲方出具的审计结算单与账面工程施工余额进行对比，按照差额计提存货跌价准备。二是按照管理层聘请的评估专家对江苏八达权益价值进行评估时，针对存货项目按照历史审减率计提存货跌价准备。园林工程业务同行业可比公司存货计提比例（各公司期末工程存货跌价准备/已完工未结算存货余额）对比情况如下：

年度	美丽生态	园林股份	乾景园林	棕榈股份	天域生态	美晨生态
2019年	35.99%	0.00%	0.00%	5.33%	0.00%	0.15%
2018年	38.06%	0.00%	0.59%	0.86%	0.00%	0.16%

2018年末及2019年末公司园林工程业务的期后销售占比较低，同时园林工程业务的存货计提减值的比例比同行业的上市公司要高不少，主要是因为2018年公司子公司八达园林受到当年一季度债务违约影响，银行全面停贷并催收贷款，造成公司资金链断裂，八达园林的项目无法进行正常施工，项目停滞放缓，项目施工及与业务的正常收入结算放缓，最终导致工程项目存在减值迹象，2018年度公司治理层及管理层进行整体变更，新管理层改变经营思路，根据项目的情况对存货按照不同的组合计提存货跌价准备，因此公司2018年度对存货计提了较高的存货跌价准备，2019年组合一及组合三的主要项目减值迹象没发生大的变动，公司2019年对这部分组合的减值计提未发生大的变动。因此2年的存货跌价准备计提比例都较高。

综合期后销售情况及同行业对比分析， 2018年末及2019年末公司园林工程业务的存货跌价准备计提的较充分。

（2）合同资产期后销售（结算）及减值准备计提的政策及具体情况说明

自2020年度开始，公司执行新收入准则，把符合合同资产定义的已完工未

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结算的资产转入合同资产科目，报告期内公司的合同资产情况见下表：

单位：万元

类别	2021年3月31日			2020年12月31日
	账面原值	跌价准备	账面净值	账面原值	跌价准备	账面净值
工程项目合同资产	43,880.88	2,143.09	41,737.79	37,654.21	1,873.62	35,780.60
合同资产减值准备计提比例	4.88%			4.98%
期后工程结算金额	3,527.77			13,771.96
期后工程结算金额/合同资产账面原值	8.04%			36.57%

注1：由于八达园林在2020年11月已经处置，公司的2020年末及2021年3月末的合同资产是子公司美丽建设的资产。注2：注1：2020年末、2021年3月末的期后工程结算金额是截至2021年5月31日数据因为期后只有1-5月数据，如果推算到年度，其期后结算比例应该会更高，公司市政、工程业务的期后结算较及时。

2020年末及2021年3月末公司合同资产原值分别为37,654.21万元、43,880.88万元，其中1年以内的货龄比例为79.98%、81.63%，1-2年的货龄比例为20.02%、18.37%。公司合同资产的货龄主要在1年以内，其减值风险参照金融工具中应收账款的坏账准备计提方法提减值准备，应收账款的坏账准备具体计提方法在问题2第（1）问中进行了回复。

我们对其减值准备计提比例，选取了市政工程占比较高的可比公司进行了对比，对比情况如下：

年度	美丽生态-市政工程业务	四川路桥	龙建股份	东湖高新	隧道股份	山东路桥
2020年末	4.98%	1.00%	0.51%	1.48%	0.44%	1.74%

从合同资产期后结算情况、货龄情况及同行业的合同资产减值计提比例对比情况分析可知，2020年末及2021年3月末公司市政工程业务合同资产减值准备计提的较充分。

（3）消耗性生物资产的期后销售及减值测试

公司2018、2019、2020年每年末都对消耗性生物资产进行了全面盘点。同时聘请评估机构对苗木资产报表截至报表日的苗木资产进行评估，并出具评估报告，公司按照账面价值与评估价值的差额确认存货跌价准备。公司的期后销售情况如下：

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单位：万元

项目	2021年 3月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
消耗性生物资产-原值	15,647.50	18,846.84	20,299.51	21,468.07
消耗性生物资产-减值	611.22	1,811.01	5,529.59	7,103.92
消耗性生物资产-净值	15,036.28	17,035.83	14,769.92	14,364.15
减值准备计提比例	3.91%	9.61%	27.24%	33.09%
期后苗木销售收入	13.89	2,732.87	186.09	939.36

注： 2018年末、2019年末的期后苗木销售数据是各报告期末后1年的销售数据，2020年末、2021年3月末的期后苗木销售数据是截至2021年5月31日的数据。同行业可比上市公司消耗性生物资产的存货跌价准备计提比例对比情况如下：

单位名称	美丽生态	园林股份	乾景园林	棕榈股份	天域生态	美晨生态
2020年末	9.61%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
2019年末	27.24%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
2018年末	33.09%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

从消耗性生物资产的期末销售情况与同行业的对比情况可知，公司的消耗性生物资产存货跌价准备计提较充分。

（4）合同履约成本减值测试过程：

公司2020年末、2021年3月末对合同履约成本的相关项目进行单项分析，对于无风险的项目不计提坏账；对于有减值迹象的项目，参照金融工具中的应收账款信用减值损失率计提存货跌价准备。

（5）原材料、库存商品、设计成本减值测试过程

公司原材料主要是子公司美丽建设为项目现场施工而持有的存货，该部分存货库存流动性较好，主要账期都在1年以内，未发生存货毁损的情况。库存商品、设计成本金额较小，这些项目尚处于正常状态，未发现公司该部分存货存在减值迹象，故未计提跌价准备。

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三、披露最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形

（一）其他应收款金额较大的原因及合理性

公司自2018年起将美丽建设纳入合并范围后，公司市政工程项目全面开展。对于市政工程项目，发包人通常要求中标人交纳一定数额的履约保证金以保障自身权益，我国现行法律法规对建设工程履约保证金测算办法、交纳标准、方式及退还时间等没有明确规定，公司开展建设工程项目较多，近几期缴纳的保证金较多，公司的大额履约保证金是依据合同约定进行缴纳，结合公司最近几年的工程项目施工情况，公司期末其他应收款金额较大具有合理性。

（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形

截至2021年3月31日，发行人其他应收款具体类别及金额如下：

单位：万元；%

款项性质	账面余额	占比
应收利息	1,219.05	7.79
押金、保证金、备用金	10,590.03	67.68
其他往来款	3,792.79	24.24
其他	44.52	0.28
合计	15,646.39	100.00

注：应收利息系公司支付南粤基金4,500.00万元履约保证金对应的利息，故将其并入下方“1、押金、保证金及备用金”中一并阐述。

1、押金、保证金、备用金（含对应应收利息）

主要是公司及子公司在工程项目中，依据合同约定支付给客户的履约保证金及对应计提的利息等，以保障交易稳定性、增强商业合作信赖度等；备用金主要是公司及子公司项目部因工程资金需要借支的备用金款项；应收押金主要是公司及子公司在外租赁房屋或苗圃土地支付的房屋、土地、物业等押金，单笔金额较小。押金、保证金、备用金主要客商为南粤基金、惠州市嘉长源房地产开发有限公司（以下简称“嘉长源”）、中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“华融资产”）、贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳旅投”），占押金、保证金、备用金的比例为84.75%，款项形成原因及商业背

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景如下：

（1）南粤基金款项

南粤基金系公司云南螳川熙岸小区建设项目业主安宁三一筑工置业有限公司的大股东。为加深与央、国企战略合作，积极探索公司业务的新模式，提高公司的业务市场竞争力，公司与南粤基金就安宁市回迁安置限价房政府采购项目开展合作并签订了“安宁市ANCB-2,017L012地块限价回购房项目合作协议，协议约定公司应向对方支付合作诚意金4,500.00万元，诚意金投资年化回报率10.8%，利息结算方式为利随本清，南粤基金负连带责任，在签署施工总承包合同后，该笔合作诚意金转为工程履约保证金。2018年10月美丽建设支付了相应款项，2019年4月安宁三一筑工置业有限公司与美丽建设签订了施工合同，相应款项转为工程履约保证金。合同总金额为33,600.00万元，截至2021年3月31日，为发行人贡献收入11,150.31万元。。截至2021年3月31日，公司账列其他应收款-南粤基金管理共计5,719.05万元，其中本金4,500.00万元、利息1,219.05万元，上述项目尚在施工中，公司其他应收本金及利息尚未回款。

（2）嘉长源款项

嘉长源是公司畔山悦海花园二期一标段项目业主方，嘉长源与公司同属最终控制方控制，公司按畔山悦海花园二期一标段项目总承包施工合同约定及嘉长源委托代付申请，将履约保证金支付至深圳市嘉源佳晟实业发展有限公司。截至2021年公司共计支付工程履约保证金3,000.00万元，此3,000.00万元是属于关联方的正常经营性款项，因合同约定履约保证金返还条件为在工程进度款支付至50%时，分五期与进度款一并返还，目前保证金尚未回款。

（3）华融资产

2020年10月18日，公司控股子公司美丽建设、平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鑫晟”）与华融资产签订了《债权转让协议》，华融资产收购美丽建设应付平潭鑫晟的部分债务，收购价为16,730万元，同时美丽建设与华融资产签订了《还款协议》，公司需要按照协议约定归还本金及对应利息。华融资产为保障自身权益，要求美丽建设存入相应的保证金（保证金金额随质押股票股价动态浮动），截至2021年3月31日，美丽建设共计存入保证

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金729.00万元，截至本回复日，该笔保证金已经冲抵公司欠付华融资产的借款。

（4）贵阳旅投

贵阳旅投系公司工程项目桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包工程的业主方，公司与贵阳旅投签订工程施工合同，约定公司应向对方支付履约保证金800.00万元。截至2021年3月31日，公司已向贵阳旅投支付工程履约保证金800.00万元，按保证金退回条件已如期收到退回履约保证金240.00万元，剩余款项560.00万元根据合同约定保证金待整体完工完成保洁达到可交付场地后退还400.00万元，完成竣工验收手续后退还160万元，目前还未到期。

2、其他往来款

主要是到期应收而未收的履约保证金款项及与其他单位的往来款。主要客商为贵州云龙旅游发展有限责任公司（以下简称“贵州云龙”），占其他往来款的比例为60.64%,主要形成原因及商业背景如下：

公司的龙里水乡星空主题汽车公园项目是由贵州云龙投资建设的项目，该项目为PPP项目，公司2017年与贵州云龙签订框架协议，并按协议约定缴纳5,000.00万元履约保证金。按框架协议约定，5,000.00万元履约保证金应逐步退还，截至2021年3月31日已退还2,700.00万元，余下2,300.00万元未退，公司已将该笔款项性质转为往来款。

3、其他

其他主要系未结算的代扣代缴社保等零星款项。

综上，公司最近一期末其他应收款不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在关联方非经营性资金占用情形。

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四、结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分

（一）最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性

截至2021年3月31日，发行人主要其他应收款情况如下表所示：

单位：万元；%

序号	名称	账面 余额	账龄	款项 性质	占比	是否到期未收回	坏账 准备
1	湖南南粤基金管理有限公司	5,719.05	0-3年	保证金及利息	36.55	否	-
2	惠州市嘉长源房地产开发有限公司	3,000.00	1年以内	保证金	19.17	否	-
3	贵州云龙旅游发展有限责任公司	2,300.00	3-4年	往来款	14.70	是	230.00
4	中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司	729.00	1年以内	保证金	4.66	否	-
5	贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司	560.00	2-3年	保证金	3.58	否	-
合计		12,308.05			78.66		230.00

通过天眼查、裁判文书网等公开信息对上述对手方的基本经营情况、法律纠纷、公司最终控制方背景等影响履约能力的因素进行查询具体见下表描述：

序号	名称	注册资本（万元）	公司股东信息	公司目前的应对措施及有效性
1	湖南南粤基金管理有限公司	2,372.09	股东：广州南粤城市发展投资基金管理有限公司（投资43.00%） 深圳市实创投资咨询有限公司（投资42.00%）中山市利僖投资有限公司（投资15.00%）），广州南粤城市发展投资基金管理有限公司的最终控制方是广州市增城区国有资产监督管理局，属于国资背景，实力雄厚。	公司将不断关注项目进展情况，安排专人、跟踪、敦促项目公司投融资方案的批复进展情况，以确保该款项能够到期收回。
2	惠州市嘉长源房地产开发有限公司	5,000.00	深圳市嘉胜源房地产开发有限公司（投资100%），属于美丽生态控股股东控制股东控制的企业，实力雄厚。	履约保证金2021年3月刚支付，公司目前正在积极推进项目的进度，同时已经收到项目的预付工程款项，且该款项大于公司支付的履约保证

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序号	名称	注册资本（万元）	公司股东信息	公司目前的应对措施及有效性
				金，公司会安排专人积极跟进项目进度及随时关注该笔款项是否达到退款的条件。
3	贵州云龙旅游发展有限责任公司	35,000.00	上海珲湖资产管理有限公司（投资100%）	该笔履约保证金目前已经到期，其中已退回2700万元，剩余的2300万元暂未退回，款项性质转为单位往来，根据贵州云龙旅游发展有限责任公司出具的还款计划承诺函，预计将于2021年10月前偿还完毕。
4	中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司	3,907,020.85	国家财政部（投资93.1%）中国人寿保险（集团）公司（投资6.9%）	该笔款项已经在期后冲抵公司欠付华融资产的借款
5	贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司	965,084.58	贵阳产业发展控股集团有限公司（投资100%），其最终控制方是贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，属于国资背景，实力雄厚

南粤基金及贵阳旅投的最终控制方为地方政府大型国企、嘉长源的最终控制方为大型上市房地产公司、上述对手方的最终控制方资金较为雄厚，经营情况正常，未发现经营不善或破产的迹象及重大诉讼事项，且这几个单位的款项是项目正常的保证金，经与公司管理层访谈了解这些单位信用履约能力较强，且对手方与公司的合作项目目前正在履约中，预计上述款项不存在回收风险。

华融资产为大型央企下属公司，截至本回复出具日，该笔保证金已经冲抵公司欠付华融资产的借款。该款项不存在回收风险。

贵州云龙为具有一定实力的地方民企，下属公司有房地产、餐饮婚庆、影视文化等多个板块，目前账面余额2,300万元履约保证金已到期，公司已经将该笔款项按照预计信用损失风险政策计提了230万元的信用减值损失，公司也在积极的催收该笔款项，前期已经催回2,700万元，根据贵州云龙旅游发展有限责任公司出具的还款计划承诺函，预计将于2021年10月前偿还完毕。

5-1-47

（二）相关坏账计提是否合理充分

1、公司其他应收款坏账计提政策及明细

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合如下：

确定组合类别	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	应收各种往来款	按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
合并范围内关联方组合	根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备，组合核算内容包括：本公司合并范围内单位的其他应收款。	一般不计提坏账准备
信用风险极低的其他应收款组合	按照合同约定支付的投标保证金、合作诚意金、履约保证金、押金及员工备用金等信用风险极低的款项	一般不计提坏账准备

公司的主要款项是押金、保证金、备用金，这部分款项最近一期期末余额占其他应收款余额的75.48%，该部分款项一般不计提坏账准备，我们检查了同行业的可比上市公司，关于保证金款项不计提坏账的占多数，具体见下表：

序号	证券简称	保证金是否计提坏账
1	隧道股份	否
2	东湖高新	否
3	龙建股份	是（计提比例2.5%）
4	四川路桥	否
5	山东路桥	否

经与同行业可比公司其他应收款-保证金坏账计提政策相比，公司对于工程履约保证金等未计提坏账政策与同行业可比公司无重大差异。

剩余其他款项主要为其他往来款及其他，均以按照其适用的信用减值组合相应计提坏账准备。

综上，公司其他应收款对手方的款项不可回收风险较低，相关坏账准备计提充分合理。

5-1-48

五、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素

（一）其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额

1、其他应付款金额较大的原因及合理性

公司其他应付款主要为企业间往来款及借款、关联方往来款、个人往来款等款项。公司自2018年收购美丽建设以来，公司全面开展市政工程项目。近年来公司主要工程集中在贵州、云南等地，参与BOT、PPP项目等需要大量垫资的工程业务逐渐增加，另公司其他项目业主多为地方政府或国资背景，近年来受国家对地方债务管控影响，公司项目成本垫资较多，企业为维持公司正常运营管理，对外进行多渠道融资借款。近一期末其他应付款金额与其项目垫资情况相匹配，期末余额较大较为合理。

2、其他应付款明细类别及金额

报告期内，公司其他应付款项主要由保证金及押金、土地租金、员工垫付款项、关联方资金、企业间往来款及借款、个人往来款等款项构成。

截至2021年3月31日，发行人其他应付款明细及占比情况如下：

单位：万元；%

款项性质	金额	比例
企业间往来款及借款	87,724.24	72.94
关联方资金	30,920.16	25.71
个人往来款	756.98	0.63
员工垫付款项	514.40	0.43
土地租金	208.04	0.17
保证金、押金	99.58	0.08
其他	46.87	0.04
合计	120,270.27	100.00

（二）主要应付对象的形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素

截至2021年3月31日，余额1,000万元以上的其他应付款占期末余额的

98.31%，主要为企业间往来款及借款及关联方往来款项，具体对象如下：

5-1-49

单位：万元；%

序号	名称	余额	账龄	款项性质	占比
1	上海睿卉资产管理有限公司	54,263.01	1年以内、1-2年、2-3年	借款本金及利息	45.12
2	平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）	23,861.82	1年以内、1-2年	关联方借款及股权转让款	19.84
3	中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司	16,783.68	1年以内	借款本金	13.95
4	贵州鑫隆之兴建设发展有限公司	11,775.63	1年以内	往来款	9.79
5	红信鼎通资本管理有限公司	5,000.00	1-2年	关联方借款	4.16
6	佳源创盛控股集团有限公司	2,058.35	1年以内	关联方借款	1.71
7	广州久诚供应链有限公司	3,393.00	1年以内	票据融资款	2.82
8	维新供应链（广州）有限公司	1,107.51	1年以内	票据融资款	0.92
合计		118,242.99			98.31

注：其中平潭鑫晟系发行人控股子公司美丽建设的少数股东，持股比例30%；佳源创盛及红信鼎通系发行人控股股东及二股东，分别持有发行人股份比例为14.57%及5.43%。

（1）应付上海睿卉资产管理有限公司（以下简称“上海睿卉”）本金及利息款项

公司与上海睿卉签订借款协议及一系列补充协议，借款50,000.00万元。截至2021年3月31日，公司应付上海睿卉本金50,000.00万元、利息4,263.01万元，本金将于2021年9月7日到期，利随本清，截至本回复出具日，公司与上海睿卉不存在法律纠纷的情形。

（2）应付平潭鑫晟股权款及关联方借款及利息款项

公司欠平潭鑫晟的款项主要是欠付的8,612.98万元的股权转让款及15,248.84万元的往来借款，具体如下：

①公司于2018年9月与平潭鑫晟签订福建省隧道工程有限公司（后更名为福建美丽生态建设集团有限公司）股权转让合同，平潭鑫晟将持有福建省隧道工程有限公司19%股权、认缴出资额为9,630.72万元人民币以17,578.98万元人民币转让给公司，合同未明确约定股权付款期限。截至本回复出具日，公司应付平潭鑫晟股权转让款余额为8,612.98万元。

②2018年10月，公司控股子公司美丽建设与平潭鑫晟签订最高额不超过30,000.00万元的借款合同，2020年6月30日，双方新签订了最高额借款合同，最高额借款从30,000.00万元变更为50,000.00万元。截至2021年3月31日，公

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司应付平潭鑫晟本金12,885.43万元，利息2,363.41万元，合计应付平潭鑫晟15,248.84万元。综上，截至本回复出具日，公司应付平潭鑫晟合计23,861.82万元，不存在到期未付款的情形，公司与平潭鑫晟不存在法律纠纷。

（3）应付华融资产本金及利息款项

2020年10月18日，公司控股子公司美丽建设、平潭鑫晟与华融资产签订了《债权转让协议》，华融资产收购美丽生态应付平潭鑫晟的部分债务，收购价为16,730万元，同时美丽生态与华融资产签订了《还款协议》，公司需要按照协议约定归还本金及对应利息。截至2021年3月31日，公司应付华融资产本金16,730.00万元，利息53.68万（53.68万系华融资产结息日为每月20日，公司计提至当月末日形成的10天利息差异）按照还款协议还款安排，不存在到期未付款及法律纠纷的情形。截至本回复日，公司已经按照协议约定归还本金1,673.00万元，公司与华融资产不存在到期未付款及法律纠纷的情形。

（4）应付贵州鑫隆之兴反担保款项

公司于2020年11月处置子公司八达园林至贵州鑫隆之兴，因截至处置日，公司对江苏八达的银行借款负有担保行为，为保证公司担保权益，要求购买方贵州鑫隆之兴为江苏八达银行借款提供反担保，反担保银行借款本金款项合计13,250.00万元，2020年度反担保应付利息75.17万元，贵州鑫隆之兴向企业支付的反担保款项用于企业支付江苏八达银行借款的本金及利息，2020年该反担保款项已归还中国银行1,000.00万元及江南农村商业银行500.00万元借款本金，支付利息49.54万元。截至本回复出具日，江苏八达银行借款尚未到期，目前江苏八达银行借款应付本金11,750.00万、应付利息25.63万元。截至本回复出具日，公司与贵州鑫隆之兴不存在到期未付款及存在法律纠纷的情形。

（5）应付红信鼎通借款

2019年6月，公司控股子公司美丽建设与红信鼎通签订20,000.00万元的借款合同，美丽生态于2020年11月底已向红信鼎通还款15,000.00万元，剩余未付金额5,000.00万元。截至本回复出具日，美丽生态应付红信鼎通余额5,000.00万元尚未到期。截至本回复出具日，公司与红信鼎通不存在到期未付款及法律纠

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纷的情形。

（6）应付佳源创盛借款

2018年9月5日公司与控股股东佳源创盛签订最高额不超过50,000.00万元的借款协议及后续一系列补充协议。截至本回复出具日，公司应付佳源创盛借款本金2,000.00万元，应付利息58.35万元尚未到期，公司与佳源创盛不存在到期未付款及法律纠纷的情形。

（7）应付广州久诚供应链有限公司（以下简称“广州久诚”）、维新供应链（广州）有限公司（以下简称“广州维新”）票据贴现款

2020年，朔杰商贸与广州久诚签署《合作协议》，对于朔杰商贸收到由安宁三一筑工置业有限公司开具的并由中铁（贵州）市政工程有限公司背书的商业承兑汇票，经广州久诚、广州维新牵头进行票据贴现融资，达成合作协议。截至本回复出具日，公司与广州久诚、广州维新不存在法律纠纷的情形。

除上述款项外，其他应付款主要为应付员工垫资款、个人往来及押金等款项性质，不存在到期未付款及法律纠纷的情形。

六、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

1、了解应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策、其他应收款坏账计提政策，并查阅同行业上市公司审计报告，与同行业上市公司进行对比分析；

2、查阅公司报告期内的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入明细表、期后回款明细表，分析应收账款账龄、周转率等指标，分析应收账款坏账计提的充分性。

3、查阅公司报告期的存货明细表、存货跌价准备明细表、营业收入明细表，分析计算存货库龄、存货周转率等指标，分析存货跌价准备计提的充分性。

4、对于公司利用第三方评估机构的存货减值测试报告的，与评估师进行沟通并进行访谈、了解其评估方法、重要的评估参数、假设并对其进行复核。

5、查阅公司报告期内的其他应收款明细表，查阅公司大额其他应收款形成的协议及公司公告，了解其形成的原因及商业背景，就公司大额其他应收款的预

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计收回情况与公司主要管理人员及财务人员进行沟通访谈。

6、查阅公司报告期内的及其他应付款往来款，查阅公司大额其他应付款形成的协议及公司公告，查阅公司的诉讼资料，访谈公司财务人员了解其他应付款的主要对象、交易背景，形成原因等。

（二）保荐机构和会计师核查意见

1、受施工周期、结算条件、客户资金周转及资金支付审批流程影响，公司应收账款期后回款与公司业务规模、营业收入不完全匹配，但具有合理性，与同行业对比不存在较大差异。坏账准备计提符合企业会计准则要求，计提充分。

2、存货跌价准备计提符合企业会计准则要求，计提充分。

3、最近一期末公司金额较大的其他应收款主要是由保证金构成，款项形成具有商业合理性，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在关联方非经营性资金占用情形。

4、通过对最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况进行分析，发行人对存在回收风险的款项已充分计提坏账准备，发行人已采取有效应对措施。

5、最近一期末其他应付款大额金额形成原因及商业背景逻辑合理，截至本回复出具日未存在到期未付款和法律纠纷的情况。

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问题3、根据申请文件，报告期内申请人经营业绩持续下滑，最近一期末申请人资产负债率为76.83%。请申请人：（1）说明报告期内工程项目收入确认具体原则，结合新冠疫情的影响，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（3）结合在手可动用货币资金资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说明是否存在偿债风险拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、说明报告期内工程项目收入确认具体原则，结合新冠疫情的影响，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性

（一）报告期内工程项目收入确认具体原则

1、2018年度、2019年度收入确认具体原则

在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

建造合同的结果在资产负债表日不能可靠估计的，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地

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确定。确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的收入，确认当期合同收入；按合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用，确认当期合同费用。在建造合同竣工结算后，公司将竣工结算金额与累计确认收入金额的差额，计入竣工结算当期损益。

2、2020年执行新收入准则后，收入确认具体原则

（1）对于在某一时段履行的履约义务

公司提供的工程施工服务根据履约进度在一段时间内确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，一般按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）对于在某一时点履行的履约义务

公司销售商品属于在某一时点履行履约义务，一般以货物控制权转移给购买方时确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬转移、商品法定所有权转移、商品实物资产转移等。

公司执行新收入准则，收入确认具体方法未发生较大变化。

（二）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性

1、主要产品毛利分析

报告期内，公司各主要产品的毛利构成如下：

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单位：万元；%

项目	2021年1-3月		2020年度		2019年度		2018年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
燃气销售服务	-	-	-	-	-	-	1,132.91	24.85
工程项目	3,432.24	84.71	26,847.97	98.21	42,998.69	95.66	343.58	7.54
园林设计			-	-	921.97	2.05	745.00	16.34
苗木销售	528.81	13.05	24.46	0.09	616.36	1.37	1,926.26	42.25
其他	90.75	2.24	464.89	1.70	414.72	0.92	411.87	9.03
合计	4,051.81	100.00	27,337.32	100.00	44,951.74	100.00	4,559.61	100.00

2018年，公司毛利主要来源于苗木销售、燃气销售服务业务和园林设计业务，合计占比83.44%。随着公司合并范围发生变更，公司收入和毛利主要来源也相应发生变化。2019年至2021年第一季度，公司毛利主要来源于工程项目，毛利占比分别为95.66%、98.21%和84.71%，其余业务板块毛利占比相对较小。

2、主要产品毛利率变动分析

报告期内，主要产品毛利率变动情况如下：

产品名称	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
燃气销售服务	-	-		31.41%
工程项目	17.36%	19.46%	23.35%	1.58%
园林设计	-	-	44.41%	16.31%
苗木销售	19.45%	13.14%	62.96%	51.86%
其他	29.17%	17.19%	19.79%	45.98%
综合毛利率	17.77%	19.41%	23.75%	13.20%

报告期内，公司综合毛利率分别为13.20%、23.75%、19.41%和17.77%，工程项目毛利率分别为1.58%、23.35%、19.46%和17.36%。工程项目为公司报告期内主要收入和毛利来源，该板块具体毛利率波动分析如下：

（1）2018年，公司工程项目毛利率较低，主要系八达园林、浙江深华新毛利率较低，具体原因见下方“2018年工程项目毛利率量化分析”。

（2）2019年，子公司美丽建设承建较多高毛利的市政工程项目，以及子公司八达园林资金问题得到逐步解决，项目施工逐步恢复正常，综合导致2019年工程项目毛利率较上年有所增长，达到了23.35%。

（3）2020年，公司工程项目毛利率为19.46%，较2019年下降3.89%，主

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要是公司为增强资金回笼速度，承接了部分垫资相对较少、工艺建设流程相对简单的低毛利房建及绿化项目，导致公司市政工程类高毛利项目收入占比降低，从而拉低了公司总体毛利率。

（4）2021年第一季度，公司工程项目毛利率为17.36%，较2020年下降

2.10%，主要是2021年一季度，公司主要市政项目工程回款未能明显改善，公司进一步放缓高毛利大型市政工程项目施工进度，加大对低毛利房建及绿化项目施工，从而进一步拉低了公司2021年第一季度毛利率。

（三）工程项目毛利率量化分析

1、2018年工程项目毛利率量化分析

工程项目毛利主要来源于子公司美丽建设及八达园林。2018年，公司工程项目毛利率情况如下：

单位：万元

公司	营业收入		营业毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比
美丽建设	16,908.59	77.72%	3,571.27	1,039.43%	21.12%
八达园林及其他子公司	4,846.61	22.28%	-3,227.69	-939.43%	-66.60%
合计	21,755.20	100.00%	343.58	100.00%	1.58%

（1）波动分析

公司2018年工程项目毛利率较低，主要系八达园林及其他公司项目毛利率低导致，其项目毛利率较低具体原因如下：

①原子公司八达园林项目银行债务违约或处于各类诉讼中，导致公司出现资金链断裂，在建项目无法继续，施工进展缓慢，甚至无进展，施工成本增加，导致毛利率极速下降；

②在2018年有较多前期项目在报告期取得审计报告，对已完工工程项目进行了审减，导致本年度施工合同毛利调减较多。

（2）具体工程项目分析

美丽建设市政工程项目收入占公司2018年工程项目收入比例为77.72%并成为其全部毛利贡献来源，其主要市政工程项目详细情况如下：

5-1-57

工程项目	2018年度确认营业收入（A）	2018年度确认营业成本（B）	截至2018年末累计确认营业收入（C）	截至2018年末累计确认营业成本（D）	2018年度毛利率（E=（A-B）/A）	截至2018年末累计毛利率（F=（C-D）/C）
金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目	3,361.72	2,608.36	4,855.61	3,767.46	22.41%	22.41%
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程（短主洞、斜井及竖井）工程	2,896.16	2,303.11	9,215.48	7,328.42	20.48%	20.48%
深圳市东部过境高速公路一期工程第二合同段	2,597.66	2,077.44	14,167.84	11,330.54	20.03%	20.03%
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	2,523.57	1,978.73	6,394.19	5,013.69	21.59%	21.59%
滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程	1,089.48	837.40	11,098.32	8,530.44	23.14%	23.14%
广西壮族自治区乐业至百色公路NO16标段隧道二队	973.55	821.67	4,324.25	3,649.67	15.60%	15.60%
遵义市南溪大道建设项目	933.23	681.26	9,761.62	7,125.98	27.00%	27.00%
渭（源）至武（都）高速公路WW05合同段隧道主洞	822.30	625.35	17,908.92	13,619.59	23.95%	23.95%
红桥东路二期勘察设计施工总承包（EPC）	639.28	471.70	13,104.32	9,669.21	26.21%	26.21%
其他零星项目	1,071.65	932.30
合计	16,908.59	13,337.32			21.12%

备注：美丽建设从2018年10月开始纳入公司合并范围，上述收入为美丽建设10-12月累计确认收入。综上所述，若剔除子公司八达园林及其他公司项目低毛利率的影响，公司2018年度毛利率无异常。

2、2019年工程项目毛利率量化分析

2019年，公司工程项目毛利率情况如下：

单位：万元

公司	营业收入		营业毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比

5-1-58

美丽建设	153,929.58	83.59%	34,655.26	80.60%	22.51%
八达园林及其他子公司	30,226.65	16.41%	8,343.44	19.40%	27.60%
合计	184,156.23	100.00%	42,998.69	100.00%	23.35%

（1）波动分析

2019年度，公司工程项目毛利率为23.35%，较2018年增加21.77%，具体原因如下：

①公司自2018年收购美丽建设后，具备承接大型市政工程项目工程相关资质，陆续承接并开始施工建设大量市政工程项目，上述项目对施工建设方资金实力及施工经验要求较高，毛利率也相对较高，导致2019年工程项目建设业务毛利率有所提升；

②子公司八达园林在解决资金短缺及债务违约等问题后，部分项目开始逐渐步入正轨，施工进度增加，收入和毛利率都出现一定程度的增长。

（2）具体工程项目分析

2019年，子公司美丽建设对公司工程项目板块营业收入和营业毛利的贡献率分别为83.59%、80.60%，其主要市政工程项目详细情况如下：

单位：万元

工程项目	2019年度确认营业收入（A）	2019年度确认营业成本（B）	截至2019年末累计确认营业收入（C）	截至2019年末累计确认营业成本（D）	2019年度毛利率（E=（A-B）/A）	截至2019年末累计毛利率F=（C-D）/C	备注
遵义市南溪大道建设项目	72,604.21	52,454.47	82,365.83	59,580.45	27.75%	27.66%	备注1
凯里经济开发区地下综合管廊建设项目	13,110.57	10,109.10	13,110.57	10,109.10	22.89%	22.89%
观山湖吉利西侧地块 场平工程	9,813.80	9,813.80	9,813.80	9,813.80	0.00%	0.00%	备注2
云南宁蒗至永胜高速公路K118+647.96~K121+605.54段土建工程	8,303.01	6,971.08	8,303.01	6,971.08	16.04%	16.04%
云南螳川熙岸小区建设项目（2标）	8,612.73	6,711.52	8,612.73	6,711.52	22.07%	22.07%
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程（短主洞、斜井及竖井）工程	6,232.24	5,054.49	15,447.72	12,382.91	18.90%	19.84%
红桥东路二期勘察设计施工总承包（EPC）	6,829.04	4,895.21	19,933.36	14,564.42	28.32%	26.93%
宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混凝土路面工程	4,998.18	4,245.92	4,998.18	4,245.92	15.05%	15.05%
深圳市东部过境高速公路一期工程第二合同段	4,953.47	3,929.90	19,121.31	15,260.44	20.66%	20.19%

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工程项目	2019年度确认营业收入（A）	2019年度确认营业成本（B）	截至2019年末累计确认营业收入（C）	截至2019年末累计确认营业成本（D）	2019年度毛利率（E=（A-B）/A）	截至2019年末累计毛利率F=（C-D）/C	备注
云南螳川熙岸小区建设项目（1标）	3,855.84	3,076.69	3,855.84	3,076.69	20.21%	20.21%
大方县沙子坡片区综合整治工程	3,220.35	2,626.82	3,220.35	2,626.82	18.43%	18.43%
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	2,522.75	2,024.75	8,916.94	7,038.44	19.74%	21.07%
仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目	1,938.36	1,595.54	1,938.36	1,595.54	17.69%	17.69%
贵州省都匀至安顺公路第T10合同段	1,915.97	1,584.97	1,915.97	1,584.97	17.28%	17.28%
滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程	1,959.07	1,326.64	13,057.38	9,857.08	32.28%	24.51%	备注3
其他零星项目	3,059.99	2,853.41			6.75%
合计	153,929.58	119,274.32	214,611.35	165,419.18	22.51%

备注1：随着工程的推进，图纸更新导致工程量清单与工程量单价会有所调整，工程实际发生成本也会与原预计存在少许偏差，公司会根据实际情况调整项目预算。故不同年度项目累计毛利率可能会发生变动，导致同一项目当年度毛利率与累计毛利率存在差异。备注2：观山湖吉利西侧地块场平工程，截至到2019年末，由于正式工程合同尚未签订，预计总收入不可准确计量，预计发生成本可以收回，根据收入确认原则，在2019年度按照已发生合同成本确认收入，故毛利率为0.00%。备注3：滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程，截至到2019年末，项目最终验工结算金额预计基本确定，根据收入确认原则，按累计已结算金额确认收入，导致2019年度高于项目累计毛利率。

3、2020年工程项目毛利率量化分析

2020年度，公司工程项目毛利率情况如下：

单位：万元

公司	营业收入		营业毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比
美丽建设	114,614.43	83.08%	23,835.79	88.78%	20.80%
八达园林及其他子公司	23,348.85	16.92%	3,012.18	11.22%	12.90%
合计	137,963.28	100.00%	26,847.97	100.00%	19.46%

备注：主要市政工程项目全部来源于美丽建设工程项目收入。

（1）波动分析

2020年度，公司工程项目毛利率为19.46%，较2019年下降3.89%，主要是受新冠疫情影响，宏观经济下行，工程项目业主方融资受阻，导致公司主要市政项目工程回款低于预期，为降低流动性风险，公司在一定程度上调整战略，根据

5-1-60

项目的融资进展合理的调整施工进度，主动放缓高毛利大型市政项目施工进度，进而承接了部分垫资相对较少、工艺建设流程相对简单的低毛利房建及绿化项目，导致公司高毛利项目收入占比相对降低，从而拉低了公司总体毛利率。

（2）具体工程项目分析

2020年，美丽建设工程项目收入和毛利占公司工程项目对应科目的比例分别为83.08%、88.78%。市政工程项目的毛利率与房建及绿化项目毛利率有较大差异，其收入及毛利占比、毛利率情况如下：

单位：万元

项目	营业收入		营业毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比
主要市政工程项目	94,405.24	82.37%	22,261.76	93.40%	23.58%
房建及绿化项目	20,209.19	17.63%	1,574.03	6.60%	7.79%
合计	114,614.43	100.00%	23,835.79	100.00%	20.80%

① 主要市政工程项目明细

2020年，美丽建设市政工程对应具体工程项目情况如下：

单位：万元

工程项目	2020年度确认营业收入（A）	2020年度确认营业成本（B）	截至2020年末累计确认营业收入（C）	截至2020年末累计确认营业成本（D）	2020年度毛利率（E=（A-B）/A）	截至2020年末累计毛利率（F=（C-D）/C）	备注
遵义市南溪大道建设项目	20,889.73	12,957.25	103,255.57	72,537.70	37.97%	29.75%	备注1
云南宁蒗至永胜高速 公路K118+647.96~K121 +605.54段土建工程	13,279.59	11,149.34	21,582.59	18,120.42	16.04%	16.04%
观山湖吉利西侧地块 场平工程	11,131.37	7,045.68	20,945.17	16,859.48	36.70%	19.51%	备注2
鹤庆至剑川至兰坪高速公路隧道工程十三工区	8,171.52	7,037.71	8,171.52	7,037.71	13.88%	13.88%
泸水市乡镇“一水两污”市政基础设施建 设项目	6,021.24	4,819.44	6,021.24	4,819.44	19.96%	19.96%
凯里经济开发区地下综合管廊建设项目	5,603.02	4,320.55	18,713.59	14,429.65	22.89%	22.89%
青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程（出口段）	4,866.39	3,959.10	4,866.39	3,959.10	18.64%	18.64%
宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混凝土路面工程	4,445.53	3,776.45	9,443.70	8,022.38	15.05%	15.05%

5-1-61

工程项目	2020年度确认营业收入（A）	2020年度确认营业成本（B）	截至2020年末累计确认营业收入（C）	截至2020年末累计确认营业成本（D）	2020年度毛利率（E=（A-B）/A）	截至2020年末累计毛利率（F=（C-D）/C）	备注
仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目	3,821.24	3,145.42	5,759.60	4,740.96	17.69%	17.69%
宜宾市南部新区南丝绸路等市政道路建设工程	2,816.02	2,523.60	2,816.02	2,523.60	10.38%	10.38%
贵安高铁站东广场及地下空间工程和市政接驳工程	2,632.80	2,195.75	2,632.80	2,195.75	16.60%	16.60%
云南螳川熙岸小区建设项目（2标）	2,421.43	1,887.14	11,034.16	8,598.66	22.07%	22.07%
鹤庆至剑川至兰坪高速公路隧道工程（八工区）麻薯箐1号隧道	1,946.68	1,647.30	1,946.68	1,647.30	15.38%	15.38%
泸水市2019-2020年交通基础设施EPC建设项目设计施工总承包第一合同段	1,448.73	1,312.91	1,448.73	1,312.91	9.37%	9.37%
桃源河温水乐园及环境景观配套设施	1,110.15	876.28	10,027.09	7,914.72	21.07%	21.07%
其他零星项目	3,799.80	3,489.55
合计	94,405.24	72,143.47			23.58%

备注1：遵义市南溪大道建设项目整体毛利率由上年27.66%变更为29.75%，主要原因如下：

①2020年度，随着施工图纸的进一步细化，工程量清单的编制也在不断完善，公司根据细化后工程量调整对应单价，导致预计总收入发生变更。

②受客观环境变化的影响，项目工艺流程与初始预计存在一定差异，导致工程材料实际使用数量低于预计数量；同时部分工程由预计专业分包施工变更为自行施工，因此2020年实际成本低于原预计成本。2020年，公司根据实际情况重新修订项目预计总成本。

综上，2020年度，遵义市南溪大道建设项目累计毛利率发生变动，导致当年度毛利率与累计毛利率存在差异。

备注2：观山湖吉利西侧地块场平工程，截至2020年末，正式工程合同已签订，工程详细施工图纸已出，并取得客户确认的阶段性工程量结算单，项目履约进度已能够合理确定。根据公司工程项目收入的具体确认原则，在2020年度按照履约进度确定当年度收入。因此，2020年度项目当年度毛利率高于项目累计毛利率。

备注3：受疫情影响，宏观经济下行，工程项目业主方融资受阻，导致公司主要市政工程项目工程回款低于预期，为降低流动性风险，主动放缓高毛利大型市政工程项目施工进度。

综上，相较于2019年，遵义市南溪大道建设项目、凯里经济开发区地下综合管廊建设项目、云南螳川熙岸小区建设项目（2标）2020年度施工进度已大幅度放缓，本年度确认收入远低于2019年度。

② 房建及绿化项目明细

房建及绿化项目工艺建设流程相对较简单且不需大量垫资建设，毛利率低于市政工程类项目。2020年度，美丽建设房建及绿化对应具体工程项目情况如下：

5-1-62

单位：万元

工程项目	2020年度确认营业收入（A）	2020年度确认营业成本（B）	截至2020年末累计确认营业收入（C）	截至2020年末累计确认营业成本（D）	2020年度毛利率（E=（A-B）/A）	截至2020年末累计毛利率（F=（C-D）/C）
嘉长源-蓝湾半岛项目	6,452.01	5,934.33	6,452.01	5,934.33	8.02%	8.02%
四季华庭项目	6,087.97	5,597.80	6,087.97	5,597.80	8.05%	8.05%
畔山悦海花园二期一标段总承包工程	1,990.09	1,869.13	1,990.09	1,869.13	6.08%	6.08%
佳源帝都温泉东门至温泉浴区主干道市政道路及沿河护堤工程	1,341.57	1,233.91	1,341.57	1,233.91	8.02%	8.02%
佳源壹号院	1,112.11	1,022.18	1,112.11	1,022.18	8.09%	8.09%
佳源帝都温泉山庄一期（别墅区）绿化景观	929.29	854.59	929.29	854.59	8.04%	8.04%
佳源帝都温泉山庄一期一区绿化景观提升工程	618.40	568.81	618.40	568.81	8.02%	8.02%
凤台佳源都市二期（1-9#楼）住宅及附属工程景观绿化	592.58	545.10	592.58	545.10	8.01%	8.01%
其他零星项目	1,085.18	1,009.32
合计：	20,209.19	18,635.16			7.79%	7.79%

4、2021年1-3月工程项目毛利率量化分析

（1）波动分析

2021年第一季度，公司工程项目毛利率为17.36%，较2020年下降2.10%，主要是2021年一季度，公司主要市政项目工程回款未能明显改善，公司进一步放缓高毛利大型市政项目施工进度，加大对低毛利房建及绿化项目施工，从而进一步拉低了公司2021年一季度毛利率。

（2）具体工程项目分析

2021年1-3月，公司工程项目毛利率分类情况如下：

单位：万元

项目	营业收入		营业毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比
主要市政工程项目	15,914.15	80.47%	3,108.85	90.58%	19.54%
房建及绿化项目	3,862.02	19.53%	323.39	9.42%	8.37%
合计	19,776.17	100.00%	3,432.24	100.00%	17.36%

备注：公司2021年第一季度工程项目收入全部来源于子公司美丽建设。

① 主要市政工程项目明细

2021年1-3月，美丽建设市政工程对应具体项目情况如下：

5-1-63

单位：万元

工程项目	2021年1-3月确认营业收入（A）	2021年1-3月确认营业成本（B）	截至2020年末累计确认营业收入（C）	截至2020年末累计确认营业成本（D）	2021年1-3月毛利率（E=（A-B）/A）	截至2021年3月末 累计毛利率（F=（C-D）/C）
凯里经济开发区地下综合管廊建设项目	7,808.62	6,021.06	26,522.21	20,450.71	22.89%	22.89%
鹤庆至剑川至兰坪高速公路隧道工程十三工区	2,351.02	2,015.94	10,522.54	9,053.64	14.25%	13.96%
云南宁蒗至永胜高速公路K118+647.96~K121+605.54段土建工程	2,171.26	1,822.96	23,753.85	19,943.38	16.04%	16.04%
宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混凝土路面工程	1,041.45	884.71	10,485.16	8,907.09	15.05%	15.05%
仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目	862.54	709.99	6,622.14	5,450.95	17.69%	17.69%
青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程（出口段）	488.65	394.27	5,355.04	4,353.37	19.31%	18.71%
云南螳川熙岸小区建设项目（2标）	116.15	90.52	11,150.31	8,689.18	22.07%	22.07%
遵义市南溪大道项目	112.06	78.72	103,367.63	72,616.43	29.75%	29.75%
其他零星项目	962.40	787.12
合计	15,914.15	12,805.29			19.54%

备注：2021年1-3月，公司主要市政项目工程回款未能明显改善，公司进一步放缓高毛利大型市政工程项目施工进度，遵义市南溪大道项目、云南螳川熙岸小区建设项目（2标）施工进度进一步放缓，市政工程项目收入占比进一步降低。

② 房建及绿化项目明细

2021年1-3月，美丽建设房建及绿化对应具体工程项目情况如下：

单位：万元

工程项目	2021年1-3月确认 营业收入（A）	2021年1-3月确认营业成本（B）	截至2021年3月末累计确认营业收入（C）	截至2021年3月末累计确认营业成本（D）	2021年1-3月毛利率（E=（A-B）/A）	截至2021年3月末累计毛利率（F=（C-D）/C）
四季华庭项目	1,951.44	1,794.32	8,039.41	7,392.12	8.05%	8.05%
三亚温泉谷度假村及休闲养生中心项目一期A19地块园林景观工程	567.57	509.12	567.57	509.12	10.30%	10.30%
嘉长源-蓝湾半岛项目	545.28	501.53	6,997.29	6,435.86	8.02%	8.02%
佳源帝都温泉东门至1#	394.58	362.94	394.58	362.94	8.02%	8.02%

5-1-64

楼西侧主干道市政道路及河堤提升工程
佳源帝都温泉山庄一期绿化景观提升工程	208.59	191.86	826.99	760.66	8.02%	8.02%
凤台佳源都市二期（1-9#楼）住宅及附属工程景观绿化	112.46	103.45	705.04	648.56	8.01%	8.01%
其他零星项目	82.09	75.42
合计：	3,862.02	3,538.64			8.37%

综上所述，剔除非正常因素影响后，公司主要产品毛利率未有大幅度波动，公司综合毛利率持续下滑主要是工程项目毛利率逐步下滑所致，报告期内主要产品毛利率、综合毛利率出现一定幅度的下滑是公司调整经营战略所致，毛利率下滑具备合理性。

（四）报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比如下：

公司简称	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
东湖高新	11.82%	13.70%	14.85%	15.39%
园林股份	22.58%	20.97%	19.43%	20.18%
龙建股份	12.47%	9.36%	8.96%	7.45%
乾景园林	21.41%	5.08%	19.16%	23.21%
四川路桥	17.79%	14.80%	10.97%	10.69%
隧道股份	12.36%	11.15%	12.29%	12.58%
天域生态	16.10%	10.62%	33.04%	30.75%
山东路桥	11.31%	10.37%	9.28%	10.73%
棕榈股份	14.52%	19.69%	5.76%	15.88%
美晨生态	22.53%	26.54%	27.44%	31.62%
可比公司平均值	16.29%	14.23%	16.12%	17.85%
可比公司区间	11.31%—22.58%	5.08%—26.54%	5.76%—33.04%	7.45%—31.62%
美丽生态工程项目毛利率	17.36%	19.46%	23.35%	1.58%
美丽生态综合毛利率	17.77%	19.41%	23.75%	13.20%

注：数据来源于同花顺iFinD。

对于工程施工企业来说，受项目类型和规模、招投标情况、业主性质、谈判情况、技术难度、施工条件和地点、结算条款等影响，同类别业务不同项目毛利率存在一定差异。

2018年度至2020年度，受宏观经济形势、行业上下游产业链不景气、资金面紧缩及新冠疫情的影响，行业可比上市公司毛利率平均值呈下降趋势，公司毛

5-1-65

利率波动趋势与此一致。

2021年第一季度，随着新冠疫情影响逐步减弱，行业毛利率出现回升，而公司2021年一季度毛利率进一步下滑主要由公司调整经营战略，为降低流动性风险，加大项目催款进度，放缓高毛利大型市政项目施工进度，加大对低毛利房建及绿化项目施工，具有合理性。

（五）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性

1、工程项目收入形成资产明细

报告期内，工程项目收入形成资产情况如下：

单位：万元；%

项目	2021年3月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款原值	186,562.56	78.95	203,178.33	82.41	169,799.06	46.99	107,225.06	40.26
存货-建造合同形成的已完工未结算资产原值	-	-	-	-	191,541.51	53.01	159,138.00	59.74
合同资产原值	43,880.88	18.57	37,654.21	15.27	-	-	-	-
重分类至其他非流动资产的合同资产原值	5,865.29	2.48	5,725.86	2.32
合计：	236,308.73	100.00	246,558.40	100.00	361,340.57	100.00	266,363.06	100.00

2、相关资产减值风险分析

应收账款与存货及合同资产减值风险分析在问题（二）中已详细分析，从问题（二）对应收账款与存货及合同资产减值风险分析详细分析可知，报告期内公司工程项目收入形成的资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分合理。

报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性

报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性请参见本回复“问题3”之“一、

（二）”之“报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性。”综合所述，毛

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利率持续下滑系公司调整战略，根据项目的融资进展合理的调整施工进度，主动放缓高毛利大型市政项目施工进度，进而承接了垫资相对较少、工艺建设流程相对简单的低毛利房建及绿化项目，下降原因合理。

二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	22,806.31	140,854.22	189,307.11	34,541.04
净利润	777.80	7,635.44	12,612.75	-72,651.26
归母净利润	158.14	3,983.96	4,647.48	-73,150.05
扣非归母净利润	72.78	-1,603.01	1,034.52	-73,097.25

报告期内，受合并范围变更及疫情影响，公司业绩波动较大。2019年度，公司自将子公司美丽建设纳入合并范围后，全面开展市政工程项目，公司整体收入水平及业绩盈利得到大幅提升。2020年，受新冠疫情影响，公司营业收入较上年下降25.59%，同时，受部分项目业主端资金尚未到位等因素影响，公司为解决资金流问题，适时调整发展战略，于2020年承接了较多房建及绿化项目，该类项目工艺流程相较简单、回款速度较快，导致盈利水平有所下降。2021年第一季度，随着新冠疫情影响的减弱，公司营业收入和利润水平较上年同期均有所增长。

（一）公司应对业绩下滑的措施及有效性

1、应对业绩下滑，公司采取了以下措施：

（1）优化业务结构、开拓市场

报告期内，公司充分发挥园林绿化领域的先发优势，继续聚焦主业，大力开拓市场。同时，公司积极深入布局水治理、矿山修复及森林公园项目，力图逐步实现生态修复大行业的全面覆盖、提升公司的综合实力和品牌效应。

公司管理层积极探索创新业务合作模式，继续着眼于经济发达的长三角地区、粤港澳大湾区，与当地综合实力较强的设计施工企业寻求全面深入的合作机会，借助合作方在当地的优势共同承揽优质项目，公司的业务拓展能力有望得到

5-1-67

进一步增强。

（2）积极布局产业链资源整合

报告期内，公司在生态环保领域积极探寻优化升级产业链的机会，在主营业务持续稳健增长的前提下，筹划资质补齐、积极开拓矿山治理、土壤修复方面的业务机会外延拓展等工作以丰富公司产业内涵。同时，公司主动探索在生态文旅领域的经营模式，为公司延伸产业布局、发挥协同效应奠定基础。

（3）完善企业风险控制机制

报告期内，公司积极完善风控机制并加强建设风控部门。打好三大攻坚战中居首位的就是“坚决打赢防范化解重大风险攻坚战”，国家要防范风险，企业也要防范风险。尤其是公司所处的工程行业，工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，财务风险关系到工程施工业务的持续发展。公司积极研究和推动实施了存量资产的盘活等措施，通过股权、债权等多方面资产的转让，收回资金改善了财务状况，为公司业绩的稳步健康增长保驾护航。

（4）继续推行全国布局的发展规划

报告期内，公司始终贯彻执行扎根长三角地区、布局全国的战略规划，充分利用跨区域管理运营优势，在全国范围广泛积极地开拓业务。2021年，公司新签订单主要位于华东、华中、华南、西南地区，公司业务版图覆盖面稳步增加，有助于市场占有率、品牌影响力的进一步提升。

2、应对措施的有效性

通过优化业务结构、积极布局产业链资源整合、完善企业风险控制机制和继续推行全国布局的发展规划等措施，公司积极应对疫情带来的负面影响。

2021年第一季度，公司营业收入为22,806.31万元，较上年同期7,026.79万元增长224.56%；2021年第一季度归属于上市公司股东的净利润158.14万元，较上年同期-1,169.02万元增长113.53%。由此说明，公司为应对业绩下滑公司采取的应对措施发挥了有效性。

5-1-68

（二）造成业绩下滑的相关不利因素的消除情况及对申请人持续经营能力产生持续影响情况描述

目前新冠疫情尚未完全消除，但随着国内疫情防控的常态化及疫苗研发进展不断深入，疫情对国内社会经济的影响明显减弱，在政府的主导下正常的生产生活秩序在逐步恢复，各地政府加速推进项目进展来弥补2020年基建项目进度滞缓情况，市政工程、园林绿化板块等基建板块投资逐步恢复中。同时公司积极探索基建行业合作新模式，通过EPC、PPP等模式参与地方片区开发、流域治理等大型公共基础设施建设项目，增加优质项目订单。未来，公司在主营业务持续稳健增长的前提下，筹划资质补齐、积极开拓矿山治理、土壤修复方面的业务机会外延拓展等工作以丰富公司产业内涵。

综上，新冠疫情的影响虽尚未完全消除，但是公司通过战略调整及上述措施的实施，逐步扭转业绩下滑的趋势，预计造成2020年业绩下滑的相关不利因素，在未来不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（三）相关风险提示是否充分

相关风险已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》“业务风险”、“经营风险”、“其他风险”中披露如下：

“（一）业务风险

1、宏观经济波动风险

公司主营业务与国民经济景气度有关联性。2020年国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所属行业为建筑业，虽然公司在隧道和公路建设方面具备一定的竞争优势，但随着行业向纵深发展，竞争格局不断变化，竞争对手日益增多，竞争态势日趋激烈，由此给公司经营业绩带来不确定影响。

（三）经营风险

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1、对主要客户依赖的风险

报告期各期，公司前五大客户的销售额占当期销售总额比例分别为43.50%、

62.04%、50.46%和79.15%，客户集中度较高。其中，公司除继续保持与原有主要客户业务合作外，已持续致力于签订新的工程项目及业务模式，以分散前述风险。但鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司经营及业绩造成一定不利影响。

2、盈利波动的风险

公司所属土木工程建筑业，主要从事基础设施、园林景观施工业务。报告期内，公司主营业务涵盖市政基础设施、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。

报告期各期，公司实现的营业利润分别为-71,596.73万元、19,775.57万元、12,231.86万元和1,411.89万元，公司经营业绩受包括宏观经济状况、市场竞争及原材料或劳动力价格等影响波动较大，虽然公司经过多年的经营积累，在建筑施工领域获得了一定的市场认可度，但如果未来出现宏观经济状况恶化、行业市场空间收紧、市场竞争加剧、原材料价格及劳动力波动加大等情况，或由于其他不利因素的影响，而公司未能采取有效应对措施，仍将面临业绩下滑的风险。

（五）其他风险

2、新冠疫情风险

2020年初以来，新冠肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。本次疫情期间，公司的生产经营也受到了一定的不利影响，现国内疫情控制良好趋于稳定。未来新冠肺炎疫情发展情况具有一定不确定性，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。”

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三、结合在手可动用货币资金资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说明是否存在偿债风险拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充分

（一）结合在手可动用货币资金资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说明是否存在偿债风险拟采取的应对措施及有效性

1、结合在手可动用货币资金资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说明是否存在偿债风险

（1）公司在手可动用货币资金

截至2021年5月31日，公司可动用的货币资金余额为3,077.42万元。

（2）公司的资产变现能力

截至2021年3月31日，公司应收账款、其他应收款、应收票据的账面余额如下

单位：万元

项目	应收票据	应收账款	其他应收款
1年以内	5,960.68	69,717.20	5,647.90
1-2年	0.00	79,301.99	1,175.77
2-3年	0.00	26,080.46	6,123.60
3年以上	0.00	15,186.66	2,699.12
账面余额	5,960.68	190,286.31	15,646.39
坏账准备	258.65	10,662.87	940.45
账面价值	5,702.03	179,623.44	14,705.94
其中2年以内占比	100.00%	78.31%	43.61%

其中，账龄在2年以内的应收款项合计占比为78.31%，具有一定变现能力。公司主要客户为大型国有企业、政府机构等，客户信用度较高，应收款项实际发生坏账的可能性较小，具备较强的资产变现能力。

截至2021年3月31日，公司合同资产及存货主要包括原材料、消耗性生物资产、合同履约成本等类别，具体情况列示如下：

单位：万元；%

项目

期末价值

占比

5-1-71

项目	期末价值	占比
原材料	465.04	0.77
消耗性生物资产	15,036.28	24.95
合同履约成本	3,025.66	5.02
合同资产	41,737.79	69.26
合计	60,264.77	100.00

截至最近一期末，公司合同资产账面价值为41,737.79万元，占存货及合同资产总额比例达到69.26%；消耗性生物资产为15,036.28万元，占存货及合同资产总额比例达到24.95%。

（3）未来现金流预测

① 公司报告期内营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	22,806.31	140,854.22	189,307.11	34,541.04
销售商品、提供劳务收到的现金	32,931.33	64,279.54	95,360.93	74,241.11
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	144.40%	45.64%	50.37%	214.94%
经营活动现金总流入	41,367.11	78,344.33	122,121.60	79,458.64
经营活动产生的现金流量净额	-4,074.41	-36,079.79	3,017.04	-23,843.20

近年来，由于公司建设工程业务多采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力；同时，工程结算周期的相应延长带来了应收款项回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额合计为负数。

2021年第一季度，随着新冠疫情影响的减弱，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例大幅提高，预计未来随着公司工程项目业主方资金逐步到位，公司未来应收账款回款将得到改善，未来现金流能满足公司日常经营资金需求。

② 公司授信情况

截至2021年5月31日，公司授信情况如下：

5-1-72

单位：万元

融资单位	金融机构类型	授信金融 机构	授信额度	已使用 金额	剩余额度	授予日	到期日
美丽建设	银行	厦门银行福州分行	1,000.00	-	1,000.00	2020-11-03	2023-11-03
	银行	交通银行福建自贸试验区平潭片区支行	6,000.00	4,000.00	2,000.00	2021-04-09	2022-03-11
	银行	渤海银行	4,000.00	1,500.00	2,500.00	2021-05-20	2022-05-19
	小计		11,000.00	5,500.00	5,500.00
	股东借款	红信鼎通资本管理有限公司	20,000.00	5,000.00	15,000.00	2019-09-29	2021-09-28
	股东借款	平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）	50,000.00	14,015.43	35,984.57	2019-10-28	2021-10-28
	股东借款	佳源创盛控股集团有限公司	50,000.00	2,000.00	48,000.00	2019-09-05	2021-09-05
	小计		120,000.00	21,015.43	98,984.57
	合计		131,000.00	26,515.43	104,484.57	--	--

截至2021年5月31日，公司尚有104,484.57万元的授信额度可用，其中银行可用授信额度为5,500.00万元，股东借款可用授信额度为98,984.57万元。

（4）公司未来偿债风险

截至2021年3月31日，公司尚有短期借款800.00万元，应交税费6,627.41万元，其他应付款—企业间往来款及借款87,724.24万元，公司短期内存在较大的偿债压力，若不能履行相关义务，可能会对公司经营产生一定的影响。

报告期内，公司与同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下表所示：

项目	公司	2021年3月 31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动比率	行业平均值	1.46	1.41	1.33	1.41
	公司水平	1.07	1.05	1.01	1.00
速动比率	行业平均值	1.16	1.13	0.79	0.80
	公司水平	0.79	0.80	0.53	0.47
资产 负债率	行业平均值	65.16%	66.34%	66.97%	63.91%
	公司水平	76.83%	76.95%	82.44%	81.95%

注：数据来源于同花顺iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“建筑业-土木工程建筑业”公司（剔除所有ST类公司）。

5-1-73

从短期偿债能力来看，报告期内公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，其资产结构和偿债能力较同行业公司相对较差，现有的流动资产可能无法及时满足清偿流动负债的需求，存在一定的流动性不足。从长期偿债能力来看，报告期内公司的资产负债率远高于同行业平均水平。

总体上，公司在短期和长期上均存在着一定偿债压力和风险。

2、拟采取的应对措施及有效性

公司未来将采取如下应对措施：（1）加大“双清”工作力度，全面清理债权，加强组织领导，采取目标、责任、进度、措施、奖罚一体化的有力手段，确保企业工程结算款、到期保证金、诚意金、项目资本金等及时足额回收；（2）公司尚有一定的授信额度，同时与国内主要金融机构均保持长期良好的合作关系，公司将进一步主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险；（3）公司将继续加强业务开拓转型，控制成本，提升公司的整体盈利能力，提升公司自身的现金流量水平，确保到期债务按期归还；（4）公司将提升资金的管理能力和使用效率，加强应收款项回收力度，减少存货对流动资金的占用，降低偿债风险；（5）公司将做好资金预算，合理安排资金调拨及支出，平衡资金收支，降低偿债风险；（6）本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金、偿还债务，发行完成后，公司净资产规模将得到提高，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。

综上，目前公司存在一定资金压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，但不存在重大的风险。

（二）持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充分。

如本回复“问题3”之“二”之“（二）造成业绩下滑的相关不利因素的消除情况及对申请人持续经营能力产生持续影响情况描述”回复所述，新冠疫情的影响虽尚未完全消除，但是公司通过战略调整及上述措施的实施，逐步扭转业绩下滑的趋势，预计造成2020年业绩下滑的相关不利因素，在未来不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

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四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

1、检查复核被审计单位收入与成本会计政策的合理性；对公司报告期内工程项目的毛利率进行合理性分析；抽样检查了报告期内已发生合同成本的相关原始凭证。

2、获取公司的应收账款、合同资产、存货减值明细表，分析其减值准备计提的充分性。

3、获取了公司有息负债明细表，计算了公司资产负债率、流动比率及速动比率，并与同行业上市公司进行对比分析。

4、获取并查阅了公司及主要子公司截至2021年3月31日短期借款明细表和主要银行借款合同，复核借款的期限和金额，查阅了短期借款合同约定的资金用途，了解公司短期借款的必要性和合理性，获取并查阅了公司的授信明细表及主要银行的授信文件。

5、访谈公司高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况，询问管理层关于偿债风险拟采取的应对措施及有效性。

（二）保荐机构和会计师核查意见

1、新冠疫情导致公司在一定程度上调整战略，根据流动性和风险配置，承接了部分低毛利项目，从而拉低了公司总体毛利率，毛利率波动具有合理性，与同行业不存在较大差异，相关资产不存在较大减值风险。

2、发行人通过优化业务结构、开拓市场，积极布局产业链资源整合，完善企业风险控制机制，继续推行全国布局的发展规划等措施应对业绩下滑，造成发行人业绩下滑的相关不利因素已部分消除，不会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示已充分提示。

3、目前发行人存在一定资金压力，但是已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，发行人持续盈利能力不存在重大不确定性，不会对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险已充分提示。

5-1-75

问题4、根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额2.03亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形

（一）商誉形成情况

截至2021年3月31日，发行人商誉余额2.03亿元，为2018年收购美丽建设形成，具体情况如下：

园林绿化资质取消后，为提升承揽工程项目的能力和市场竞争力，发行人收购了具有多项市政工程施工及总承包资质的美丽建设。经第九届董事会三十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人以现金35,139.00万元收购平潭鑫晟及林君济合计持有的美丽建设51%的股权。2018年2月上述收购事项完成了工商变更，2018年9月完成了股权转让款的支付，公司取得实质控制权，因此将2018年9月30日确定为购买日。

购买日发行人享有的美丽建设可辨认净资产公允价值份额为14,837.01万元，收购价格35,139.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额形成商誉20,301.99万元。

5-1-76

（二）标的资产报告期业绩情况

最近三年一期，标的公司美丽建设主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	309,559.66	309,192.31	263,021.99	128,151.16
负债总额	204,392.49	206,178.29	173,468.97	99,668.39
归属于母公司所有者的净资产	105,167.17	103,014.02	89,553.02	28,482.77
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	20,023.49	118,584.70	155,698.16	73,336.41
营业成本	16,563.61	94,279.93	120,945.45	56,859.07
毛利率	17.28%	20.50%	22.32%	22.47%
营业利润	2,810.20	16,959.07	27,681.95	12,633.93
归属于母公司所有者的净利润	2,098.78	12,644.16	20,612.07	8,695.58

（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形

根据发行人与平潭鑫晟及林君济签署的股权转让协议，业绩承诺年度为2017年、2018年、2019年，承诺净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为不低于7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。结合美丽建设报告期业绩情况，标的资产美丽建设业绩承诺实现情况如下：

时间	承诺净利润	实现净利润	业绩实现比例
2017年度	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于7,783.92万元。	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为8,289.15万元。	106.49%
2018年度	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于8,739.50万元。	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,114.02万元。	104.29%
2019年度	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于9,240.16万元。	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为18,412.48万元。	199.27%

美丽建设已经完成业绩承诺，不存在收取业绩补偿款的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

5-1-77

二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《深圳美丽生态股份有限公司拟股权收购涉及的福建省隧道工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2017]第1608号）和被收购标的经营情况，美丽建设收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况比较如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
预测营业收入	91,787.28	86,837.54	82,077.07
实际营业收入	118,584.70	155,698.16	73,336.41
完成百分比	129.20%	179.30%	89.35%
预测净利润	9,755.93	9,240.16	8,739.50
实际净利润（扣非）	10,393.12	18,412.48	9,114.02
完成百分比	106.53%	199.27%	104.29%

经对比，美丽建设2018年度收入略低于预测情况，其余年度收入均高于盈利预测数据；2018至2020年度盈利情况均高于预测情况。差异原因主要为收购时预测收入主要基于评估时点签订的合同及施工进度。实际2018年度中标及正式签订合同的金额体量更大，并在2019年度和2020年度实现收入和盈利。预测业绩与实际完成业绩差异具有合理性。

三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）报告期内商誉减值的具体情况

报告期内，发行人对收购美丽建设股权所形成的商誉在2018年末、2019年末和2020年末均进行了减值测试，情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
商誉（100%股权）账面值①	39,807.83	39,807.83	39,807.83
资产组的账面价值②	2,078.64	2,210.80	14,945.02
包含整体商誉的资产组账面价值③=①+②	41,886.47	42,018.62	54,752.85

5-1-78

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）④	119,865.16	120,308.00	90,270.67
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用	不适用	不适用

2018年至2020年，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对美丽建设合并商誉进行了商誉减值评估，分别出具了同致信德评报字（2019）第020030号、同致信德评报字（2020）第020023号、同致信德评报字（2021）第020038号评估报告，发行人参考评估报告的结果，对美丽建设进行商誉减值测试时，相关经营数据的预测是在资产负债表日通过对历史经营数据、行业数据、在手订单、行业发展状况分析后并结合自身发展特点等基础上进行的预测，对2018年、2019年和2020年商誉减值测试中各项预测符合当时实际情况，根据评估报告未计提商誉减值。具体情况如下：

2018年末商誉减值测试具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	永续年度
营业收入	88,239.37	101,504.63	105,048.94	107,379.06	108,452.85	108,452.85
营业成本	66,392.55	77,947.23	80,412.20	82,400.93	83,226.71	83,226.71
税金及附加	268.47	330.32	549.33	559.92	565.50	565.50
管理费用	1,984.84	2,118.12	2,201.39	2,280.96	2,356.71	2,356.71
营业利润	19,593.50	21,108.97	21,886.01	22,137.25	22,303.91	22,303.91
利润总额	19,593.50	21,108.97	21,886.01	22,137.25	22,303.91	22,303.91
息税前利润（EBIT）	19,593.50	21,108.97	21,886.01	22,137.25	22,303.91	22,303.91
折旧	443.60	443.60	443.60	443.60	443.60	443.60
资本性支出	443.60	443.60	443.60	443.60	443.60	443.60
营运资金追加额	58,946.18	8,536.66	4,157.70	1,514.27	730.78	-
净现金流量	-39,352.68	12,572.31	17,728.31	20,622.98	21,573.13	22,303.91
折现率	14.91%	14.91%	14.91%	14.91%	14.91%	14.91%
折现系数	0.9329	0.8118	0.7065	0.6148	0.5350	3.5882
净现值	-36,712.12	10,206.20	12,525.05	12,679.01	11,541.63	80,030.90
合计	90,270.67

经测试，美丽建设商誉相关资产组于2018年12月31日的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为90,270.67万元，包含完整商誉资产组的账面价值为54,752.85万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。故此，

5-1-79

公司收购美丽建设股权形成的商誉于2018年12月31日未发生减值。2019年末商誉减值测试具体情况如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续年度
营业收入	155,864.92	163,202.24	168,910.85	172,289.07	174,011.96	174,011.96
营业成本	122,775.95	126,910.65	133,670.46	137,831.25	139,209.57	139,209.57
税金及附加	749.73	798.37	807.47	811.55	819.67	819.67
管理费用	2,144.72	2,313.92	2,410.59	2,511.65	2,617.30	2,617.30
营业利润	30,194.52	33,179.31	32,022.33	31,134.62	31,365.42	31,365.42
利润总额	30,194.52	33,179.31	32,022.33	31,134.62	31,365.42	31,365.42
息税前利润（EBIT）	30,194.52	33,179.31	32,022.33	31,134.62	31,365.42	31,365.42
折旧	432.20	432.20	432.20	432.20	432.20	432.20
资本性支出	432.20	432.20	432.20	432.20	432.20	432.20
营运资金追加额	6,491.95	5,787.27	2,760.76	1,556.53	1,160.42	-
净现金流量	23,702.57	27,392.03	29,261.57	29,578.10	30,205.00	31,365.42
折现率	14.39%	14.39%	14.39%	14.39%	14.39%	14.39%
折现系数	0.9350	0.8174	0.7145	0.6247	0.5461	3.7950
经营性资产价值现值	22,161.90	22,390.25	20,907.39	18,477.44	16,494.95	119,031.77
经营性资产现值之和	219,463.69
减：期初营运资金	99,155.39
可收回金额	120,308.00

经测试，美丽建设商誉相关资产组于2019年12月31日的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为120,308.00万元，包含完整商誉资产组的账面价值为42,018.62万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。因此，公司收购美丽建设股权形成的商誉于2019年12月31日未发生减值。

2020年末商誉减值测试具体情况如下：

单位：万元

项目	预测数据
	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	永续年度
营业收入	155,416.92	163,215.61	171,389.37	174,800.00	178,300.00	178,300.00
营业成本	125,396.03	132,209.55	138,585.98	140,539.20	143,353.20	143,353.20
税金及附加	784.41	958.20	976.02	624.83	637.34	637.34
管理费用	2,570.91	2,650.15	2,732.46	2,817.97	2,906.82	2,906.82
投资收益	483.32	639.33	696.50	708.64	720.94	720.94

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项目	预测数据
	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	永续年度
营业利润	27,148.88	28,037.04	29,791.41	31,526.64	32,123.57	32,123.57
息税前利润（EBIT）	27,148.88	28,037.04	29,791.41	31,526.64	32,123.57	32,123.57
折旧、摊销	366.33	366.33	366.33	366.33	366.33	366.33
资本性支出	366.33	366.33	366.33	366.33	366.33	366.33
营运资金追加额	2,316.11	4,345.52	5,642.09	3,852.32	2,304.74	-
税前现金流量	24,832.77	23,691.52	24,149.31	27,674.32	29,818.83	32,123.57
折现率	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%
折现系数	0.9359	0.8197	0.718	0.6289	0.5508	3.8871
资产组现金流现值	23,240.99	19,419.94	17,339.21	17,404.38	16,424.21	124,867.53
资产组现金流现值之和	218,696.26
减：期初营运资金	98,831.10
预计未来资产组现金流现值	119,865.16

经测试，美丽建设商誉相关资产组于2020年12月31日的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为119,865.16万元，包含完整商誉资产组的账面价值为41,886.47万元，资产组可收回金额高于包含完整商誉资产组的账面价值。因此，公司收购美丽建设股权形成的商誉于2020年12月31日未发生减值。

（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

1、商誉减值测试选取的具体方法

按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：

公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或

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资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2、减值测试选取的参数，以及与原评估报告选取的参数对比

2018年末、2019年末和2020年末，公司对美丽建设进行商誉减值测试时，资产组或资产组组合与购买日相同，预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：

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项目		2017年8-12月	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
营业 收入	收购时评估报告	40,214.95	82,077.07	86,837.54	91,787.28	96,927.36	102,258.37	-	-	-
	2018年末商誉减值测试时预测数	-	-	88,239.37	101,504.63	105,048.94	107,379.06	108,452.85	-	-
	2019年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	155,864.92	163,202.24	168,910.85	172,289.07	174,011.96	-
	2020年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	-	155,416.92	163,215.61	171,389.37	174,800.00	178,300.00
毛利率	收购时评估报告	18.26%	18.26%	18.26%	18.26%	18.26%	18.26%	-	-	-
	2018年末商誉减值测试时预测数	-	-	24.76%	23.21%	23.45%	23.26%	23.26%	-	-
	2019年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	21.23%	22.24%	20.86%	20.00%	20.00%	-
	2020年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	-	19.32%	19.00%	19.14%	19.60%	19.60%
期间费 用率	收购时评估报告	2.57%	2.26%	2.31%	2.37%	2.42%	2.48%	-	-	-
	2018年末商誉减值测试时预测数	-	-	2.25%	2.09%	2.10%	2.12%	2.17%	-	-
	2019年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	1.38%	1.42%	1.43%	1.46%	1.50%	-
	2020年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	-	1.65%	1.62%	1.59%	1.61%	1.63%
折现率 （税后）	收购时评估报告	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	-	-	-
	2018年末商誉减值测试时预测数	-	-	11.18%	11.18%	11.18%	11.18%	11.18%	-	-
	2019年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	10.79%	10.79%	10.79%	10.79%	10.79%	-
	2020年末商誉减值测试时预测数	-	-	-	-	10.63%	10.63%	10.63%	10.63%	10.63%

注：商誉减值测试的折现率为税前折现率，收购评估折现率为税后折现率。基于数据对比口径一致，上表2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试折现率系根据税前折现率调整为税后折现率，2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试税前折现率分别为14.91%、14.39%、14.17%。

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（三）差异原因及合理性

1、营业收入差异分析

在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，2019年至2022年预测营业收入水平高于收购时评估报告预测，主要系美丽建设自2018年以来在手订单有所增加，基于在手订单预计2019至2022年营业收入将继续有较高幅度的增长。

2、毛利率差异分析

毛利率主要根据历史项目毛利率、在手订单项目毛利率，并综合考虑同行业趋势进行预测。在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，美丽建设2019年至2022年预测毛利率水平高于收购时评估报告预测，主要原因为公司收购美丽建设后，陆续承接并开始施工建设大量市政工程项目，上述项目对施工建设方资金实力及施工经验要求较高，毛利率也相对较高，导致2019年及以后工程项目建设业务毛利率有所提升。

在2020年末商誉减值测试时，2021年-2023年毛利率低于2018年末以及2019年末商誉减值测试的预测毛利率，主要原因为受新冠疫情影响，宏观经济下行，工程项目业主方融资受阻，导致公司主要市政工程项目工程回款低于预期，为降低流动性风险，公司在一定程度上调整战略，根据项目的融资进展合理的调整施工进度，主动放缓高毛利大型市政工程项目施工进度，进而承接了部分垫资相对较少、工艺建设流程相对简单的低毛利房建及绿化项目，导致公司高毛利项目收入占比相对降低，从而拉低了公司总体毛利率，结合该趋势调整了预测毛利率。

3、期间费用率差异分析

期间费用率主要根据历史费用率和未来费用数值测算进行预测。在2018年末、2019年末、2021年末商誉减值测试时，期间费用率2019年-2022年期间费用率低于收购时预测水平，主要原因为商誉减值测试2019年-2022年收入预测水平高于收购时预测水平，部分管理费用为固定成本，不会随营业收入的大幅上涨而上涨，导致商誉减值测试期间费用占收入比重比收购时期间费用率低。

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4、折现率差异分析

在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况进行计算，与收购时折现率存在一定差异。折现率低于收购时评估报告水平，主要由于市场环境变化导致风险溢价收益率、无风险利率等参数变化所致。综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。

四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分

（一）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况

单位：万元

项目	2020年度
预测营业收入	155,864.92
实际营业收入	118,584.70
完成百分比	76.08%
预测利润总额	30,194.52
实际利润总额	16,827.84
完成百分比	55.73%

美丽建设2020年度预测业绩与2020年度实际业绩存在差异，主要是受新冠疫情的影响，美丽建设2020年第一季度开工不足，业绩未完成既定目标。

2020年度公司工程项目毛利率约为20%，低于2019年末商誉减值测试预测毛利率21.23%。主要是受疫情影响，宏观经济下行，工程项目业主方融资受阻，导致公司主要市政工程项目工程回款低于预期，为降低流动性风险，公司在一定程度上调整战略，根据项目的融资进展合理的调整施工进度，主动放缓高毛利大型市政工程项目施工进度，进而承接了部分垫资相对较少、工艺建设流程相对简单的低毛利房建及绿化项目，导致公司高毛利项目收入占比相对降低，从而拉低了公司总体毛利率。

综合上述各方面原因，美丽建设实际业绩未达到2019年末商誉减值测试预

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测业绩。

（二）是否存在商誉大幅减值风险的分析

1、美丽建设业绩增长具有可持续性

根据企业提供的在手订单情况，目前美丽建设已签订合同但尚未履行完毕的合同总金额为70.65亿，未来尚可确认收入（不含税）为33.57亿。故美丽建设目前在手订单充足，业绩增长具有可持续性。

2、新冠疫情影响相对可控

目前新冠疫情尚未完全消除，但随着国内疫情防控的常态化及疫苗研发进展不断深入，疫情对国内社会经济的影响明显减弱，在政府的主导下正常的生产生活秩序在逐步恢复，各地政府加速推进项目进展来弥补2020年基建项目进度滞缓情况，市政工程、园林绿化板块等基建板块投资逐步恢复中。同时公司积极探索基建行业合作新模式，通过EPC、PPP等模式参与地方片区开发、流域治理等大型公共基础设施建设项目，增加优质项目订单。

3、美丽建设实现业绩仍高于收购时评估预测情况

尽管受新冠疫情影响，美丽建设2020年实现业绩低于2019年末商誉减值测试预测业绩，但仍然高于收购时评估预测情况。各年末减值测试时，资产组预计未来现金流量的现值显著高于包含整体商誉的资产组账面价值，并未存在明显减值迹象。

4、美丽建设2021年一季度实现业绩情况与2020年末商誉减值测试的预测情况不存在较大差异

美丽建设2021年一季度实现业绩情况与2020年末商誉减值测试的预测情况对比如下：

单位：万元

项 目	金 额
预测营业收入（全年）	155,416.92
一季度实际营业收入	20,023.49
完成百分比	12.88%
预测利润总额（全年）	27,148.88
一季度实际利润总额	2,809.61

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完成百分比

10.35%

美丽建设一季度实现的营业收入和利润总额分别为预测的12.88%和

10.35%，主要原因是工程项目受季节性因素影响较大，且第一季度春节假期导致开工时间较其他季度少。发行人并表美丽建设后，美丽建设历年一季度营业收入和利润总额占比情况如下：

单位：万元；%

年 份	营业收入	利润总额
2019年1-3月	15,225.15	3,486.56
2019年度	155,698.16	27,621.77
占比	9.78%	12.62%
2020年1-3月	5,829.70	190.59
2020年度	118,584.70	16,827.84
占比	4.92%	1.13%

对比可知，美丽建设2021年一季度实现的营业收入和利润总额占全年预测比例在合理范围内，不存在和预测业绩有较大差异的情况。

综上所述，没有迹象表明美丽建设业绩增长可持续性存在重大疑虑的情形，不存在商誉大幅减值风险。

（三）相关风险提示

已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中补充披露“商誉风险”如下：

“截至2021年3月31日，公司商誉账面金额为20,301.99万元，其中因收购美丽建设形成的商誉为20,301.99万元。2021年3月31日，公司商誉账面金额占公司2021年3月31日合并报表中归属于母公司股东权益的41.14%，比例较高。公司已根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定对美丽建设产生的商誉分别进行了减值测试，虽然经测试上述商誉均未发生减值，但如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险，若公司今后发生计提大额商誉减值的情形，将会对公司当期净利润水平产生较大不利影响。”

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五、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

1、查阅了子公司美丽建设报告期内的审计报告、财务报告，查阅了商誉减值测试相关的评估报告；

2、复核了商誉减值的计算过程；对比了收购时点、2018年度、2019年度、2020年度商誉减值测试的相关参数；

3、访谈了发行人高管和评估机构，了解了商誉减值计提等事项的具体原因及合理性，了解美丽建设业绩增长的可持续性和商誉减值风险。

（二）保荐机构和会计师核查意见

1、标的资产报告期完成了业绩承诺，不存在损害中小股东利益的情形。

2、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异主要系实际经营情况及所处的外部环境有所变化所致，具有合理性。

3、报告期内商誉减值测试程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

4、因疫情影响施工，2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩相比略有下降，具有合理性，不存在商誉大幅减值风险。商誉减值的相关风险经补充后已充分提示。

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问题5、根据申请文件，经申请人于2020年10月20日、2020年11月5日分别召开第十届董事会第二十三次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，申请人将所持有的八达园林99%股权以及公司全资子公司美丽深圳持有的八达园林1%股权作价人民币1,611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司，申请人及申请人子公司不再持有八达园林的股权。请申请人：（1）披露报告期内八达园林的效益情况，出售八达园林原因、合理性及最新进展情况；

（2）说明出售八达园林的定价是否公允，与同行业类似企业出售案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明出售完成后申请人是否仍存在与八达园林相关的重大风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、披露报告期内八达园林的效益情况，出售八达园林原因、合理性及最新进展情况

报告期内，八达园林整体经营情况如下：

单位：万元

项 目	2020.11.30	2019.12.31	2018.12.31
总资产	135,992.07	143,922.34	144,749.20
总负债	135,000.55	141,690.61	142,647.71
归属于母公司所有者的净资产	-1,122.61	117.46	-20.19
项 目	2020年1-11月	2019年度	2018年度
营业收入	23,333.87	29,643.24	6,863.53
营业利润	-897.75	187.26	-62,296.90
归属于母公司所有者的净利润	-1,240.07	137.65	-62,376.54

注：八达园林已于2020年11月底出表。

八达园林自2017年开始失去园林绿化一级资质优势，经营业绩出现严重下滑，特别是2018年又出现债务违约等事项，导致八达园林资金流动性进一步下降、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。发行人出售八达园林主要鉴于八达园林经营情况较差，存在较多诉讼，为了整合公司现有资源配置，聚焦核心业务和优质资产，降低涉诉风险，予以出售，出售原因具有合理性。

交易对方贵州鑫隆之兴已于2020年11月向发行人全额支付股权转让款，并于2020年12月底前清理了所欠发行人的往来款项。2020年11月发行人与贵州

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鑫隆之兴完成了管理层交接，各方出具了《公司印章移交登记表》、《交接清单》、《证件移交清单》、《重要文件交接表》等交接材料。2021年2月3日，八达园林完成了发行人出售事项的工商变更。

二、说明出售八达园林的定价是否公允，与同行业类似企业出售案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

（一）采用资产基础法评估的合理性

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。八达园林属于园林施工行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司较为困难。因此，本次评估不适宜采用市场法进行资产评估。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。八达园林2017年开始失去园林绿化一级资质优势，经营业绩出现严重下滑，特别是2018年又出现债务违约等事项，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加，呈现持续亏损的趋势，结合其诉讼案件较多的情况，未来是否能实现盈利难以预测。同时，2019年以来，八达园林新签订的项目主要为依托佳源创盛引入项目，多为商业及住宅配套的绿化景观工程项目，项目来源单一，无法合理预测其获取订单能力和收入情况。因此，本次评估不适宜采用收益法进行资产评估。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继

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续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。八达园林已运营数年，不仅可以根据财务资料等确定其资产范围，还可以通过现场勘查核实评估范围内资产及其状况，其余资产的价格也可以从多种渠道获取。因此资产基础法可以合理评估八达园林的运营规模与能力，本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故适宜采用资产基础法评估。

（二）评估方法、评估参数选取的合理性分析

八达园林资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	134,926.37	135,009.46	83.09	0.06
2	非流动资产	12,162.46	13,521.84	1,359.38	11.18
3	长期股权投资	4,210.00	3,917.44	-292.56	-6.95
4	投资性房地产	387.75	750.77	363.02	93.62
5	固定资产	1,614.42	2,346.24	731.82	45.33
6	无形资产	268.32	825.42	557.10	207.63
7	长期待摊费用	53.12	53.12	-	-
8	递延所得税资产	2,328.85	2,328.85	-	-
9	其他非流动资产	3,300.00	3,300.00	-	-
10	资产总计	147,088.83	148,531.30	1,442.47	0.98
11	流动负债	141,919.94	141,919.94	-	-
12	非流动负债	5,000.00	5,000.00	-	-
13	负债合计	146,919.94	146,919.94	-	-
14	所有者权益	168.89	1,611.36	1,442.47	854.09

1、流动资产评估情况

流动资产的评估结果如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	670.29	670.29	-	-
应收票据	150.00	150.00	-	-
应收账款	17,027.30	17,027.30	-	-
预付款项	1,375.80	1,375.80	-	-
其他应收款	19,990.21	19,990.21	-	-
存货	209.98	293.07	83.09	39.57

5-1-91

合同资产	95,039.82	95,039.82	-	-
一年内到期的非流动资产	426.66	426.66	-	-
其他流动资产	36.31	36.31	-	-
流动资产合计	134,926.37	135,009.46	83.09	0.06

对流动资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合所采取的具体评估方法、评估参数的选取情况如下：

1、债权类资产（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）

对于应收票据，通过查阅票据备查簿，根据核实后的账面值确定评估值。对于各种预付款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于应收账款、其他应收款，有确凿证据确定为无法收回的款项，评估为零值；未取有效证据的，采用账龄分析的方法对款项回收可能性进行评估风险损失额估计，按预计可能收回的金额，得出评估值。

2、合同资产

公司合同资产减值风险参照金融工具的应收账款的坏账计提方计提减值准备，应收账款的具体计提政策在问题2第（1）问中已进行回复，评估参照该政策确定评估值。

3、存货

存货主要系苗木资产，采用市场法评估苗木资产，即预计售价扣除相应成本费用等。

2、非流动资产评估情况

非流动资产的评估结果如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
长期股权投资	4,210.00	3,917.44	-292.56	-6.95
投资性房地产	387.75	750.77	363.02	93.62
固定资产	1,614.42	2,346.24	731.82	45.33
无形资产	268.32	825.42	557.10	207.62
长期待摊费用	53.12	53.12	-	-
递延所得税资产	2,328.85	2,328.85	-	-
其他非流动资产	3,300.00	3,300.00	-	-

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非流动资产合计

12,162.46

13,521.84

1,359.38

11.18

对非流动资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合所采取的具体评估方法、评估参数的选取情况如下：

1、长期股权投资

八达园林持有的长期股权投资对应企业目前均已无持续业务开展，故采用成本法对各企业进行了评估，以评估后的净资产和八达园林持有的相应股权比例计算确定评估值。

2、投资性房地产

投资性房地产主要采用收益法和成本法评估。对于企业所属的投资性房地产的-新综合楼1楼仓库因未封墙体，租金较低，市场上难以查询到相似的交易案例，本次采用成本法评估。除此之外，其他投资性房地产均采用收益法评估。

3、固定资产

（1）房屋建筑物

对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率

（2）设备类资产

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值=重置全价×成新率

4、无形资产

对于土地使用权，经过实地勘察、分析论证并结合评估对象的区域条件，确定对评估对象采用市场比较法和基准地价系数修正法，最后综合确定评估对象的评估单价和总价。

5、其他非流动资产

其他非流动资产系金乡县金沙湖公园项目垫付土地款，按账面价值确定评估值。

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3、负债评估情况

负债的评估结果如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
短期借款	11,449.00	11,449.00	-	-
应付账款	59,296.63	59,296.63	-	-
应付职工薪酬	424.69	424.69	-	-
应交税费	325.00	325.00	-	-
其他应付款	58,611.02	58,611.02	-	-
合同负债	5,444.64	5,444.64	-	-
其他流动负债	6,368.97	6,368.97	-	-
流动负债总计	141,919.94	141,919.94	-	-
长期借款	5,000.00	5,000.00	-	-
非流动负债总计	5,000.00	5,000.00	-	-
负债总计	146,919.94	146,919.94	-	-

负债评估值根据实际需要承担的负债项目及金额确认。综上，评估方法和参数按照评估规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）同行业可比案例分析

股票代码	上市公司	董事会时间	出售标的	主营业务/营业范围	评估增值率
603616	韩建河山	2020年12月22日	安徽建淮管业工程有限公司	市政工程施工总承包；污水处理及中水回用工程；预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土、管片制造、销售；水工金属结构制造；管道工程安装；给排水工程施工；河湖整治疏浚；水生态环境工程施工，以及技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证或许可文件经营。）	744.46%
600325	华发股份	2020年12月4日	珠海华发景龙建设有限公司	建筑工程、室内外装饰及设计、建筑工程后期装饰、装修和清理；兼营园林绿化设计、园林及绿化工程施工（持有效许可证经营）；机电设计、机电工程施工；幕墙设计与工程；研究、开发、安装；机电设备（特种设备除外）；研究、开发；建筑	80.75%

5-1-94

股票代码	上市公司	董事会时间	出售标的	主营业务/营业范围	评估增值率
				工程和技术研究；计算机、建筑材料、装饰材料研制、生产、安装及销售
300355	蒙草生态	2020年11月20日	浙江普天园林建筑发展有限公司	园林绿化工程、市政工程、建筑工程、水利工程、环保工程、室内外装饰工程、建筑幕墙工程、照明工程，园林古建筑工程的技术开发、设计和施工（凭资质经营），轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、消防设施工程设计，承接照明工程（除承装（修、试）电力设施），花卉、苗木租赁，苗木、花卉培育；以自有资金投资实业；批发零售、手工制作：雕塑，鲜花盆景；批发、零售：花卉苗木（除种苗），装饰材料，工艺美术品，建筑材料。	7.07%
000509	华塑控股	2018年3月30日	成都麦田园林有限公司

上市公司资产出售，特别是盈利能力欠佳的资产出售，存在较多采用资产基础法评估的情况。以上案例上市公司出售的标的公司业务和八达园林接近，采用了资产基础法作为评估方法，平均增值率在7.07%-744.46%之间，考虑到八达园林净资产基数较小，其增值率854.09%也具有合理性，和同行业案例比较不存在显著差异。

（四）定价公允性，是否存在损害中小股东利益的情况

截至评估基准日，八达园林资产账面值为147,088.83万元，评估值为148,531.30万元，增值金额为1,442.47万元，增值率为0.98%；负债账面值为146,919.94万元，评估值为146,919.94万元，无增减值；股东全部权益账面值为

168.89万元，评估值为1,611.36万元，增值金额为1,442.47万元，增值率为

854.09%。本次评估负债不存在评估变动，评估总资产评估变动增加额1,442.47万元，增值率0.98%。主要原因如下：

1、投资性房地产增值的原因是常州市近年经济增长和基础设施不断完善带动物业租金水平的上涨，使物业收益水平提高，造成评估增值。

5-1-95

2、土地使用权增值是因为常州市政府加大基础设施投入和招商力度，近几年土地市场上涨较大，使得区域因素大为改观，从而提高了土地价值。

3、固定资产中房屋评估增加的原因主要为：八达园林评估经济使用年限要长于会计折旧年限；建筑成本增加，故房屋建筑物评估增值。

4、固定资产中设备类评估增值的原因主要为：八达园林主要设备经济使用年限长于会计折旧年限。

5、长期股权投资评估减值的原因主要为长期股权投资单位无实质性经营业务，故采用资产基础法对各单位的全部资产及负债进行了评估，以评估后的净资产和八达园林持有的相应股权比例计算确定评估值，评估值低于账面投资成本。

综上所述，本次评估方法及评估参数的选取合理，定价公允，与同行业出售案例不存在显著差异，不存在损害中小股东权益的情形。

三、说明出售完成后申请人是否仍存在与八达园林相关的重大风险

2020年11月，贵州鑫隆之兴向发行人支付了所有股权转让款项。截至2020年12月31日，发行人与八达园林往来款项也已清理完毕，不存在无法收回的风险。贵州鑫隆之兴和发行人不存在关联关系，出售八达园林后，与发行人相关的风险及应对措施主要如下：

（一）诉讼引起的连带赔偿风险

截至本回复出具日，存在3项由八达园林引起的发行人同为被告的未决诉讼，具体情况如下：

序号	案件 编号	当事人			受理法院/仲裁机构	案由	诉讼金额（元）	诉讼阶段
		原告	被告	第三人
1	（2020）黔02民初192号	常州市云华园林建筑工程有限公司	江苏八达园林有限责任公司、深圳美丽生态股份有限公司、贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司	-	贵州省六盘水市中级人民法院	建设工程分包合同纠纷	23,492,495.50	一审
2	（2020）黔0201民初6945号	昆山道侨建设工程有限公司	江苏八达园林有限责任公司、深圳美丽生态股份有限公司	-	贵州省六盘水市钟山区人民法院	装饰装修合同纠纷	5,680,566.76	一审

5-1-96

序号	案件 编号	当事人			受理法院/仲裁机构	案由	诉讼金额（元）	诉讼阶段
		原告	被告	第三人
3	（2021）黔0201民初185号	江苏联搏工程有限公司	江苏八达园林有限公司、深圳美丽生态股份有限公司		六盘水市钟山区人民法院	装饰装修合同纠纷	10,500,000.00	一审

上述案件中，原告均以发行人为八达园林唯一股东且和八达园林财产混同为理由，要求发行人对八达园林未支付的工程款项承担连带责任。根据《公司法》第十四条第二款“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”，八达园林应独立承担民事责任。发行人作为八达园林的股东也不存在滥用股东权利损害债权人利益的行为，所以也不适用《公司法》第二十条第三款股东承担连带责任的规定；八达园林为独立运营主体，发行人与八达园林不存在财务混同情况，也不适用《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的情形。同时，根据发行人与贵州鑫隆之兴签署的股权转让协议，贵州鑫隆之兴已出具声明和承诺：对八达园林股权涉及的所有相关事项已进行了充分的调查了解，同意按照标的股权的现状予以受让，并接受标的股权存在和/或潜在的任何风险；对八达园林已进行了充分的调查了解，对八达园林存在的资产瑕疵、诉讼、债务、潜在风险等均已充分认识，同意按照八达园林的现在予以受让，并接受存在和/或潜在的任何风险。对于诉讼事项，贵州鑫隆之兴也已出具《承诺函》：对于美丽生态因八达园林引发的诉讼事项，并要求美丽生态承担连带责任的，若对美丽生态造成损失，由本公司相应赔偿。综上，八达园林为独立运营主体，发行人作为八达园林的股东不存在滥用股东权利损害债权人利益的行为，与八达园林也不存在财务混同情况，发行人作为前股东不应当承担诉讼相关的连带责任风险，同时八达园林新股东贵州鑫隆之兴已对相应风险做出赔偿承诺，诉讼引起的连带赔偿风险不构成重大风险。诉讼相关风险已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中“未决诉讼风险”披露。

（二）存续的担保风险

发行人对八达园林剥离前存续的担保情况如下：

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序号	担保方	被担保方	担保金额（万元）	未偿还借款金额 （万元）	担保期限
1	美丽生态	八达园林	8,900.00	7,750.00	2019.1.11-2021.8.12
2	美丽生态	八达园林	5,000.00	4,000.00	2020.6.9-2021.11.7

2019年1月11日，深圳美丽生态股份有限公司、王仁年、陈小琴、佳源创盛与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了合同号为01704172019160001、Z01704172019160004的《最高额保证合同》，为江苏八达园林有限责任公司提供总金额不超过8,900万的担保，截至2021年3月31日，江苏八达园林有限责任公司贷款余额为7,750万元。贵州鑫隆之兴同意在八达园林未清偿上述银行贷款前，按照美丽生态提供连带责任保证担保的金额以现金方式支付给美丽生态作为前述担保的反担保，在银行贷款到期时，贵州鑫隆之兴同意在八达园林仍未清偿银行贷款时由美丽生态将其转入的银行反担保保证金归还银行，美丽生态担保责任随之解除，美丽生态收取贵州鑫隆之兴相应7,750.00万元款项。出于资金占用收益考虑，该笔银行借款的利息费用后续由深圳美丽生态股份有限公司支付。

2020年6月9日，浙江佳源房地产集团有限公司、美丽生态、美丽建设、美丽深圳与中国银行股份有限公司常州武进支行签订了合同号为2020年额保字WQ190104-03号、2020年额保字WQ17032301号、2020年额保字WQ15924469号、2020年额保字WQ17032301-01号《保证合同》，为江苏八达园林有限责任公司提供总金额不超过5,000万的担保，截至2021年3月31日，江苏八达园林有限责任公司贷款余额为4,000万元。贵州鑫隆之兴同意在八达园林未清偿上述银行贷款前，按照美丽生态提供连带责任保证担保的金额以现金方式支付给美丽生态作为前述担保的反担保，在银行贷款到期时，贵州鑫隆之兴同意在八达园林仍未清偿银行贷款时由美丽生态将其转入的银行反担保保证金归还银行，美丽生态担保责任随之解除，美丽生态收取贵州鑫隆之兴相应4,000.00万元款项。出于资金占用收益考虑，该笔银行借款的利息费用后续由深圳美丽生态股份有限公司支付。

鉴于之前存续的对八达园林银行贷款的担保下尚有11,750.00万元银行贷款（截至报告期末）未清偿，交易对方提供了同等金额的款项作为反担保，并约定如果八达园林仍未清偿银行贷款时，公司直接将涉及的银行反担保保证金归还银行，担保责任随之解除，故存续的担保风险不构成重大风险。担保相关风险已在

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《尽职调查报告》和《发行保荐书》中“对外担保风险”披露。

综上，出售完成后发行人不存在与八达园林相关的重大风险。

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

就上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、查看了发行人与贵州鑫隆之兴关于八达园林的交接资料，获取了贵州鑫隆之兴支付的股权转让款凭证、往来款支付凭证、反担保款项支付凭证。访谈了发行人高管和贵州鑫隆之兴实控人关于八达园林的交接情况，工商变更资料。

2、查看了发行人与贵州鑫隆之兴签署的股权转让协议。

3、查看了八达园林的评估报告，并就评估方法和重要参数进行了复核，和同行业案例进行对比。

4、获取贵州鑫隆之兴对于股权转让及诉讼事项的《承诺函》。

5、通过企查查及国家企业信用信息公示系统，查询贵州鑫隆之兴股权结构和任职董事、监事、高级管理人员，访谈贵州鑫隆之兴股东，获取贵州鑫隆之兴出具的和发行人不存在关联关系的说明。

（二）保荐机构和会计师核查意见

报告期内八达园林经营情况较差，出售具有合理性，目前已经完成出表。八达园林的出售定价公允，与同行业类似企业出售案例不存在显著差异，评估方法、评估参数的选取合理，不存在损害中小股东权益的情形。出售完成后发行人不存在与八达园林相关的重大风险。

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问题6、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在的未决诉讼或未决仲裁的情况如下：

序号	案件 编号	当事人			受理法院/仲裁 机构	案由	诉讼金额（元）	诉讼阶段	是否计提预计负债
		原告	被告	第三人
1	（2020）黔02民初192号	常州市云华园林建筑工程有限公司	江苏八达园林有限责任公司、深圳美丽生态股份有限公司、贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司	-	贵州省六盘水市中级人民法院	建设工程分包合同纠纷	23,492,495.50	一审	否
2	（2020）黔0201民初6945号	昆山道侨建设工程有限公司	江苏八达园林有限责任公司、深圳美丽生态股份有限公司	-	贵州省六盘水市钟山区人民法院	装饰装修合同纠纷	5,680,566.76	一审	否
3	（2019）闽0583民初5036号	林强武	福建省隧道工程有限公司、中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司、泉州泉三高速有限公司	陈源川	福建省南安市人民法院	建设工程施工合同纠纷	17,815,366.24	二审	否
4	（2020）云0722民初1396号	永胜县腾达商贸有限公司	福建美丽生态建设集团有限公司	-	永胜县人民法院	财产损害赔偿纠纷	1,360,000.00	一审	否
5	（2021）黔0201民初185号	江苏联搏工程有限公司	江苏八达园林有限公司、深圳美丽生态股份有限公司		六盘水市钟山区人民法院	装饰装修合同纠纷	10,500,000.00	一审	否
6	（2021）皖0522号民初1133号	含山县农村土地综合整治投资有限公司	安徽春秋花木有限公司	江苏八达园林有限公司	含山县人民法院	土地租赁合同纠纷	2,958,218.79	一审	否

注：未列示原告已撤诉的诉讼

二、是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分

根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额

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能够可靠地计量。”根据《企业会计准则第13号—或有事项》第十三条规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

本题回复“一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项案件”列表中的案件

1、案件2、案件5原告均系以发行人为八达园林唯一股东且和八达园林财产混同为理由，要求发行人对八达园林未支付的工程款项承担连带责任。根据《公司法》第十四条第二款“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”，八达园林应独立承担民事责任。发行人作为八达园林的股东也不存在滥用股东权利损害债权人利益的行为，所以也不适用《公司法》第二十条第三款股东承担连带责任的规定；八达园林为独立运营主体，发行人与八达园林不存在财务混同情况，也不适用《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的情形。同时，根据发行人与贵州鑫隆之兴签署的股权转让协议，贵州鑫隆之兴已出具声明和承诺：对八达园林股权涉及的所有相关事项已进行了充分的调查了解，同意按照标的股权的现状予以受让，并接受标的股权存在和/或潜在的任何风险；对八达园林已进行了充分的调查了解，对八达园林存在的资产瑕疵、诉讼、债务、潜在风险等均已充分认识，同意按照八达园林的现在予以受让，并接受存在和/或潜在的任何风险。对于诉讼事项，贵州鑫隆之兴也已出具《承诺函》：对于美丽生态因八达园林引发的诉讼事项，并要求美丽生态承担连带责任的，若对美丽生态造成损失，由本公司相应赔偿。综上，八达园林为独立运营主体，发行人作为八达园林的股东不存在滥用股东权利损害债权人利益的行为，与八达园林也不存在财务混同情况，发行人作为前股东不应当承担诉讼相关的连带责任风险，同时八达园林新股东贵州鑫隆之兴已对相应风险做出赔偿承诺，不需要计提预计负债。

5-1-101

案件3一审已驳回原告所有诉讼请求，故未计提。案件4为无关联第三方以项目施工影响泄洪导致其工厂被淹没要求发行人赔偿，发行人认为原告缺乏基础的初步证据，因果关系不能成立，预计败诉可能性较小，故未计提。案件6已相应计提应付租金，故未计提。2020年12月31日和2021年3月31日计提的预计负债分别为56.89万元、

48.41万元，均系证券虚假陈述责任纠纷诉讼事项预计的损失。截至本回复出具日，共有12名投资者向发行人提起了证券虚假陈述责任纠纷诉讼，涉案金额为

343.96万元。上述12件证券虚假陈述诉讼案件中，有2个案件已调解结案，其余案件投资者均已和解后撤诉，具体情况如下：

序号	原告	诉讼金额（元）	进展情况	预计负债计提情况
1	方*旻	41,569.60	调解结案	按照调解金额计提
2	梁*峰	42,364.57	调解结案
3	陈*东	7,892.00	已撤诉	金额较小，计入营业外支出
4	龚*	419,228.80	已撤诉	按照诉讼金额的15%计提
5	张*梅	1,913,032.50	已撤诉
6	张*秋	454,278.80	已撤诉
7	王*	440,969.10	已撤诉
8	陈*民	46,944.75	已撤诉	年报出具日后收到诉讼材料，未计提
9	马*勋	8,042.05	已撤诉
10	陈*	5,856.69	已撤诉
11	黄*	2,665.32	已撤诉
12	霍*玲	56,762.06	已撤诉

对于上述表格中第1项和第2项，在2020年年报出具日之前已获取民事调解结案书，按照调解金额计提预计负债，已经支付完成；对于第3项，金额较小，已经支付并计入营业外支出。对于4-7项，因发行人先前未有足量该类诉讼导致的损失数据，发行人委托代理该案件的广东湾区律师事务所对上述案件中的原告诉求、案件资料及相关生效判例分析，初步估计法院可能按诉讼金额的10%-15%判决赔付，故发行人按照诉讼金额的15%计提预计负债，目前均已和解后撤诉；对于8-12项，为2020年报出具日后收到诉讼材料，合计12.03万元，金额较小，未计提预计负债，目前均已和解后撤诉。

5-1-102

后续若有新的证券虚假陈述责任纠纷诉讼事项，发行人将委托律师根据投资者提交的证据预计法院的判决赔付比例，并结合本公司实际调解或和解的损失情况，重新计算预计负债的计提比例。

综上，预计负债计提符合会计准则的规定，已充分计提。

相关风险已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》“未决诉讼风险”中更新披露如下：

“公司存在部分未决诉讼，截至本报告/本文件出具日，公司由于诉讼被冻结银行账户金额136.82万元。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，并可能导致银行账户冻结金额的增加，将对公司经营产生一定的不利影响。”

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构和会计师核查程序

1、通过公开网站查询，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况。

2、与法务部门管理人员进行访谈沟通，了解公司报告期末未决诉讼/仲裁情况及期后判决及执行情况，获取相应资料。

3、了解公司预计负债的计提情况，查看了公司被投资者起诉相关的法律文书、民事调解书、和解协议及撤诉的民事裁定书，获取广东湾区律师事务对证券虚假陈述责任纠纷诉讼赔付比例预计的情况说明。

（二）保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为，发行人对存在的未决诉讼或未决仲裁等事项已充分计提预计负债，相关风险已充分提示。

5-1-103

问题7、公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称佳源创盛）认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查佳源创盛认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

回复：

一、公司实际控制人及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

佳源创盛直接持有发行人119,416,276股股票，通过佳源地产间接持有8,621,054股股票，合计持股比例为15.62%，为发行人的控股股东。沈玉兴直接持有佳源创盛98.83%股权，通过上海键源商贸有限公司持有佳源创盛1.17%股权，为发行人的实际控制人。

本次发行定价基准日为本次非公开发行的第十届董事会第二十六次会议决议公告日（2021年1月4日）。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，沈玉兴及其控制的主体在定价基准日前6个月内不存在减持股份的情况。

2021年6月10日，沈玉兴及其控制的佳源创盛和佳源地产已出具承诺，具体内容如下：“美丽生态本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的主体不存在以任何方式减持美丽生态股票的行为。

自本承诺函出具之日至美丽生态本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司及其控制的主体承诺不以任何方式减持持有的美丽生态股票，亦不存在减持美丽生态股票的计划。

如本人/本公司及其控制的主体违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司及

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其控制的主体承诺因减持所得的收益全部归美丽生态所有，并依法承担因此产生的法律责任。”公司已于2021年6月10日在《关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露上述承诺。

二、佳源创盛认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形佳源创盛认购资金来自于合法自有或合法自筹资金，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2021）第01230034号”审计报告，截至2020年12月31日，佳源创盛的总资产和归母净资产分别为8,797,314.87万元、1,721,955.98万元，资产规模较大；营业收入和归母净利润分别为2,587,273.54万元、146,886.69万元，盈利能力较强；货币资金为465,203.88万元，金额较大，故具备认购本次非公开相应的资金支付能力。

佳源创盛已出具《关于认购深圳美丽生态股份有限公司股份资金来源的承诺函》：“本次认购资金系本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本公司本次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本公司本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人及除本公司以外的发行人其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人提供的任何财务资助、担保或补偿的情形；亦不存在第三方为本公司参与本次发行提供奖励、资助、补贴、兜底等安排”。

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和律师核查程序

1、查询发行人公告及股东名册，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查认购对象自定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日的减持情况；取得认购对象及其控股股东出具的相关股份减持的承诺函，核查是否存在股份减持计划。

2、对本次认购对象进行访谈，取得本次认购对象出具的关于认购上市公司非公开发行股票资金来源的承诺函，确认认购对象的资金来源以及是否存在对外

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募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

3、取得认购对象2020年审计报告，核查了资产负债情况、盈利情况和现金流量情况，取得认购对象实际控制人简历和主要控制公司情况，确认是否具备认购实力。

（二）保荐机构和律师核查意见

实际控制人沈玉兴及其控制的主体从定价基准日前六个月至本反馈意见出具日不存在减持情况或减持计划，并承诺本反馈意见回复出具日至完成本次非公开发行后6个月内不存在减持计划，相应承诺已公开披露。

佳源创盛认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

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问题8、2019年，公司及部分时任董事、高管被中国证监会行政处罚部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，起诉公司要求赔偿。请申请人说明上述行政处罚和民事诉讼的具体情况，民事诉讼目前的进展情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。回复：

一、行政处罚情况

2019年8月2日，公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹收到证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。

证监会处罚事项主要为发行人收购八达园林时对金沙湖项目和官塘项目的进展及预测收入有误导性陈述，对签署的框架协议有误导性陈述。收购并表八达园林时，对2015年当年盘盈生物资产的会计处理不当，将本应调整商誉的1,247.29万元计入营业外收入。在八达园林收购后，对于重大合同的终止未及时披露，延迟了23个交易日披露，行政处罚决定书的内容摘要如下：

（一）美丽生态等存在以下违法事实

1、美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述；

2、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述；

3、美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏；

4、美丽生态在2015年年度报告中对八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载；

（二）证监会处罚情况

根据证监会出具的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2019]69

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号），根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，中国证监会对此做出如下处罚决定：

1、对美丽生态责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2、对八达园林责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

3、对贾明辉、王云杰、王仁年给予警告，并分别处以30万元罚款；

4、对郑方、李卉给予警告，并分别处以20万元罚款；

5、对支佐、单军给予警告，并分别处以10万元罚款；

6、对王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹给予警告，并分别处以5万元罚款；

7、对余志莉给予警告，并处以3万元罚款。

二、民事诉讼情况及进展

截至本回复出具日，共有12名投资者向发行人提起了证券虚假陈述诉讼。上述12件证券虚假陈述诉讼案件中，有2个案件已调解结案，其余案件投资者均已与公司达成和解后撤诉，具体情况如下：

序号	原告	诉讼金额	进展情况
1	方*旻	41,569.6元	调解结案
2	梁*峰	42,364.57元	调解结案
3	陈*东	7,892元	已撤诉
4	龚*	419,228.8元	已撤诉
5	张*梅	1,913,032.5元	已撤诉
6	张*秋	454,278.8元	已撤诉
7	王*	440,969.10元	已撤诉
8	陈*民	46,944.75元	已撤诉
9	马*勋	8,042.05元	已撤诉
10	陈*	5,856.69元	已撤诉
11	黄*	2,665.32元	已撤诉
12	霍*玲	56,762.06元	已撤诉

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三、发行人整改情况

证监会处罚事项主要为发行人收购八达园林时对金沙湖项目和官塘项目的进展及预测收入有误导性陈述，对签署的框架协议有误导性陈述。收购八达园林后，对2015年当年盘盈生物资产的会计处理不当，将本应调整商誉的1,247.29万元计入营业外收入。在八达并表后，对于重大合同的终止未及时披露，延迟了23个交易日披露。在收到证监会《行政处罚决定书》后，公司按时缴纳了罚款。针对以上事项，发行人进行了下述整改：

（一）进行前期会计差错更正

针对公司2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当问题，公司于2020年5月28日召开第十届董事会第十七次会议和第八届监事会第七次会议决议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）的相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并对2015年年度、2016年年度和2017年年度财务报表进行调整，同时聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2019年度前期会计差错更正专项说明审核报告》。

（二）向相关责任人员主张权利

收购八达园林过程中对金沙湖项目和官塘项目的进展及预测收入，以及对签署的框架协议的误导性陈述，直接后果是标的公司的业绩承诺不具备可实现性。发行人按照与王仁年签订的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》要求王仁年进行业绩补偿，对王仁年提起仲裁且仲裁请求已获仲裁庭支持，公司已向法院申请强制执行，并获得了部分赔偿款。

2018年8月8日，佳源创盛通过司法拍卖取得的7,935万股公司股票，股票过户完成后，佳源创盛直接及间接持有公司11,936.5654万股份，占公司总股本的14.56%，成为公司第一大股东，2019年1月30日，发行人董事会改选后，高级管理人员亦另行聘任，受到证监会处罚的相关责任人员均已离职，现任董事、

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监事、高级管理人员与被处罚的相关责任人员不存在关联关系。

（三）依法应对中小股民诉讼、确保投资者权益

对于公司因上述行政处罚被相关投资者起诉的诉讼情况，公司将依照法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司信息披露制度进一步履行披露义务，对于法院依法作出的判决公司将如实履行，确保投资者权益。截至本回复出具日，所有中小股民起诉已经达成调解或撤诉。

（四）加强内控制度、组织学习

公司进一步加强了财务管理，完善了内控制度，提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。具体整改情况如下：

公司加强证券法律法规学习，组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，重新梳理了公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。强化信息披露管理，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，严格执行公司相关制度。

四、上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形

上述事项涉及处罚的时任董事、高级管理人员均已离职。根据发行人及其现任董事、高级管理人员提供的情况说明，并经核查中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站，申请人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚、证券交易所公开谴责的情形；申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。故处罚事项不构成上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

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或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”情形，也不构成第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”情形。

发行人2015年收购八达园林过程存在的违法行为系在原控股股东五岳乾坤控制下发生。原控股股东五岳乾坤所持7,935万股股票于2018年通过司法拍卖由佳源创盛持有，占公司总股本的9.68%。此外，佳源创盛通过二级市场持有公司3,139.46万股股份，占公司总股本的3.83%，合计持有公司11,074.46万股股份，占公司总股本的13.51%，佳源创盛一致行动人浙江佳源房地产集团有限公司持有发行人862.1054万股股份，占发行人总股本的1.05%，佳源创盛直接及间接持有发行人11,936.5654万股股份，占公司总股本的比例为14.56%，佳源创盛为发行人第一大股东。2019年1月，佳源创盛通过司法拍卖获得王仁年持有的发行人股份8,000,000股，2019年5月，佳源创盛通过司法拍卖获得蒋春华持有的发行人股份671,676股，两次增持完成后，佳源创盛直接及间接持有发行人128,037,330股股份，占公司总股本的比例为15.62%，佳源创盛及其实控人沈玉兴与受处罚相关人员、五岳乾坤不存在关联关系。鉴于处罚事项发生在报告期外，系原控股股东控制下发生，在收到证监会《行政处罚决定书》后，公司按时缴纳了罚款。从进行会计差错更正，向相关责任人员主张权利，依法应对中小股民诉讼、确保投资者权益，加强内控制度、组织学习等方面进行了整改；并且考虑到截至本回复出具日，所有中小股民起诉已经达成调解或撤诉，故处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”情形。

五、中介机构意见

（一）保荐机构和律师核查程序

1、查阅了证监会做出的《行政处罚决定书》（[2019]69号）以及公司相关公告、查看了公司被投资者起诉相关的法律文书、民事调解书、和解协议及撤诉的民事裁定书，对公司实际控制人及董事、高级管理人员进行了访谈，了解具体整改措施及实施情况，获取了会计差错调整审计报告。

2、通过上市公司公告查询涉及处罚人员离职情况，通过发行人及其现任董

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事、高级管理人员提供的情况说明，并查询中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站，核查发行人及其董事、高级管理人员处罚或立案调查情况。

（二）保荐机构和律师核查意见

公司存在被证监会行政处罚的情形系原控股股东控制下发生，在收到证监会《行政处罚决定书》后，公司按时缴纳了罚款，从进行会计差错更正，向相关责任人员主张权利，依法应对中小股民诉讼、确保投资者权益，加强内控制度、组织学习等方面进行了整改，积极针对上述问题进行了整改。中小股民起诉已经达成调解结案或撤诉结案。公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司上述行政处罚及相关民事诉讼，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。

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问题9、按照申请文件，公司及子公司与实际控制人控制的其他企业经营范围中存在相同或相似的内容，请申请人说明公司与实际控制人是否存在同业竞争，请保荐机构和申请人律师发表意见。回复：

一、发行人的经营范围与主营业务

发行人的经营范围为：一般经营项目是：高新技术项目的开发及技术服务，计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，信息咨询服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植。

发行人及其子公司主要从事基础设施、园林景观施工业务，主营业务涵盖市政基础设施、公路、景观绿化、房屋建筑、生态环保等领域。发行人控制的美佳文旅营业范围包含文化旅游等内容，实际拟从事南寨山文化旅游新城项目的园林景观设计与优化、修建基础配套设施修建等相关业务，尚未产生收入。

二、实际控制人控制的与发行人及子公司经营范围相同或相似的其他企业是否构成同业竞争

实际控制人控制的其他企业的经营范围检索与发行人（含子公司）业务相同或相似的关键词：建筑、工程、承包、施工、园林、绿化、市政（隧道、隧洞、桥梁、道路）、房建、苗木销售、养护、水利之后，发现实际控制人控制的其他企业的经营范围中与发行人（含子公司）实际经营业务相同或相似的有如下（以下简称“经营范围近似企业”，详见下表）。经走访中国佳源控股集团有限公司（以下简称“佳源控股”），就上述经营范围近似企业的实际经营业务情况向佳源控股进行核实，并相应抽取发票验证收入类型，根据佳源控股提供的资料并经佳源控股、佳源创盛、实际控制人确认，有实际业务发生并有效存续的经营范围近似企

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业的实际经营业务情况见下表“实际经营业务”一栏。

序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
佳源创盛控制的企业
1	嘉兴市秀源商贸有限公司	一般项目：建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电子产品销售；食用农产品批发；纸制品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；肥料销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；移动终端设备销售；电子元器件批发；光纤销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	有色金属销售	尚待变更
2	吉林省佳源春城实业集团有限公司	房地产开发经营；以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；企业管理咨询；社会经济咨询；物业管理；建筑装饰装潢工程、房屋建筑工程施工；建筑材料、装饰装潢材料、五金交电、木制品、水性涂料、化工产品、金属制品、塑料制品、家居用品、水暖器材、日用百货、针纺织品、电子产品、家具（以上各项易燃易爆及危险有毒化学品除外）销售；货物、技术进出口；网上贸易代理；家政服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	房地产开发经营	尚待变更
3	嘉兴市博源建筑设计有限公司	工程勘察设计；园林景观工程、室内外装饰工程的设计、施工；五金产品、家具、建材、苗木的销售。	室内外装饰工程设计	尚待变更
4	中巍（青岛）房地产开发有限公司	房地产开发与经营；建筑工程施工；土石方工程施工；钢结构工程施工；消防工程施工；管道安装工程施工（不含压力管道）；室内装饰装修工程施工；园林绿化工程施工；室内装饰装修工程施工；楼宇智能化工程施工；市政工程施工；电气设备安装；建筑机具租赁；机械设备租赁；物业管理；房产经纪业务；自有房屋租赁；销售：建筑材料、钢材、木材、五金机电、玻璃及玻璃制品、机械设备及配件、电线电缆、管道（不包括使用长输管道输送危险化学品）及配件、消防器材、电器设备及配件；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；。（依法须	房地产开发经营	尚待变更

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
		经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	杭州和源置业有限公司	许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；施工专业作业；各类工程建设活动；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；养老服务；园林绿化工程施工；市场营销策划；房地产咨询；住房租赁；房地产评估；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	房地产开发经营	已完成变更
6	杭州佳源快乐健康管理有限公司	许可项目：建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；住宿服务；旅游业务；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：养老服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；商业综合体管理服务；专业设计服务；园区管理服务；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	餐饮服务、会展服务、住宿服务	已完成变更
7	邵阳祥源房地产开发有限公司	房地产开发经营；建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料的销售；室内外建筑装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发经营	已完成变更
8	吉林省佳盛建筑工程有限责任公司	各类工程建设活动；工程勘察；工程设计；工程监理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	工程勘察；工程监理服务	尚待变更
9	铜陵化学工业集团有限公司	化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售	尚待变更
10	湖州鑫源建设管理有限公司	许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理（除依法须	房地产开发经营	已完成变更

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
		经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11	湖州丰茂置业有限公司	许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	房地产开发经营	已完成变更
12	湖州明源房地产开发有限公司	许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	房地产开发经营	已完成变更
13	南昌市佳源置业有限公司	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产咨询，酒店管理，土地使用权租赁，住房租赁，建筑材料销售，日用百货销售，销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	房地产开发经营	尚待变更
14	扬州佳源商业管理有限公司	许可项目：理发服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；美容服务；出版物零售；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；家用电器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；家用视听设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；摩托车及零配件零售；照相机及器材销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；鞋帽零售；箱包销售；服装服饰零售；通讯设备销售；体育用品及器材零售；皮革制品销售；户外用品销售；第一类医疗器械销售；单用途商业预付卡代理销售；柜台、摊位出租；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；图文设计制作；文具用品零售；办公用品销售；照明器具销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果零售；食用农产品零售；食用农产品初加工；水产品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；日用品销售；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营	商业综合体管理服务、停车场服务、营销策划活动举办等	已完成变更

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
		业执照依法自主开展经营活动）
15	浙江佳源影城管理有限公司	许可项目：电影放映；电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影发行；代理记账；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电影摄制服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；图文设计制作；税务服务；企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；咨询策划服务；文艺创作；家用电器销售；计算器设备销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；建筑材料销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；五金产品零售；金属制品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；（以上经营范围不含经济信息咨询、不含砂石料的销售））（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	电影放映；食品经营；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）	尚待变更
16	安徽佳源博源商业运营管理有限公司	商业企业管理服务；市场调研服务（除专项许可）；会议及展览服务；市场管理服务；企业营销策划；企业形象策划；电子商务信息咨询；实业投资；贸易经纪与代理；国内广告设计、制作、发布、代理；自有房屋租赁服务、受委托从事房屋租赁服务；网络信息技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；房地产经纪；五金家电、纺织品、家具、建筑材料、厨房用具、服装服饰、皮具、箱包、化妆品、日化用品、预包装食品销售（含网上）；餐饮管理；酒店管理；会务服务；停车场管理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	电商运营	尚待变更
17	邵阳市恒昇城建开发有限公司	房地产开发经营；建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料的销售；室内外建筑装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发经营	已完成变更
18	浙江佳源数字科技有限公司	一般项目：数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、	电商运营	尚待变更

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
		技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；文具用品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；日用家电零售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；礼品花卉销售；电子产品销售；（除砂石料的销售）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品经营；保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
19	杭州瀚源房地产开发有限责任公司	许可项目：房地产开发经营；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：房地产经纪；房地产咨询；规划设计管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	房地产开发经营	尚待变更
20	百色市佳源房地产开发有限公司	房地产开发经营；建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	房地产开发经营	已完成变更
21	杭州昌泰投资管理有限公司	服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、房地产信息咨询、房地产营销策划、商务信息咨询、会展会务；销售：五金交电、日用百货、橡塑制品、计算机软硬件、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、机电产品、体育用品、通讯设备、工程机械设备、金属材料、有色金属、电气设备、钢材	投资管理	尚待变更
22	安吉金栖堂旅业开发有限公司	旅游项目开发；房地产开发、经营；装饰材料、建筑材料零售；房屋租赁。（经营范围涉及许可证项目的凭证经营）	房地产开发经营	已完成变更
23	重庆佳源立信置业有限公司	一般项目：房地产开发（取得相关资质后方可执行）；房屋销售及租赁；停车服务；销售日用百货、装饰材料及建筑材料（不含危险化学品）；机械设备、电气设备安装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	房地产开发经营	尚待变更

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
24	嘉兴市德宇电子科技有限公司	建筑智能化系统及安防系统的开发、设计、安装；电子产品、机械设备的开发、设计及其技术咨询、技术转让；建筑智能化产品、安防产品、电子产品、机械设备、暖通设备、环保设备、建筑材料、家用电器的销售；能源工程、建筑智能化工程、交通智能化工程、工业自动化工程、电力工程、安全技术防范工程的设计、施工；机电设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	建筑智能化系统及安防系统安装工程务、 LED屏的销售、安装亮化工程安装业务 充电桩销售、安装业务	尚待变更
25	淄博国源房地产开发有限公司	许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	房地产开发经营	已完成变更
实际控制人沈玉兴控制的其他企业
26	深圳市鑫共源投资有限公司	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含 限制项目）；物业管理；建筑装饰装修工程、房屋建筑工程；建筑材料、装饰装潢材料、五金制品、木制品、水性涂料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、金属制品、塑料制品、家居用品、水暖器材、日用百货、针纺织品、电子产品、家具的批发销售；经营电子商务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无	房地产开发经营	尚待变更
27	扬州雨润房地产开发有限公司	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	房地产开发经营	尚待变更
28	扬州丰源房地产开发有限公司	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪；市场营销策划；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；物业管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；日用品销售；五金产品零售；工程管理服务；五金产品批发；建筑工程用机械销售；家具销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	房地产开发经营	尚待变更
29	佳源南方（深圳）集团有限公司	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含 限制项目）；建筑装饰装修工程、房屋建筑工程；建筑材料、装饰装潢材料、五	房地产开发经营	尚待变更

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序号	公司名称	经营范围	实际经营业务	变更经营范围情况
		金制品、木制品、水性涂料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、金属制品、塑料制品、家居用品、水暖器材、日用百货、针纺织品、电子产品、家具的批发销售；经营电子商务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：
30	深圳市元源实业有限公司	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含 限制项目）；物业管理；建筑装饰装修工程、房屋建筑工程；建筑材料、装饰装潢材料、五金制品、木制品、水性涂料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、金属制品、塑料制品、家居用品、水暖器材、日用百货、针纺织品、电子产品、家具的批发销售；经营电子商务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：无	房地产开发经营	尚待变更
31	蒙城民和民居房地产开发有限公司	房地产开发经营，房屋中介服务，物业管理服务，建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发经营	尚待变更
32	庐江县广源置业发展有限公司	房地产开发、经营；房地产中介服务；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发经营	已完成变更
33	惠东县振基房地产开发有限公司	房地产开发、园林绿化；销售：钢材、石材、碎石、沙、建筑材料、矿产品、日用百货、农副产品、五金、机械设备、机电产品（不设商场、仓库经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发经营	尚待变更

上述企业实际经营业务并未与发行人及其子公司重叠，同时佳源创盛、沈玉兴已于2021年6月10日出具承诺，佳源创盛、沈玉兴同意办理经营范围近似企业的工商变更登记手续，将经营范围中与发行人（含子公司）经营范围相同或类似的经营范围事项予以去除，变更事项在承诺出具之日6个月内完成。截至本回复出具日已有12家企业完成变更。

沈玉兴控制的其他公司中，浙江佳源文旅集团有限公司等公司的经营范围中有与文旅相关的内容，实际主要进行文旅项目的运营。发行人已出具说明，美佳

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文旅拟参与文旅项目的园林景观设计与优化、修建基础配套设施修建等相关业务，并不参与文旅项目的经营，为文旅运营的上游施工供应商；同时经核查，美佳文旅尚未产生收入，发生成本主要围绕工程施工展开，发行人也已着手申请变更美佳文旅的营业范围，删除其文旅相关的营业范围，故未与实际控制人控制的其他企业形成同业竞争。

综上，经营范围近似企业的实际经营业务未与发行人及其子公司的业务相同或近似，未构成同业竞争。

三、控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

（一）控股股东佳源创盛出具的承诺

1、本公司及本公司所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。在本公司持有发行人股份期间，本公司及被限制企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。

2、若因任何原因出现本公司及被限制企业直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本公司承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本公司直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。

3、如本公司发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则本公司将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。

4、本公司承诺不利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益。

5、本公司愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。

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（二）实际控制人沈玉兴出具的承诺

1、本人及本人直系亲属所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。在本人直接或间接持有发行人股份期间，本人、本人直系亲属及被限制企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。

2、若因任何原因出现本人、本人直系亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：

（1）优先由发行人承办该业务，本人及本人直系亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人直系亲属直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使本人、本人直系亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。

3、如本人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。

4、本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。

5、本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。

四、中介机构意见

（一）保荐机构和律师核查程序

1、查阅了发行人最近三年一期的定期报告和对外公告，核查了发行人的收入构成和主营业务，通过发行人及其子公司营业执照核查发行人营业范围，通过

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企查查及国家企业信用信息公示系统，核查实际控制人控制的其他企业的经营范围检索，并通过走访佳源控股，由佳源创盛及沈玉兴书面确认，对经营范围近似企业的实际经营业务情况向佳源创盛及沈玉兴进行核实，并相应抽取收入发票验证收入类型。

2、获取了发行人对美佳文旅业务规划的说明和财务明细账，获取了佳源创盛、沈玉兴对办理经营范围近似企业的工商变更登记手续的承诺，获取了佳源创盛和沈玉兴关于避免同业竞争的承诺。

（二）保荐机构和律师核查意见

公司及子公司与实际控制人控制的其他企业经营范围中虽然存在相同或相似的内容，但实际经营业务不存在同业竞争，并且控股股东和实控人已承诺相应变更营业范围，并出具了避免同业竞争的承诺，故公司与实际控制人不存在同业竞争。

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问题10、公司拥有部分住宅，请申请人说明用途。另，请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、公司拥有部分住宅，请申请人说明用途

截至本回复出具日，发行人及其子公司拥有的证载用途为住宅的房产具体情况及用途如下表所示：

序号	房产证号	建筑面积（㎡）	用途	地址	使用期限	实际用途
深圳美丽生态股份有限公司
1	粤2016深圳市不动产权第0144127号	332.24	住宅	布吉镇甘坑村秀峰工业城宿舍D3栋6/F	自1990年8月28日至2040年8月28日止	出租给个人使用
2	粤2016深圳市不动产权第0144136号	158.95	住宅	布吉镇甘坑村秀峰工业城住宅F7栋6/FA.D	自1990年8月28日至2040年8月28日止	出租给个人使用
3	粤2020深圳市不动产权第0099433号	35.49	工业仓储/单身宿舍	华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋742	自1983年1月3日至2033年1月2日止	出租给个人使用
4	粤2020深圳市不动产权第0099437号	35.49	工业仓储/单身宿舍	华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋619	自1983年1月3日至2033年1月2日止	出租给个人使用
5	粤2020深圳市不动产权第0099441号	35.49	工业仓储/单身宿舍	华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋617	自1983年1月3日至2033年1月2日止	出租给个人使用
6	粤2020深圳市不动产权第0099443号	35.56	工业仓储/单身宿舍	华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋743	自1983年1月3日至2033年1月2日止	出租给个人使用
7	粤2020深圳市不动产权第0099447号	35.49	工业仓储/单身宿舍	华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋623	自1983年1月3日至2033年1月2日止	出租给个人使用
8	粤2020深圳市不动产权第0099449号	35.49	工业仓储/单身宿舍	华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋621	自1983年1月3日至2033年1月2日止	出租给个人使用

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序号	房产证号	建筑面积（㎡）	用途	地址	使用期限	实际用途
福建美丽生态建设集团有限公司
9	闽（2020）福州市不动产权第9082265号	144	住宅	台江区新港街道六一中路277号福满家园5#楼101单元	自1997年8月19日至2067年8月18日止	公司员工宿舍
10	闽（2020）福州市不动产权第9082112号	116.6	住宅	台江区新港街道六一中路277号福满家园5#楼102单元	自1997年8月19日至2067年8月18日止	公司员工宿舍
11	闽（2020）福州市不动产权第9082518号	116.6	住宅	台江区新港街道六一中路277号福满家园5#楼202单元	自1997年8月19日至2067年8月18止	公司员工宿舍
12	闽（2020）福州市不动产权第9082086号	116.6	住宅	台江区新港街道六一中路277号福满家园5#楼302单元	自1997年8月19日至2067年8月18日止	公司员工宿舍

根据公司出具的说明，上述房产系由公司购置，其中，位于深圳的房产原用于在深圳办公的员工居住使用，后深圳当地业务逐渐减少后，将上述位于深圳的房屋出租给无关联第三方；位于福州的房屋用于在福州办公的员工居住使用。

二、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况

发行人（或其控股子公司）的参股企业情况如下：

序号	企业名称	发行人持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	凉山州华新信用融资担保有限公司	8.91%	5,050	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其它融资性担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,在规定范围内以自有资金进行投资（凭许可证在有效期内经营）
2	陕西精密合金股份有限公司	0.49%	26,119.62	金属材料、功能材料生产、加工、销售；高科技产业投资；高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务；经营本企业和本企业成员自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营

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序号	企业名称	发行人持股比例	注册资本（万元）	经营范围
				和国家禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；国内贸易（专控除外）的销售
3	泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）	4.90%	50,000

4	黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司	7.34%	2,000	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市地下管廊项目投资、建设及运营管理，管廊设施设备的维修服务、技术服务，物业服务。）
5	富顺领源生态环境建设有限责任公司	33.00%	5,000	一般项目：污水处理及其再生利用；市政设施管理；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；生态资源监测；环境保护监测；水环境污染防治服务；物业管理；商业综合体管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6	福建省富邦兴业建设发展有限公司	16.60%	6,000	建筑工程施工；园林绿化工程设计、施工，对酒店业、旅游业、房地产业、农林牧渔业、建筑业、卫生医疗服务业、高新科技产业的投资；新能源的开发和利用；物业管理；预包装食品的批发兼零售；水果种植、花卉苗木培植
7	桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.43%	4,620	私募股权投资；私募股权投资管理；非证券业务的投资咨询；投资管理咨询，企业管理咨询

上述各家企业的经营情况如下：

1、凉山州华新信用融资担保有限公司（以下简称“华新担保”）

华新担保成立于2011年6月，法定代表人为黄俊，注册地为西昌市胜利路光彩小区民主党派楼，注册资本为5,050万元人民币，统一社会信用代码为91513400577555537J。国家企业信用信息公示系统显示，华新担保因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，已于2019、2020年连续两年被凉山州市场监督管理局列入经营异常名录，华新担保已于2020年被西昌市人民法院列入失信被执行人名单，发行人目前已无法与华新担保取得联系。

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发行人及中介机构进行了实地走访，情况如下：

（1）走访华新担保住所地

华新担保注册地为西昌市胜利路光彩小区民主党派楼，华新担保原办公地点现为一家幼儿早教机构，华新担保已不在此办公。

（2）走访凉山彝族自治州市场监督管理局

华新担保公司的注册登记机关为凉山彝族自治州市场监督管理局，根据取得的加盖有“凉山彝族自治州市场监督管理局企业登记档案查询专用章”的内资企业登记基本情况表可知，华新担保公司已列入经营异常名录，其最近年报年度为2017年，现已多年未公示年度报告，华新担保作为其前置审批条件的“中华人民共和国融资性担保机构经营许可证”有效期为2011-06-08至2016-06-08，现已过期。华新担保并未换发新的融资性担保机构经营许可证。

（3）走访凉山彝族自治州金融工作局

华新担保公司相关金融业务的审批主管机关为凉山彝族自治州金融工作局，凉山彝族自治州金融工作局目前无法与华新担保公司取得联系，华新担保处于失联状态，根据相关管理规范，对于连续两年未年检的融资性担保公司，主管金融工作局可以主动注销其经营许可证，华新担保公司已满足注销许可证条件。

综上，华新担保的融资性担保机构经营许可证已过有效期，根据《融资担保公司监督管理条例》第六条的规定，未经监督管理部门批准，任何单位和个人不得经营融资担保业务。华新担保已无从事融资性担保业务的有效资质，根据走访结果，华新担保已多年处于停业失联状态。华新担保经营范围未包括房地产业务，未从事房地产业务。

2、陕西精密

陕西精密成立于1992年9月，法定代表人为焦平，注册地为陕西省西安市莲湖区枣园东路2号，注册资本为26,119.62万元人民币，统一社会信用代码为91610000220535795K，原主要经营冷轧带钢产品业务。发行人持有精密股份

0.49%的股份。

陕西精密原在上海证券交易所上市（股票代码为600092），后于2006年11

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月30日退市（退市后的股票代码为400051）。根据其披露的2020年年报，目前主要资产已被法院司法执行抵偿债务，无经营业务活动。陕西精密经营范围未包括房地产业务，未从事房地产业务。

3、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）

泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2019年8月，执行事务合伙人为福建海岚股权投资管理有限公司，注册地为福建省泉州经济技术开发区德泰路69号孵化基地创业1号楼210室办公区B26区，注册资本为50,000万元人民币，统一社会信用代码为91350502MA334YUF3A。发行人持有泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）4.90%的份额。

根据其合伙协议的约定，泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域开展相关的优质项目的股权投资、并购整合。不得进行投资二级市场公开交易的股票（但以并购重组为目的符合相关规定的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品。根据泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）提供的2021年1季度产品运行表，其投资的企业武汉天源环保股份有限公司、科盛环保科技股份有限公司、绿邦膜污水处理（响水）有限公司、厦门兑泰环保科技有限公司均为环保设备、工程与服务行业公司。泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）经营范围未包括房地产业务，合伙协议存在对投资房地产行业的投资限制，也未从事房地产业务。

4、黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司

黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司成立于2020年12月，法定代表人为龙胜标，注册地为贵州省凯里经济开发区开元新居14栋（开元集团），注册资本为2,000万元人民币，统一社会信用代码为91522601MAAK5R2L9W。发行人控股子公司美丽建设持有黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司

7.34%的股权。

黔东南州开拓管廊建设运营管理有限责任公司系以开展凯里经济开发区地下综合管廊建设工程PPP项目成立的项目公司，经营范围未包括房地产业务，未从事房地产业务。

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5、富顺领源生态环境建设有限责任公司

富顺领源生态环境建设有限责任公司成立于2021年5月，法定代表人为唐卫平，注册资本为5,000万元人民币，注册地为四川省自贡市富顺县邓井关街道釜江大道西段381号2-1号（2层），统一社会信用代码为91510322MA64PAG31J。发行人控股子公司美丽建设持有富顺领源生态环境建设有限责任公司33.00%的股权。

富顺领源生态环境建设有限责任公司系以开展富顺县水环境综合治理工程PPP项目成立的项目公司，经营范围未包括房地产业务，未从事房地产业务。

6、福建省富邦兴业建设发展有限公司

福建省富邦兴业建设发展有限公司成立于2015年6月，法定代表人为林奋，注册资本为6,000万元人民币，注册地为平潭县潭城镇东湖庄300号（冠城丽都）A庄213室，统一社会信用代码为91350128MA32TH8MX0。发行人控股子公司美丽建设持有福建省富邦兴业建设发展有限公司16.60%的股权，共计认缴出资996万元。

福建省富邦兴业建设发展有限公司成立至今股东尚未实缴出资，也未实际经营，发行人已承诺不会向福建省富邦兴业建设发展有限公司实缴出资，美丽建设已于2021年6月6日与相关方签署股权转让协议，分别将所持332万元、332万元、332万元出资额转让给福建省海坛建设工程有限公司、福建省隆盛建设工程有限公司、福建省榕源建设工程有限公司。

福建省富邦兴业建设发展有限公司尚未实际经营，且美丽建设已将所持转让予第三人。因此，不构成参股含有房地产业务企业的情形。

7、桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）

桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月，执行事务合伙人为常州森林投资有限公司，注册地为常州市武进区嘉泽镇江南花都产业园1号楼一层，注册资本为3,000万元人民币，统一社会信用代码为91320400056606271L。发行人控股子公司常州森林持有桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.43%的份额。

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桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）系以开展醴泉县泥河生态生态治理PPP项目成立的合伙企业，发行人已承诺不再出资并于2021年5月27日将所持份额转让给济宁八达置业有限公司。桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营范围未包括房地产业务，未从事房地产业务。

综上，发行人不存在参股含有房地产业务企业的情况。

三、核查程序及核查意见

（一）保荐机构和律师核查程序

1、查阅了发行人最近三年一期的定期报告和对外公告，核查了发行人的收入构成，土地房产等资产情况；取得了发行人及其控股子公司拥有的土地、房产等产权证书。

2、向发行人高级管理人员了解住宅的用途，实地查看，获取租赁协议和租金缴纳凭证。

3、通过企查查及国家企业信用信息公示系统查询参股公司的营业执照，核查了经营范围中是否包含房地产开发等业务，结合网站查询进一步确定是否有房地产业务资质；向发行人高级管理人员了解参股公司实际经营业务，对华新担保实地走访。

（二）保荐机构和律师核查意见

公司拥有住宅主要用于出租和员工宿舍。公司没有参股含有房地产业务企业的情况。

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（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

深圳美丽生态股份有限公司

2021年6月25日

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签名：

吴 燊

刘汉翔

保荐机构（盖章）：中天国富证券有限公司

2021年6月25日

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发行人保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读深圳美丽生态股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：

王 颢

保荐机构（盖章）：中天国富证券有限公司

2021年6月25日