深圳美丽生态股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]2229号文核准，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月向8名特定投资者非公开发行人民币普通股股票114,241,573股，发行价格7.12元/股，募集资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，实际募集资金净额为人民币784,775,585.73元。该募集资金已经于2015年12月10日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0619号《验资报告》验证确认。截至2020年9月30日，公司以募集资金投入股权收购项目（江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）的金额为787,620,744.72元（含利息2,845,158.99元）。其中，直接投入金额为141,020,744.72元，以募集资金置换预先投入的金额为646,600,000.00元。
二、前次募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金的安全，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2015年12月14日，公司与非公开发行保荐机构新时代证券股份有限公司，与温州银行股份有限公司学院路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已签订的《募集资金专户存储三方监管协
议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年9月30日，募集资金账户（温州银行股份有限公司学院路支行758000120190918918）已经销户，已经不存在募集资金金额。鉴于前次募集资金于2016年度已全部使用完毕，公司在2016年度已经办理了募集资金专户的销户手续，账户注销后《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺额差异内容和原因说明
截至2020年9月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺额不存在差异。
（四）前次募集资金项目先期投入及置换情况
2015年12月14日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金64,660.00万元。2015年12月15日公司以募集资金13,000.00万元置换已投入募集资金投资项目。2015年12月22日公司以募集资金7,000.00万元置换已投入募集资金投资项目。2016年2月24日公司以募集资金44,660.00万元置换已投入募集资金投资项目。截至2020年9月30日，公司前次募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金累计为64,660.00万元。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在将闲置募集资金临时用于其他用
途的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告书附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司前次募集资金投资的八达园林2016-2019年度扣除非经常性损益后的净利润累计数为-83,193.27万元，低于承诺的20%。
公司在收购八达园林时，八达园林拥有园林绿化一级资质，但是2017年初住建部发布通知，取消了园林绿化资质，对八达园林生产经常产生重大影响，同时资金流紧张，导致最终业绩实现不理想，主要表现在以下几个方面：
（1）园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，八达园林的园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。
（2）园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，八达园林融资能力受到较大影响，同时八达园林2017年1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约2.5亿元，2018年一季度后发生银行借款违约，金融机构对公司融资事项进行诉讼，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。这一切事项导致八达园林资金压力逐年紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。
（3）资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的PPP项目，从而无法推动业绩的增长。
（4）由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致八达园林部分项目的实际回款进度远低于预期。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）权属变更情况
2015年10月10日，江苏八达园林有限责任公司完成股权变更登记手续，公司取得了江苏八达园林有限责任公司100%股权。
（二）购入资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 235,127.26 | 281,386.69 | 252,296.24 | 144,749.20 | 143,922.34 | 132,848.67 |
| 负债总额 | 151,356.34 | 188,613.13 | 187,705.60 | 142,647.71 | 141,690.61 | 131,377.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 83,456.72 | 92,459.87 | 62,356.35 | -20.19 | 117.46 | -658.43 |
注1：以上2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日财务数据已经审计，2020年9月30日财务数据未经审计。
（三）生产经营情况
公司发行股份及支付现金购买相关资产后，八达园林2017年开始失去园林绿化一级资质优势，八达园林的经营业绩出现严重下滑，特别是2018年又出现债务违约等事项，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。八达园林的营业收入、净利润同比大幅下降；八达园林的资产出现减值迹象，八达园林2018年对其存货、长期应收款等资产项目计提大额的资产减值准备。2019年八达园林开始进入房产园林绿化行业，但是该行业的利润率很低，八达园林的整体经营业绩虽然有所改善但是其很难出现大的业绩提升，所以八达园林从被收购开始到现在为止，整体经营情况较差。
（四）效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 净利润 | 7,573.24 | 9,002.64 | -30,162.92 | -62,489.16 | 130.24 | -775.90 |
| 归属于母公司 净利润 | 7,638.46 | 9,003.15 | -30,103.52 | -62,376.54 | 137.65 | -775.89 |
注1：以上2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务
数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）置入资产业绩承诺及承诺事项的履行情况
根据交易各方签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，即审议通过了公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺情况如下：
王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800.00万元、24,300.00万元、30,000.00万元以及30,000.00万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第1443号审计报告、勤信审字[2018]第498号审计报告、勤信审字[2019]第0550号审计报告、勤信审字[2020]第0680号审计报告，公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金中认购股份的资产八达园林2016-2019年度利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际盈利数 | 扣非后实际盈利数 | 利润预测数 | 差异数 （注1） | 利润实现比例（注2） |
| 2016年 | 9,003.15 | 9,031.01 | 16,800.00 | -7,768.99 | 53.76% |
| 2017年 | -30,103.52 | -30,000.25 | 24,300.00 | -54,300.25 | -123.46% |
| 2018年 | -62,376.54 | -62,213.56 | 30,000.00 | -92,213.56 | -207.38% |
| 2019年 | 137.65 | -10.47 | 30,000.00 | -30,010.47 | -0.03% |
| 2016-2019年累计数 | -83,339.26 | -83,193.27 | 101,100.00 | -184,293.27 | —— |
注1：差异数为扣非后实际盈利数减去利润预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
八达园林2016-2019年度扣除非经常性损益后的净利润累计数为-83,193.27万元，与承诺数存在差异，未能完成承诺的净利润。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况的信息披露与公司前次募集资金使用情况报告、
关于各年度募集资金存放与使用情况的专项报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异情况。
附件1：前次募集资金使用情况对照表附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳美丽生态股份有限公司
二〇二〇年十二月三十一日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表（截至2020年9月30日）
编制单位：深圳美丽生态股份有限公司（单位：人民币元）
| 募集资金总额：813,399,999.76元 | 累计已使用募集资金总额：816,245,158.75元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： 2015年度：278,624,414.03元；2016年度：537,620,744.72元 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2020年9月30日募集资金累计投资额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 | ||
| 收购八达园林股权现金对价 | 收购八达园林股权现金对价 | 784,775,585.73 | 784,775,585.73 | 784,775,585.73 | 784,775,585.73 | 784,775,585.73 | 784,775,585.73 | - | 100.00% | - |
| 支付相关发行费用 | 支付相关发行费用 | 28,624,414.03 | 28,624,414.03 | 28,624,414.03 | 28,624,414.03 | 28,624,414.03 | 28,624,414.03 | - | 100.00% | - |
| 募集资金存放期间利息收入 | 募集资金存放期间利息收入 | 2,845,158.99 | 2,845,158.99 | - | 100.00% | - | ||||
| 合计 | 813,399,999.76 | 813,399,999.76 | 816,245,158.75 | 813,399,999.76 | 813,399,999.76 | 816,245,158.75 | - | - | - | |
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2020年9月30日）
编制单位：深圳美丽生态股份有限公司（单位：人民币万元）
| 项目名称[注1] | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近四年一期实际效益[注2] | 截止日累计实现效益[注2] | 是否达到预计效益 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | |||||
| 收购八达园林股权现金对价 | 不适用 | 2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800.00万元、24,300.00万元、30,000.00万元以及30,000.00万元 | 9,031.01 | -30,000.25 | -62,213.56 | -10.47 | -775.90 | -83,193.27 | 否 |
| 支付相关发行费用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
注1：支付相关发行费用部分不涉及效益测算。注2：最近四年一期实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,其中2020年1-9月不属于承诺期，未统计在累计实现效益中。