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关于对深圳美丽生态股份有限公司2019年年报问询函核查回函
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第63号）收悉，对于贵部询问的有关事项，我所非常重视，经认真查询，现将核查情况回复如下：
1．年报显示，你公司2019年度营业总收入为18.93亿元，同比增长448.06%。归属于上市公司股东的净利润为4,647.48万元，同比扭亏为盈，其中非经常性损益（税后）为3,612.96万元，占比达77.74%，主要来自非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费等。报告期内，公司对前五大客户销售金额合计为
10.95亿元，占年度销售总额比例为57.82%，其中对第一大客户销售金额占年度销售总额比例达38.35%。报告期内园林、市政工程建设业务收入占比达97.28%，毛利率为23.35%，毛利率同比上升21.77个百分点。此外，你公司合并报表净利润中少数股东损益为7,965.27万元，占合并报表净利润的63.15%。
（1）请说明报告期内主要合同项目的具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、项目内容、合同履行进度具体确认方式及客户认可情况、报告期确认收入金额及回款情况等，并分析2019年营业收入大幅增长的具体原因，增长是否具备可持续性，是否对单一客户存在重大依赖。
会计师回复：
1.主要项目情况
| 客户名称 | 项目名称 及项目内容 | 合同金额 | 项目开工时间 | 项目工期 | 截止到报告期末完工 | 施工进度是否滞后 | 本报告期 确认收 | 累计确认 收入情 | 合同履约进度 具体确定方式 |
| 进度 | 入 | 况 | |||||||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 遵义市南溪大道建设项目（高速公路隧道、桥梁、路基建设） | 18.7亿 | 2018年9月 | 1095天 | 57.58% | 否 | 726,042,148.76 | 823,658,341.76 | 累计实际发生 的合同成本占合同预计总成本的比例确定 |
| 贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司 | 凯里经济开发区地下综合管廊建设项目 | 21亿 | 2019年8月 | 1098天 | 8.35% | 否 | 131,105,677.73 | 131,105,677.73 | 累计实际发生 的合同成本占合同预计总成本的比例确定 |
| 安宁三一筑工置业有限公司 | 云南螳川熙岸小区建设项目（房地产建设2标） | 3.36亿 | 2019年6月 | 720天 | 38.05% | 否 | 86,127,288.50 | 86,127,288.50 | 累计实际发生 的合同成本占合同预计总成本的比例确定 |
| 云南交投集团云岭建设有限公司宁永项目施工总承包管理部 | 云南宁蒗至永胜高速公K118+647.96~K121+605.54段土建工程（高速公路隧道、 | 2.35亿 | 2019年6月 | 540天 | 38.45% | 否 | 83,030,054.46 | 83,030,054.46 | 累计实际发生 的合同成本占合同预计总成本的比例确定 |
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 红桥东路二期勘察设计施工总承包（隧道、桥梁、路基建设) | 2.09亿 | 2018年3月 | 480天 | 98.53% | 否 | 68,290,354.85 | 199,333,568.47 | 累计实际发生 的合同成本占合同预计总成本的比例确定 |
续表：
| 客户名称 | 客户认可情况（项目验工结算不含税金额） | 客户认可与已确认收入差异原因分析， | 计提减值金额 | 回款情况 | 回款金额与收入确认金额差异分析及应对措施 | ||
| 截止到报告期末 | 截止到期后4月份 | 截止到报告期末 | 截止到期后4月份 | ||||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 793,471,718.46 | 793,471,718.46 | 已完工未结算部分，工程达到一定节点方可结算； | 1,509,331.15 | 195,940,000.00 | 204,670,000.00 | 1、合同约定发包方竣工结算前仅支付实际完成工程量相应价款的80%，并扣留3%工程款作为质保金，部分工程款未达到支付条件；2、PPP项目融资暂未全部到位，融资到位后才能支付剩余工程款； 3、未来抓紧催收，项目融资到位后可逐步收回工程款。 |
| 贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司 | 124,647,318.35 | 124,647,318.35 | 已完工未结算部分，工程达到一定节点方可结算； | 322,917.97 | 85,500,000.00 | 116,700,000.00 | 合同约定发包方竣工结算前仅支付实际完成工程量相应价款的85%，并扣留3%工程款作为质保金，部分工程款未达到支付条件；不存在逾期情形，到期后工程款可收回。 |
| 安宁三一筑工置业有限公司 | 70,062,407.55 | 房地产建设项目，已完工未结算部分，工程达到一定节点方可结算； | 4,306,364.43 | 房建项目，合同约定施工进度达到预售许可证后方可进行付款，目前尚未计价，未达到付款条件。 | |||
| 云南交投集团云岭建设有限公司宁永项目施工总承包管理部 | 57,892,452.42 | 65,858,710.62 | 已完工未结算部分，工程达到一定节点方可结算； | 974,370.43 | 47,888,322.64 | 71,509,281.80 | 合同约定发包方竣工结算前仅支付实际完成工程量相应价款的94%，部分工程款未达到支付条件,部分工程款未来直接抵扣材料款；不存在逾期情形，到期后工程款可收回。 |
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 179,118,450.23 | 179,118,450.23 | 已完工未结算部分，工程达到一定节点方可结算 | 1,010,755.91 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 1、合同约定发包方竣工结算前仅支付实际完成工程量相应价款的70%，并扣留3%工程款作为质保金，部分工程款未达到支付条件； 2、业主方资金来源于政府财政预算及融资，预算及融资暂未到位业主方未支付工程款； 3、未来抓紧催收，项目融资或财政预算到位后可逐步收回工程款。 |
说明：以上客户大型央企或地方政府以及下属融资平台，与福建隧道均不存在关联关系。
2.营业收入大幅增长的具体原因
营业收入大幅增长的原因主要有两点：一、2018年公司子公司江苏八达及浙江深华新等业务萎缩，收入大幅下降。公司2018年9月非同一控制企业合并福建隧道，根据《企业会计准则》的规定，2018年只合并了福建隧道10-12月份的收入；二、2019年福建隧道全年收入并入上市公司合并财务报表，并且2019年度福建隧道的项目全面开展。上述二点原因导致公司2019年度营业收入大幅增长。
3.福建隧道主要在手订单情况如下：
| 项目名称 | 合同金额 | 项目状态 | 预计总收入 (万元） | 累计已确认收入(万元） | 本报告期确认收入(万元） | 预计未来还可确认收入(万元） | 占目前主要在手订单比例 |
| 凯里经济开发区地下综合管廊建设项目 | 21亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 157,038.18 | 13,110.57 | 13,110.57 | 143,927.61 | 42.82% |
| 鹤庆至剑川至兰坪高速公路隧道工程 | 7.11亿 | 已中标、已签订合同；2020已初步开始施工 | 65,321.10 | 65,321.10 | 19.43% | ||
| 遵义市南溪大道建设项目 | 18.7亿 | 2018年开始施工，目前还在施工中 | 143,052.29 | 82,365.83 | 72,604.21 | 60,686.46 | 18.06% |
| 青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程 | 1.58亿 | 已中标、已签订合同； 2020已初步开始施工 | 14,495.41 | 14,495.41 | 4.31% | ||
| 云南螳川熙岸小区建设项目（2标） | 3.36亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 22,862.57 | 8,612.73 | 8,612.73 | 14,025.54 | 4.17% |
| 云南宁蒗至永胜高速公K118+647.96~K121+605.54段土建工程 | 2.35亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 21,594.18 | 8,303.01 | 8,303.01 | 13,291.17 | 3.95% |
| 仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目 | 1.07亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 9,778.28 | 1,938.36 | 1,938.36 | 7,839.92 | 2.33% |
| 云南螳川熙岸小区建设项目（1标） | 1.14亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 10,521.67 | 3,855.84 | 3,855.84 | 6,665.83 | 1.98% |
| 宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混凝土路面工程 | 1.1亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 10,121.90 | 4,998.18 | 4,998.18 | 5,123.72 | 1.52% |
| 杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程 | 1.95亿 | 2017年开始施工， 目前还在施工中 | 17612.07 | 15,447.72 | 6,232.24 | 2,293.31 | 0.68% |
| 贵州省都匀至安顺公路第T10合同段 | 0.35亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 3,148.80 | 1,915.97 | 1,915.97 | 1,232.82 | 0.37% |
| 桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包 | 1.1亿 | 2018年开始施工， 目前还在施工中 | 10,119.61 | 8,916.94 | 2,522.75 | 1,202.66 | 0.36% |
| 合计 | 124,093.86 | 336,105.57 |
根据上表所示，福建隧道在手订单充足。凯里经济开发区地下综合管廊建设项目合同总额较大，预计总收入金额较高，但施工期较长，预计达到3年以上，分年度确认收入后，预计单个项目占后续年度收入比例会逐渐增加。报告期内，遵义市南溪大道建设项目确认收入7.26亿元，在公司2019年收入中占比最大，该项目总承包方五矿二十三冶建设集团有限公司成为公司2019年度第一大客户，随着施工进度逐渐推进，该项目对公司业绩贡献程度也会逐渐降低，不会形成公司对五矿二十三冶建设集团有限公司单一客户产生重大依赖的情况。
由于以上合同已经开工实施，施工期间退场和更换施工方的成本极高，一般业主方（或总包方）及施工方均不会提出退场，公司业绩增长情况主要受施工进度影响。项目施工进度主要取决于业主方施工规划，以及公司人员、设备、资金等情况。目前公司主要项目施工都处于正常推进中，不存在对施工进度存在重大影响的情况。
综上所述，我们认为公司业绩增长原因为控股子公司福建隧道纳入合并报表。公司目前在手订单充足，合同总额较大的工程项目施工周期较长，分年度确认收入，不存在对单一客户重大依赖的情况，我们也未发现收入增长不具备可持续性的迹象。
（2）请逐项说明非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费的具体内容、形成背景和原因，相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性，并说明是否就相关事项履行审议程序和披露义务（如适用）。2019年度非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费情况如下：
1.非流动资产处置收益
| 具体内容 | 形成背景和原因 | 相关会计处理过程及依据 | 收益确认金额（单位：元） | 确认时点合理性 | 是否履行审议程序和披露义务 |
| 处置房产 | 浙江深华新生态建设发展有限公司2019年处置房产 | 借：固定资产清理 2,359,916.93 贷：资产处置损益 2,359,916.93 | 2,359,916.93 | 2019年3月处置，由法院强制拍卖过户，浙江深华新已丧失对该房产的控制，处置损益确认在2019年合理。 | 否 |
| 处置固定资产 | 江苏八达园林有限责任公司2019年度处置公司固定资产。 | 借：固定资产清理 -1,031.88 贷：资产处置损益 -1,031.88 | -1,031.88 | 此事项发生在2019年，该固定资产为电动车，实质已报废，江苏八达已丧失该固定资产的控制，因此将处置损益确认在2019年合理 | 否 |
| 处置固定资产 | 福建省隧道工程有限公司2019年度处置固定资产 | 借：固定资产清理 -1,004,943.81 贷：资产处置损益 -1,004,943.81 | -1,004,943.81 | 此事项发生在2019年，该固定资产已处置，款项已收到，福建隧道已丧失该固定资产的控制，因此将处置损益确认在2019年合理 | 否 |
| 处置固定资产 | 公司2019年度处置固定资产 | 借：固定资产清理 -9,553.70 贷：资产处置损益 -9,553.70 | -9,553.70 | 此事项发生在2019年，公司已收到处置固定资产价款，固定资产已由对方交接，公司已丧失对固定资产的控制，处置损益确认在2019年合理 | 否 |
| 处置子公司股权 | 公司2019年度处置子公司浙江深华新和宁波设计院100%股权 | 公司个别报表层面： 借：银行存款、其他应收款 104,287,500.00 贷：长期股权投资 173,555,957.88 投资收益 -69,268,457.88 合并报表层面： 借：投资收益 89,142,179.79 贷：子公司净资产 89,142,179.79 | 19,873,721.91 | 公司2019年12月份处置子公司股权，根据《企业会计准则》中关于控制的五要素来判断，公司于2019年12月丧失对二家子公司的控制，因此投资收益确认在2019年合理 | 是 |
| 合计 | 21,218,109.45 |
处置固定资产会计处理依据：“资产处置损益”主要用来核算固定资产，无形资产等因出售，转让等原因，产生的处置利得或损失。资产处置损益影响营业利润。资产处置损益直接计入当期损益的利得或损失。是损益类科目，发生处置净损失的，借记“资产处置损益”，如为净收益，则贷记“资产处置损益”。处置子公司股权会计处理依据：丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：
（1）终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。
（2）按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融
工具进行核算。
（3）处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
（4）与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。公司处置二家公司100%股权，按照处置股权取得的对价减去按原持股比例（100%）计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
2.政府补助具体内容
| 具体内容 | 形成背景和原因 | 相关会计处理过程及依据 | 收益确认金额（单位：元） | 确认时点合理性 | 是否履行审议程序和披露义务 |
| 稳岗补贴 | 华新润达2019年收到稳岗补贴 | 借：银行存款 5,487.02 贷：其他收益 5,487.02 | 5,487.02 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 安徽无为县政府苗圃补贴 | 浙江深华新有苗木资产，2019年收到政府发放的苗圃补贴 | 借：银行存款 138,000.00 贷：营业外收入 138,000.00 | 138,000.00 | 该苗圃补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 两新组织党组织党建工作经费补助 | 宁波设计院2019年收到两新组织党组织党建工作经费补助 | 借：银行存款 3,000.00 贷：营业外收入 3,000.00 | 3,000.00 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 税收减免收入 | 宁波设计院2019年收到税收减免收入 | 借：银行存款 10,700.75 贷：营业外收入 10,700.75 | 10,700.75 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 失业保险援企稳岗政策补贴 | 宁波设计院2019年收到失业保险援企稳岗政策补贴 | 借：银行存款 552,583.20 贷：其他收益 552,583.20 | 552,583.20 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 增值税返还 | 宁波设计院2019年收到增值税返还 | 借：银行存款 19,363.11 贷：其他收益 19,363.11 | 19,363.11 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 苗木补贴 | 江苏八达园林2019年收到政府发放的苗木补贴 | 借：银行存款 20,000.00 贷：营业外收入 20,000.00 | 20,000.00 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 所得税返还 | 福建隧道向地方政府申请企业所得税税收返还，地方政府依法批准，福建隧道在2019年收到上述税收返还。（注） | 借：银行存款 13,251,146.44 贷：其他收益 13,251,146.44 | 13,251,146.44 | 该补贴于2019年收到，因此确认在2019年合理 | 否 |
| 合计 | 14,000,280.52 |
政府补助会计处理：
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。收益确认金额及时点的合理性：公司按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》等有关规定，按照实际收到的补助金额在实际收到年度确认收益。
3.收取的资金占用费情况
| 对方单位 | 对方单位背景 | 款项性质 | 往来金额(万元) | 相关协议 | 协议主要内容 | 本期确认利息收入（万元） | 实际收到款项（万元） |
| 湖南南粤基金管理有限公司 | 云南螳川熙岸小区建设项目SPV公司大股东，最终控制方为地方国资委 | 履约保证金 | 4,500.00 | 《安宁市ANCB-2017L01地块限价回购房项目合作协议》 | 诚意金及履约保证金投资年化回报率为10.8%，该笔资金的本息由项目公司支付，利息计算方式为利随本清； | 603.45 | 利息计算方式为利随本清，目前尚未到还本付息时间 |
| 贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司 | 凯里经济开发区地下综合管廊建设项目业主方，最终控制方为地方国资委 | 信誉保证金 | 19,600.00 | 邀请招标函 | 邀请函约定对方按8% （年化）向福建隧道支付利息。 | 1,163.89 | 1,163.89 |
| 合计 | 1,767.34 | 1,163.89 |
形成的背景和原因：
根据工程建设行业的商业惯例，招标或合同签订前，业主（或总包方）会缴纳一定的合作诚意金、信誉保证金，且在施工过程中，对方也会根据验工计价扣除一定比例的质量保证金和农民工工资保证金。若合同双方达成一致，保证金提供方可能会向项目业主（或总包方）收取一定的资金占用利息。
相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性分析
依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南（2017年3月修订），我们做出如下会计处理：
（1）安宁市ANCB-2017L012地块建筑物政府采购项目保证金（以下简称“安宁项目保证金”）与炉凯快速路及万凯快速路项目信誉保证金（后转为“凯里经济开发区地下综合管廊建设项目”信誉保证金，以下简称“凯里项目”），主要是为了开拓建设施工业务缴纳的相关保证金或诚意金，根据合同收取相应的利息费用，保证金及利息由工程项目公司随工程施工进度支付工程款而逐步退还或支付。
（2）以上情况符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条：
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
a企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
b该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此我们将其分类为以摊余成本计量的金融资产，计入“其他应收款”。
（3）安宁项目保证金与凯里项目信誉保证金按合同约定计提利息时：
借：应收利息（其他应收款）贷：财务费用-利息收入
（4）收益确认金额及时点的合理性分析
凯里项目信誉保证金利息计算过程如下：
| 序号 | 支付金额（万元） | 利率 | 时限（算头不算尾） | 天数（天） | 利息金额（万元） | |
| 1 | 4,900.00 | 年化8%、按照年计息数360天/年，日利率为0.0223% | 2019年1月11日-2019年6月28日 | 990.00 | 168.00 | 36.96 |
| 2019年1月11日-2019年6月30日 | 3,910.00 | 170.00 | 147.71 | |||
| 2 | 990.00 | 2019年1月25日-2019年6月30日 | 94.00 | 156.00 | 3.26 | |
| 2019年1月25日-2019年7月1日 | 6.00 | 157.00 | 0.21 | |||
| 2019年1月25日-2019年12月25日 | 890.00 | 334.00 | 66.06 | |||
| 3 | 1,980.00 | 2019年1月29日-2019年12月25日 | 1,110.00 | 330.00 | 81.40 | |
| 2019年1月29日-2019年12月26日 | 870.00 | 331.00 | 63.99 | |||
| 4 | 990.00 | 2019年1月30日-2019年12月26日 | 990.00 | 330.00 | 72.60 | |
| 5 | 940.00 | 2019年1月31日-2019年12月26日 | 940.00 | 329.00 | 68.72 | |
| 6 | 8,800.00 | 2019年3月15日-2019年12月26日 | 6,200.00 | 286.00 | 394.04 | |
| 2019年3月15日-2019年12月27日 | 2,600.00 | 287.00 | 165.82 | |||
| 7 | 1,000.00 | 2019年3月18日-2019年12月27日 | 1,000.00 | 284.00 | 63.11 | |
| 合计 | 19,600.00 | 0.02% | 19,600.00 | 2,065.00 | 1,163.89 | |
安宁项目保证金计算过程如下
| 支付金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 | 日利息 | 计息天数 | 确认利息收入(万元) |
| 4,500.00 | 10.80% | 2018-10-10 | 2019-12-31 | 1.35 | 447 | 603.45 |
根据合同约定项目相关保证金及利息随工程施工进度支付工程款而逐步退还，由于安宁工程项目在2018年未正式开始建设项目公司支付利息费用的资金来源于工程项目的收益。在项目未正式开始建设或处于建设初期，未来收益不确定的情况下，利息收入是否能够收回存在不确定性，公司基于谨慎性原则，为避免多确认不可回收的应收利息，在2018年未计提利息收入。我们认为，上述非经常性损益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）你公司2013-2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，2019年度非经常性损益占净利润比重超过七成。请结合主营业务情况等分析说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度以及公司的可持续经营能力。
会计师回复：
可持续经营能力分析情况如下：
公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业，以市政基础设施建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。业务范围包括PPP项目、EPC项目、投融建项目、施工总承包及专业分包。业务内容涉及大型市政公用设施、文体全域旅游、特色小镇、田园综合体、大健康产业链、片区综合开发等。
公司在主营业务领域拥有多项施工资质，并在全国范围内多个省份和地区开展业务布局，公司主营业务领域具备可持续的市场开发及施工生产能力。公司下属子公司拥有市政公用工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级及建筑工程施工总承包二级等多项施工总承包及专业分包资质，能够广泛参与市政基础设施、公路、园林绿化等领域工程项目的市场开发并承揽资质范围内的工程项目；公司经过多年的发展与多家国内大型央企、金融机构建立了合作关系，能通过联合体投标、合作开发等方式参与大型基础设施项目的竞争，并利用自身施工资质承揽合作项目的工程总承包或专业分包。
未来，公司将在市政基础设施建设、园林景观施工主业领域深耕细作，进一步稳固基础市场，立足深圳总部拓展“粤港澳”大湾区及周边区域市场，努力争取国家“一带一路”战略带来的海外市场机会。公司将进一步加强EPC总承包、
PPP模式等项目的经营及生产管理水平，提升公司在行业中的地位和市场竞争力，努力发展成为中国城乡建设与生态治理综合服务的领航者，为建设美丽中国、营造和谐环境贡献力量。
2020年在新冠肺炎疫情冲击和经济下行压力下，各省份密集推出庞大基建投资计划，基础设施建设面临的发展机遇和挑战并存。为此，公司一方面将持续优化顶层设计，完善内部治理结构，明晰战略导向；另一方面，继续围绕产业布局，不断提高精细化管理水平，深挖企业发展过程中的瓶颈问题和痛点问题。在新的业务领域和模式不断开拓发展的同时，公司将进一步巩固自身在传统领域的优势和地位，实现传统业务的稳定增长。近年来，公司受整体经济下行、立案调查融资受限及企业经营成本高企、重组标的业绩不达预期造成大幅商誉减值等多方面不利因素影响，造成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续几年为负的状态，2019年非经常性损益占净利润比重超过七成也是由于母公司亏损金额较大造成。经过近两年来的不断整合努力，公司各项业务正逐步回归正轨，主营业务收入快速增长，公司已签约未完工订单充裕，在合同期内能持续为公司带来稳定的经营收入，根据公司披露的《关于2020年第一季度经营情况的公告》以及4月23日披露的《关于控股子公司签署公路工程施工专业分包合同的公告》，公司已签约未完工合同订单金额达982,530.77万元，同时公司新签订单增长稳定，公司的盈利能力将有效提升。本所对美丽生态2016-2019年年报进行审计，2017、2018年两年亏损外，2016年扣非后净利润为负数，主要是商誉减值王仁年补偿的影响。2019年非经常性损益占净利润比重超过七层的原因是母公司亏损金额较大造成。2018年公司收购福建隧道，2019年福建隧道利润数据全面并入上市公司利润表，随着工程合同的增加，结合问题一第（1）题的回答，我们认为公司未来还是具备可持续经营能力的。
（4）请说明你公司在主要业务模式未发生重大变化的情况下园林、市政工程建设业务毛利率大幅上涨的具体原因及合理性，是否符合行业趋势，与同行业可比上市公司是否存在明显差异。
会计师回复：
2018年园林工程行业增长放缓，公司利润空间被挤压；子公司八达园林在2018年3月份发生银行债务违约，公司出现流动性风险，影响了公司正常经营；公司2018年9月30日收购非同一控制企业福建隧道51%的股权，按照《企业会计准则》的规定，福建隧道在2018年只将10-12月的损益数据并入上市公司合并财务报表中，贡献有限。公司2018年度子公司浙江深华新、江苏八达业务萎缩，收入成本金额较少导致毛利率较低，主要收入及利润增长点为福建隧道合并后所贡献。2019年福建隧道全年收入成本并入上市公司合并报表中，因此两年毛利率差异较大。
公司市政园林工程两年数据对比如下：
金额：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 园林市政工程建设 | 184,156.23 | 141,157.54 | 23.35% | 21,755.20 | 21,411.62 | 1.58% |
我们选取了同行业可比上市公司的毛利率进行对比：
| 美丽生态 | 东方园林 | 蒙草生态 | 文科园林 | 美晨生态 |
| 22.32% | 28.74% | 29.46% | 19.68% | 27.30% |
从上表可知，美丽生态园林市政工程毛利率与同行业可比上市公司相比，处于正常区间内。
综上所述，我们认为公司园林、市政工程建设业务毛利率大幅上涨具有合理性，2019年的毛利率与同行业相比不存在明显差异。
（5）你公司2019年末应收账款期末账面余额同比增加6.45亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为9.54亿元。请结合现金流与应收账款等变动情况说明与营业收入的勾稽关系。
会计师回复：
公司主营市政工程以及园林工程，对收入采用《企业会计准则第15号——建造合同》完工百分比法来确认。根据准则规定，完工百分比法确认收入时分录为：
借：营业成本
工程施工-合同毛利贷：营业收入公司开具发票、收到结算单以及收款的会计处理为：
借：应收账款贷：工程结算借：银行存款贷：应收账款从会计处理可以看出，工程行业的应收账款变动和收入关系不大。公司编制现金流量表时按照应收账款贷方中收到现金流的数据计入销售商品、提供劳务的现金来统计，本期销售商品提供劳务现金流为9.54亿元建筑施工企业收入确认与一般企业的不同，造成计算“经营活动产生的现金流量与一般企业不同，一般企业销售商品、提供劳务收到的现金的计算公式为：
销售商品、提供劳务收到的现金＝营业收入和增值税销项税额＋应收账款本期减少额（期初余额一期末余额）＋应收票据本期减少额（期初余额一期末余额）＋预收款项本期增加额（期末余额一期初余额）±特殊调整业务。根据《企业会计准则》规定，建筑施工企业确认收入按完工进度确认，没有形成应收账款的情况下确认收入，显然以上公式对于建筑施工企业并不适用。原因是建筑施工企业的收入与“应收账款”没有直接的联系，建筑施工企业的“应收账款’科目中一般对应的不是营业收入，而是“工程结算”科目，所以应收账款变动与营业收入没有直接联系。
从工程行业收入、成本会计处理来看，确认收入、成本的会计分录为：
借：营业成本合同毛利贷：营业收入从上述分录可以看出，收入的确认和收到工程款并无勾稽关系。《企业会计准则第15号——建造合同》第二十三条：在资产负债表日，应当按照合同总收
入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。第二十四条：当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。公司针对收入相关会计处理符合《企业会计准则第15号——建造合同》的规定。
（6）请结合你公司非全资子公司股权结构、主要财务数据及收益分配等说明少数股东损益大于归属于上市公司股东净利润的具体原因。
会计师回复：
截止2019年12月31日，公司非全资子公司为福建省隧道工程有限公司及美佳（平潭）文化旅游发展有限公司。其中2019年8月公司购买福建隧道少数股东19%的股权，购买后持股70%；2019年设立美佳平潭，持股比例70%。
非全资子公司主要财务数据：
| 项目 | 期末金额 | ||
| 福建省隧道工程有限公司 | 美佳（平潭）文化旅游发展有限公司 | 合计 | |
| 流动资产 | 2,249,433,537.61 | 36,850,208.87 | 2,286,283,746.48 |
| 非流动资产 | 405,398,393.75 | 1,303,787.07 | 406,702,180.82 |
| 资产合计 | 2,654,831,931.36 | 38,153,995.94 | 2,692,985,927.30 |
| 流动负债 | 1,734,689,677.30 | 8,240.95 | 1,734,697,918.25 |
| 非流动负债 | 6,153,002.90 | 6,153,002.90 | |
| 负债合计 | 1,740,842,680.20 | 8,240.95 | 1,740,850,921.15 |
| 营业收入 | 1,556,981,553.07 | 1,556,981,553.07 | |
| 净利润 | 204,771,350.96 | -1,854,245.01 | 202,917,105.95 |
| 归母净利润 | 124,488,250.51 | -1,297,971.51 | 123,190,279.00 |
| 少数股东损益 | 80,283,100.45 | -556,273.50 | 79,726,826.95 |
其中福建隧道少数股东损益计算如下
| 月份 | 1-8月 | 9-12月 | 合计 |
| 福建隧道利润 | 99,219,448.21 | 105,551,902.75 | 204,771,350.96 |
| 少数股东比例 | 49% | 30% | |
| 少数股东损益 | 48,617,529.62 | 31,665,570.83 | 80,283,100.45 |
美丽生态合并层面利润分布情况
| 月份 | 美丽生态及其他子公司 | 平潭美佳 | 福建隧道 | 合计 |
| 归母净利润 | -76,715,479.29 | -1,297,971.51 | 124,488,250.51 | 46,474,799.71 |
| 少数股东损益 | -74,122.08 | -556,273.50 | 80,283,100.45 | 79,652,704.87 |
美丽生态主要利润来源为子公司福建隧道，其提供归母净利润124,488,250.51元，由于母公司亏损金额较大导致合并的归母净利润小于少数股东损益。
我们针对收入实施了以下审计程序：
1.复核被审计单位收入与成本会计政策的合理性，并对比同行业公司，检查其会计政策是否属于行业例外事项等；
2.评价和测试管理层对建造合同完工百分比法确认收入相关的内部控制，包括合同预计总收入、合同预计总成本以及完工百分比法的确认；
3.对公司历史完工项目实际成本与预估总成本进行比对，判断管理层对预估总成本确认的经验及能力；
4.对本期重大项目实地走访查看，并与业主或总包、监理进行访谈了解工程项目情况；
5.对本期重大项目向业主函证确认工程项目大致完工进度、工程计价金额、工程回款金额以及应收工程款余额；
6.检查本期重大建造合同、预算总成本资料，复核关键合同条款，并根据经客户或监理盖章的产值确认单验证合同收入，并向重要客户函证已经完成的合同工作量；
7.我们结合供应商购销业务核查，检查了报告期内已发生合同成本的相关原始凭证；
8.对被审计单位工程项目的毛利率进行合理性分析。
2．2018年2月，你公司以35,139万元收购福建省隧道工程有限公司（以
下简称“福建隧道”）51%股权，将其纳入合并范围。根据你公司与平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鑫晟”）、林君济签订的《股权转让协议》及其补充协议，福建隧道承诺2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。若福建隧道未实现承诺，交易对方需向你公司支付现金补偿。若福建隧道2017年至2019年实际完成的累计净利润超过25,763.58万元，则公司将对福建隧道仍在职的管理层进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%。2018年9月，你公司及平潭鑫晟按持股比例对福建隧道合计增资4亿元。2019年8月，你公司以17,578.98万元收购福建隧道19%股权，持股比例增加至70%。2019年9月，你公司将对福建隧道管理层的超额业绩奖励金额最高限从7,027.8万元调低至1,000万元。福建隧道2018年、2019年实际净利润分别为9,114.02万元、18,412.48万元，利润预测实现比例为104.29%、199.27%，为你公司近年最主要盈利来源。
（1）请说明福建隧道2019年净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致，是否与同行业可比公司存在重大差异，业绩增长是否具备持续性，报告期内对福建隧道持股比例的增加是否对你公司当期盈利构成重大影响。
会计师回复：
1.福建隧道2019年净利润大幅增长的原因及合理性分析
相比于2018年，福建隧道2019年毛利率以及其他成本费用项目未发生重大异常变化，福建隧道2019、2018年毛利率及成本费用情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变化率 |
| 毛利率 | 22.32% | 22.47% | -0.67% |
| 管理费用 | 21,675,150.29 | 18,756,197.34 | 15.56% |
| 财务费用 | 9,435,600.80 | 5,462,714.77 | 72.73% |
从上表可知，毛利率两年基本平稳，管理费用增幅正常，财务费用增加的原因是2019年增加关联方红信鼎通借款的利息费用所致。
净利润大幅增加主要是本期收入大幅增加所致，下面我们主要分析2019年收入大幅增加的原因：
2018、2019两年收入对比数据对比分析如下：
单位：元
| 工程名称 | 合同金额 | 2018年确认收入金额（不含税） | 2019年确认收入金额（不含税） | 收入变化 | 项目大致情况 |
| 遵义市南溪大道建设项目 | 18.7亿 | 97,616,193.00 | 726,042,148.76 | 628,425,955.76 | 2018年签订工程合同，2018年末开始施工，2019年进入全面施工阶段 |
| 凯里经济开发区地下综合管廊建设项目 | 21亿 | 131,105,677.73 | 131,105,677.73 | 2019年签订工程合同， 2019年下半年开始施工，9月后进入全面施工 | |
| 观山湖吉利西侧地块场平工程 | 预计2.5亿 | 98,138,024.87 | 98,138,024.87 | 2018年签订框架协议，2019年开始施工 | |
| 云南螳川熙岸小区建设项目（2标） | 3.36亿 | 86,127,288.50 | 86,127,288.50 | 2018年中标，2019年正式签订工程合同，2019年下半年开始施工，8月后进入全面施工阶段 | |
| 云南宁蒗至永胜高速公路 K118+647.96~K121+605.54段土建工程 | 2.35亿 | 83,030,054.46 | 83,030,054.46 | 2019年正式签订工程合同，2019年开始施工，8月后进入全面施工阶段 | |
| 红桥东路二期勘察设计施工总承包 | 2.09亿 | 131,043,213.61 | 68,290,354.85 | -62,752,858.76 | 2017年签订工程合同，2018年开始大生产，2019年已基本完工 |
| 杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程（短主洞、斜井及竖井）工程 | 1.95亿 | 70,587,376.45 | 62,322,407.93 | -8,264,968.52 | 2017年签订工程合同，2018年开始大生产，2019年已完成主体工程 |
| 宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混 凝土路面工程 | 1.1亿 | 49,981,759.55 | 49,981,759.55 | 2019年正式签订工程合同，2019年下半年开始施工，10月后进入全面施工 | |
| 深圳市东部过境高速公路一期工程第二合同段 | 1.78亿 | 125,588,256.05 | 49,534,747.92 | -76,053,508.13 | 2017年签订工程合同，2018年开始大生产，2019年已基本完工 |
| 云南螳川熙岸小区建设项目（1标） | 1.14亿 | 38,558,404.61 | 38,558,404.61 | 2019年正式签订工程合同，2019年下半年开始施工 | |
| 大方县沙子坡片区综合整治工程 | 0.6亿 | 32,203,454.18 | 32,203,454.18 | 2018年签订合同，2019年开始施工 | |
| 桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包 | 1.1亿 | 63,941,933.86 | 25,227,504.14 | -38,714,429.72 | 2018年初签订工程合同，2018年开始大生产，2019年已完成主体工程 |
| 滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程 | 1.82亿 | 73,854,160.92 | 19,590,669.93 | -54,263,490.99 | 2017年签订工程合同，2017、2018年开始 大生产，2019年已基本完工 |
| 仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目 | 1.07亿 | 19,383,609.69 | 19,383,609.69 | 2018年底签订工程合同，2019年开始施工 | |
| 贵州省都匀至安顺公路第T10合同段 | 0.35亿 | 19,159,744.44 | 19,159,744.44 | 2018年底签订工程合同，2019年开始施工 | |
| 广西壮族自治区乐业至百色公路NO16标段隧道二队 | 0.97亿 | 37,507,978.95 | 8,652,686.49 | -28,855,292.46 | 2017年签订工程合同，2018年开始大生产，2019年已完工 |
| 贵安腾讯七星数据中心一期工程项目B4隧道及附属工程 | 0.25亿 | 15,288,523.02 | 5,664,076.82 | -9,624,446.21 | 2018年签订合同，2018年开始施工,2019年已基本完工 |
| 金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目 | 1.54亿 | 48,556,091.11 | 4,738,358.85 | -43,817,732.26 | 2018年签订合同，2018年开始施工,2019年处于断断续续施工状态 |
| 太行山高速公路涞（水）至曲（阳）段中建1标段 | 0.2亿 | 13,040,240.55 | 2,349,023.66 | -10,691,216.89 | 2018年大生产，2019年已完工 |
| G210三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市主干道工程项目施工B标段 | 0.99亿 | 21,504,913.02 | -21,504,913.02 | 2018年已基本完工 | |
| 盘州罗藩河漂流度假区建设项目 | 0.05亿 | 4,550,440.72 | -4,550,440.72 | 2018年已完工 | |
| 其他项目 | 30,284,736.25 | 26,881,555.69 | -3,403,180.56 | ||
| 合计： | 733,364,057.51 | 1,556,981,553.07 | 823,617,495.56 |
从上表可以分析看出，2019年确认收入项目结构如下：
| 项目 | 收入确认金额 |
| 2019年新项目确认收入 | 350,244,780.20 |
| 2019年以前存量项目确认收入 | 1,206,736,772.87 |
| 合计 | 1,556,981,553.07 |
工程企业收入增长主要取决于在手订单情况以及施工进度情况，从上可以综合分析看出，2019年收入大幅增长原因主要为2019年以前存量项目进入全面施工阶段，施工进度增长，以及2019年新开拓部分项目施工；存量项目对2019年收入增长贡献更大，因此，福建隧道2019年经营情况相比于2018年未发生重大变化，未发现异常情况，收入增长合理。
2.福建隧道业绩增长可持续性分析
根据福建隧道目前经营情况分析，预计未来年度工程项目毛利率、其他各项成本费用不会发生重大变化，业绩增长可持续性主要取决于在手订单以及项目施
工进度情况，分析情况如下：
（1）福建隧道主要在手订单情况
| 项目名称 | 合同金额 | 项目状态 | 预计总收入(万元） | 累计已确认收入(万元） | 本报告期确认收入(万元） | 预计未来还可确认收入(万元） |
| 凯里经济开发区地下综合管廊建设项目 | 21亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 157,038.18 | 13,110.57 | 13,110.57 | 143,927.61 |
| 云南省建设投资控股集团有限公司项目 | 7.12亿 | 已中标、已签订合同； 2020已初步开始施工 | 65,321.10 | 65,321.10 | ||
| 遵义市南溪大道建设项目 | 18.7亿 | 2018年开始施工，目前还在施工中 | 143,052.29 | 82,365.83 | 72,604.21 | 60,686.46 |
| 青海省西海（海晏）至察汗诺公路XC-2标项目关角山隧道工程 | 1.58亿 | 已中标、已签订合同； 2020已初步开始施工 | 14,495.41 | 14,495.41 | ||
| 云南螳川熙岸小区建设项目（2标） | 3.36亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 22,638.27 | 8,612.73 | 8,612.73 | 14,025.54 |
| 云南宁蒗至永胜高速公路K118+647.96~K121+605.54段土建工程 | 2.35亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 21,594.18 | 8,303.01 | 8,303.01 | 13,291.17 |
| 仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目 | 1.07亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 9,778.28 | 1,938.36 | 1,938.36 | 7,839.92 |
| 云南螳川熙岸小区建设项目（1标） | 1.14亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 10,521.67 | 3,855.84 | 3,855.84 | 6,665.83 |
| 宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混凝土路面工程 | 1.1亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 10,121.90 | 4,998.18 | 4,998.18 | 5,123.72 |
| 杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程工程 | 1.95亿 | 2017年开始施工， 目前还在施工中 | 17,741.03 | 15,447.72 | 6,232.24 | 2,293.31 |
| 贵州省都匀至安顺公路第T10合同段 | 0.35亿 | 2019年开始施工，目前还在施工中 | 3,148.80 | 1,915.97 | 1,915.97 | 1,232.82 |
| 桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包 | 1.1亿 | 2018年开始施工， 目前还在施工中 | 10,119.61 | 8,916.94 | 2,522.75 | 1,202.66 |
| 合计 | 124,093.86 | 336,105.57 |
从上表可以看出，福建隧道目前在手订单充足，其中2020已新开拓工程项目合同金额约为8.7亿。
（2）施工进度分析
项目施工进度主要取决于业主方施工规划，以及福建隧道人员、设备、资金等情况，目前福建隧道主要项目施工都处于正常推进中，未发现存在对施工进度存在重大影响的情况。
综上所述，我们认为没有迹象表明福建隧道业绩增长可持续性存在重大疑虑
的情形。
3.业绩增长同行业对比分析
同行业上市公司营业收入、净利润增长情况如下：
| 同行业公司 | 主营业务 | 2018年 | 2019年 | 增长分析 | |||
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 收入增长率 | 利润增长率 | ||
| 上海隧道（600820） | 市政公用路桥隧道 | 3,726,624.10 | 199,750.99 | 4,362,368.02 | 218,103.45 | 17.06% | 9.19% |
| 四川路桥（600039） | 市政公用路桥隧道 | 4,001,922.14 | 120,690.70 | 5,272,547.66 | 169,757.57 | 31.75% | 40.66% |
| 龙建股份（600853） | 市政公用路桥隧道 | 1,050,517.68 | 14,758.06 | 1,110,637.13 | 22,607.28 | 5.72% | 53.19% |
| 宏润建设002062） | 市政公用路桥隧道 | 988,825.83 | 19,800.07 | 1,194,335.69 | 38,772.53 | 20.78% | 95.82% |
| 山东路桥（000498） | 市政公用路桥隧道 | 1,527,155.85 | 68,481.17 | 2,326,047.69 | 81,931.33 | 52.31% | 19.64% |
福建隧道主营业务为路桥隧道工程建设，近年来，国家加快基础设施建设的步伐，对路桥隧道工程建设企业的发展带来一定的机会，从上表可以看出，主营业务为市政公路桥梁建设同行业上市公司，本年度营业收入与净利润都存在一定程度的增长。
福建隧道业绩增加幅度高于同行业上市公司的原因分析如下：
（1）2018、2019两年收入对比数据分析可以看出，福建隧道2018年确认收入项目主要为2017年度或2018年初正式签订合同；相比于2018年度以前项目，2018年底中标或正式签订合同项目，工程体量更大，预计总收入金额更大，2018年底新项目在2018年尚未开工或处于开工初期；2019年度期间以上项目已陆续开工，且进入大生产阶段，完工进度处于正常阶段，因此，公司2019年度收入相比于2018年度大幅度增加；
（2）福建隧道工程项目多为大型央企或地方政府以及下属融资平台，信誉度较高，工程已经开工实施，施工期间退场和更换施工方的成本极高，一般业主方（或总包方）及施工方均不会提出退场，影响业绩增长的主要因素为项目施工进度，受同行业竞争的影响因素较小，因此，对比同行业上市公司，福建隧道业绩增长不存在异常情况。
因此，对比同行业上市公司，福建隧道业绩增长不存在异常情况。
4.报告期内对福建隧道持股比例的增加是否对你公司当期盈利构成重大影响。
| 月份 | 1-8月 | 9-12月 | 合计 |
| 福建隧道利润 | 99,219,448.21 | 105,551,902.75 | 204,771,350.96 |
| 公司持股比例 | 51% | 70% | |
| 归母净利润 | 50,601,918.59 | 73,886,331.93 | 124,488,250.51 |
从上表可知，2019年度公司对福建隧道持股比例增加后的全年归母净利润
为124,488,250.51元。假设持续按照持股比例51%计算，本年归母净利润为104,433,388.99元，两者相比净增加20,054,861.52元。公司合并层面归母净利润46,474,799.71元，扣除净增加后，合并报表归母净利润26,419,938.19元，仍为正数。扣非后归母净利润-8,755,983.23元。因此报告期内福建隧道持股比例增加对公司当期净利润产生了一定影响。
（2）请结合福建隧道近三年累计实际净利润与累计承诺净利润差额说明你公司需向福建隧道现任管理层进行奖励的金额，相关奖励金额计提时点及合理性，是否还存在其他形式的奖励安排，并说明相关会计处理过程。会计师回复：
1.业绩奖励金额确定过程如下：
（1）股权转让协议
2017年12月，美丽生态与平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）、林君济签订的《股权转让协议》，福建隧道承诺2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。若福建隧道未实现承诺，交易对方需向公司支付现金补偿。若福建隧道2017年至2019年实际完成的累计净利润超过25,763.58万元，则公司将对福建隧道仍在职的管理层进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%。
（2）股权转让协议之补充协议
2018年1月，美丽生态与平潭鑫晟、林君济签订《股权转让协议之补充协议》，同意将《股权转让协议》第十一条修改为:“转让方与受让方同意,若隧道工程2017年度至2019年度业绩完成的累汁净利润超过人民币25,763.58万元,则福建隧道届吋将对公司在职的管理层以现金形式进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%,应支付的超额业绩奖励金额=(2017年度至2019年累计实现净利润数额-25763.58万元)×50%。如计算的超额奖励金额超过本次交易的标的资产作价的20%(即人民币7,027.8万元),则应付的的超额奖励金额按人民币7,027.8万元计。
超额业绩奖励的对象主要包括：隧道工程的董事、高级管理人员、中层管理
人员以及其他为隧道工程生产经营做出特殊贡献的人员。上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度隧道工程的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由隧道工程确定奖励的经营团队具体人员、分配时间等情况报丙方备案后实施。根据《股权转让协议之补充协议》内容可以看出，业绩奖励费用承担者由美丽生态变更为福建隧道。
（3）股权转让协议之补充协议二
因《股权转让协议》及其补充协议签订一年以来，福建隧道经营管理层进行了调整，为进一步明确各方权利义务，明晰超额业绩奖励情况。2019年9月三方再次签订《股权转让协议之补充协议二》，约定：超额业绩奖励金额上限不超过人民币1,000.00万元。
2.相关奖励金额计提时点及合理性分析
（1）关于支付给标的公司核心管理人员的超额奖励，参考证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“如何合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬”的问题：
通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。如果该奖励属于职工薪酬，则应作为其他长期职工福利中的“利润分享计划”，按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》第九条的规范处理，对该项业绩奖励的会计处理，并不因为对应的企业合并交易属于同一控制下企业合并而有所不同。因此，以上业绩奖励应认定为职工薪酬。
（2）由以上协议内容可以看出，由于福建隧道应承担业绩奖励相关事项尚存在以下不确定性：
1）奖励时间不确定：协议约定超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度隧道工程的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日确定分配时间，具体奖励时间只有在2020年具体奖励方案确定后，才能确定；
2）奖励对象不确定：股权转让协议签订于2017年12月，2018年、2019年历经了两次变化，变化的主要原因为2017年签订股权转让协议时，福建隧道
是林君济领导的管理团队，2018年管理团队发生变更，总经理变更为高仁金。协议仅约定奖励对象为隧道工程的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他为隧道工程生产经营做出特殊贡献的人员。而福建隧道于业绩承诺期内管理团队发生变更，并且2020年公司员工仍会存在一定的流动性，且特殊贡献的人员需要管理层在业绩承诺期过后综合认定，因此相关人员的认定过程需要有一定的周期，具体奖励人员只有在2020年具体奖励方案确定后，才能确定；
3）奖励金额不确定：协议经约定超额业绩奖励金额上限不超过人民币1,000.00万元，具体奖励金额会随着员工在职情况，员工贡献程度变化而变化，具体奖励金额只有在2020年具体奖励方案确定后，才能确定；4）是否奖励不确定：股权转让协议签订于2017年12月，当时管理层是林君济，协议中约定的业绩奖励也是针对林君济团队。根据合同相对性原则中的主体相对性，即合同关系是仅在特定人之间发生的法律关系。2018年管理团队发生变更，其法律主体已发生变化，此时股权转让协议中的业绩奖励条款效力也发生变化。而且后续的变更协议签约方也是原福建隧道股东林君济等，与现管理团队无关。实质上该协议超额业绩奖励条款已不具有可执行性。5）根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。根据上述回复1）的描述，该奖励需要业绩承诺期最后一个年度隧道工程的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日确定分配时间，其不属于企业会计准则中规定的资产负债表日后事项。更不属于资产负债表日后调整或非调整事项。6）根据《企业会计准则——基本准则》第二十四条的规定：符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务、在同时满足以下条件时，确认为负债: (一〕与该义务有关的经济利益很可能流出企业; (二)未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。第二十五条：符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表;符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。综上所述，由于以上协议变更以及不确定事项，上述工资薪酬实质为福建隧
道内部管理事务，是否发放、何时发放、发放金额需由福建隧道来确定。由于在2019年资产负债表日及资产负债表日后事项（如适用）无法确定上述事宜，导致不满足负债的定义以及负债的确认条件，因此福建隧道在2019年资产负债表日尚未计提相关业绩奖励，业绩奖励应该在上述条件满足负债确认条件后才能确认（如适用）。除了上述超额业绩奖励外，不存在其他形式的奖励安排。
3．你公司2019年度销售费用、管理费用分别为503.23万元、1.04亿元，同比分别下降84.60%、26.50%，年报披露的变动原因为本期加强了费用管控、压缩了相关费用。其中，销售费用中的 “工程后期养护费”及管理费用中的“苗圃基地费用”下降较多，同比分别减少1,597.36万元和1,383.78万元。你公司当期领取薪酬员工总人数为535人，同比减少10人，期末在职员工数量合计339人，同比减少206人。“应付职工薪酬”期末余额和销售费用、管理费用、研发费用中列示的2019年“职工薪酬”金额合计约为6,693.42万元，同比减少1,010.97万元，而经营活动现金流出中2019年支付给职工以及为职工支付的现金为7,965.70万元，同比增加3.57%。请说明：
（1）销售费用、管理费用主要明细项目同比变动超过50%的原因及合理性。
销售费用大幅下降的原因之一是公司在2018年12月处置了子公司新疆美辰，在2018年度合并了新疆美辰1-12月份的利润表，其中销售费用为10,626,688.82元，剔除该影响后，销售费用变化主要原因是工程后期养护费用的影响。工程后期养护费用为子公司江苏八达发生的，变动原因是：2018年下半年新经营团队为了加快存量项目的审计结算，对存量项目集中整理养护，存量项目主要为金水湖二期、沙汪河、花博会、南通啬园，2018年，八达园林几乎无新开展项目。故2019年度，结转项目中，无新增养护费用。且2019年八达公司新承接的项目中，也暂未进入养护阶段。故2019年养护费用大幅减少。
管理费用主要明细项目同比变动50%情况如下：
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例 |
| 房租与水电费 | 9,359,502.67 | 5,250,404.79 | 78.26% |
| 业务招待费 | 6,887,318.09 | 15,971,128.79 | -56.88% |
| 中介服务费 | 5,048,127.81 | 23,791,075.09 | -78.78% |
| 苗圃基地费用 | 2,451,038.49 | 16,288,815.39 | -84.95% |
变化原因：
房租与水电费：本期房屋租赁费较上期有所上升，主要系美丽生态本期新增了福州办事处、北京办事处并成立了6家分公司，故导致整体房租与水电费较上期有所上升。
业务招待费：本期公司加强了各子公司招待费用的管控，一方面严格审批，规范核算，另一方面强化监督、落实责任，使本期招待费大幅下降。
中介服务费：本期中介费用有所下降，上期中介费主要是融资费用及律师费用，上期由于融资困难且渠道狭窄，故融资相关中介费较高；本期未新增融资且涉及诉讼事项较上期有所减少，故相应的中介费用有所下降。
苗圃基地费用：本期苗圃基地费用较上期减少主要有二点原因：一、公司子公司江苏八达2018年度进驻新运营团队，对苗圃人员重新整编，对苗圃生物资产清盘，进行清减苗圃人员以及各项费用管控。二、2018年度江苏八达对部分苗木资产由于管理原因造成的损失计入了该科目核算。上述二点原因导致两年费用差异较大。我们选取了2017、2018及2019年苗圃基地费用进行对比：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 苗圃基地费用 | 2,451,038.49 | 16,288,815.39 | 5,433,164.74 |
从上表可知，剔除2018年的影响后，2019年和2017年的苗圃基地费用差异不是太大。
（2）工程后期养护费用、苗圃基地费用科目具体核算内容及未纳入营业成本的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否导致相关项目完工进度及收入成本核算不准确。
工程后期养护费用是指工程项目完结后发生的维护成本，与工程施工时按照建造合同准则计算的营业成本和营业收入不同，相当于售后服务的性质因此计入销售费用核算。每个工程业主对公司的维护费用处理有所不同，部分项目业主会针对公司维护情况酌情支付一定的维护费用，部分项目只是纯成本费用开支。由于此费用不具有经常性，为了和正常工程施工产生的营业成本进行区分，公司将
此费用计入销售费用核算。苗圃基地费用核算苗圃上发生的人工及机械费用等。公司将其计入管理费用的原因是苗木资产生产具有生长的自然属性，苗圃管理人员更多的是承担一个管理职责。另一方面公司苗木销售交易不是很频繁，如果将其归集至消耗性生物资产中，待消耗性生物资产销售时计入营业成本，可能会导致几个月甚至更长期间的费用释放，存在人为资本化调节利润的情况出现。我们选取了同行业可比上市公司的数据进行比对，比如棕榈股份管理费用二级明细管护费，从字面意义理解与工程后期养护费用及苗圃基地费用意思相近。由于各家公司费用明细不尽相同，因此可比性较弱。综上所述，我们认为公司此种处理符合实际情况，有利于财务数据核算的准确。
（3）公司各类成本费用中计提的职工薪酬金额、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与报告期内领取薪酬员工数量变化是否匹配，并分析相关差异的合理性。
“应付职工薪酬”期末余额和销售费用、管理费用、研发费用中列示的2019年“职工薪酬”金额合计约为6,693.42万元，同比减少1,010.97万元的原因主要为2018年子公司宁波设计院计提三年目标产值与绩效考核约900万元所致。2019年无此事项所致。
公司2018年领取薪酬员工总人数为545人，2019年实际领取薪酬员工总人数为535人。2018年公司在整合过程中，人员流动性较大，部分离职员工及新进员工实际未领取全年工资，2019年公司员工整体相对稳定，造成2019年支付给职工以及为职工支付的现金同比增加。2019年年末在职员工的数量339人，同比减少的原因主要是由于2019年12月公司出售了浙江深华新、宁波设计院股权，导致年末在职员工数量大幅减少。
2019年公司实际支付职工金额7966.11万元，支付金额7,966.11万元，现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金7,965.70万元，差异0.41万元，在会计实务中，应付职工薪酬借方发生额和支付给职工以及为职工支付的现金两个数据不是完全相等的关系，我们选取了同行业上市公司相关数据对比分析：
单位：万元
| 项目 | 美丽生态 | 东方园林 | 美晨生态 | 美尚生态 | 岭南股份 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,965.70 | 127,755.41 | 31,167.24 | 16,768.67 | 67,100.51 |
| 应付职工薪酬借方 | 7,966.11 | 128,094.98 | 31,596.92 | 16,702.52 | 67,033.51 |
| 差异 | -0.40 | -339.57 | -429.69 | 66.15 | 67.00 |
| 差异率 | -0.01% | -0.27% | -1.38% | 0.39% | 0.10% |
从上表可以看出，选取的同行业上市公司两者数据都存在不同程度的差异，此差异属正常情况。
应付职工薪酬计提金额和支付金额不匹配的原因是2019年发放2018年计提的工资奖金所致。
（4）公司2019年第一季度管理费用在当期营业收入、员工人数同比大幅下降的情况下同比上升3.78%的原因及合理性，是否存在跨期调节费用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
2020年第一季度管理费用增加的原因为：
（1）美丽生态本部2019年陆续成立了6家分公司，2019年一季度分公司尚未成立未发生费用，2020年一季度分公司发生的管理费用154.67万元。
（2）子公司福建隧道2020年度一季度比2019年一季度管理费用增加61.35万元，主要是房屋租赁费及人员工资上涨。
（3）公司2019年底处置二家子公司浙江深华新、宁波设计院。导致2020年一季度同比减少。
综合以上原因，公司2020年一季度较同期上涨3.78%是合理的，未发现存在跨期调节费用的情形。
4．你公司2019年度存货期末账面余额为21.27亿元，同比增长15.16%，其中建造合同形成的已完工未结算期末账面余额为19.15亿元，同比增长20.36%。报告期内，你公司存货跌价损失为717.71万元，同比下降98.46%。其中，本期对建造合同形成的已完工未结算资产、消耗性生物资产计提存货跌价准备3,210.49万元，转回存货跌价准备2,492.78万元，对原材料、库存商品、设计成本三类存货未计提存货跌价准备。请说明：
（1）你公司对各类存货减值测试的具体过程，与以前年度相比，报告期内
你公司对存货采取减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否存在差异。会计师回复：
（1）各类存货减值测试总体原则
根据企业会计准则及公司存货相关政策规定，公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1.原材料、库存商品、设计成本减值测试过程：
公司原材料主要是福建隧道为项目现场施工而持有的存货，该部分存货库存流动性较好，未发生存货毁损的情况。库存商品、设计成本金额较小，这些项目尚处于正常状态，未发现公司该部分存货存在减值迹象。
2.建造合同形成的已完工未结算资产的减值测试
公司对期末的建造合同形成的已完工未结算资产逐项分析是否存在减值迹象。
按照《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，期末公司按照建造合同预计合同总成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额预计合同损失，并计提相应的存货跌价准备。此准则条款规定较为原则，可操作性较差。公司为了更准确的反映建造合同形成的已完工未结算资产的实际情况，参考了其他准则对此类资产进行减值测试。考虑因素为：一是该类资产在报表存货项目中列报，公司参考了《企业会计准则第1号——存货》中针对存货跌价准备的规定按照存货成本与可变现净值孰低计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；二是考虑了此类资产实质为公司对业主的债权，参考了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融工具的减值测试方式，按照个别认定以及组合方式来确定减值金额。
公司存货主要为子公司江苏八达所有，江苏八达针对工程存货计提存货跌价准备的方法如下：
（1）确定工程存货的分类
| 组合 | 计提方式 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 其中本期计提 | 账面净值 |
| 组合一 | 按库龄计提存货跌价准备 | 168,918,089.36 | 100,995,437.99 | 19,360,146.27 | 67,922,651.37 |
| 组合二 | 关联方项目计提存货跌价准备 | 222,664,907.14 | 2,068,980.79 | 2,068,980.79 | 220,595,926.35 |
| 组合三 | 按单项计提存货跌价准备 | 1,073,594,372.99 | 424,292,765.06 | 649,301,607.93 | |
| 合计 | 1,465,177,369.49 | 527,357,183.84 | 21,429,127.06 | 937,820,185.65 |
组合一：江苏八达园林组合一中的项目由于年限较长，因为政府换届及甲方资金压力的原因，截止目前尚未完全结算及支付工程款，甲方并没有明确项目已终结以及工程款无法支付。公司管理层考虑此情况，认为组合一项目已出现减值迹象，但是由于上述原因无法判断具体减值金额，且存货不属于企业会计准则中的金融工具，公司管理层针对此类存货只能参照金融工具中的应收账款信用减值损失率计提存货跌价准备。信用减值损失率为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年50%、4年以上100%（采用此比例作为预期信用损失率的原因详见第5题（2）问中江苏八达的相关回复）。因此采用该种方法计提存货跌价准备与项目的实际情况，业主支付意愿相匹配。根据《企业会计准则第15号——建造合同》的规定：
工程企业已完工未结算形成的存货余额=工程施工成本+工程施工毛利-工程结算。
组合一计提存货减值金额=工程企业已完工未结算形成的存货余额×预期信用损失减值率。
组合一主要项目具体情况如下：
| 项目名称 | 存货余额 | 存货跌价准备 | 存货净值 | 计提比例 |
| 六盘水市钟山区水城古镇（老城棚户区）园林 | 40,789,899.47 | 13,723,544.33 | 27,066,355.14 | 33.64% |
| 天津团泊快速绿化第二标段 | 15,672,770.63 | 15,605,618.51 | 67,152.12 | 99.57% |
| 昆明绕城高速公路东南段工程建设指挥部 | 12,964,379.60 | 2,592,875.92 | 10,371,503.68 | 20.00% |
| 天津滨海新区港城大道配套绿化工程 | 11,310,302.11 | 11,310,302.11 | 100.00% | |
| 天津武清区下朱庄 | 7,516,084.85 | 7,516,084.85 | 100.00% | |
| 其他项目 | 80,664,652.70 | 50,247,012.27 | 30,417,640.43 | 62.29% |
| 合计 | 168,918,089.36 | 100,995,437.99 | 67,922,651.37 | 59.79% |
组合二：公司管理层评估此为2019年新增项目，甲方为公司控股股东佳源创盛控制的企业。公司认为组合二项目一是处于正常施工阶段，二是因为关联方项目回款信用风险较低。因此于2019年12月31日对组合二项目评估时认为未出现减值迹象，无需计提存货减值。公司管理层基于谨慎性针对关联方（组合二）
项目以合同毛利为基数，按照应收账款信用减值损失率计提存货跌价准备。。组合一中的减值基数是按照存货余额来计算的。根据《企业会计准则第15号——建造合同》的规定：
工程企业已完工未结算形成的存货余额=工程施工成本+工程施工毛利-工程结算。
组合二计提存货减值金额=工程施工毛利×预期信用损失减值率（5%）。
组合二主要项目具体情况如下：
| 项目名称 | 存货余额 | 存货跌价准备 | 存货净值 | 计提比例 |
| 湖州奚塘景城住宅项目A2地块 | 33,382,536.06 | 297,925.46 | 33,084,610.60 | 0.89% |
| 佳源湘湖印象园林景观 | 19,416,309.12 | 188,551.14 | 19,227,757.98 | 0.97% |
| 佳源·湘湖印象项目景观工程 | 18,994,888.45 | 228,141.01 | 18,766,747.44 | 1.20% |
| 江都世纪天城D地块19#-27#园林景观工程 | 14,875,024.75 | 131,338.90 | 14,743,685.85 | 0.88% |
| 湖州奚塘景城住宅项目A3地块 | 13,229,799.92 | 188,244.67 | 13,041,555.25 | 1.42% |
| 天津弘泽花园园林景观绿化工程 | 10,542,609.06 | 79,075.11 | 10,463,533.95 | 0.75% |
| 苍南台商小镇创客街区43-6地块建设工程项目 | 10,401,689.29 | 61,411.40 | 10,340,277.89 | 0.59% |
| 扬州西峰玖墅三期（28#-44#楼）园林景观工程 | 10,274,050.46 | 91,276.80 | 10,182,773.66 | 0.89% |
| 其他项目 | 91,548,000.03 | 803,016.30 | 90,744,983.73 | 0.88% |
| 合计 | 222,664,907.14 | 2,068,980.79 | 220,595,926.35 | 0.93% |
组合三：是指截止2019年12月31日除组合一、组合二外的其他项目，这些项目分为二大类：一是刚出具审计结算报告，正等待甲方回款；二是正在施工或者正在审计结算中。主要项目为钟山区美丽乡村改造项目等。计提存货跌价准备的方式为二种：一是按照甲方出具的审计结算单与账面工程施工余额进行对比，按照差额计提存货跌价准备。二是按照管理层聘请的评估专家对江苏八达权益价值进行评估时，针对存货项目按照历史审减率计提存货跌价准备。组合三主要项目具体情况如下：
| 项目名称 | 存货余额 | 存货跌价准备 | 存货净值 | 计提比例 | 计提方式 |
| 丰县南环路建设工程 | 24,636,964.52 | 1,549,108.94 | 23,087,855.58 | 6.29% | 按照历史审减率 |
| 钟山区美丽乡村升级改造项目 | 276,350,729.15 | 276,350,729.15 | 工程正在审计结算中，甲方出具的工程确认单金额41037.58万元。尚未出现减值迹象，因此未计提减值 | ||
| 荔波大小七孔景区提质扩容工程 | 151,287,111.63 | 151,287,111.63 | 甲方出具的工程审计金额15128.71万元，与存货账面施工余额15128.71万元一致，因此未计提减值 |
| 金乡县金水湖二期建设工程 | 78,942,919.29 | 28,920,074.23 | 50,022,845.06 | 36.63% | 甲方出具的可确认工程量为7,500万元，将其与存货账面施工余额10,392.01万元的差额计提减值2,892.01万元， |
| 金乡县金马河南岸（文化路—奎星路）景观绿化工程 | 13,689,380.96 | 2,883,846.28 | 10,805,534.68 | 21.07% | 甲方出具的审定工程造价1,080.55万元，将其与存货账面施工余额1,368.94万元的差额计提减值288.38万元 |
| 乌海万达广场北区住宅及大商业景观工程 | 11,868,775.44 | 9,871,436.09 | 1,997,339.35 | 83.17% | 甲方出具的工程造价确认书1,003.25万元，将其与存货账面施工余额1,990.39万元的差额计提减值987.14万元 |
| 梅花山风景区山体覆绿工程 | 28,350,596.55 | 25,825,763.45 | 2,524,833.10 | 91.09% | 甲方出具的累计审定金额11,986.48万元，将其与存货账面施工余额14,569.10万元的差额计提减值2,582.58万元 |
| 察布查尔县景观绿化工程 | 122,580,023.47 | 88,580,023.47 | 34,000,000.00 | 72.26% | 甲方出具的审定金额12,680.00万元，将其与存货账面施工余额21,538.00万元的差额计提减值8,858.00万元 |
| 大青山前坡生态治理工程 | 48,545,174.86 | 34,456,178.94 | 14,088,995.92 | 70.98% | 甲方出具的审定金额9,492.69万元，将其与存货账面施工余额12,938.31万元的差额计提减值3,445.62万元 |
| 其他项目 | 317,342,697.12 | 232,206,333.66 | 85,136,363.46 | 73.17% | 注 |
| 合计 | 1,073,594,372.99 | 424,292,765.06 | 649,301,607.93 | 39.52% |
注：其他项目中包含以前年度已全额计提减值的工程项目，因为已全额计提减值，因此未单独分组而将其计入组合三中，这项项目存货余额17,084.82万元，计提减值17,084.82万元，存货净值为0万元。除此之外存货项目主要是梅花山片区森林防火通道工程、城南森林公园二期工程、南通啬园总工程及内蒙古财经大学西校区工程，这些存货余额7,429.43万元，计提减值957.20万元，存货净值6,472.23万元。按照历史审减率来计提存货减值。
3.消耗性生物资产的减值测试
公司于2019年末对消耗性生物资产进行全面盘点。聘请了评估机构对苗木资产截止2019年12月31日的苗木资产进行评估，并出具了华夏金信评报字[2020]019号、苏华评报字[2020]第C011号、中水致远评报字[2020]第050003号。公司按照账面价值与评估价值的差额确认存货跌价准备。
经核查，我们认为公司对存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取与以前年度不存在较大差异。2019年存货跌价准备较上期同比大幅下降的原因是2018年度管理团队进入江苏八达，与甲方沟通加快存量项目结算回款，对审减的项目在2018年度确认存货跌价准备。2019年度江苏八达经营模式发生改变，
主要为公司大股东佳源控股房地产的园林绿化配套项目施工，这些项目处于正常施工中，尚未出现减值迹象，因此2019年计提金额较上期大幅下降。
（2）已完工未结算存货形成的时间分布、结转为应收账款的条件，是否存在未及时转为应收账款的情形，是否存在未能结算收款的风险，相关存货跌价准备计提是否充分。福建隧道已完工未结算存货时间分布如下：
| 项目名称 | 报告期末数据 | 预收款 或甲控材 | 计提存货跌 价准备金额 | 账面价值 | 备注 | |||
| 存货余额 | 库龄 | |||||||
| 1年以内（（计提比例5%） | 1-2年（（计提比例5%） | 2年以上（（计提比例10%） | ||||||
| 观山湖吉利西侧地块场平工程项目 | 98,138,026.20 | 98,138,026.20 | 80,000,000.00 | 906,901.31 | 97,231,124.89 | 预收款部分，存货无减值风险 | ||
| 云南螳川熙岸小区建设项目（2标） | 86,127,288.51 | 86,127,288.51 | 4,306,364.43 | 81,820,924.09 | ||||
| 云南螳川熙岸小区建设项目（1标） | 38,558,404.61 | 38,558,404.61 | 1,927,920.23 | 36,630,484.38 | ||||
| 大方县同心大道三标建设PPP项目路基、隧道土石方工程 | 32,203,454.19 | 32,203,454.19 | 12,146,527.50 | 1,002,846.33 | 31,200,607.85 | |||
| 杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程 | 30,312,235.70 | 30,312,235.70 | 1,515,611.79 | 28,796,623.92 | ||||
| 遵义市南溪大道建设项目 | 30,186,623.03 | 30,186,623.03 | 1,509,331.15 | 28,677,291.88 | ||||
| 其他项目 | 134,711,654.21 | 129,793,577.08 | 4,918,077.13 | 0.00 | 5,650,193.42 | 7,137,485.90 | 127,574,168.30 | |
| 合计： | 450,237,686.44 | 445,319,609.31 | 4,918,077.13 | - | 97,796,720.92 | 18,306,461.14 | 431,931,225.30 | |
江苏八达已完工未结算存货时间分布如下：
| 项目名称 | 报告期末数据 | 账面价值 | |||||
| 存货余额 | 库龄 | 计提存货跌 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 价准备金额 | |||
| 丰县南环路建设工程 | 24,636,964.52 | 24,636,964.52 | 1,549,108.94 | 23,087,855.58 | |||
| 金乡县金水湖二期建设工程 | 78,942,919.29 | 78,942,919.29 | 28,920,074.23 | 50,022,845.06 | |||
| 察布查尔县景观绿化工程总 | 122,580,023.47 | 8,037,169.95 | 114,542,853.52 | 88,580,023.47 | 34,000,000.00 | ||
| 梅花山片区森林防火通道（总） | 26,992,643.05 | 26,992,643.05 | 4,370,924.71 | 22,621,718.34 | |||
| 钟山区美丽乡村升级改造项目（总） | 276,350,729.15 | 77,130,629.89 | 199,220,099.26 | 276,350,729.15 | |||
| 六盘水市钟山区水城古镇（老城棚户区）园林景观项目 | 40,789,899.47 | 22,238,018.02 | 18,551,881.45 | 13,723,544.33 | 27,066,355.14 | ||
| 荔波大小七孔景区提质扩容工程（总） | 151,287,111.63 | 151,287,111.63 | 151,287,111.63 | ||||
| 湖州奚塘景城住宅项目A2地块(总） | 33,382,536.06 | 33,382,536.06 | 297,925.46 | 33,084,610.60 | |||
| 其他项目 | 710,214,542.85 | 198,378,773.70 | 10,715,100.61 | 137,274,843.54 | 363,845,825.00 | 389,915,582.71 | 320,298,960.15 |
| 合计 | 1,465,177,369.49 | 231,761,309.76 | 10,715,100.61 | 422,960,416.08 | 799,740,543.04 | 527,357,183.85 | 937,820,185.64 |
| 坏账计提比例 | 3.41% | 9.16% | 9.43% | 59.84% | 35.99% | ||
| 剔除美丽乡村和荔波项目后计提比例 | 3.41% | 9.16% | 20.50% | 79.70% | 50.83% | ||
江苏八达工程存货时间分布中可知，主要是3年以内的存货，金额616,673,213.47元，占比65.76%。3年以上存货金额321,146,972.17元，其中主要是六盘水美丽乡村项目199,220,099.26元，占3年以上存货比例62.03%。美丽乡村现在存货金额已得到甲方的确认，也在逐步结算回款中。除此项目外，其他项目也在逐步审计中。
结合第4题（1）问中的存货减值方式，江苏八达3年以上存货跌价准备计提比例为59.84%，由于美丽乡村正在正常结算中，尚未计提跌价准备，剔除该影响后，3年以上存货计提比例79.70%。除此之外，荔波项目目前也处于正常结算中，江苏八达2017年对此项目核算时由于未收到甲方的验工计价单，出于谨慎性考虑按照施工成本确认收入，未确认毛利。考虑上述因素此二个项目尚未出现减值迹象，因此未计提存货减值。剔除美丽乡村和荔波项目后，江苏八达存货计提比例与应收账款的预期信用损失减值率是基本一致的。
公司已完工未结算存货结转为应收账款的条件为：①从甲方获取了审计结算单或者工程结算报告；②应甲方要求开具增值税发票。对未满足转换成应收账款的存货，公司按照问题（1）中的方法对存货进行减值测试，以计提存货跌价准备的方式来应对无法转换成应收款结算的风险。
本次审计我们选取了同行业可比公司存货计提比例（期末工程存货跌价准备
/已完工未结算存货余额）进行了对比，对比情况如下：
| 美丽生态 | 东方园林 | 铁汉生态 | 岭南股份 | 美晨生态 | 美尚生态 |
| 28.49% | 0.74% | 4.33% | 2.01% | 0.00% | 0.15% |
从上表可知，公司已完工未结算存货计提减值在同行业中算比较充分的。
（3）转回跌价准备的前期计提时间、转回的具体原因及依据。转回跌价准备的工程项目为镇江市官塘新城路网工程，2018年度公司收到镇江交通产业集团有限公司出具的观塘桥遗址项目、环山路项目及宝平路项目三份工程造价咨询审核定案单，合计金额为138,559,363,91元。当时公司了解由于工程后期维护问题后续工程是否审计、审计金额多少无法可靠预测，因此根据谨慎性原则按照审核定案单金额与账面已完工未结算资产的工程施工余额的差额确认了该项目的存货跌价准备。
2019年下半年镇江交通产业集团有限公司对后续项目四平山路、周弯路出具了第四份审核定案单，向公司提供了经江苏恒信工程造价资询有限公司出具的工程竣工结算审核资询报告（报告日期2019年9月26日），后续工程结算金额24,927,793.32元。因此2019年转回存货跌价准备24,927,793.32元。由于2019年以前镇江交通产业集团替江苏八达代偿银行贷款，因此该工程款与应付代偿银行贷款互抵。5．你公司2019年应收账款期末账面余额为17.47亿元，同比增加58.54%。其中按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额为10.94亿元，占比达
62.61%。按组合计提坏账准备的应收账款包括园林工程组合、市政工程组合两类，前者按照账龄组合计提坏账，整体期末坏账计提比例达42.59%，后者按余额的
5.25%计提坏账。
（1）请列表说明前五名应收账款欠款方名称、与公司的关联关系、应收账款金额及账龄、计提的坏账准备金额，是否存在逾期支付账款的情形。
会计师回复：
1、福建隧道应收账款前五名情况：
| 客户名称 | 报告期末 应收账款余额 | 账龄 | 账龄 | 账龄 | 坏账准备 | 是否 关联方 | 是否存 在逾期 |
| 1年以内 | 1－2年 | 2－3年 | |||||
| 五矿二十三冶建 | 668,944,173.13 | 668,944,173.13 | 33,447,208.66 | 否 | 否 |
| 设集团有限公司 | |||||||
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 156,777,577.53 | 67,125,483.85 | 89,652,093.68 | 7,838,878.88 | 否 | 否 | |
| 福建路桥建设有限公司 | 122,384,813.84 | 18,378,395.34 | 48,284,803.77 | 55,721,614.73 | 8,513,596.43 | 否 | 否 |
| 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 85,969,805.50 | 20,968,245.50 | 65,001,560.00 | 6,815,590.70 | 否 | 否 | |
| 贵州省公路工程集团有限公司 | 59,727,618.32 | 9,959,780.38 | 7,655,178.27 | 42,112,659.67 | 5,092,013.90 | 否 | 否 |
（2）请说明应收账款整个存续期预计信用损失率的具体测算过程，包括选取的历史数据、计算方法、计算过程、结论等，结合新金融工具准则实施情况，分析说明公司对园林工程组合按账龄计提坏账的比例相对去年未作调整的原因，是否恰当考虑预期信用损失模型的相关规定并进行相应的会计处理，相关的客户付款能力或者付款意愿是否发生重大变化。会计师回复：
公司组合分为园林工程和市政工程，两种工程在风险上具有显著不同，市政工程属于最基本的基础设施建设，甲方主要是各级政府的投融资平台。园林项目的甲方主要是以房地产公司为主。因此风险的不同采用了不同的坏账计提政策。
2019年采用新金融工具准则，坏账准备按照预期信用损失率确定。我们针对两家公司的预期信用损失率进行测算。
1.园林工程组合全部为子公司江苏八达的应收账款，其预期信用损失率计算过程为：
（1）我们获取了应收账款历史回款情况，并抽查了主要回款凭证
| 账龄 | 2018年末应收账款金额 | 2018年末应收账款于2019年度实际收回金额 | 实际收回率 | 2017年末应收账款金额 | 2017年末应收账款于2018年度实际收回金额 | 实际收回率 | 2016年末应收账款金额 | 2016年末应收账款于2017年度实际收回金额 | 实际收回率 |
| 1年以内 | 154,239,702.39 | 90,392,355.94 | 58.61% | 100,477,320.33 | 32,833,634.47 | 32.68% | 224,403,201.32 | 117,243,166.44 | 52.25% |
| 1-2年 | 44,024,154.85 | 9,667,548.92 | 21.96% | 112,583,033.83 | 27,799,067.22 | 24.69% | 132,121,838.08 | 10,306,071.22 | 7.80% |
| 2-3年 | 74,302,664.60 | 3,073,095.95 | 4.14% | 110,909,146.02 | 88,382,564.13 | 79.69% | 15,568,494.69 | 12,145,443.04 | 78.01% |
| 3-4年 | 30,086,401.73 | 2,754,649.20 | 9.16% | 3,709,144.59 | 2,613,452.27 | 70.46% | 20,292,316.81 | 3,118,715.14 | 15.37% |
| 4-5年 | 1,308,142.32 | 270,000.00 | 20.64% | 17,386,051.67 | 4,045,903.75 | 23.27% | 17,716,037.56 | 90,000.00 | 0.51% |
| 5年以上 | 44,935,355.40 | 7,134,311.92 | 15.88% | 30,486,183.31 | 5,093,783.00 | 16.71% | 16,701,252.14 | 3,699,211.18 | 22.15% |
| 合计 | 348,896,421.29 | 113,291,961.93 | 32.47% | 375,550,879.75 | 160,768,404.84 | 42.81% | 426,803,140.60 | 146,602,607.02 | 34.35% |
（2）我们计算了迁徙率和预计损失率
| 账龄 | 2018年末应收账款于2019年实际回收率 | 2017年末应收账款于2018年实际回收率 | 2016年末应收账款于2017年实际回收率 | 预期收回率 | 迁徙率 | 预期损失率 |
| 1年以内 | 58.61% | 32.68% | 52.25% | 47.84% | 52.16% | 9.36% |
| 1-2年 | 21.96% | 24.69% | 7.80% | 18.15% | 81.85% | 17.94% |
| 2-3年 | 4.14% | 79.69% | 78.01% | 53.95% | 46.05% | 21.92% |
| 3-4年 | 9.16% | 70.46% | 15.37% | 31.66% | 68.34% | 47.60% |
| 4-5年 | 20.64% | 23.27% | 0.51% | 14.81% | 85.19% | 69.65% |
| 5年以上 | 15.88% | 16.71% | 22.15% | 18.24% | 81.76% | 81.76% |
（3）将预期信用损失率与原坏账计提比例对比
| 账龄 | 预期信用损失率 | 原计提比率 |
| 1年以内 | 9.36% | 5% |
| 1-2年 | 17.94% | 10% |
| 2-3年 | 21.92% | 20% |
| 3-4年 | 47.60% | 50% |
| 4-5年 | 69.65% | 100% |
| 5年以上 | 81.76% | 100% |
续：按照二种方式计提应收账款减值准备情况如下：
| 账龄 | 应收账款余额 | 预期信用损失率 | 按照预期信用损失计提金额 | 原计提比率 | 按原计提比例计提金额 |
| 1年以内 | 27,264,540.48 | 9.36% | 2,551,960.99 | 5% | 1,363,227.02 |
| 1-2年 | 79,347,186.88 | 17.94% | 14,234,885.33 | 10% | 7,934,718.69 |
| 2-3年 | 32,763,316.77 | 21.92% | 7,181,719.04 | 20% | 6,552,663.35 |
| 3-4年 | 36,727,116.17 | 47.60% | 17,482,107.30 | 50% | 18,363,558.09 |
| 4-5年 | 29,992,726.53 | 69.65% | 20,889,934.03 | 100% | 29,992,726.53 |
| 5年以上 | 41,071,438.30 | 81.76% | 33,580,007.95 | 100% | 41,071,438.30 |
| 合计 | 247,166,325.13 | 95,920,614.63 | 105,278,331.98 |
从上表可知，按照实际情况计算出的预计信用损失率账龄3年以上的应收账款坏账需要转回，如按照计算出的预期信用损失率计算坏账准备期末余额为95,920,614.63元，与原计提比例相比需要转回坏账准备调增利润9,357,717.35元。公司管理层认为按照原坏账计提比例计提坏账准备比按照预期信用损失率计算坏账准备更加充分、谨慎。根据谨慎性原则，我们认为按照原坏账准备计提比
例是更加谨慎的，更考虑了前瞻性，计提坏账准备更充分。我们选取了同行业上市公司的坏账政策进行对比，对比结果如下：
| 账龄 | 江苏八达 | 东方园林 | 美晨生态 | 美尚生态 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 10% | 15% | 20% |
| 3-4年 | 50% | 30% | 30% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 50% | 50% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
可以看出，可比公司实施新金融工具准则后坏账计提比例与以前年度相比未发生变化。八达园林按照此预计信用损失率计提坏账和同行业公司对比，计提比率较为谨慎，计提坏账准备是充分的，符合会计准则的规定。
2. 福建隧道应收账款减值过程
（1）历史回款情况：
2018年历史回款情况
| 客户名称 | 2018.12.31 账面余额 | 截止至2018.12.31 累计回款金额 | 截止至2018年末工程累计计价金额 | 截止至2018.12.31累计回款率 |
| 福建路桥建设有限公司 | 133,464,868.50 | 106,302,610.64 | 239,767,479.14 | 44.34% |
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 124,652,093.68 | 5,000,000.00 | 129,652,093.68 | 3.86% |
| 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 85,969,805.50 | 85,969,805.50 | ||
| 中铁十八局集团第四工程有限公司 | 69,000,000.17 | 24,000,000.00 | 93,000,000.17 | 25.81% |
| 贵州省公路工程集团有限公司 | 55,963,788.31 | 97,139,777.04 | 153,103,565.35 | 63.45% |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 39,389,476.93 | 114,334,300.00 | 153,723,771.80 | 74.38% |
| 中核华泰建设有限公司 | 38,846,063.40 | 105,950,922.60 | 144,798,986.00 | 73.17% |
| 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 31,191,243.90 | 192,500,625.00 | 223,691,868.90 | 86.06% |
| 贵州贵安建设集团有限公司 | 16,623,737.03 | 28,143,186.27 | 50,388,339.56 | 55.85% |
| 甘肃湟水河水电开发有限公司 | 13,006,650.08 | 40,029,996.38 | 53,036,646.46 | 75.48% |
| 贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司 | 10,125,934.84 | 23,627,181.27 | 33,753,116.11 | 70.00% |
| 其他项目 | 97,762,531.63 | 404,990,552.75 | 514,855,114.79 | 78.66% |
| 总计 | 715,996,193.97 | 1,142,019,151.95 | 1,875,740,787.46 | 60.88% |
2019年历史回款情况
| 客户名称 | 2019.12.31 账面余额 | 截止至2019.12.31 累计回款金额 | 截止至2019年末 工程累计计价 金额（含税） | 截止至2019.12.31累计回款率 |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 668,944,173.13 | 195,940,000.00 | 864,884,173.13 | 22.66% |
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 156,777,577.53 | 40,000,000.00 | 196,777,577.53 | 20.33% |
| 福建路桥建设有限公司 | 122,384,813.84 | 135,761,060.64 | 258,145,874.48 | 52.59% |
| 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 85,969,805.50 | 85,969,805.50 | ||
| 贵州省公路工程集团有限公司 | 59,727,618.32 | 121,351,708.40 | 181,079,326.72 | 67.02% |
| 其他项目 | 376,347,711.36 | 1,071,197,486.60 | 1,438,332,887.66 | 74.47% |
| 合计 | 1,470,151,699.68 | 1,564,250,255.64 | 3,025,189,645.02 | 51.71% |
现有项目中2019年整体回款率相比于2018年有所下降，主要是2019年新开工项目较多，行业惯例先施工后回款，导致整体回款率有所下降。
（2）账龄情况
| 客户名称 | 2019.12.31 账面余额 | 账龄 | 账龄 | 账龄 | 账龄 |
| 1年以内 | 1－2年 | 2－3年 | 3年以上 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 668,944,173.13 | 668,944,173.13 | |||
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 156,777,577.53 | 67,125,483.85 | 89,652,093.68 | ||
| 福建路桥建设有限公司 | 122,384,813.84 | 18,378,395.34 | 48,284,803.77 | 55,721,614.73 | |
| 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 85,969,805.50 | 20,968,245.50 | 65,001,560.00 | ||
| 贵州省公路工程集团有限公司 | 59,727,618.32 | 9,959,780.38 | 7,655,178.27 | 42,112,659.67 | |
| 其他项目 | 376,347,711.36 | 191,710,127.45 | 93,867,266.63 | 73,820,259.31 | 16,950,057.97 |
| 合计 | 1,470,151,699.68 | 956,117,960.15 | 260,427,587.85 | 236,656,093.71 | 16,950,057.97 |
从账龄情况来看，期末账龄在2年以内的应收款项占比达到82.75%，少部分应收账款账龄在2年以上。
（3）期后回款情况
| 客户名称 | 2019.12.31账面余额 | 2020年1-3月回款金额 | 截止至2020.3累计工程计价 | 截止至2020.4.15累计回款率 |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 668,944,173.13 | 8,730,000.00 | 864,884,173.13 | 23.66% |
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 156,777,577.53 | 196,777,577.53 | 20.33% | |
| 福建路桥建设有限公司 | 122,384,813.84 | 5,811,461.25 | 258,145,874.48 | 54.84% |
| 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 85,969,805.50 | 85,969,805.50 | ||
| 贵州省公路工程集团有限公司 | 59,727,618.32 | 14,860,040.00 | 192,618,886.80 | 70.72% |
| 其他项目 | 376,347,711.36 | 83,842,811.88 | 1,464,012,316.71 | 78.90% |
| 合计 | 1,470,151,699.68 | 113,244,313.13 | 3,062,408,634.15 | 54.78% |
根据工程行业惯例，部分工程款在2019年底结算，春节前工程催款力度较大，故期后回款金额较大，截止到2020年4月15日，应收款项回款率有所上升。福建隧道大部分工程项目按照合同约定回款中，部分项目因工程量大，施工期长，资金需求量大，业主方融资或财政预算暂未到位导致收款滞后，预计后续资金到位后可按合同约定正常收款；部分项目2019年底完工或终止，正加大力度催款中，预计后期可逐渐回款；另外，部分以前年度完工项目，剩下部分工程尾款及各类保证金，质保期过后可回款。
（4）主要应收款项对应客户还款能力及意愿分析：
| 项目名称 | 客户名称 | 应收款项余额 | 已到期未支付 | 注册资本(万元) | 成立时间 | 业主或总包最终控制人 | 还款能力及意愿分析 |
| 遵义市南溪大道项目 | 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 668,944,173.13 | 495,967,338.50 | 220,237.43 | 1991/5/27 | 五矿股份 | 该属于PPP模式，PPP项目受融资平台项目贷的影响，总承包方尚未融资到位，因此工程款尚未支付。。总承包单位是国企，诚信度比较高，预计不会违约，融资到位后可逐步回款 |
| 红桥东路二期勘察-设计-施工 | 水城县城市投资开发有限责任公司 | 156,777,577.53 | 97,744,304.27 | 116,138.00 | 2012/10/24 | 水城县人民政府 | 该项目属于EPC总承包项目，需要总承包方自己垫资，业主方金额未到位，未能按照合同约定支付已到期工程款。业主方为国企，诚信度比较高，预计不会违约，预算资金或融资到位后可逐步回款 |
| 渭武高速公路进口主洞、斜井 | 福建路桥建设有限公司 | 122,384,813.84 | 116,519,035.12 | 100,110.00 | 2001/8/17 | 甘肃省国资委 | 该项目属于西部国家重点建设项目建设单位在参建单位的资质把控上相对比较严格，同时建设单位为了落实项目建设资金做到“专款专用”，因项目款项受建设单位资金监管的影响，应收款项回款速度较慢。该项目属于国家重点项目，资金由政府预算保证，预计不会违约 |
| 自贡大山铺铁路物流园区铁路专用线 | 中铁十八局集团第五工程有限公司 | 85,969,805.50 | 80,811,617.17 | 100,000.00 | 2001/4/27 | 国资委 | 本项目属于典型的PPP项目，本项目自福建省隧道工程有限公司参与建设以来，融资平台成员单位更换频繁，多次重组，因此未能按照合同约定进项履约，项目公司重组完毕，施工正常推进方可付款。，发包方是国有独资公司，诚信度较高，预计未来不会发生违约。 |
| 北京东路延伸段二期道路六标段 | 贵州省公路工程集团有限公司 | 49,767,837.94 | 34,457,481.41 | 210,300.00 | 1990/12/24 | 贵州省交通运输厅 | 业主方部分资金预算尚未到位，导致部分款项到期未支付。，发包方是国有独资公司，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，预计不会发生违约 |
| 贵州省都匀至安顺公路第T10合同段 | 5,644,916.64 | 应收款项款项未到期，期后已全部回款 | |||||
| 仁怀至遵义高速公路第RZTJ-3标段项目 | 2,137,674.11 | 应收款项款项未到期，期后已全部回款 | |||||
| 材料销售款 | 2,177,189.63 | 应收款项款项未到期，材料款有一定的结算周期，到期后可全部回款，欠款方是国有独资公司，信誉较高，预计不会发生违约。 | |||||
| 凯里经济开发区地下综合管廊建设项目 | 贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司 | 50,365,577.00 | 29,985,740.45 | 6,250.00 | 2014/6/9 | 地方国资委 | 到期部分应收款期后已全部回款 |
| 金沙县市政道路及综合管廊 | 北京城建道桥建设集团有限公司 | 50,251,905.01 | 34,576,333.51 | 50,000.00 | 1983/7/1 | 北京城建 | 该项目为PPP模式，业主方尚未融资到位，待融资到位方可回款，业主方由上市公司控股且国资参股，融资逐步到位，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。 |
| 贵州省铜仁G211印江至思南段公路 | 中铁十八局集团第四工程 | 42,948,461.16 | 28,998,461.13 | 40,000.00 | 2006/11/1 | 国资委 | ，业主方部分资金预算尚未到位，导致部分款项到期未支付。，发包方是国企，诚信度较高，预计不会发生违约。 |
| 江阴东部填海工程及配套 | 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 32,478,514.55 | 2,813,430.60 | 31,256.00 | 2013/11/12 | 国资委 | 发包方是中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，诚信度较高，预计不会发生违约。 |
| 宁永项目碧泉隧道土建工程及洞内混凝土路面工程 | 云南交投集团云岭建设有限公司 | 16,795,964.22 | 15,968,988.22 | 500,000.00 | 2006/11/13 | 地方国资委 | 到期部分应收款期后已基本回款。 |
| 云南宁蒗至永胜高速公路K118+647.96~K121+605.54段土建工程 | 15,214,450.50 | 11,478,858.50 | 到期部分应收款期后已基本回款。 |
从上表可以看出，福建隧道报告期末具体应收对象基本上是大型央企或地方政府以及下属融资平台，工程项目业主或总包方工程款有政府财政预算保障，还款能力较强；另外，工程项目业主或总包方都有地方政府或央企背景，成立时间早，从事工程项目建设时间长，信誉度较高，若因支付工程款违约成本较高。
（5）同行业上市公司应收账款坏账计提方法对比情况如下：
福建隧道的主营业务是市政公用路桥隧道工程建设，业主方主要是大型央企或地方政府以及下属融资平台，报告期末应收款项主要为市政公用路桥隧道工程建设所形成，应收对象主要是大型央企或地方政府以及下属融资平台，根据上市公司2019年年度（或半年度）报告披露信息，同行业可比上市公司对比分析如下：
①坏账计提方法对比如下：
| 项目 | 福建隧道 | 上海隧道 | 东湖高新 | 四川路桥 | 龙建股份 |
| 股票代码 | 美丽生态（000010）下属子公司 | 600820 | 600133 | 600039 | 600853 |
| 主营业务 | 市政公用路桥隧道 | 市政公用路桥隧道 | 市政公用路桥隧道 | 市政公用路桥隧道 | 市政公用路桥隧道 |
| 单项重大认定标准 | 金额在100万以上的应收款项作为单项金额重大的应收款项。 | 单项账面金额2,000万元以上的款项或占应收款项余额10%以上的款项。 | 单项金额在前5名的应收款项或期末单项金额占应收账款总额10％以上的款项。 | 1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 |
| 组合计提方法 | 1、未完工项目各类保证金不计提坏账；2、待转销项税组合不计提坏账 | 采用余额百分比法（5%）计提坏账准备 | 1、按客户类别分各类组合计提；应收政府部分款项不计提坏账，2、最高账龄分析法坏账计提比例如下 | 1、不计提坏账：集团范围内往来；业主暂扣的工程质量保证金和竣工资料保证金，待转销组合 | 1.不计提坏账：关联方之间的应收款项 |
| 2、账龄分析法：其他组合 | 2.账龄分析法：其他组合 | ||||
| 账龄 | |||||
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% | 1% | 1% |
| 1-2年 | 5% | 5% | 5% | 5% | 2% |
| 2-3年 | 10% | 5% | 10% | 15% | 2% |
| 3-4年 | 10% | 5% | 20% | 30% | 3% |
| 4-5年 | 10% | 5% | 50% | 70% | 3% |
| 5年以上 | 10% | 5% | 80% | 70% | 5% |
| 应收账款期末余额 | 1,470,151,699.68 | 16,375,670,356.98 | 3,913,085,947.24 | 5,602,660,964.23 | 2,815,763,193.05 |
| 坏账准备期末余额 | 77,159,271.89 | 980,203,139.95 | 186,818,221.45 | 199,748,102.85 | 110,066,798.67 |
| 坏账准备率 | 5.25% | 5.99% | 4.77% | 3.57% | 3.91% |
通过以上对比分析可以看出，福建隧道与其他同行业上市公司坏账计提方法不存在较大差异，与其他同行业上市公司坏账计提方法所反映的坏账损失率也不存在较大差异。
②对比同行业上市公司坏账方法，对隧道公司期末应收账款坏账准备测算，测算结果如下：
| 同行业上市公司 | 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备率 | 适用同行业坏账计提方法差异金额 |
| 福建隧道 | 无风险组合与账款分析法组合计提 | 1,470,151,699.68 | 77,159,271.89 | 5.25% | |
| 上海隧道 | 余额百分比组合计提 | 1,476,102,040.69 | 73,805,102.03 | 5.00% | 3,259,961.91 |
| 东湖高新 | 账龄分析法计提 | ||||
| 1年以内 | 956,117,960.15 | 14,341,769.40 | 1.50% | ||
| 1-2年 | 260,427,587.85 | 13,021,379.39 | 5.00% | ||
| 2-3年 | 236,656,093.71 | 23,665,609.37 | 10.00% | ||
| 3-4年 | 9,453,297.05 | 1,890,659.41 | 20.00% | ||
| 4-5年 | 6,415,731.79 | 3,207,865.90 | 50.00% | ||
| 5年以上 | 1,081,029.13 | 864,823.30 | 80% | ||
| 合计 | 1,470,151,699.68 | 56,992,106.78 | 3.41% | 20,072,957.17 |
| 四川路桥 | 不计提坏账组合 （各类保证金、待转销组合） | 170,581,901.06 | |||
| 账龄分析法计提 | |||||
| 1年以内 | 850,640,999.79 | 8,506,410.00 | 1.00% | ||
| 1-2年 | 205,313,159.65 | 10,265,657.98 | 5.00% | ||
| 2-3年 | 226,665,581.21 | 33,999,837.18 | 15.00% | ||
| 3-4年 | 9,453,297.05 | 2,835,989.12 | 30.00% | ||
| 4-5年 | 6,415,731.79 | 4,491,012.25 | 70.00% | ||
| 5年以上 | 1,081,029.13 | 756,720.39 | 70.00% | ||
| 合计 | 1,470,151,699.68 | 60,855,626.92 | 16,209,437.02 | ||
| 龙建股份 | 账龄分析法计提 | ||||
| 1年以内 | 956,117,960.15 | 9,561,179.60 | 1.00% | ||
| 1-2年 | 260,427,587.85 | 3,906,413.82 | 1.50% | ||
| 2-3年 | 236,656,093.71 | 4,733,121.87 | 2.00% | ||
| 3-4年 | 9,453,297.05 | 283,598.91 | 3.00% | ||
| 4-5年 | 6,415,731.79 | 192,471.95 | 3.00% | ||
| 5年以上 | 1,081,029.13 | 54,051.46 | 5.00% | ||
| 合计 | 1,470,151,699.68 | 18,730,837.62 | 58,334,226.33 |
通过以上对比分析可以看出，福建隧道如果适用同行业上市公司坏账计提方法，计提金额小于福建隧道目前账面计提金额，说明福建隧道报告期末计提应收款项坏账准备计提较为充分。
（6）市政工程组合坏账政策具体计提方法如下：
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 预期信用损失率（%） |
| 组合1：待转销项税额组合 | 因会计收入早于流转税纳税收入而预计的增值税销项税额产生的预计应收债权，一般不计提坏账准备 |
| 组合2：在建项目保证金组合 | 根据工程合同约定以及工程建设惯例，建设方暂扣的工程质保金、农民工工资保证金等，一般不计提坏账准备 |
| 组合3：账龄组合 | 采用简化计量方法，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表（注） |
注：应收账款账龄组合预计信用损失率对照表：
| 账龄 | 预计信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5% |
| 1-2年 | 5% |
| 2-3年 | 10% |
| 3年以上 | 10% |
坏账计提合理性分析如下：
1）未完工项目各类保证金不计提坏账合理性分析：
根据工程合同约定以及工程建设惯例，各类保证金需要待工程项目验收结算以及保证期过后才能支付，若工程未完工，相应应收款项尚未到期；各类保证金旨在为业主方提供工程质量及各类保证，以防施工企业未能完成其合同义务，工程顺利完成后，过了保证期，业主方必然需要返还各类保证金，因此，各类保证金实际上无减值风险。2）待转销组合不计提坏账合理性分析：
根据增值税相关规定，因为被审计单位的工程采用完工百分比法确认收入，确认收入时并未全部达到增值税纳税义务时点；建筑企业一般在收到款项或开具发票时产生增值税纳税义务，工程企业一般在收到工程款时才会开具发票，若因对方单位违约导致工程款无法收回，通常施工企业未开具发票，无需缴纳相应增值税，因此，待转销项税组合应收款项无减值风险。
3）已竣工结算项目历史回款率分析：
| 客户名称 | 项目名称 | 竣工结算报告金额 | 累计已回款 | 回款率 | 备注 |
| 广东省长大公路工程有限公司 | 广西河池至百色高速公路N03合同段隧道工程四队 | 102,221,245.86 | 101,785,072.64 | 99.57% | 期后已基本 全部回款 |
| 广东省长大公路工程有限公司 | 广西壮族自治区乐业至百色公路NO16标段隧道二队 | 53,399,467.50 | 53,399,467.50 | 100.00% | |
| 中铁十九局集团第一工程有限公司 | 新建蒙西至华中地区铁路煤运通道重点控制工程MHSS-7标段九岭山隧道工程 | 44,583,330.00 | 43,473,754.97 | 97.51% | 部分质保金未到期 ，后续可回款 |
| 中铁十局集团第三建设有限公司 | 兰渝铁路项目 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 100.00% | |
| 平潭综合实验区公路管理局 | 平潭综合实验区公路管理局上楼公路站标准化改造工程项目 | 1,732,082.00 | 1,732,082.00 | 100.00% | |
| 平潭嘉源开发有限公司 | 平潭中浦路、上浦路 | 1,657,267.00 | 1,574,403.68 | 95.00% | 部分质保金未到期 ，后续可回款 |
| 平潭综合实验区公路管理局 | 平潭公路养护专项工程 （农村道路安保工程） | 493,280.00 | 478,482.00 | 97.00% | 部分质保金未到期 ，后续可回款 |
| 平潭综合实验区公路管理局 | 平潭K8+735-K9+245项目 | 156,236.00 | 148,424.00 | 95.00% | 部分质保金未到期 ，后续可回款 |
| 中交第三公路工程局 | 滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程 | 134,491,042.00 | 122,626,859.00 | 91.18% | 部分工程款及质保金未到期，后续可回款 |
| 中建筑港集团有限公司 | 太行山涞（水）至曲（阳）段中建1标段 | 22,318,325.00 | 20,059,638.00 | 89.88% | 部分工程款及质保金未到期，后续可回款 |
市政公用路桥隧道工程规模大，施工周期长，客户还款能力及意愿强，若项目已完工，且质保期已到，应收款项到期，业主方资金到位后回款通常无困难，发生坏账的可能性较小，根据谨慎性原则，结合项目历史回款率情况，期末应收账款一般按照余额百分之5%计提坏账，能够充分体现应收账款减值风险。 4）相比于老准则下福建隧道采用余额百分比法5%计提坏账，预期信用损失法下账龄在2年以上按照10%计提坏账的合理性分析：
市政公用路桥隧道工程规模大，施工周期长，客户还款能力及意愿强，业主方资金到位后回款通常无困难，但资金到位需要一定的周期，部分到期应收款收回可能存在一定的周期。
但是，账龄较长应收款项相比于一般应收款项收回可能性相对偏低，另外，账龄较长单位收回应收款项如果考虑折现率因素，减值风险更大。 综上所述，账龄在2年以上按照10%计提坏账，体现了前瞻性调整，更加符合公司业务实际情况，更加符合市政业务的行业惯例，更能真实反映期末应收账款的坏账风险。我们认为，公司计提坏账的方式符合企业会计准则的规定
6．年报显示，阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目于2016年9月暂停施工。截至报告期末，该项目回购本金及利息共计109,275,078.30元尚未收回，报告期内无回款，减值准备余额为50,408,297.10元，较期初无变化。请说明你公司在该项目长期未收到回款的情况下未进一步计提坏账准备的依据及合理性，相关坏账计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
1.项目基本情况
公司子公司江苏八达园林与江苏省阜宁县金沙湖开发管理委员会（以下简称“金沙湖管委会”）于2012年3月24日签订《阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程建设工程施工合同》，约定由江苏八达园林承包建设阜宁县金沙湖旅游度假区
二期工程。此后，双方又签订了《阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程补充协议》、《阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程补充协议二》等协议。根据协议的相关约定，江苏八达园林为该项目的总承包方，未经江苏八达园林同意，金沙湖管委会不得向分包方或实际施工人直接支付款项，对已经支付的，江苏八达园林均有权不予认可，金沙湖管委会应重新支付并承担所产生的一切后果。2012年4月17日江苏八达园林与江苏盛景签订了开发协议，协议未授权江苏盛景直接与金沙湖管委会结算并收取工程款。2012年12月1日，江苏八达园林与阜宁盛景签订土方工程项目施工专业分包合同，阜宁盛景为该项目的部分工程分包方，该合同约定阜宁盛景未经江苏八达园林授权，无权与金沙湖管委会结算并收取工程款。
以上协议签订后，江苏八达园林履行了相应的施工义务，根据项目实际执行情况进行了会计处理，所施工项目均已通过了竣工验收。
经金沙湖管委会委托审计，2014年6月28日阜宁县审计局出具审计报告，审定金沙湖湖形整理工程价款为173,753,939.96元。2015年12月，根据阜宁县政府工程结算审核单，审定二期工程部分工程价款为48,218,594.6元。2016年5月30日，根据阜宁县政府工程结算审定单，审定二期工程（二）工程价款为15,558,957.51元。2017年7月15日，根据阜宁县政府公共工程结算审定单，审定部分工程价款为23,103,257.46元，上述工程合计审定价款为260,634,749.53元。另，共建林南景观3.5m油路工程1,772,737.97元。以上工程款合计为262,407,487.5元。
2.项目款收回情况
双方合同约定的付款期限已经届满，江苏八达园林陆续收到金沙湖管委会支付的工程款合计194,744,000元，其中，2013年金额为15,400,000.00元，2014年金额为43,000,000.00元，2015年金额为112,534,000.00元，2016年金额为10,750,000.00元，2017年金额为8,400,000.00元，2018年金额为4,660,000.00元。除上述款项外，金沙湖管委会未继续向江苏八达园林支付工程款，尚欠工程款项本金67,663,487.50元，根据合同约定，金沙湖管委会还应当支付相应回购期利息、逾期付款利息（以阜宁农商行同期贷款利率两倍计算至实际还款欠款之日）。
因此，江苏八达园林于2018年12月起诉金沙湖管委会，诉讼请求：1、判令金沙湖管委会立即支付上述工程款项本金及利息111,592,275.96元，2、本案诉讼费用由金沙湖管委会承担。江苏省盐城市中级人民法院对上述案件进行了审理，并于2019年9月12日作出《民事判决书》【（2018）苏09民初415号】，法院认为金沙湖管委会向第三人江苏盛景公司支付的工程款项应计入其向江苏八达园林已支付工程回购款范围，所以认为金沙湖管委会已向江苏八达园林支付工程回购款。据此，法院一审驳回江苏八达园林的诉讼请求。
3.公司上诉情况
根据江苏八达园林与金沙湖管委会签署的合同，江苏八达园林为该项目的总承包方，未经江苏八达园林同意，金沙湖管委会不得向分包方或实际施工人直接支付款项。据此，江苏八达园林于2019年10月已提起上诉，目前该案件处于二审阶段。
一审判决将金沙湖管委会向江苏盛景及另一案外人阜宁盛景支付的全部款项均计入金沙湖管委会对江苏八达园林的已付工程款，直接导致对应付江苏八达园林的工程款本金及回购期利息、逾期利息计算错误，该事实认定及相关的裁判结论均明显错误。江苏八达园林及律师认为，金沙湖管委会未经江苏八达园林同意，向江苏盛景、阜宁盛景付款的行为违反了双方合同约定，其支付行为无效，其应向江苏八达园林支付尚未支付的工程款本金及利息，并承担由此产生的一切后果。
回购期利息作为江苏八达园林与金沙湖管委会双方基于BT合同的特殊约定，应由江苏八达园林收取，金沙湖管委会无权向其他主体支付。金沙湖管委会违反合同约定，擅自与第三人江苏盛景进行结算并支付工程余款及回购利息，导致江苏八达园林根据合同应得的工程余款及利息迟迟未能实现，明显损害了江苏八达园林的合法权益。
江苏八达园林为了维护上市公司及全体股东利益，提起上诉，要求金沙湖管委会支付工程款和回购利息。江苏八达园林也与金沙湖管委会保持积极沟通，态势向好。公司将同时保持诉讼和谈判沟通的进行，全力降低公司的损失，争取实现利益最大化。
根据律师出具的专业意见，认为二审存在一定的胜算机会。
4.相关主体与公司关系
江苏八达园林确认收到工程款项194,744,000元，其中，直接收到款项6,354.4万元，事先同意或授权支付的款项131,200,000元，具体如下：
（一）2014年1月25日，江苏八达园林向金沙湖管委会出具委托付款函：
因我公司与阜宁盛景园林工程有限公司有业务往来，请将贵公司欠我公司工程款合计人民币3000万元汇入阜宁盛景园林工程有限公司账户，以便冲减我公司的欠款；
（二）根据江苏八达园林与金沙湖管委会、阜宁盛景签订的《土地使用权冲抵工程款协议书》，冲抵工程款10120万元。
上述经江苏八达园林事先同意由金沙湖管委会对江苏八达园林以外主体的款项支付，并不改变双方合同约定的结算及付款方式，也不构成双方之间交易惯例。以此认定金沙湖管委会的付款合理并将所付全部款项均计入总的已支付工程款金额范围内显然与客观事实不符，明显缺乏依据。另外，金沙湖管委会提交的2014年1月25日的授权书，内容为“授权江苏盛景生态农业发展有限公司全权办理工程款结算事宜”，该授权书上的公章章印与江苏八达园林实际使用的公章章印不一致，不能证明该委托书系上诉人的真实意思表示，江苏八达园林已经申请对该章印的真实性进行鉴定。
公司目前不存在应付江苏盛景而未支付的款项。
经工商信息查询，江苏盛景及其股东、阜宁盛景及其股东历史变更情况，与公司和公司大股东之间均不存在关联关系，其股权结构如下：
| 江苏盛景 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 李德国 | 1234.8 | 70% |
| 阜宁县金沙湖开发投资有限公司 | 529.2 | 30% |
| 阜宁盛景 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 唐永春 | 70 | 35% |
| 孙红霞 | 60 | 30% |
| 杨红珍 | 40 | 20% |
| 唐奎 | 20 | 10% |
| 朱荣荣 | 10 | 5% |
5.计提坏账准备的依据、合理性和充分性
目前案件处于二审尚未开庭的阶段。公司在2018年度已对该项目涉及的长期应收款计提了50,408,297.10元减值准备，计提减值准备过程如下：
| 阜宁金沙湖旅游度假区项目 | 金额 | |
| 长期应收款原值① | 109,275,078.30 | |
| 截至2018年12月江苏八达园林对阜宁盛景应付账款余额② | 19,660,174.19 | |
| 净债权 | 不考虑债权债务抵消（③=①） | 109,275,078.30 |
| 考虑债权债务抵消（③=①-②） | 89,614,904.11 | |
| 2018年（不含）之前已计提减值④ | 11,201,690.08 | |
| 根据最佳估计数计算方法确定（上下限平均数）⑤ | 58,866,781.20 | |
| 预计无法收回2018年需计提减值金额（⑥=⑤-④） | 39,206,607.02 | |
| 截至2018年末该项长期应收款共计提减值金额（⑦=（④+⑥） | 50,408,297.10 | |
| 截至2018年末该项长期应收款账面净值（⑧=①-⑦） | 58,866,781.21 | |
| 累计计提比例 | 不考虑债权债务抵消（⑨=⑦/①） | 46.13% |
| 考虑债权债务抵消（⑨=⑦/（①-②）） | 56.25% | |
截至2018年12月，阜宁金沙湖旅游度假区项目长期应收款原值为109,275,078.30元，2018年（不含）之前已计提减值11,201,690.08元。该笔长期应收款系江苏八达园林与金沙湖管委会所签合同项下的工程款，由于金沙湖管委会未经江苏八达园林同意，擅自向江苏八达园林以外的主体支付合同余款及回购期利息，导致公司尚未收回上述款项，公司在2018年末累计对该项长期应收款计提减值金额50,408,297.10元，占长期应收款原值的比例为46.13%。
由于金沙湖管委会未经同意擅自向其他方支付款项的诉讼尚在进行中，与阜宁金沙湖旅游度假区项目相关的江苏八达园林对阜宁盛景应付账款余额19,660,174.19元，该项目的净债权为89,614,904.11元，公司在2018年末累计对该项长期应收款计提减值金额占净债权的比例为56.25%。
综上所述，根据一审判决情况，双方对工程款金额认定不存在异议。根据律师出具的情况说明，二审法院有较大可能改判，且具有法律依据及事实依据。对于该笔长期应收款，公司已计提了充分的减值准备。截至本回复日，金沙湖管委
会经营正常，且具有支付款项的能力。若二审结果仍未支持江苏八达园林的诉讼请求，江苏八达园林将依照相关事实依据向江苏盛景继续主张收回工程余款。经工商信息查询，江苏盛景公司登记正常，经营情况正常，具有正常履约及支付的能力。因此，公司认为涉案款项具有可回收性，预计能够收回的款项不低于账面净值，公司已计提的减值准备能够涵盖其信用风险。
结合以上情况，公司在2018年度已对此长期应收款计提50,408,297.10元减值，我们认为结合目前了解的情况，该长期应收款计提能够涵盖其信用风险。7．2019年12月，你公司以6,248.75万元将浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”）100%股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司，并于年底前完成相关股权的工商变更登记。根据协议约定，浙江深华新应于2020年3月31日前归还你公司往来款项2,271.08万元。请说明浙江深华新是否已按期归还前述资金，如否，请说明未能按期归还原因，你公司于报告期末对该笔其他应收款计提的坏账准备是否充分，是否充分考虑预期信用损失。请年审会计师核查并发表明确意见。会计师回复：
截止报告报出日2020年4月30日，浙江深华新尚未归还往来款2,271.08万元。公司按照账龄对浙江深华新的往来款计提2,271.08万元计提了坏账准备
316.00万元。
公司转让浙江深华新的交易对手方为江苏贵兴机械设备租赁有限公司，其在2020年4月3日已支付剩余股权转让款3,061.89万元。经公司了解，江苏贵兴（包含深华新）由于受疫情影响，资金压力较大，暂时无法按约定支付尚欠往来款。江苏贵兴表示，将积极筹措相关款项，确保在2020年5月底前支付完毕。截至回复日，浙江深华新尚欠公司往来款2,271.08万元已全额收回。
公司按照账龄对浙江深华新的往来款计提2,271.08万元计提了坏账准备
316.00万元。本次审计，我们针对该款项执行了以下审计程序：
（1）了解该款项的形成历史原因以及形成背景。
（2）针对公司处置浙江深华新股权事项，我们向江苏贵兴机械设备租赁有限公司负责人进行了访谈，其认可这笔款项。
（3）我们对浙江深华新往来款寄发了询证函，并回函相符。
我们认为浙江深华新能够履约的考虑因素如下：
（1）公司转让浙江深华新的交易对手方为江苏贵兴机械设备租赁有限公司，其在2020年4月3日已支付剩余股权转让款3,061.89万元，综合考虑上述情况以及实施的审计程序，我们认为浙江深华新及江苏贵兴能够支付剩余股权转让款，表明其具有履约能力。对于支付尚欠公司往来款的款项，交易对手方江苏贵兴明确表示会进行支付。
（2）交易双方对归还往来款的约定已在股权转让协议中明确约定，如交易对方违约，公司具有法律追诉的权利，结合（1）中的江苏贵兴对股权款的履约情况，我们认为能够追回尚欠款项。
截止问询函核查回复日，浙江深华新尚欠公司往来款2,271.08万元全额收回，收回情况如下：
| 日期 | 款项支付方 | 金额（万元） | 回款摘要 |
| 2020年5月19日 | 浙江深华新 | 650.00 | 还款 |
| 2020年5月19日 | 浙江深华新 | 5.00 | 还款 |
| 2020年5月19日 | 浙江深华新 | 145.00 | 还款 |
| 2020年5月20日 | 浙江深华新 | 700.00 | 还款 |
| 2020年5月21日 | 浙江深华新 | 771.08 | 还款 |
| 合计 | 2,271.08 |
综上所述，我们认为按照公司坏账政策计提坏账准备已充分考虑了预期信用损失。后期收到款项也印证了公司计提坏账准备的充分性、前瞻性。
8．2019年末，你公司货币资金中被诉讼冻结的银行存款为736.96万元。此外，你公司及相关方于2019年8月收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕69号），显示你公司在收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）重大资产重组过程中存在误导性陈述、重大遗漏及虚拟记载等违法行为，2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。2019年9月，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）支持两位投资者就八达园林重组相关的违法违规事项提起诉讼，指派公益律师向你公司及相关方索赔，案件于2020年4月被深圳市中级人民法院受理。请说明：
（3）2015年年报盘盈资产会计处理不当事项对你公司已披露的2015年至
2019年度财务数据的影响，并补充披露更正后财务报表。同时根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，判断该会计差错更正事项是否对你公司上述年度财务报表具有广泛性影响或者导致相关年度盈亏性质发生改变，如是，请对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，如否，请年审会计师对更正事项进行专项鉴证并披露专项鉴证报告。会计师回复：
相关情况详见本所2020年5月28日出具的《关于深圳美丽生态股份有限公司2019年度前期会计差错更正专项说明审核报告》。
9．年报显示，截至报告期末你公司对南粤南溪大道1号私募投资基金累计实际投入金额达3.3亿元，列报为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。请说明该基金其他出资方截至目前出资到位情况，该基金主要投资项目及资金使用情况，该基金投资标的盈利情况，将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的具体判断依据以及估计其公允价值的具体方法及过程。
会计师回复：
1.基金募集状态：
“南溪大道1号基金”现已募集3.3亿元，全部为福建隧道投入，募集比例为30%，剩余部分已与相关合作方达成初步意向，该项目已向银行提供符合条件的全部申请材料，相关合作方正在与政府进行沟通。贷款申请不存在实质性障碍，贷款审批按正常进度推进，受疫情影响预计9月底有实质性结果。待该项目贷款取得相关银行批复后，由相关合作方一次性全额认购。2.基金主要投资项目及资金使用情况，基金投资标的盈利情况
截止到目前，本基金募集到的3.3亿元中，3.29亿元作为投资款计入SPV项目公司中，另外100万元作为基金管理费留存在基金公司中，其中0.6亿元计入公司实收资本，2.69亿元计入资本公积中。SPV公司主要股东及持股比例分别为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴额 | 持股比例 |
| 湖南南粤基金管理有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 60% |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 30% |
| 遵义湘江投资建设有限责任公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10% |
SPV公司累计已收到投资款3.99亿元，包含业主湘江投资公司投资款 1,000万元，五矿二十三冶投资款 6,000 万元，“南溪大道1号基金”投资款3.29亿，收到投资款全部用于南溪大道PPP项目建设，南溪大道PPP项目处于投资建设阶段，尚未进入运营盈利阶段。
3.将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的具体判断依据如下：
（1）公司通过购买私募基金产品间接参与南溪大道项目，分享南溪大道项目SPV项目的股权收益，该收益为项目运营收益，而非固定利息收益，意图为长期持有，符合权益工具的定义，且不为交易目的持有；
（2）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条：第按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。
基于以上事实情况，依据企业会计准则要求，福建隧道通过总经理办公会议将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
4.估计基金公允价值的具体方法及过程。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明
成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：
（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
（六）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。
（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。南溪大道项目截止到报告期末运转正常，目前正在投入期，未发现可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值的情形。因此，我们判断该投资成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计，故我们以该基金投资成本3.3亿元作为其公允价值。
（此页无正文）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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