美丽生态(000010)_公司公告_*ST美丽：修正后的关于2018年年报问询函的回复公告新浪财经

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*ST美丽：修正后的关于2018年年报问询函的回复公告（下载公告）

公告日期:2019-09-06

证券简称：*ST美丽证券代码：000010 公告编号：2019-113

深圳美丽生态股份有限公司修正后的关于2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

关于问询函中第三个问题商誉减值测试部分，对未来年度相关收入预测数据为公司管理层根据自身历史年度经营状况及具体项目运营情况的分析预测数，并非实际未来年度可实现收入，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意风险。深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第32号）。公司董事会高度重视，立即组织人员对相关情况进行核实，现将回复内容公告如下：

一、近三年，你公司主要收入来源为建造合同收入，主要采用完工百分比法确认收入。报告期内，你公司计提各项减值准备金额533,996,493.55元，其中对江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）工程项目计提存货跌价准备415,792,587.94元，同比增加225.20%，对BT融资建设工程涉及的长期应收款计提坏账准备55,487,706.13元，同比增加26.46%。请你公司：（一）列表说明2016年至2018年度相关BT融资建设工程确认收入金额、满足收入确认条件的具体依据（包括项目审计确认时间及金额、是否经业主方和监理确认进度等），约定回款安排及实际回款情况（包括回款时间及金额等），说明是否存在提前确认收入或者虚构收入的情形。请年审会计师就相关营业收入的真实性、准确性发表意见，并说明所执行的审计程序及获取的审计证据；（二）结合相关客户支付能力及意愿变化时点、历史回款情况等说明往年应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分，存货项目核减率是否较往年明显上升及原因，是否存在迟延确认减值损失、虚增资产的情形；（三）列示公司目前在手项目详细情况，包括工程模式，预计投入及已投入情况、完工比例、工程决算情况、确认存货及结转收入情况、实际回款情况，对应存货及应收账款计提减值情况，并结合对方付款意愿和能力说明现存应收账款、存货是否存在重大减值风险，如有，请提示风险并说明应对措施。

回复：（一）2016年至2018年度相关BT融资建设工程详细情况

1、公司2016年至2018年相关BT融资建设工程收入确认情况

单位：万元

项目	合同日期	合同金额	审计结算日期	审计结算金额	收入确认金额								累计确认收入
项目	合同日期	合同金额	审计结算日期	审计结算金额	2015年及以前年度	占比	2016年	占比	2017年	占比	2018年	占比	累计确认收入
阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程	2012年	100,000.00	2017.7.15	26,063.47	27,756.29	109.44%	162.06	0.64%	-2,555.99	-10.08%		0.00%	25,362.36
第八届中国花卉博览会主展区绿化景观工程	2012年	15,000.00			19,298.71	100.00%		0.00%		0.00%		0.00%	19,298.71
南通通州平海公路	2011年	11,689.93	2016.12.22	10,317.25	9,953.70	96.48%	363.55	3.52%		0.00%		0.00%	10,317.25
商丘市商务中心宋城路工程	2014年	2,454.61			2,307.80	100.00%		0.00%		0.00%		0.00%	2,307.80
温州市城市中央绿轴公园工程	2014年	75,462.58	2019.1.12	77,509.30	60,983.93	81.10%	10,515.17	13.98%	3,904.19	5.19%	-206.3	-0.27%	75,196.99
合计	-	204,607.12	-	113,890.02	120,300.43	4.87	11,040.78	0.18	1,348.20	-0.05	-206.30	0.00	132,483.11

2、公司2016年至2018年相关BT融资建设工程约定回款安排及实际回款情况

单位：万元

项目	合同约定回款安排	实际回款情况
		2015年及以前年度	2016年	2017年	2018年	累计回款额

阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程	承包方将每个项目资产所有权转移给发包方之次日起一个月内，以后两年每年的同一日期即为第二、第三期回购款的支付时间，第二、三期回购款每期支付工程总价款的30%，首期回购款无利息，第二期、第三期回购款利率参照阜宁当期农村商业银行同期贷款利率，月利率为0.978%。	17,093.40	1,075.00	840	466	19,474.40
第八届中国花卉博览会主展区绿化景观工程	项目从竣工验收交付之日起进入移交受让期，移交受让期内按四期支付工程项目建设投资款，移交受让期的投资利息于最后一期回购期结束前支付。第一期支付日为2013年12月31日，第二期支付日为2014年12月31日，第三期支付日为2015年12月31日，第四期支付日为2016年12月31日。四期回购款支付金额为工程合同价25%，年利率按实际结算时中国人民银行公布的3-5年期贷款基准利率上浮10%计算。	7,500.00	1,762.00	5,844.66	0	15,106.66
南通通州平海公路	自工程竣工验收合格交付之日起30个月内回购完毕，首期回购款支付日为工程竣工验收合格交付之日起第6个月内，二期回购款支付日为工程竣工验收合格交付之日起第18个月内，三期回购款支付日为工程竣工验收合格交付之日起第30个月内，按4：3：3比例回购。根据合同约定，企业从2013年7月17日开始计息，首期回购款支付日为2014年1月9日，二期回购款支付日为2015年1月9日，三期回购款支付日为2016年1月9日。回购价款即为投资额，利息根据回购款金额进行测算，利率按银行同期年贷款基准利率计算，计息起始日为工程竣工验收合格并办理移交手续之日。	7,541.04	2,192.79	1,102.62	0	10,836.45
商丘市商务中心宋城路工程	回购总价为工程决算审定价与项目回购期利息之和，工程竣工验收合格完成备案并审计结束次日或非因公司原因导致该工程中途终止之日起，该工程进入回购期，回购期限两年。第一次回购时间为从工程竣工验收并审计结束之次日起60日内，回购比例占审计后总回购款的40%，第二次回购时间为从第一次约定付款之次日起365日内，回购比例为占审计后总回购款30%，第三次回购时间为从第一次回购款支付之次日起730日内，回购比例占审计后总回购款的25%，质保金为总回购款5%，从工程验收合格之日起三年内无息支付。回购期利息按中国人民银行公布的同期一年贷款基准利率上浮30%计取。	0	200	1,500.00	0	1,700.00
温州市城市中央绿轴公园工程	工程回购期为两年，回购期间分五次支付项目工程价款，项目竣工验收合格完成并移交之日起一个月内支付第一期回购款，之后每半年支付一次，后续时间顺推。第一笔回购款按初审建安工程费的20%予以支付（与其相对应的建设期利息和回购期利息同期支付），第二、第三、第四笔也分别按建安工程费的20%予以支付，第五笔待审计完成后支付剩余部分。回购价款包括投资额及对应的利息，利率为中国人民银行公布的1-3年（含）期同期档贷款基准年利率+1%。	0	0	74,259.97	0	74,259.97
合计	-	32,134.44	5,229.79	83,547.25	466.00	121,377.48

3、公司2016年至2018年相关BT项目收入确认的依据

按照《企业会计准则第15号——建造合同》第二十一条的要求，按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。第二十三条，当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。通过上表可见，公司BT项目主要收入是在2015年之前确认，2016年至2018年公司根据审计结算报告结算收入，是经过甲方和第三方监理确认的。

八达园林2016年至2018年相关BT项目实际回款进度根据合同条款以及甲方的资金预算进行安排。由于BT工程项目存在周期长、投资金额大的特点，以及工程项目的特殊性，导致收入确认与实际工程回款不是一一对应的关系，因此收入确认与工程回款存在差异是正常现象，公司不存在提前确认收入或者虚构收入的情形。

会计师回复：

我们实施审计程序后，没有迹象表明公司的BT融资项目在2016年至2018年度相关营业收入的真实性、准确性存在问题，不存在虚构收入、提前确认收入的情形。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

（二）相关客户支付能力及意愿变化时点、历史回款情况；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提原因及存货项目核减率较往年明显上升原因说明

1、相关客户的支付能力及意愿变化时点、历史回款情况、存货跌价准备计提情况见下表：

单位：元

序号	项目名称	业主单位	合同签订时间	合同金额	累计确认收入	变化时点	历史回款	核定金额	核减金额	核减率	累计计提减值金额	报告期计提减值金额	核减原因
1	察布查尔县景观绿化工程项目	察布查尔投资发展集团有限公司	2015.11.26	180,242,487.80	215,380,023.47	2018年	92,800,000.00	126,800,000.00	88,580,023.47	41.13%	88,580,023.47	82,139,406.30	该项目为公司2014年承接项目，公司于2019年2月28日收到了审计单位出具的工程结算审定单，对于不能结算的部分确认了减值损失。
2	镇江市官塘新城路网工程项目	镇江交通产业集团有限公司	2012.1.18	295,500,000.00	229,677,812.19	2018年	135,550,000.00	138,559,363.91	91,118,448.28	39.67%	91,118,448.28	75,458,856.71	该项目为公司2014年承接项目，公司于2019年1月15日收到了审计单位出具的工程造价咨询审核定案单，对于不能结算的部分确认了减值损失。
3	乌鲁木齐（头屯河区）工业大道二期道路两侧绿化项目	江苏水北建设工程有限公司	2015.05.08	144,518,499.42	91,442,502.29	2018年	27,500,000.00	27,500,000.00	63,942,502.29	69.93%	63,942,502.29	60,354,259.24	该项目为公司2014年承接项目，该工程已于2018年度终止，双方约定的工程结算金额为2,750万元，公司对不能结算部分确认了减值损失。
4	金乡县滨河大道三期景观工程项目	金乡县生态湿地景区管理委员会	2,013.70	89,465,525.04	44,854,709.21	2018年	0	0.00	44,854,709.21	100.00%	44,854,709.21	44,854,709.21	该项目为公司2013年承接项目，该项目相关工程资料缺失，相关单位因期限过长也无法联系到具体负责人员，该项目分包给济宁长城建筑工程有限公司，公司于2019年2月26日与分包商约定由分包商直接与甲方结算，公司欠分包商的应付款2,758.50万元不再支付，公司对不能

序号	项目名称	业主单位	合同签订时间	合同金额	累计确认收入	变化时点	历史回款	核定金额	核减金额	核减率	累计计提减值金额	报告期计提减值金额	核减原因
													收回部分确认了减值损失。
5	大青山前坡生态冶理工程项目	内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司	2017.3.21	85,000,000.00	129,383,080.94	2018年	15,567,963.65	94,926,902.00	34,456,178.94	26.63%	34,456,178.94	34,456,178.94	该项目为公司2016年承接项目，公司于2019年3月16日收到甲方确认的工程验收汇总表，对于甲方不能确认部分确认了减值损失。
6	梅花山风景区山体覆绿工程项目	六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司	2016.12	212,625,388.29	145,690,596.55	2018年	81,000,000.00	119,864,833.10	25,825,763.45	17.73%	25,825,763.45	25,825,763.45	该项目为公司2015年承接项目，公司根据甲方于2018年12月20日确认的工程款支付审批表，对未确认的25,825,763.45元确认了减值损失。
7	金乡县金水湖二期建设工程项目	金乡县生态湿地景区管理委员会	2013.8.1	104,811,261.87	103,920,074.23	2018年	23,977,154.94	75,000,000.00	28,920,074.23	27.83%	28,920,074.23	25,802,472.00	该项目为公司2014年承接项目，公司于2019年2月28日收到监理单位确认的工程量验收单，可确认工程量为7,500万元，公司对不能确认的工程量确认减值损失。
8	南海N007 工程项目	中交天航环保工程有限公司		35,000,000.00	35,000,000.00	2018年	11,787,033.10	14,700,000.00	20,300,000.00	58.00%	20,300,000.00	20,300,000.00	该项目为公司2016年承接项目，公司于2018年收到甲方确认的工程量清单，公司对未能确认的工程量确认了减值损失。
9	霍尔果斯经济开发区兵团分区创业科技孵化基地项目	霍尔果斯经济开发区兵团分区正兴投资开发有限公司		20,210,561.00	20,655,091.89	2018年	5,000,000.00	5,000,000.00	15,655,091.89	75.79%	15,655,091.89	15,009,275.05	该项目为公司2015年承接项目，该项目相关工程资料缺失，相关单位因期限过长也无法联系到具体负责人员，公司于2018年收到对方的结案审核定案表，并与总包方签定了终止

序号

项目名称

业主单位

合同签订时间

合同金额

累计确认收入

变化时点

历史回款

核定金额

核减金额

核减率

累计计提减值金额

报告期计提减值金额

核减原因

协议，对未能认可部分确认了减值损失。

乌海万达广场北区住宅及大商业景观工程

乌海万达广场投资有限公司

2015.4.24

14,733,731.32

19,903,899.35

2018年

6,940,695.91

10,032,463.26

9,871,436.09

49.60%

9,871,436.09

8,521,951.71

该项目为公司2015年承接项目，公司于2019年1月收到甲方确认的工程结算造价确认书及工程造价四级审核汇签表，对未能认可部分确认了减值损失。

11	金乡县金马河南岸（文化路—奎星路）景观绿化工程	金乡县生态湿地景区管理委员会	2013.07.	13,861,139.40	13,689,380.96	2018年	0	10,805,534.68	2,883,846.28	21.07%	2,883,846.28	2,473,164.85	该项目为公司2014年承接项目，公司于2019年2月甲方确认的基本建设工程结算审核定案总表，公司对未能确认部分确认了减值损失。
12	北京奥林匹克公园临时绿化养护项目	北京新奥集团有限公司	2017.4.25	545,790.19	6,608,821.15	2018年	8,178,665.70	5,539,604.63	1,069,216.52	16.18%	1,069,216.52	1,069,216.52	零星项目，预计不能收回。
13	江苏新城物业绿化养护工程	江苏新城物业服务有限公司	2011.12.2	2,249,351.76	4,523,864.67	2018年	4,128,281.04	3,707,716.47	816,148.20	18.04%	816,148.20	816,148.20
14	锦园生态养老中心园区内配套附属工程	常州市锦园健康投资管理有限公司	2016.11.25	0.00	370,785.44	2018年	0	0.00	370,785.44	100.00%	370,785.44	278,052.00

2、报告期内，子公司八达园林工程项目计提存货跌价准备416,590,514.77元，主要为2018年整体宏观经济环境不佳，公司资金受到影响，尤其2018年3月份公司出现债务违约，部分项目出现中断，以及项目竣工后养护阶段经历项目经理离职、公司资金紧张等问题所致。因后期苗圃养

护不到位，苗木死亡率较高，与业主方就结算金额产生分歧，导致项目结算进度缓慢甚至项目停工。

3、2018年9月份，新的管理团队进驻，积极推动项目结算，对已完工未结算资产进行按项目逐个梳理清查，对可能存在减值情况的工程项目进行核实，包括询问项目经理、实地走访项目、询问业主单位等，并与业主方取得了充分沟通后，在本年度对项目取得了审计结算资料，同时聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对八达园林资产进行评估，出具了同致信德评报字（2019）第020028号《资产评估报告》，最终确认了八达园林工程项目存货跌价准备（相关的评估报告已于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露），不存在迟延确认减值损失、虚增资产的情形。

4、相关客户的应收账款余额、历史回款情况、应收账款坏账准备计提情况见下表：

序号	项目名称	客户名称	应收账款余额	累计坏账准备	应收账款净值	实际累计回款	合同约定回款	是否存在差异
1	大青山前坡生态治理工程	内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司	65,269,942.43	3,263,497.12	62,006,445.31	15,567,963.65	按工程进度付款	否
2	星湖半岛家园会所景观绿化工程	江苏骆游房地产开发有限公司	29,736,501.17	29,736,501.17	-	7,519,179.90	按工程进度付款	是
3	大连鲁能胜地南区绿化养护	大连神农科技有限责任公司	17,305,825.54	865,291.28	16,440,534.26		按工程进度付款	是
4	内蒙古万锦世纪城住宅小区工程	四子王旗城市建设投资开发有限责任公司	15,908,259.00	4,300,268.20	11,607,990.80	8,270,000.00	按工程进度付款	是
5	皇明太阳谷零星景观工程	皇明太阳能集团有限公司	14,744,465.24	14,744,465.24	-	-	按工程进度付款	是
6	陵水中信香水湾项目展示区与非展示区景观工程	陵水中信香水湾开发有限公司	13,452,296.15	1,629,113.08	11,823,183.07	11,381,656.83	按工程进度付款	否
7	丰县南环路建设工程	丰县人民政府	11,737,340.00	2,347,468.00	9,389,872.00	15,262,660.00	按工程进度付款	是

序号	项目名称	客户名称	应收账款余额	累计坏账准备	应收账款净值	实际累计回款	合同约定回款	是否存在差异
9	赣榆县沿海地区生态环境综合整治工程二标段	连云港市创联投资发展有限公司	8,498,081.15	649,808.12	7,848,273.04	62,659,599.46	按工程进度付款	是
10	六盘水市钟山区水城古镇（老城棚户区）园林景观项目（总）	中铁十八局集团第五工程有限公司	8,101,739.00	405,086.95	7,696,652.05	16,898,261.00	按工程进度付款	是
11	德州大壮三期工程	德州大壮实业有限公司	8,039,870.48	8,039,870.48	-	4,144,940.90	按工程进度付款	是
12	华融工业园一期工程	安徽省泉来投资开发有限公司	7,886,594.45	788,659.45	7,097,935.01	961,574.91	按工程进度付款	是
13	昆明呈贡新城驼峰街	昆明新投建设项目管理有限公司	7,251,404.05	362,570.20	6,888,833.85	31,814,464.91	按工程进度付款	是
14	五河县省级中心村设计施工工程	五河县美好乡村建设工作领导小组办公室	7,200,000.00	360,000.00	6,840,000.00	5,400,000.00	按工程进度付款	是
15	贵阳丹寨旅游小镇金钟大道景观绿化工程	中国建筑第四工程局有限公司	6,909,737.65	432,424.75	6,477,312.90	17,681,795.24	按工程进度付款	是
16	天野化工厂西墙两侧工程	呼和浩特金桥经济技术开发区管理委员会	6,603,026.00	6,603,026.00			按工程进度付款	是
17	河北省公安厅现役部队训练基地中心项目部	河北省公安厅	6,044,325.92	1,208,865.18	4,835,460.74	13,277,883.08	按工程进度付款	是
18	济南万达城展示区园林景观工程	中建八局第一建设工程有限公司	5,742,274.30	287,113.72	5,455,160.59	20,747,706.08	按工程进度付款	是
19	察右中旗东山生态公园	察右中旗林业局	5,440,610.00	2,720,305.00	2,720,305.00	341,772.00	按工程进度付款	是

序号	项目名称	客户名称	应收账款余额	累计坏账准备	应收账款净值	实际累计回款	合同约定回款	是否存在差异
20	东海高速下口景观节点工程	东海县住房和城乡建设局	4,879,704.35	507,970.44	4,371,733.92	6,800,000.00	按工程进度付款	是
21	大连东方优山美地B区三期展示区项目绿化工程B标段	大连神农科技有限责任公司	4,822,689.80	492,193.08	4,330,496.73	22,898,404.62	按工程进度付款	是
22	上海五角场万达装修项目（总）	中国建筑第二工程局有限公司	4,818,439.86	240,921.99	4,577,517.87	11,635,625.94	按工程进度付款	是
23	淄博客运中心绿化工程	淄博高新技术产业开发区林业与园林管理处	3,990,038.85	798,007.77	3,192,031.08	3,750,467.21	按工程进度付款	是
24	北京奥林匹克待开发地块环境整治综合项目	北京新奥集团有限公司	3,860,273.00	193,013.65	3,667,259.35	6,607,063.50	按工程进度付款	是
25	陵川绿化工程	南京城建项目建设管理有限公司	3,745,880.90	749,176.18	2,996,704.72	20,770,000.00	按工程进度付款	是
26	昆明理工大学后勤保障处绿地管养服务外包管养合同	昆明理工大学	3,735,506.57	3,335,967.31	399,539.26	1,429,999.66	按工程进度付款	是
27	呼和浩特回民区万达广场销售物业A区住宅楼景观工程	中建二局第三建筑工程有限公司	3,666,500.48	183,325.02	3,483,175.46	9,919,211.90	按工程进度付款	是
28	富兴湖畔欣城70米绿化带园林绿化景观工程	辽中县富兴置业发展有限公司	3,659,677.00	771,935.40	2,887,741.60	5,950,000.00	按工程进度付款	是
29	中天·翡丽湾(一期)二标段绿化景观工程	淮安众人房地产开发有限公司	3,539,352.20	847,676.10	2,691,676.10	7,356,055.00	按工程进度付款	是

截止2018年12月31日，子公司八达园林工程项目计提应收账款坏账准备113,945,035.55元，其中单项金额重大并单项计提坏账准备为

29,736,501.17元，账龄组合中，按账龄分析法计提坏账准备为84,208,534.38元，八达园林采用账龄分析法按组合计提坏账准备的应收款项，通过对

比同行业，具体情况如下：

账龄	八达园林			东方园林			普邦股份
账龄	应收账款	计提比例	坏账准备	应收账款	计提比例	坏账准备	应收账款	计提比例	坏账准备
1年以内	154,278,702.39	5%	7,713,935.12	5,354,393,183.87	5%	267,719,659.31	1,102,667,365.66	5%	55,133,368.29
1至2年	44,024,154.85	10%	4,402,415.49	2,905,974,819.12	10%	290,597,481.91	289,538,033.62	10%	28,953,803.37
2至3年	44,566,163.43	20%	8,913,232.69	763,185,854.10	10%	76,318,585.40	186,681,371.60	10%	18,668,137.16
3至4年	30,086,401.73	50%	15,043,200.87	694,361,196.73	30%	208,308,359.02	107,640,374.26	30%	32,292,112.28
4至5年	2,996,904.82	100%	2,996,904.82	207,355,614.05	50%	103,677,807.04	42,461,291.34	50%	21,230,645.67
5年以上	45,138,845.40	100%	45,138,845.40	370,802,094.87	100%	370,802,094.87	39,700,897.52	100%	39,700,897.52
合计	321,091,172.62	26.23%	84,208,534.38	10,296,072,762.74	12.80%	1,317,423,987.55	1,768,689,334.00	11.08%	195,978,964.29

上述实际回款与合同约定之间存在的差异，系客户根据自身资金情况安排支付，并不是严格按照合同约定付款，八达园林交易对手均属于国有企业、大型央企、城投公司、上市公司，诚信度较高、信用风险较低，只是回款周期较长，公司每年对单项重大的应收账款进行评估，对确实无法收回的款项已单独计提减值。除此之外，对单独减值测试未出现减值迹象的账户按照账龄计提减值。从上表可以看出，与同行业相比，八达园林的坏账准备计提比例明显高于同行业。因此八达园林应收账款坏账准备计提充分。

（三）公司目前在手项目情况、存在风险及应对措施

1、福建隧道在手项目情况

福建隧道工程结算计价较为及时，业主方不存在延迟结算的情形，报告期末根据谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价

准备；结合公司具体经营情况、具体客户还款能力及意愿、预计未来客户违约风险较低等因素，对比同行业上市公司的应收账款坏账计提方法，报告期末按照应收账款余额百分比5%计提坏账准备，暂未发现现存存货、应收账款存在重大减值风险。具体如下：

单位：元

序号

项目名称

工程模式

预计总投入

累计已投入

完工比例

存货余额

应收账款余额

累计确认收入

已回款金额

存货减值准备

应收账款减值准备

还款能力及意愿分析

1	红桥东路二期勘察设计施工总承包（EPC)	EPC总承包	140,372,619.34	96,692,127.25	68.88%	13,177,673.91	124,652,093.68	131,043,213.62	5,000,000.00	658,883.70	6,232,604.68	存货期后已结算；发包方是国有独资公司，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
2	深圳市东部过境高速公路一期工程第二合同段	专业分包	138,396,397.88	113,305,351.06	81.87%	1,096,838.04	38,846,063.40	141,678,376.86	105,950,922.60	54,841.90	1,942,303.17	项目业主是深圳交通局建管中心，诚信度较高，工程结算及回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
3	遵义市南溪大道建设项目	专业分包	1,241,000,000.00	71,259,820.89	5.74%	97,616,193.00		97,616,193.00	16,038,100.00	4,880,809.65	0	存货期后已结算；发包方是控股份是国资委，诚信度较高，回款及时。目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程

专业分包

95,203,808.77

85,304,366.74

89.60%

16,913,071.00

110,983,157.28

110,112,422.00

845,653.55

应收工程款回款较为及时，发包方是隶属于世界500强企业--中国交通建设集团暨中国交通建设股份有限公司的大型国有独资施工企业，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程（短主洞、斜井及竖井）工程

专业分包

141,081,804.33

73,284,167.06

51.94%

12,739,553.71

9,042,700.92

92,154,801.12

78,568,698.52

636,977.69

452,135.05

发包方是央企，诚信度较高，应收工程款回款较为及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

桃源河终漂点温水乐

EPC总承

78,626,482.

50,136,870.

63.77%

33,257,2

10,125,934.8

63,941,933

23,627,181.

1,662,864.

506,296.74

期后已结算，发包方是政府机构，诚信度较高，工

序号

项目名称

工程模式

预计总投入

累计已投入

完工比例

存货余额

应收账款余额

累计确认收入

已回款金额

存货减值准备

应收账款减值准备

还款能力及意愿分析

园及环境景观配套设施项目设计施工总承包

包

82.85

.86

程款有政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

7	渭（源）至武（都）高速公路WW05合同段木寨岭隧道	劳务分包	364,330,957.70	136,195,928.02	37.38%	17,491,904.67	89,330,308.57	179,089,230.06	77,114,936.58	874,595.23	4,466,515.43	建设方是央企，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
8	金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目	专业分包	109,147,673.77	37,674,643.90	34.52%	1,054,359.29	52,251,905.01	48,556,091.11		52,717.96	2,612,595.25	业主方由上市公司控股且国资参股，融资逐步到位，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

9	G210三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市主干道工程项目施工B标段	劳务分包	78,015,456.06	70,461,894.15	90.32%	14,274,779.27	83,661,942.52	71,897,030.33	713,738.96	发包方是央企，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
10	贵州省贵阳市北京东路延伸段二期道路工程六标段	劳务分包	118,010,367.40	118,017,765.26	100.01%	55,963,788.31	137,931,139.94	97,139,777.04	2,798,189.42	发包方是国有独资公司，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
11	贵州省铜仁G211印江至思南段公路改扩建工程	专业分包	433,000,899.45	67,115,139.54	15.50%	69,000,000.17	83,783,783.94	24,000,000.00	3,450,000.01	发包方是国有独资公司，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
12	江阴工业集中区东部填海工程及配套项目（一期）陆域回填工	专业分包	207,906,340.26	188,384,830.14	90.61%	31,191,243.90	219,928,229.59	192,500,625.00	1,559,562.20	发包方是中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

序号

项目名称

工程模式

预计总投入

累计已投入

完工比例

存货余额

应收账款余额

累计确认收入

已回款金额

存货减值准备

应收账款减值准备

还款能力及意愿分析

程

贵阳市花溪区思杨路延伸段二标项目路基工程

劳务分包

52,402,642.38

100.00%

23,251,967.33

65,584,433.97

44,300,000.00

1,162,598.37

发包方是央企，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

14	渭（源）至武（都）高速公路WW05合同段木寨岭隧道	劳务分包	56,920,615.28	56,230,272.32	98.79%		44,134,559.93	71,186,635.90	29,187,674.06	0	2,206,728.00	建设方是央企，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
15	广西河池至百色高速公路N03合同段隧道工程四队	劳务分包	73,882,415.27	85,444,720.37	115.65%	10,321,414.45	10,034.48	93,365,290.14	96,123,510.21	516,070.72	501.72	发包方是央企，诚信度较高，计价与回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

16	广西壮族自治区乐业至百色公路NO16标段隧道二队	劳务分包	79,795,985.20	36,496,692.19	45.74%	213,559.88	7,239,833.74	43,242,524.81	37,080,000.00	10,677.99	361,991.69	发包方是央企，诚信度较高，计价与回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
17	预计总投入5000万元以内的项目合计		165,433,639.64	124,508,976.42		2,041,968.47	41,529,957.21	142,694,849.82	127,779,050.24	102,097.92	2,076,497.86	发包方是国企/央企/国资控股，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
	合计		3,573,528,105.52	1,462,916,207.98		189,010,738.26	627,758,241.76	1,806,441,827.54	1,136,419,927.85	9,450,536.91	31,387,912.09

注：1）上述项目均不存在重大减值风险。

2）上表数据截止日期为2018年12月31日；存货、应收账款余额为计提减值前的账面余额。

2、八达园林在手项目情况

八达园林自2018年9月份新的管理团队进入以来，对公司在建项目及已完工未结算项目进行了逐个摸底排查，对公司现有的应收账款都进行

了现场咨询，与业主方取得了充分沟通，委托第三方机构并对业主方进行了重新评估，在2018年度对确定不能结算的工程存货和无法收回的应收账款计提了减值，就目前所取得的资料，未发现逾期回款情况发生，暂未发现现存应收账款、存货存在重大减值风险。具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	工程模式	预计总投入	累计已投入	完工比例	确认存货	确认应收账款	结转收入	合同成本结转	已回款金额	存货减值准备	应收账款减值准备	还款能力及意愿分析	风险应对措施
1	城南森林公园二期工程	劳务分包	37,497,600.00	40,622,574.93	37.96%	39,189,771.11	0	55,694,413.98	39,189,771.11	20,500,000.00	1,670,832.42	0	该项目为2012年项目，发包方是江苏梓盛发欢乐水城旅游有限公司，属于宿迁市泗洪县政府项目，预计不会发生违约。	项目经理责任制，经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
2	大连鲁能优山美地海洋温泉园林景观工程（二标段）	专业分包	16,364,176.79	0	124.96%	19,606,217.40	0	29,260,520.20	19,606,217.40	20,754,029.41	1,983,863.27	0	该项目为2016年项目，发包方是大连鲁能置业有限公司，属于大型央企，目前回款正常，预计不会发生违约。	项目经理责任制，经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
3	大青山前坡生态治理工程（总）	专业分包	91,081,686.03	0	95.10%	87,747,745.26	65,269,942.43	129,383,080.94	87,747,745.26	15,567,963.65	34,456,178.94	3,263,497.12	该项目为2017年项目，发包方是内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司，属于上市公司，信用良好，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失。
4	丰县南环路建设工程	专业分包	42,339,447.10	38,987,024.58	39.04%	31,615,631.60	11,737,340.00	51,636,964.52	31,615,631.60	15,262,660.00	1,549,108.94	2,347,468.00	发包方是丰县人民政府，诚信度较高，工程款有政府预算保障，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失。

序号	项目名称	工程模式	预计总投入	累计已投入	完工比例	确认存货	确认应收账款	结转收入	合同成本结转	已回款金额	存货减值准备	应收账款减值准备	还款能力及意愿分析	风险应对措施
5	贵阳安纳塔拉度假酒店	专业分包	29,946,195.36	36,965,495.64	90.11%	32,693,417.32	2,832,950.00	50,735,914.36	32,693,417.32	37,667,050.00	5,012,708.34	566,590.00	该项目为2014年项目，发包方是中铁贵州旅游文化发展有限公司，系中国中铁控股子公司，诚信度较高，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失。
6	金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化（总）	专业分包	30,320,003.27	25,314,596.94	70.87%	22,238,265.66	0	36,224,138.24	22,238,265.66	35,000,000.00	35,746.76	0	2014年项目，发包方是金乡县园林管理局，政府机关，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
7	金乡县金水湖二期建设工程	专业分包	68,593,435.90	70,012,563.59	23.83%	68,001,895.47	1,000,000.00	103,920,074.23	68,001,895.47	23,977,154.94	28,920,074.23	200,000.00	2013年项目，发包方是金乡县生态湿地景区管理委员会，属于政府机关事业单位，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失。
8	昆明呈贡新城驼峰街	专业分包	24,046,265.02	26,366,410.47	81.73%	25,276,490.61	7,251,404.05	40,711,457.68	25,276,490.61	31,814,464.91	1,221,343.73	362,570.20	2011年签订项目，发包方是昆明新投建设项目管理有限公司，系国企，信用良好，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失。
9	昆明绕城高速东南段建设项目绿化工程总	专业分包	15,205,445.40	16,276,031.91	25.90%	16,276,917.00	1,479,948.00	17,897,545.60	16,276,917.00	3,453,218.00	1,296,437.96	73,997.40	2016年项目，发包方是昆明绕城高速公路东南段工程建设指挥部，属于昆明市重点政府项目，预计不会发生违约。	项目经理责任制，经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
1	荔波大小七孔	专业	300,000,	185,75	11.50	185,769,	0	185,787	185,769		0	0	发包方是南京明辉建设工程	经过审计排查，公司对未

序号	项目名称	工程模式	预计总投入	累计已投入	完工比例	确认存货	确认应收账款	结转收入	合同成本结转	已回款金额	存货减值准备	应收账款减值准备	还款能力及意愿分析	风险应对措施
0	景区提质扩容工程（总）B19:H20	分包	000.00	1,874.12	%	555.50		,111.63	,555.50	34,500,000.00			有限公司荔波分公司，目前经营正常，信用良好，预计不会发生违约。	能确认部分确认了存货减值准备。
11	六盘水市钟山区水城古镇（老城棚户区）园林景观项目（总）	专业分包	210,816,705.05	54,030,840.90	8.33%	49,519,203.73	8,101,739.00	64,886,408.27	49,519,203.73	16,898,261.00	6,039,003.53	405,086.95	2016年项目，发包方是中铁十八局集团第五工程有限公司，系大型央企，回款正常，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失，收款严重滞后于合同条款约定，需加紧催收款项并收缩付款。
12	梅花山风景区山体覆绿工程总	专业分包	208,633,232.05	144,452,024.25	90.70%	122,651,609.91	0	145,690,596.55	122,651,609.91	81,000,000.00	25,825,763.45	0	2016年项目，发包方是六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司，属于国企，信用良好，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
13	梅花山片区森林防火通道（总）	专业分包	54,651,571.97	50,209,499.45	24.49%	49,907,050.07	0	44,240,128.61	49,907,050.07	16,354,433.51	4,370,924.71	0	2015年项目，发包方是六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司，属于国企，信用良好，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
14	密云县太子务废弃矿山生态治理、密云水库西部地区	专业分包	50,446,531.87	8,916,390.30	99.51%	50,456,730.06	0	9,536,226.34	50,456,730.06	57,795,264.04	245,666.91	0	2010年项目，发包方是北京市密云县园林绿化局，属于政府部门，信用良好，预计不会发生违约。	项目经理责任制，经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
1	南海N007 总	专业	22,327,0	25,020,	33.68	22,759,0	0	35,000,	22,759,		20,30	0	2016年项目，发包方是中交	经过审计排查，公司对未

序号	项目名称	工程模式	预计总投入	累计已投入	完工比例	确认存货	确认应收账款	结转收入	合同成本结转	已回款金额	存货减值准备	应收账款减值准备	还款能力及意愿分析	风险应对措施
5		分包	00.00	686.66	%	29.48		000.00	029.48	11,787,033.10	0,000.00		天航环保工程有限公司，国家军事工程，预计不会发生违约。	能确认部分确认了存货减值准备。
16	南通啬园总工程	专业分包	24,755,793.54	62,927,619.48	140.95%	57,905,704.00	0	84,567,215.70	57,905,704.00	38,000,000.00	2,537,016.47	0	2014年项目，发包方是南通市崇川区政府投资项目建设中心，属于政府部门，目前回款正常，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
17	内蒙古财经大学西校区总	专业分包	18,303,300.00	19,393,115.33	81.41%	19,296,090.00	1,000,000.00	33,107,508.84	19,296,090.00	21,981,092.00	993,225.27	63,514.60	发包方是内蒙古财经学院，诚信度较高，工程款有政府预算保障，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备，依据账龄确认了坏账损失。
18	沙汪河滨河(盛世路-入海口挡闸段)总工程	专业分包	20,450,755.28	31,430,395.50	81.35%	20,203,573.88	0	30,718,297.64	20,203,573.88	20,952,743.97	3,034,967.81	0	2017年项目，发包方是连云港市创联投资发展有限公司，属于地方国企，信用良好，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
19	无锡万达C1C2B1地块红线外景观工程（总）	专业分包	15,485,791.90	18,199,925.19	109.38%	17,888,969.02	0	23,851,958.70	17,888,969.02	20,167,092.92	126,811.57	0	2015年项目，发包方是无锡万达城投资有限公司，属于大型企业，信用良好，预计不会发生违约。	经过审计排查，公司对未能确认部分确认了存货减值准备。
20	钟山区美丽乡村升级改造项目（总）	专业分包	279,264,000.00	319,521,218.06	19.39%	316,270,717.21	0	371,413,490.18	316,270,717.21	77,564,000.00	0	0	2016年项目，发包方是贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司，属于地方国企，诚信度

序号	项目名称	工程模式	预计总投入	累计已投入	完工比例	确认存货	确认应收账款	结转收入	合同成本结转	已回款金额	存货减值准备	应收账款减值准备	还款能力及意愿分析	风险应对措施
													较高，预计不会发生违约。
21	预计总投入单笔1500万元以内的项目	专业分包	145,559,702.73	146,880,235.64		149,898,487.13	9,438,646.62	250,487,206.35	149,898,487.13	107,310,343.43	40,257,567.10	1,878,857.59
合计			1,706,088,639.26	1,321,278,522.94		1,405,173,071.42	108,111,970.10	1,794,750,258.56	1,405,173,071.42	708,306,802.88	179,877,241.40	9,161,581.87

注：上述项目均不存在重大减值风险。

二、年报显示，你公司应收账款期末余额为932,063,923.13元，同比大幅增长

163.18%，应收账款减值准备计提占应收账款比例为15.42%，同比下降16.14个百分点。应收账款增长主要来自报告期内新合并主体福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”）。福建隧道对应收账款采取余额百分比法计提坏账，计提比例为5%，报告期末涉及用余额百分比计提的应收账款余额为715,996,193.97元，计提坏账准备余额35,799,809.70元。请结合具体应收对象还款能力及意愿、历史及期后回款情况、对应各笔应收款项账龄及预计回款时间、同行业可比公司情况等说明福建隧道应收账款计提方法和计提比例的合理性及坏账准备计提的充分性，未与你公司原有计提方法保持一致的主要考虑，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：资产负债表日应收账款详细情况如下：

1、历史回款情况：

单位：元

客户名称	2018.12.31 账面余额	截止至2018.12.31 累计回款金额	截止至2018年末工程累计计价金额	截止至2018.12.31 累计回款率
福建路桥建设有限公司	133,464,868.50	106,302,610.64	239,767,479.14	44.34%
水城县城市投资开发有限责任公司	124,652,093.68	5,000,000.00	129,652,093.68	3.86%
中铁十八局集团第五工程有限公司	85,969,805.50	-	85,969,805.50	-
中铁十八局集团第四工程有限公司	69,000,000.17	24,000,000.00	93,000,000.17	25.81%
贵州省公路工程集团有限公司	55,963,788.31	97,139,777.04	153,103,565.35	63.45%
北京城建道桥建设集团有限公司	52,251,905.01	-	52,251,905.01
中铁二局第一工程有限公司	39,389,476.93	114,334,300.00	153,723,771.80	74.38%
中核华泰建设有限公司	38,846,063.40	105,950,922.60	144,798,986.00	73.17%
中国葛洲坝集团第三工程有限公司	31,191,243.90	192,500,625.00	223,691,868.90	86.06%
贵州贵安建设集团有限公司	16,623,737.03	28,143,186.27	50,388,339.56	55.85%
甘肃湟水河水电开发有限公司	13,006,650.08	40,029,996.38	53,036,646.46	75.48%
贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司	10,125,934.84	23,627,181.27	33,753,116.11	70.00%
其他项目	45,510,626.62	404,990,552.8	457,552,220.6	-
总计	715,996,193.97	1,142,019,151.95	1,875,740,787.46	-

从历史回款情况来看，除了中铁十八局集团第五工程有限公司、北京城建道桥建设集团有限公司外，各笔应收款项都有一定的回款比例。

2、账龄情况

单位：元

客户名称

账龄 1年以内

账龄 1－2年

账龄 2－3年

账龄 3年以上

福建路桥建设有限公司	48,284,803.77	85,180,064.73
水城县城市投资开发有限责任公司	124,652,093.68
中铁十八局集团第五工程有限公司	20,968,245.50	65,001,560.00
中铁十八局集团第四工程有限公司		64,350,000.00
贵州省公路工程集团有限公司		48,308,610.04
北京城建道桥建设集团有限公司	52,251,905.01
中铁二局第一工程有限公司	39,389,476.93
中核华泰建设有限公司	38,846,063.40
中国葛洲坝集团第三工程有限公司		20,528,597.00	10,662,646.90
贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司	10,125,934.84
其他项目	55,193,242.11	19,161,036.11	5,595,153.03	7,496,760.92
总计	389,711,765.24	302,529,867.88	16,257,799.93	7,496,760.92

从账龄情况来看，期末账龄在2年以内的应收款项占比达到96.68%，账龄长的应收款项较少。

3、期后回款以及预计回款情况

单位：元

客户名称	2018.12.31 账面余额	2019年1-4月回款金额	截止至2019.4.30累计工程计价	截止至2019.4.30 累计回款率	预计回款时间
福建路桥建设有限公司	133,464,868.50	9,769,800.00	239,767,479.14	48.41%	项目合同金额较大，施工期长，目前正常施工中，2019年将加大催款力度，预计后期可按照合同约定进度收款。
水城县城市投资开发有限责任公司	124,652,093.68	35,000,000.00	169,231,345.91	23.64%	业主融资到位或政府财政预算到位后可回款。
中铁十八局集团第五工程有限公司	85,969,805.50	-	85,969,805.50		2018年底项目因业主方重新规划施工安排已停工，正在催款中，预计2019开始可逐渐回款。
中铁十八局集团第四工程有限公司	69,000,000.17	26,051,539.01	93,000,000.17	53.82%	2018年项目因施工客观条件双方友好终止，逐渐回款中。
贵州省公路工程集团有限公司	55,963,788.31	6,195,950.37	153,103,565.35	67.49%	项目2018年底完工，按照合同约定逐渐回款中。
北京城建道桥建设集团有限公司	52,251,905.01	2,000,000.00	52,251,905.01	3.83%	项目施工初期，业主融资到位可逐渐回款。
中铁二局第一工程有限公司	39,389,476.93	10,023,000.00	151,211,608.47	82.24%	项目2018年底完工，按照合同约定逐渐回款中。
中核华泰建设有限公司	38,846,063.40	24,575,078.25	150,111,292.00	86.95%	按照合同规定，正常施工以及回款中。
中国葛洲坝集团第三工程有限公司	31,191,243.90	1,700,000.00	223,691,868.90	86.82%	按照合同规定，正常施工以及回款中。

贵州贵安建设集团有限公司	16,623,737.03	7,700,000.00	50,388,339.56	71.13%	按照合同规定，正常施工以及回款中。
甘肃湟水河水电开发有限公司	13,006,650.08		53,036,646.46	75.48%	各类保证金以及尾款，公司目前正加大催款力度，预计2019年可逐渐回款。
贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司	10,125,934.84	27,643,467.72	62,579,762.17	81.93%	按照合同规定，正常施工以及回款中。
其他项目	45,510,626.62	41,725,454.29	487,119,128.32		按照合同规定，正常施工以及回款中。
总计	715,996,193.97	192,384,289.64	1,971,462,746.96

根据工程行业惯例，部分工程款在2018年底结算，春节前工程催款力度较大，故期后回款金额较大。截止到2019年4月30日，应收款项回款率有所上升。福建隧道大部分工程项目按照合同约定回款中，部分项目因工程量大，施工期长，资金需求量大，业主方融资或财政预算暂未到位导致收款滞后，预计后续资金到位后可按合同约定正常收款；部分项目2018年底完工或终止，正加大力度催款中，预计后期可逐渐回款；另外，部分以前年度完工项目，剩下部分工程尾款及各类保证金，质保期过后可回款。

4、主要应收款项对应客户还款能力及意愿分析：

项目名称	发包方	注册资本（万元）	成立时间	业主或总包最终控制人	还款能力及意愿分析
渭（源）至武（都）高速公路WW05合同段隧道	福建路桥建设有限公司	100110	2001.8.17	甘肃省国资委	建设方是央企，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，预计不会发生违约，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
红桥东路二期勘察设计施工总承包（EPC)	水城县城市投资开发有限责任公司	116138	2012.10.24	水城县人民政府	发包方是国有独资公司，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
自贡大山铺铁路物流园区铁路专用线项目站场及物流园区建设工程二标段	中铁十八局集团第五工程有限公司	100000	2001.4.27	国资委	发包方是国有独资公司，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
贵州省铜仁G211印江至思南段公路改扩建工程	中铁十八局集团第四工程有限公司	40000	2006.11.1	国资委	发包方是国有独资公司，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

贵州省贵阳市北京东路延伸段二期道路工程六标段	贵州省公路工程集团有限公司	210300	1990.12.24	贵州省交通运输厅	发包方是国有独资公司，诚信度较高，工程款由政府财政预算保障，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目	北京城建道桥建设集团有限公司	50000	1983.7.1	北京城建	业主方由上市公司控股且国资参股，融资逐步到位，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
G210三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市主干道工程项目施工B标段	中铁二局第一工程有限公司	40000	1990.7.25	国资委	发包方是央企，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
贵阳市花溪区思杨路延伸段二标项目路基工程	中铁二局第一工程有限公司	40000	1990.7.25	国资委	发包方是央企，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
深圳市东部过境高速公路一期工程第二合同段	中核华泰建设有限公司	16000	2009.12.23	国资委第一号中核集团	项目业主是深圳交通局建管中心，诚信度较高，应收工程款回款较为及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
江阴工业集中区东部填海工程及配套项目（一期）陆域回填工程	中国葛洲坝集团第三工程有限公司	31256	2013.11.12	国资委	发包方是中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
贵州长顺县广顺镇路网南一路隧道	贵州贵安建设集团有限公司	100100	1998.9.18	贵州贵安新区管理委员会	发包方是国资控股，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
贵安腾讯七星数据中心一期工程项目B4隧道及附属工程	贵州贵安建设集团有限公司	100100	1998.9.18	贵州贵安新区管理委员会	发包方是国资控股，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约
甘肃湟水白川水电站引水系统土建	甘肃湟水河水电开发有限公司	10853	2010.8.3	国资委	发包方是国有独资企业，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司	965084.5828	2009.5.8	贵阳市国资委

鹤大高速公路项目ZT16标段回头沟隧道工程	中国建筑股份有限公司	3000000	2007.12.10	国资委	发包方是央企，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程（短主洞、斜井及竖井）工程	上海隧道工程有限公司	300000	2014.7.18	上海市国资委	发包方是央企，诚信度较高，应收工程款回款较为及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
广西河池至百色高速公路N03合同段隧道工程四队	广东省长大公路工程有限公司	260779.465	1997.5.27	国资委、保利集团	发包方是央企，诚信度较高，回款及时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

广西壮族自治区乐业至百色公路NO16标段隧道二队	广东省长大公路工程有限公司	260779.465	1997.5.27	国资委、保利集团	发包方是央企，诚信度较高，回款及时时，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
太行山高速公路涞（水）至曲（阳）段中建1标段	中建筑港集团有限公司	52000	1981.12.6	国资委	应收工程款回款较为及时，发包方是由中国建筑股份有限公司、深圳市蛇口长盛轮船有限公司、青岛市交通委以山东省筑港总公司的整体资产为出资，联合重组而成的大型专业施工企业，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。
滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程	中交第三公路工程局	150934	2004.3.8	国资委	应收工程款回款较为及时，发包方是隶属于世界500强企业——中国交通建设集团暨中国交通建设股份有限公司的大型国有独资施工企业，诚信度较高，目前未发生违约，预计未来不会发生违约。

从上表可以看出，福建隧道报告期末具体应收对象基本上是大型央企或地方政府以及下属融资平台，工程项目业主或总包方工程款有政府财政预算保障，还款能力较强；另外，工程项目业主或总包方都有地方政府或央企背景，成立时间早，从事工程项目建设时间长，信誉度较高，若因支付工程款违约，会造成其较高的违约成本。

5、同行业上市公司应收账款坏账计提方法对比情况如下：

福建隧道的主营业务是市政公用路桥隧道工程建设，业主方主要是大型央企或地方政府以及下属融资平台，报告期末应收款项主要为市政公用路桥隧道工程建设所形成，应收对象主要是大型央企或地方政府以及下属融资平台，根据上市公司2018年年度报告披露信息，同行业可比上市公司对比分析如下：

（1）坏账计提方法对比如下：

	福建隧道	上海隧道	东湖高新	四川路桥	龙建股份
股票代码	美丽生态（000010）下属子公司	600820	600133	600039	600853
主营业务	市政公用路桥隧道	市政公用路桥隧道	市政公用路桥隧道	市政公用路桥隧道	市政公用路桥隧道
单项重大认定标准	金额在100万以上的应收款项作为单项金额重大的应收款项。	单项账面金额2,000万元以上的款项或占应收款项余额10%以上的款项。	单项金额在前5名的应收款项或期末单项金额占应收账款总额10％以上的款项。	1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

组合计提方法	采用余额百分比法（5%）计提坏账准备	采用余额百分比法（5%）计提坏账准备	1、不计提坏账：应收政府部门的款项；投标保证金；2、账龄分析法：除已单独计提减值准备的应收账款外。	1、不计提坏账：集团范围内往来；业主暂扣的工程质量保证金和竣工资料保证金， 2、账龄分析法：其他组合。	1.不计提坏账：关联方之间的应收款项， 2.账龄分析法：其他组合。
账龄
1年以内	5%	5%	0-3%	1%	1%
1-2年	5%	5%	5%	5%	2%
2-3年	5%	5%	10%	15%	2%
3-4年	5%	5%	20%	30%	3%
4-5年	5%	5%	50%	70%	3%
5年以上	5%	5%	80-100%	70%	5%
应收账款期末余额	715,996,193.97	15,968,934,865.68	4,126,026,065.10	5,133,785,769.43	3,019,953,111.77
坏账准备期末余额	35,799,809.70	931,342,358.23	200,889,002.02	155,781,983.58	103,249,095.05
坏账准备率	5.00%	5.83%	4.87%	3.03%	3.42%

通过以上对比分析可以看出，福建隧道与同行业上市公司坏账计提方法基本一致，不存在较大差异。

（2）对比同行业上市公司坏账方法，对隧道公司期末应收账款坏账准备测算，测算结果如下：

单位：元

同行业上市公司	项目	账面余额	坏账准备	坏账准备率	适用同行业坏账计提方法差异金额
福建隧道	余额百分比组合计提	715,996,193.97	35,799,809.70	5.00%
上海隧道	余额百分比组合计提	715,996,193.97	35,799,809.70	5.00%	无差异
东湖高新	账龄分析法计提
	1年以内	389,711,765.24	5,845,676.48	1.50%
	1-2年	302,529,867.88	15,126,493.39	5.00%
	2-3年	16,257,799.93	1,625,779.99	10.00%
	3-4年	6,415,731.79	1,283,146.36	20.00%
	4-5年	1,081,029.13	540,514.57	50.00%
	5年以上
	合计	715,996,193.97	24,421,610.79	3.41%	11,378,198.91
四川路桥	不计提坏账组合（各类保证）	101,520,675.11	-
	账龄分析法计提
	1年以内	344,633,980.20	3,446,339.80	1.00%

	1-2年	256,834,888.57	12,841,744.43	5.00%
	2-3年	5,509,889.16	826,483.37	15.00%
	3-4年	6,415,731.79	1,924,719.54	30.00%
	4-5年	1,081,029.13	756,720.39	70.00%
	5年以上		-	70.00%
	合计	715,996,193.97	19,796,007.53	696,200,186.43	16,003,802.17
龙建股份	账龄分析法计提
	1年以内	389,711,765.24	3,897,117.65	1.00%
	1-2年	302,529,867.88	4,537,948.02	1.50%
	2-3年	16,257,799.93	325,156.00	2.00%
	3-4年	6,415,731.79	192,471.95	3.00%
	4-5年	1,081,029.13	32,430.87	3.00%
	5年以上			5.00%
	合计	715,996,193.97	8,985,124.50		26,814,685.20

通过以上对比分析可以看出，福建隧道如果适用同行业上市公司坏账计提方法，计提金额小于福建隧道目前账面计提金额，说明福建隧道报告期末计提应收款项坏账准备计提较为充分。

6、应收账款坏账计提方法与美丽生态原有计提方法差异分析：

（1）按照美丽生态原有园林行业计提方法模拟计算福建隧道应收账款坏账损失结果如下：

美丽生态不同业务组合	项目	账面余额	坏账准备	坏账准备率	适用同行业坏账计提方法差异金额
市政公用路桥隧道（福建隧道）	余额百分比组合计提	715,996,193.97	35,799,809.70	5.00%
美丽生态园林行业计提方法	账龄分析法计提
	1年以内	389,711,765.24	19,485,588.26	5.00%
	1-2年	302,529,867.88	30,252,986.79	10.00%
	2-3年	16,257,799.93	3,251,559.99	20.00%
	3-4年	6,415,731.79	3,207,865.90	50.00%
	4-5年	1,081,029.13	1,081,029.13	100.00%
	5年以上			100.00%
	合计	715,996,193.97	57,279,030.06		-21,479,220.36

从上可看出，如果按照美丽生态原有园林行业计提方法模拟计算福建隧道应收账款坏账损失，会增加福建隧道报告期末应收账款坏账准备金额。

（2）应收账款坏账计提方法与美丽生态原有计提方法差异分析：

1）福建隧道纳入合并美丽生态合并范围内之前，美丽生态主营业务是园林绿化工程。相比于园林绿化工程，市政公用路桥隧道工程规模更大，施工周期更长，客户还款

能力及意愿更强，因此报告期末市政业务应收账款坏账损失风险与美丽生态原有业务形成的应收账款存在差异。通过同行业上市公司坏账计提方法对比分析可以看出，福建隧道采用现有方法所反映的坏账损失率更加符合公司业务实际情况，更加符合市政业务的行业惯例，更能真实反映期末应收账款的坏账风险。2）《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条：会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。第八条：会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。第十条：企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计估计变更处理。从企业会计准则中可以看出，应收款项坏账计提方法属于会计估计的范畴。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，在编制合并财务报表时需要统一母子公司的会计政策，但并未规定编制合并财务报表时需要统一母子公司会计估计，因此母公司及各个子公司根据实际开展的业务情况来划分不同业务组合，适用不同的坏账计提方法，符合企业会计准则的规定。会计师回复：

1、从历史回款情况来看，除了中铁十八局集团第五工程有限公司、北京城建道桥建设集团有限公司外，各笔应收款项都有一定的回款比例。

2、从账龄情况来看，期末账龄在2年以内的应收款项占比达到96.68%，账龄长的应收款项较少。

3、根据工程行业惯例，部分工程款在2018年底结算，春节前工程催款力度较大，故期后回款金额较大，截止到2019年4月30日，应收款项回款率有所上升。

福建隧道大部分工程项目按照合同约定回款中，部分项目因工程量大，施工期长，资金需求量大，业主方融资或财政预算暂未到位导致收款滞后，预计后续资金到位后可按合同约定正常收款；部分项目2018年底完工或终止，正加大力度催款中，预计后期可逐渐回款；另外，部分以前年度完工项目，剩下部分工程尾款及各类保证金，质保期过后可回款。

4、福建隧道报告期末具体应收对象基本上是大型央企或地方政府以及下属融资平台，工程项目业主或总包方工程款有政府财政预算保障，还款能力较强；另外，工程项目业主或总包方都有地方政府或央企背景，成立时间早，从事工程项目建设时间长，信誉度较高，若因支付工程款违约成本较高。

5、福建隧道与同行业上市公司坏账计提方法基本一致，不存在较大差异。福建隧道如果适用同行业上市公司坏账计提方法，计提金额小于福建隧道目前账面计提金额，

说明福建隧道报告期末计提应收款项坏账准备计提较为充分。

6、福建隧道纳入合并美丽生态合并范围内之前，美丽生态主营业务是园林绿化工程。相比于园林绿化工程，市政公用路桥隧道工程规模更大，施工周期更长。通过同行业上市公司坏账计提方法对比分析可以看出，福建隧道坏账计提方法更加符合公司业务实际情况，更能真实反映期末应收账款的坏账风险。

《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条：会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。第八条：会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。第十条：企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计估计变更处理。

从企业会计准则中可以看出，应收款项坏账计提方法属于会计估计的范畴。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，在编制合并财务报表时需要统一母子公司的会计政策，但并未规定编制合并财务报表时需要统一母子公司会计估计，因此母公司及各个子公司根据实际情况，适用不同的坏账计提方法，符合企业会计准则的规定。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

三、报告期内，你公司收购福建隧道51%股权，形成商誉203,019,928.69元。福建隧道承诺2017年、2018年、2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。2018年，福建隧道实际实现盈利91,140,221.86元，利润预测实现比例为104.29%，为公司报告期内最主要盈利来源。请你公司：（一）结合福建隧道主营业务情况补充披露其收入确认的具体方法和满足收入确认的具体条件、报告期内相关项目收入确认的具体依据以及实际回款情况，是否存在收入确认与现金流入存在重大差异的情形，如是，说明原因及合理性。请年审会计师结合已实施的审计程序、获取的审计证据就相关收入确认的真实性、准确性发表专项审核意见；（二）补充披露福建隧道相关商誉减值测试过程，包括涉及的主要参数、假设及资产组可变现净值计算过程等，说明未计提商誉减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：（一）福建隧道主营业务情况

1、福建隧道收入确认的具体方法和满足收入确认的具体条件如下：

根据《企业会计准则第15号——建造合同》，并结合福建隧道实际情况，收入确认具体方法如下：

（1）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

（2）建造合同的结果在资产负债表日不能可靠估计的，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

（3）建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；

②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

（4）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

（5）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

（6）当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的收入，确认当期合同收入；按合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用，确认当期合同费用。在建造合同竣工结算后，公司将竣工结算金额与累计确认收入金额的差额，计入竣工结算当期损益。

2、报告期内主要工程项目收入确认的具体依据以及实际回款情况如下：

单位：元

工程名称	报告期确认收入金额（含税）	收入确认具体依据	报告期实际回款金额	2018年新开工项目期后回款金额	收入确认与现金流入差异	差异原因
红桥东路二期勘察设计施工总承包	144,147,534.97	按照完工进度确认	5,000,000.00	35,000,000.00	104,147,534.97	业主方资金来源于政府财政预算，预算暂未到位业主方未支付工程款；差异金额中还包括近400万元质保金，以及近1200万元已完工未结算部分。

深圳市东部过境高速公路一期工程第二合同段	129,355,903.73	按照完工进度确认	102,864,159.60	-	26,491,744.13	年底结算部分期后已全部回款，另外包括按照工程进度扣留的700万元安全保证金。
遵义市南溪大道建设项目	107,377,812.30	按照完工进度确认	16,038,100.00	3,000,000.00	88,339,712.30	合同总金额18.7亿元，项目处在施工初期，2019年才有计价结算，因此在2018年末形成已完工未结算部分。
滨莱高速公路淄博西至莱芜段改扩建工程第二标段乐疃隧道工程	76,069,785.75	按照完工进度确认	82,795,522.00	-	-6,725,736.25	本期收回部分以前年度工程结算款。
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程（短主洞、斜井及竖井）工程	77,646,114.09	按照完工进度确认	49,618,910.46	-	28,027,203.63	2018年初有预付工程款764万元，另外包括按照工程进度扣留的876万元安全保证金；其他差额为已完工未结算部分。
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	70,336,127.25	按照完工进度确认	23,627,181.27	27,643,467.72	19,065,478.26	主要为已完工未结算，需业主方结算确认后方可付款。
渭（源）至武（都）高速公路WW05合同段木寨岭隧道	50,648,748.07	按照完工进度确认	32,662,473.00	-	17,986,275.07	包括暂扣留的农民工保证金832万元，以及已完工未结算部分。
金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目	53,411,700.23	按照完工进度确认	-	2,000,000.00	51,411,700.23	建设方已结算暂未付款，目前正在融资，预计2019年融资到位可付款。
广西壮族自治区乐业至百色公路NO16标段隧道二队	38,633,218.32	按照完工进度确认	33,680,000.00	-	4,953,218.32	包括已完工未结算部分。
G210三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市主干道工程项目施工B标段	22,150,060.41	项目已近完工，按照结算计价金额确认收入	32,700,000.00	-	-10,549,939.59	本期收回部分以前年度工程结算款。
贵安腾讯七星数据中心一期工程项目B4隧道及附属工程	16,817,375.33	按照完工进度确认	8,373,500.00	7,700,000.00	743,875.33	按照工程进度扣留的质保金。
渭（源）至武（都）高速公路WW05合同段木寨岭隧道	14,770,832.05	项目已完工，按照结算计价金额确认收入	9,868,927.00	-	4,901,905.05	未支付款项全部为暂扣留的质保金、安全保证金等。
太行山高速公路涞（水）至曲（阳）段中建1标段	14,344,264.61	按照完工进度确认	12,949,638.00	-	1,394,626.61	未支付款项全部为暂扣留的质保金、安全保证金等。

成昆铁路米易至攀枝花段扩改工程站前四标	8,173,259.79	项目已完工，按照结算计价金额确认收入	14,962,871.00	-	-6,789,611.21	本期收回部分以前年度工程结算款。
贵州省贵阳市北京东路延伸段二期道路工程六标段	6,713,232.03	项目已完工，按照结算计价金额确认收入	11,966,385.06	-	-5,253,153.03	本期收回部分以前年度工程结算款。
贵州省铜仁G211印江至思南段公路改扩建工程	4,097,489.29	项目已终止，按照结算计价金额确认收入	24,000,000.00	-	-19,902,510.71	本期收回部分以前年度工程结算款。
贵州长顺县广顺镇路网南一路隧道	-230,329.10	项目已完工，按照结算计价金额确认收入	1,000,000.00	-	-1,230,329.10	本期收回部分以前年度工程结算款。
新建蒙西至华中地区铁路煤运通道重点控制工程MHSS-7标段九岭山隧道工程	-5,410,776.83	项目已完工，按照结算计价金额确认收入	96,596.09	-	-5,507,372.92	本期收回部分以前年度工程结算款。
合计：	829,052,352.26		462,204,263.48	75,343,467.72	291,504,621.06	-

注：1）由于回款金额包括税款，因此以含税收入金额对比分析。

2）由于2018年新开工项目期后（2019年1月1日至2019年4月30日）回款金额属于2018所结算工程款，因此将此部分款项结合分析。

3、收入确认与现金流入存在差异原因及合理性分析如下：

（1）工程企业按照完工百分比法确认收入，业主方定期对工程结算验收，施工方先施工，业主方后结算验收，施工过程与验收确认存在一定的时间差异，因此，在资产负债表日会产生已完工未结算部分，福建隧道报告期内工程项目新增已完工未结算金额为156,713,418.89元；由于业主方只有对工程量验收确认并结算应付工程款后，才会支付工程款，因此会造成报告期内度收入确认与现金流入存在差异。

（2）根据工程行业的惯例，业主方结算工程款时会根据完工进度按照一定标准扣留质量保证金，安全保证金、农民工保证金等，此部分工程款项只有待工程全部完工以及质量保质期过后才会支付给施工方，报告期内福建隧道业主方暂扣各类保证金金额为2,500万元，因此会造成报告期内收入确认与现金流入存在差异。

（3）福建隧道主营业务为市政工程建设，业主方多为地方政府以及下属融资平台，市政工程建设资金来源全部为政府财政预算，受当地政府本年度预算限制，报告期内已完工确认收入并结算部分并未付款，因此造成报告期内收入确认与现金流入存在差异。

综上所述，结合福建隧道经营业务的实际情况分析，收入确认与现金流入存在差异属于正常的经营情况，不存在异常。

会计师回复：

结合福建隧道经营业务的实际情况分析，收入确认与现金流入存在差异属于正常的经营情况，不存在异常。通过实施审计程序，获取审计证据，我们未发现福建隧道存在收入确认不真实、金额不准确的情况。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

（二）福建隧道商誉减值测试过程

（1）商誉减值测试思路

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

由于福建隧道已成立数年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次商誉减值测试采用资产组现金流现值评估其可回收价值。

本次商誉减值测试将福建隧道母公司及纳入合并报表范围与商誉相关的子公司合并形成一个资产组测算净现金流。

（2）主要假设

①基本前提

以企业持续经营为假设前提。以福建隧道整个资产组在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为假设前提。

②基本假设

a、以被审计单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

b、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

c、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

d、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对测试结论产生的影响为假设条件。

e、除已知悉并披露的事项外，本次测试以不存在其他未被发现的账外长期资产、抵押或担保事项、重大期后事项，且被审计单位对列入测试范围的资产拥有合法权利为

假设条件。

③具体假设

a、被审计单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被审计单位作追加投资，保持被审计单位现有的经营能力及经营方式不变；b、被审计单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被审计单位的经营能力维持不变；c、不考虑通货膨胀对被审计单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；d、假定被审计单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被审计单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；e、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。f、仅对被审计单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2023年）的水平上；

g、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；

h、假设期初营运资金在预测期第一年均匀投入。

（3）主要参数及资产组可变现净值计算过程

①收入预测表及说明

a、未来年度工程收入预测

未来年度预测主要根据公司目前已签订的工程合同分期预测。根据评估人员现场收集到的工程合同，目前公司尚在执行中的合同主要为：杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程项目、广西壮族自治区乐业至百色公路NO.16标段项目、红桥东路二期勘察-设计-施工总承包项目（EPC)、桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包项目、金沙县市政道路及综合管廊项目及遵义市南部新区南溪大道项目，公司分别于2018年12月和2019年3月收到螳川熙岸小区建设项目设计施工总承包项目及凯里经济开发区地下综合管廊建设项目中标通知书。以上项目相关信息统计如下：

单位：万元

项目名称	签订日期	合同金额	完工进度
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程	2017.5.1	19,549.40	51.94%
广西壮族自治区乐业至百色公路NO.16标段（子公司隧鑫项目）	2017.7.1	9,738.14	45.74%

红桥东路二期勘察-设计-施工总承包（EPC)	2018.2.1	20,926.59	68.88%
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	2018.9.1	11,030.37	63.77%
金沙县市政道路及综合管廊	2018.8.1	15,473.97	34.52%
遵义市南部新区南溪大道	2018.8.1	187,000.00	5.74%
螳川熙岸小区建设项目设计施工总承包	已收到中标通知书	50,000.00	0.00%
凯里经济开发区地下综合管廊建设项目（与中铁贵州市政有限公司联合中标）	已收到中标通知书	193,230.63	0.00%

对未来年度有合同覆盖的预测期间中，主要以已有合同来确认公司未来收入金额。对于合同未能覆盖的预测期间，则根据一定收入增长比例确认未来收入。合上述分析，各项目分年度含税收入预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2019年预测收入	2020年预测收入	2021年预测收入	2022年预测收入
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程	5,000.00	2,197.72	2,197.72	0.00
广西壮族自治区乐业至百色公路NO.16标段	3,000.00	1,141.96	1,141.95	0.00
红桥东路二期勘察-设计-施工总承包（EPC)	4,000.00	1,256.18	1,256.17	0.00
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	2,800.00	598.15	598.15	0.00
金沙县市政道路及综合管廊	3,600.00	3,266.18	3,266.18	0.00
遵义市南部新区南溪大道	45,000.00	39,379.86	45,943.17	45,943.17
螳川熙岸小区建设项目设计施工总承包	9,000.00	16,400.00	12,300.00	12,300.00
凯里经济开发区地下综合管廊建设项目	24,000.00	46,400.00	34,800.00	34,800.00
正在洽谈的重点项目（其他）	0.00	0.00	13,000.00	24,000.00
合计	96,400.00	110,640.05	114,503.34	117,043.17

注：相关收入预测数据为公司管理层根据自身历史年度经营状况及具体项目运营情况分析预测数，并非实际未来年度可实现收入，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意风险。

1）正在洽谈项目收入，2019年度及2020年度预测为0，主要是考虑到公司现有项目数量足够，收入预测相对真实稳定，故未来预测时未考虑这两年内洽谈项目的收入。至2021年开始，公司现有项目逐渐进入收尾阶段，现有项目收入金额逐渐减少，结合公司实际经营状况，在现有项目完结前必然会接洽新的工程项目，洽谈项目收入占比会逐渐提高。至2021年度开始，洽谈项目收入预测根据公司总体收入预测金额，扣除公司现有项目收入预测金额后确定。其中2021年度公司总体收入预测增长比例为3.49%，2022年度公司总体收入预测增长比例为2.22%，2023年度公司总体收入预测增长比例

为1%。对比2019年度增长比例20.32%、2020年度增长比例15.03%，收入增长基本合理。在现有项目收入预测金额逐年下降的情况下，2021年度洽谈项目收入预测金额占总收入比例为11.35%，2022年度洽谈项目收入预测金额占总收入比例为20.51%，故相关预测是谨慎合理的。

2）截至2022年，企业目前已签订的所有工程项目全部结束。2023年总收入预计在2022年收入基础上增加1%。未来稳定年度收入预测金额与2023年预测金额一致。

根据上述分析，公司未来年度相关业务收入预测结果见下表：

单位：元

服务名称	年度/项目	预测年度
服务名称	年度/项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
工程收入	增长率	20.32%	15.03%	3.49%	2.22%	1.00%
工程收入	销售收入	882,393,661.38	1,015,046,330.28	1,050,489,357.80	1,073,790,550.46	1,084,528,455.96

②成本及费用预测表及说明

a、公司各项目截止2018年度毛利率列表如下：

单位：万元

项目名称	合同金额	完工进度	2018年底累计毛利
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程	19,549.40	51.94%	20.66%
广西壮族自治区乐业至百色公路NO.16标段（子公司隧鑫项目）	9,738.14	45.74%	15.60%
红桥东路二期勘察-设计-施工总承包（EPC)	20,926.59	68.88%	26.21%
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	11,030.37	63.77%	21.59%
金沙县市政道路及综合管廊	15,473.97	34.52%	22.41%
遵义市南部新区南溪大道	187,000.00	5.74%	27.00%
螳川熙岸小区建设项目设计施工总承包	50,000.00	0.00%	-

未来预测年度，对已经执行中的项目毛利率，预测主要参考项目历史年度实际毛利率，并综合工程建筑行业平均毛利率综合确定。对于尚未开始执行的工程项目，则参考被审计单位管理层给出的预计毛利率，并综合工程建筑行业平均毛利率综合确定。

项目名称	2018年底累计毛利
杭绍台高速公路台州段施工大盘山隧道工程	20.66%
广西壮族自治区乐业至百色公路NO.16标段（子公司隧鑫项目）	15.60%
红桥东路二期勘察-设计-施工总承包（EPC)	26.21%
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包	21.59%
金沙县市政道路及综合管廊	22.41%

遵义市南部新区南溪大道

27.00%

本次预测在假定国家税收政策不变的情况下，根据各项目历史年度毛利率趋势预测，综合前三年成本占收入比，综合定预测年度成本占比率。根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：

单位：元

服务名称	内容	预测年度
服务名称	内容	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
工程项目	人工	298,766,488.98	350,762,532.11	361,854,908.26	370,804,169.73	374,520,211.70
	材料	132,785,106.21	155,894,458.72	160,824,403.67	164,801,853.21	166,453,427.42
	机械	199,177,659.32	233,841,688.07	241,236,605.51	247,202,779.82	249,680,141.13
	其他	33,196,276.55	38,973,614.68	40,206,100.92	41,200,463.30	41,613,356.86
	成本合计	663,925,531.07	779,472,293.58	804,122,018.35	824,009,266.06	832,267,137.10
	收入	882,393,661.38	1,015,046,330.28	1,050,489,357.80	1,073,790,550.46	1,084,528,455.96
	占比	75.24%	76.79%	76.55%	76.74%	76.74%
合计		663,925,531.07	779,472,293.58	804,122,018.35	824,009,266.06	832,267,137.10

b.期间费用的预测

期间费用为管理费用和财务费用，预测分析如下：

管理费用：此类期间费用人员费、社保费、福利费、水电费、差旅费、房租物业费等，结合历史年度数据按一定比例进行测算。

财务费用：本次预测不考虑。

根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表。根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表。

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
管理费用	19,848,422.92	21,181,156.32	22,013,911.74	22,809,556.45	23,567,144.66

具体预测比例如下：

公司2017、2018年度管理费用明细如下：

单位：元

项目	2016年	2017年	2018年
固定部分	163,552.65	103,199.45	698,186.76
折旧	163,552.65	103,199.45	698,186.76
可变部分	8,409,328.50	6,216,516.70	18,058,010.58
职工薪酬	5,752,372.24	4,384,579.32	8,670,347.80
办公费	702,879.35	341,261.92	2,515,092.87

房租及水电费	0.00	0.00	1,605,447.04
中介服务费	653,963.26	339,253.77	984,708.53
差旅费	625,123.88	302,991.12	855,164.26
业务招待费	539,519.00	422,677.26	1,886,276.36
其他	83,623.78	381,584.50	1,540,973.72
税金	51,846.99	44,168.81	0.00
合计	8,572,881.15	6,319,716.15	18,756,197.34

历史年度管理费用占总收入比例分别为2.50%、0.80%、2.56%。其中2017年度占比下降的主要原因是2017年度企业进行办公场所整体搬迁，管理费用金额下降，且2017年度销售收入大幅度增长所致。

未来预测年度，折旧金额根据2018年度实际发生额进行预测；针对管理薪酬，预测期间按照2018年数据，未来年度每年5%幅度递增进行预测；针对办公费、房租及水电费及中介服务费，按照2018年数据，未来年度每年3%幅度递增进行预测；针对差旅费、业务招待费及其他费用，则根据历史年度平均占销售收入比例，根据预测年度销售收入金额进行预测。未来年度具体预测数据如下：

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
固定部分	698,186.76	698,186.76	698,186.76	698,186.76	698,186.76
折旧	698,186.76	698,186.76	698,186.76	698,186.76	698,186.76
可变部分	19,150,236.16	20,482,969.56	21,315,724.98	22,111,369.69	22,868,957.90
职工薪酬	9,103,865.19	9,559,058.45	10,037,011.37	10,538,861.94	11,065,805.04
办公费	2,590,545.66	2,668,262.03	2,748,309.89	2,830,759.19	2,915,681.97
房租及水电费	1,653,610.45	1,703,218.76	1,754,315.32	1,806,944.78	1,861,153.12
中介服务费	1,014,249.79	1,044,677.28	1,076,017.60	1,108,298.13	1,141,547.07
差旅费	956,117.65	1,099,853.45	1,138,257.74	1,163,505.75	1,175,140.81
业务招待费	2,108,956.15	2,426,001.33	2,510,711.58	2,566,402.37	2,592,066.39
其他	1,722,891.27	1,981,898.26	2,051,101.48	2,096,597.53	2,117,563.50
合计	19,848,422.92	21,181,156.32	22,013,911.74	22,809,556.45	23,567,144.66

根据上述预测数据，预测年度管理费用占销售收入比例分别为2.25%、2.09%、2.10%、

2.12%、2.17%，相比2018年度销售收入占比2.56%，预测数据与历史年度基本保持一致，数据相对合理。

c.业务税金及附加预测表及说明

公司主要税率如下：

增值税：采用购进扣税法，2019年1-3月按10%计缴，2019年4月1日起按9%记缴；

城市维护建设税：按应交流转税额的7%计缴；

教育费附加：按应交流转税额的3%计缴；地方教育费附加：按应交流转税额的2%计缴；母公司账面反映其他流动资产—期初待抵扣增值税33,090,814.21元，本次预测分两期分别抵扣。

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
城市维护建设税	1,360,178.84	1,690,014.45	2,959,327.77	3,015,638.31	3,045,713.80
教育费附加	582,933.79	724,291.91	1,268,283.33	1,292,416.42	1,305,305.91
地方教育费附加	388,622.53	482,861.27	845,522.22	861,610.95	870,203.94
印花税	352,957.46	406,018.53	420,195.74	429,516.22	433,811.38
合计	2,684,692.62	3,303,186.16	5,493,329.06	5,599,181.90	5,655,035.03

③折旧和摊销预测表及说明

折旧主要包括机器设备、电子设备、车辆，预测期按2018年度实际发生额进行预测。

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
折旧	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81

④所得税

本次预测不考虑所得税。

⑤净利润的预测

根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定增长年度
营业收入	882,393,661.38	1,015,046,330.28	1,050,489,357.80	1,073,790,550.46	1,084,528,455.96	1,084,528,455.96
营业成本	663,925,531.07	779,472,293.58	804,122,018.35	824,009,266.06	832,267,137.10	832,267,137.10
销售税金及附加	2,684,692.62	3,303,186.16	5,493,329.06	5,599,181.90	5,655,035.03	5,655,035.03
管理费用	19,848,422.92	21,181,156.32	22,013,911.74	22,809,556.45	23,567,144.66	23,567,144.66
营业利润	195,935,014.77	211,089,694.22	218,860,098.65	221,372,546.05	223,039,139.17	223,039,139.17
利润总额	195,935,014.77	211,089,694.22	218,860,098.65	221,372,546.05	223,039,139.17	223,039,139.17
净利润	195,935,014.77	211,089,694.22	218,860,098.65	221,372,546.05	223,039,139.17	223,039,139.17

⑥资本性支出预测及说明

按固定资产折旧金额每年度进行补充。

⑦营运资金预测及说明

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次商誉减值测算定义的营运资金为：

营运资金=流动资产-流动负债

营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

根据历史财务指标，评估人员根据最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展结合行业情况加以调整。未来所需营运资金追加额预测如下：

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
营运资金追加	589,461,830.96	85,366,624.56	41,576,969.81	15,142,730.20	7,307,796.53

⑧期末余值回收

本次预测年限为永续年，不考虑期末余值回收。

⑨折现率选取、计算、分析及说明

本次测试折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估单位的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

权益资本成本Ke的确定

本次商誉减值测算采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；MRP为市场风险溢价；Rc为企业的特定的风险调整系数。a.无风险报酬率Rf的确定本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据同花顺ifind资讯查询系统可知，截止评估基准日，10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.04%。b.Beta系数的确定过程β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取资产规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司距评估基准日5年的加权调整β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。即：β=1.4243。c.股权市场超额风险收益率股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为4.68%。

序号	年份	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf(无风险收益率期限超过10年）
1	2009	54.95%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
2	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
3	2011	95.53%	19.59%	3.98%	31.82%	15.61%
4	2012	34.94%	11.84%	4.13%	16.55%	7.71%

5	2013	19.00%	-0.21%	4.32%	14.47%	-4.52%
6	2014	27.15%	9.21%	4.31%	23.54%	4.90%
7	2015	41.92%	15.52%	4.08%	37.17%	11.45%
8	2016	16.58%	-6.71%	3.96%	12.62%	-10.67%
9	2017	10.76%	5.60%	4.09%	6.67%	1.52%
10	2018	10.69%	-3.35%	3.87%	6.82%	-7.22%
11	10年平均值	35.29%	8.78%	4.10%	24.53%	4.68%
12	最大值	95.53%	19.59%	4.32%	41.32%	15.61%
13	最小值	10.69%	-6.71%	3.87%	6.67%	-10.67%
14	剔除最大、最小值后的平均值	30.84%	8.83%	4.11%	22.52%	4.68%

本次商誉减值测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国A股市场的的研究，本次商誉减值测算认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次商誉减值测算采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即

4.68%。

d.特定风险调整系数ε

以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被审计单位特有的风险系数。

本次商誉减值测算β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到被审计单位的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次商誉减值测算取被审计单位的特定风险调整系数为5%。

e.权益资本成本Ke计算结果

根据以上资产负债表日的无风险利率，具有被评估单位实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc

Ke=4.04%＋1.4243×4.68%+5%=15.71%

债务资本成本Kd的确定

Kd=4.9%

加权资本成本WACC的确定

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd

=62.41%×15.71%+37.59%×(1－25%)×4.9%=11.18%税前折现率=11.18%/（1-25%）=14.91%。⑩预测期及收益期的确定福建隧道属于建筑工程行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。

（4）净现金流量折现值

根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2023年相同。

单位：元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	稳定增长年度
营业收入	882,393,661.38	1,015,046,330.28	1,050,489,357.80	1,073,790,550.46	1,084,528,455.96	1,084,528,455.96
营业成本	663,925,531.07	779,472,293.58	804,122,018.35	824,009,266.06	832,267,137.10	832,267,137.10
销售税金及附加	2,684,692.62	3,303,186.16	5,493,329.06	5,599,181.90	5,655,035.03	5,655,035.03
管理费用	19,848,422.92	21,181,156.32	22,013,911.74	22,809,556.45	23,567,144.66	23,567,144.66
营业利润	195,935,014.77	211,089,694.22	218,860,098.65	221,372,546.05	223,039,139.17	223,039,139.17
利润总额	195,935,014.77	211,089,694.22	218,860,098.65	221,372,546.05	223,039,139.17	223,039,139.17
净利润	195,935,014.77	211,089,694.22	218,860,098.65	221,372,546.05	223,039,139.17	223,039,139.17
折旧	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81
资本性支出	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81	4,436,024.81
营运资金追加额	589,461,830.96	85,366,624.56	41,576,969.81	15,142,730.20	7,307,796.53	0.00
净现金流量	-393,526,816.19	125,723,069.66	177,283,128.84	206,229,815.85	215,731,342.64	223,039,139.17
折现系数	0.9329	0.8118	0.7065	0.6148	0.5350	3.5882
净现值	-367,121,166.82	102,061,987.95	125,250,530.53	126,790,090.78	115,416,268.31	800,309,039.17
合计	902,706,749.92

资产组所产生的现金流折现值合计为902,706,749.92元。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

根据上述规定，企业合并形成的福建隧道公司商誉减值测试计算如下：

单位：元

项目	金额
商誉账面余额	203,019,928.69
未确认归属于少数股东权益的商誉价值	195,058,362.86
调整后的商誉账面余额	398,078,291.55
资产组的账面价值	151,050,278.76
包含商誉的资产组的账面价值	549,128,570.31
包含商誉的资产组和收回金额	902,706,749.92
商誉减值损失

经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，同时公司委托了同致信德（北京）资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的相关资产组进行评估，根据评估结果得出结论，确认公司商誉未发生减值。会计师回复：

根据上述规定，企业合并形成的福建隧道公司商誉减值测试计算如下：

项目	金额
商誉账面余额	203,019,928.69
未确认归属于少数股东权益的商誉价值	195,058,362.86
调整后的商誉账面余额	398,078,291.55
资产组的账面价值	151,050,278.76
包含商誉的资产组的账面价值	549,128,570.31
包含商誉的资产组和收回金额	902,706,749.92
商誉减值损失

经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，因此未确认商誉减值损失。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

四、你公司于2015年重组收购八达园林100%股权。八达园林原实际控制人王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。八达园林2016、2017、2018年度均未完成业绩承诺。王仁年至今尚未支付公司的2017年度业绩补偿款为97,484.37万元。报告期内，王仁年持有的公司800万股股票被司法拍卖，其持有的公司剩余1,971.3874万股股票将被拍卖、变卖。（一）请你公司向相关方核实并逐项说明王仁年上述司法拍卖涉及事由的具体情况及债权方、王仁年相关资产及股份被相关方冻结或保全的时间，王仁年是否存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形，王仁年目前是否具备履行补偿义务的能力，说明公司是否就王仁年业绩补偿事项及时采取有效的资产保全或应对措施，如否，请说明主要原因，公司董事会是否勤勉尽职；（二）请结合八达园林具体经营情况说明其2019年完成业绩承诺的可能性，是否存在持续巨额亏损导致公司被暂停上市风险，如是，请说明公司采取的应对措施，并进行重大风险提示。

回复：（一）王仁年司法拍卖及业绩补偿等具体情况

1、王仁年司法拍卖涉及事由的具体情况

（1）国融证券与王仁年股票质押回购协议纠纷（涉及800万股）

2017年5月4日，王仁年与国融证券股份有限公司（下称“国融证券”）签订《国融证券股份有限公司股票质押式回购业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》，协议约定王仁年拟将其持有的800万股美丽生态（证券代码：000010）限售股权质押给国融证券，向国融证券“日鑫多利”集合资产管理计划融入资金25,000,000.00元，回购期限361天，初始交易日2017年5月11日，回购交易日2018年5月7日，回购年利率6%，回购金额为26,504,166.67元。但2018年2月1日，美丽生态股价下跌至4.36元/股，跌破了约定的最低保障比例，且王仁年在约定的期限内未能及时完成履约保障措施，构成了实质性违约，北京市精诚公证处应国融证券申请，于2018年5月3日出具了（2018）京精诚执第00014号《执行证书》，被执行人为王仁年、陈小琴；申请执行标的包括本

金25,000,000.00元、自2017年12月20日（含）至2018年2月1日（含）利息183,333.33元、自2018年2月2日（含）至全部债务实际清偿之日（不含）的违约金以及实现债权和质权产生的全部费用，可供执行财产包括王仁年持有的质押给国融证券的8,000,000股美丽生态股票在内的王仁年、陈小琴名下的全部财产。广东省深圳市福田区人民法院依据国融证券的申请，于2018年6月21日对王仁年、陈小琴立案执行，执行案号（2018）粤0304执 37613号，相关股权在合同签署时已经质押并登记无需另行冻结，具体内容详见公司于2018年9月28日披露的《关于股东王仁年涉及诉讼的公告》（公告编号：

2018-141）。上述股权后于2018年12月31日经法院组织的司法拍卖程序由公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司竞拍所得。

（2）太平洋证券与王仁年股票质押回购协议纠纷（涉及19,713,874 股）王仁年与太平洋证券股份有限公司（下称“太平洋证券”）于2016年7月11日签署《股票质押式回购交易客户协议及风险揭示书》，于2016年7月12日和2016年7月22日分别签订交易编号分别为Z157201607120001和Z157201607220001的《太平洋证券证券》（交易类型为初始交易），并于2017年5月31日签署交易编号分别为Z157201705310001和Z157201705310002的《太平洋证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（交易类型为补充交易），王仁年向太平洋证券进行了两笔股票质押式回购交易，分别融入资金30,000,000.00元和40,000,000.00元（合计7,000万元），王仁年分别以其持有的深圳美丽生态股份有限公司的股票8,450,000股、11,263,874股（合计19,713,874股）限售股出质给太平洋证券。自2018年2月1日起至2018年3月12日止，以及2018年3月19日起，随着美丽生态股价持续下跌，两笔股票质押式回购交易的履约保障比例持续低于约定的最低履约保障比例，但王仁年并未依约采取提前购回补充质押标的证券或太平洋认可的其他履约保障措施，同时王仁年亦未依约支付利息，已构成实质性违约。为此，太平洋证券于2018年5月23日向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权（即股票质押权）申请之特别程序，法院于2018年8月20日作出（2018）粤0304民特851号《民事裁定书》，裁定准许对王仁年持有的19,713,874股美丽生态股权进行拍卖、变卖；太平洋证券持上述《民事裁定书》向福田区法院申请强制拍卖，执行案号（2018）粤0304执 41865号，相关股权在合同前签订时已经质押并登记无需另行

冻结。具体内容详见公司于2018年12月13日披露的《关于股东王仁年及其一致行动人涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-188）。

目前法院已作出（2018）粤0304执 41865号之一《执行裁定书》，正在组织司法拍卖程序。

2、是否通过拍卖躲避业绩补偿及股份限售

（1）王仁年与本公司于2015年5月15日签署《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测与补偿协议》（以下简称：补偿协议），并于2016年2月，与王仁年签署《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。协议相关内容均明确约定了王仁年需要承担的补偿义务以及补偿义务的期限。（2）就“补偿协议”及“补充协议”约定之内容来看，王仁年履行补偿义务的前提条件可以归纳为：a.双方签署“补偿协议”“补充协议”；b.双方签署的协议生效且本公司已经履行该协议；c.王仁年在协议约定年度无法完成盈利目标；d.王仁年履行补偿义务的标准以协议约定为准。

“补偿协议”约定为：截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，八达园林100%股权的评估值为166,000万元。王仁年承诺八达园林2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币16,600万元、23,100万元以及33,000万元。双方同意，如八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向本公司支付补偿，补偿方式为现金。

同时依据“补充协议”约定：将王仁年承诺的八达园林业绩盈利预测年度由原来的2015年、2016年、2017年变更为2016年、2017年、2018年及2019年，对应年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润变更为分别不低于人民币16,800万元、24, 300万元、30,000万元以及30,000万元。以上相应年度的业绩未达到所承诺的金额，由王仁年予以补偿。

可见，上述补偿义务的前提条件，均不包含王仁年是否受诉、是否被拍卖股权、是否丧失股东身份等条件。唯依据“补偿协议”及“补充协议”之约定履行。

（3）王仁年因国融证券被拍卖之800万股限售股，拍卖已经完成，拍卖成交金额为23,472,000元人民币。拍卖金额尚无法全额偿付该案项下债务。

同时，王仁年与太平洋证券之实现担保物权纠纷，根据广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304 民初851号《民事裁定书》裁定，王仁年需要承担金融债务为本金70,000,000元，利息、违约金、罚息（利息暂计至2018年5 月21日为2,202,083.33元，此后以70,000,000元为基数，按7.5%/年的标准，自2018 年5月22日起计算至实际清偿之日；违约金罚息之和以70,000,000元为基数，按 16.5%/年的标准，自2018年2月3日起计算至实际清偿之日），律师费159,000元。王仁年抵押给太平洋证券的股份为王仁年名下持有的美丽生态19,713,874股限售股。目前法院已作出（2018）粤0304执 41865号之一《执行裁定书》，正在组织司法拍卖程序。以美丽生态（ST美丽）股票2019年5月10日市场交易价格每股3.24元计，王仁年在本案中被拍卖的所有股份市场价值为63,872,951.76元，尚不足以支付（2018）粤0304 民初851号《民事裁定书》确定的金融债务金额。根据公司与王仁年签署的《关于北京深华新股份有限公司与王仁年就王仁年全部股份锁定36个月的协议书》，王仁年持有的公司禁售股解禁期为2019年1月19日，王仁年与国融证券和太平洋证券的合同履约期均接近或超过股票限售期。

（4）公司于2019年5月14日收到王仁年的《声明》，王仁年声明其本人持有的美丽生态股份8,000,000股质押给国融证券股份有限公司、19,713,874股质押给太平洋证券股份有限公司的行为不存在事先通过质押资产股权转移资产的情形。

综上所述，王仁年涉及金融纠纷被拍卖之限售股系因股价下跌，且王仁年又未按约定履行履约保障措施，致使被债权方依约主张权利，并被法院采取强制执行措施所导致，非王仁年本人主观意义上的意思表示。根据前述原因，王仁年不存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形。

3、王仁年是否具备履行补偿义务的能力

鉴于王仁年名下持有的公司限售股已经因为前述两个金融纠纷案件被法院拍卖或行将拍卖，完成拍卖后王仁年名下将不再持有任何公司股份。

就目前了解情况，其名下并无实质性财产信息可供执行。但考虑王仁年曾质押股权进行金融融资之行为，我司认为王仁年可能存在转移资产之可能。公司现已委托律师对王仁年的所有财产进行清查摸底，公司将继续以法律的手段去捍卫公司的利益，依法进行仲裁和诉讼程序，追查追究其责任，要求进行民事赔偿，如

发现其行为触犯刑法，公司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。

4、公司采取的保全或应对措施、公司董事会是否勤勉尽职

公司于2018年9月20日委托福建三山律师事务所，对王仁年业绩对赌补偿案件进行代理，包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查，财产保全，申请仲裁等。经调查，王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券，且其价值不足以清偿质押债权，且法院正在执行拍卖，故采取保全措施没有实质意义，为节约成本，未采取财产保全。目前，公司委托的律师仍在进一步对王仁年财产进行摸底调查。在追偿王仁年业绩补偿事项上，公司董事会一直勤勉尽职，2018年多次召开董事会就王仁年补偿金额确认，并授权公司管理层进行追偿，在公司资金困难时期，多方筹措大额资金缴纳仲裁费用，并一直与王仁年就赔偿事项进行沟通。

公司已于2019年年 4 月 16 日收到福州仲裁委员会的（2019）榕仲裁1号《裁决书》，福州仲裁委做出如下裁决：“1、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起10日内被向申请人美丽生态支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计 97,484.37万元及暂计至2018年12月31日的资金占用利息2,799.94万元，之后的资金占用利息以尚欠业绩承诺补偿金及资产减值补偿金合计数额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2019 年1月1日起计至实际清偿之日止。2、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起 10 日内赔偿申请人美丽生态律师代理费损失40.00万元。3、本案案件受理费302.17万元，处理费0.5万元，合计302.67万元，由被申请人王仁年负担。该款项由申请人美丽生态垫付，履行时被申请人王仁年迳付给申请人美丽生态。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。”仲裁裁决文书一经送达王仁年，我司将立刻委托律师申请法院强制执行，并根据实际情况采取进一步的法律行动。同时，我司将继续以法律手段捍卫自身利益，依法追究王仁年的法律责任，如发现其行为触犯刑法，我司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。针对2018年王仁年应补偿金额，公司将在近一期召开的董事会进行确认，并授权公司经营管理层进行追偿；公司将严格按照合同约定的方式向王仁年追偿，并采取一切可以利用的法律手段捍卫上市公司利益。

（二）八达园林2019年完成业绩承诺的可能性分析

八达园林2018年扣非后净利润为亏损62,213.56万元，与业绩承诺的扣非后净利润

30,000.00万元，相差金额为92,213.56万元。结合八达园林目前的现状，公司债务违约虽然与所有银行达成和解，但公司融资能力未能有效解决，2019年银行还本、付息压力依然较大，财务费用高企；在手项目在2018年出现中断，由于中间的停工会影响2019年的项目结算收入；2019年八达园林的经营形势依旧严峻；能否完成八达园林原承诺2019年扣非后净利润30,000.00万元存在重大不确定性。

面对八达园林的经营形势不乐观的现状，公司一直在努力改善。自2018年9月份新的管理团队进入以来，情况已有所好转。2019年第一季度八达园林实际净利润-217.53万元，较2018年同期实现亏损大幅下降，经营情况已发生改善。公司管理层将通过各种积极措施力争进一步改善八达园林的生产经营情况，首先加强八达园林的业务开发能力，促进八达园林有更多的在手项目增加业务收入；其次在资金上进行财务资助，重建信用体系，早日恢复融资功能；最后在管理上加强管控，防范公司各类经营风险，严控成本费用。

因此，通过现有迹象来判断，目前尚未发现存在巨额亏损而导致上市公司暂停上市的风险。公司将持续根据关注经营情况，评估是否导致《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能暂停上市的风险，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

五、报告期内，福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金1.21亿元，该基金的投资范围为遵义市南部新区南溪大道PPP项目的SPV项目公司遵义佳融项目管理有限公司股权。请你公司结合截至目前该基金的募集状态（包括各出资方出资情况以及占比），相关项目投资及运营情况等说明对该项投资进行资产减值测试过程，不计提资产减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：截止至目前该基金的募集状态、项目投资运营情况及资产减值测试过程：

1、基金募集状态：

南粤南溪大道1号私募投资基金总规模约为6.6亿元，募集计划中由福建隧道认购约3.3亿元，占比基金规模50%，其他合伙人认购3.3亿元，占比基金规模50%。目前该基金已募集到资金1.21亿元，占比基金计划的18.33%，已募集到的1.21亿元基金均由福建隧道以自由货币资金进行缴纳。

2、项目投资情况：

截止到目前，本基金募集到的1.21亿元中，1.2亿元已经通过股权的方式投资到SPV项目公司（遵义佳融项目管理有限公司），根据SPV项目公司2018年度审计报告中列示，基金投资的1.2亿元均作为投资款计入SPV项目公司中，其中0.6亿元计入公司实收资本，0.6亿元计入资本公积中。SPV公司主要股东及持股比例分别为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
湖南南粤基金管理有限公司	6,000.00	60.00%
五矿二十三冶建设集团有限公司	3,000.00	30.00%
遵义湘江投资建设有限责任公司	1,000.00	10.00%

3、运营情况：

2018年2月，项目总投资约44.68亿元（含利息）的南溪大道建设项目作为PPP项目落地，2018年5月份完成项目公司组建以来，2018年全年完成施工产值2.02亿元，业主移交至项目公司公开招标8项，竞争性谈判6项，合同编制及签订26份，完成全年既定的施工计划。

截至2018年底，全线征地拆迁工作完成约70%，支付征拆相关资金约0.9亿元。

4、项目现有资金及项目筹资情况：

（1）截至2018年底项目资本金已筹集1.9亿元，其中：业主湘江投资公司实缴1,000万元，五矿二十三冶实缴6,000万元，项目股权基金实缴1.2亿元（福建隧道认缴）。项目资金共支出1.27亿元。

（2）项目公司现已进入各大银行贷款程序，其中：

建设银行：准入资料已报送至贵州省建设银行；

农业银行：项目公司进行评级提交系统中；

农业发展银行：遵义市农业发展银行对项目公司进行尽职调查状态。

5、资产减值测试过程：

（1）根据由遵义中审会计师事务所出具的项目公司“年度审计报告”（遵中审所审字[2019]7023号）中资产减值政策，以及报告披露中各事项，未对项目公司财务报表各项目计提减值准备。

（2）根据基金管理人-湖南南粤基金管理有限公司的2018年第四季度以及2019年第一季度《基金产品运行监测报表》中，该基金未计提资产减值准备。

（3）项目为基础设施建设PPP项目，已经入中国财政部PPP项目库，本项目的未

来收益主要是政府付费，且通过人大决议并列入财政中长期预算。本项目还处于建设期，且未来还款来源有较强的保障，无减值迹象，无需计提资产减值。通过执行上述资产减值测试，公司认为福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金

1.21亿元，不计提资产减值准备具有合理性。

会计师回复：

通过执行审计程序，我们认为福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金1.21亿元，不计提资产减值准备具有合理性。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳美丽生态股份有限公司2018年年报问询函核查回函》。

六、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为216,785,197.50元，同比增长

212.66%，主要来自保证金增长；2019年一季报显示其他应收款期末余额为450,332,076.95元，较期初增加134.75%，主要为新增项目履约保证金、项目诚意金等。请说明报告期内及2019年一季度新增项目保证金、诚意金主要涉及的业务背景及合同、支付对象及其与公司、公司前任及现任控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系，大幅增长的合理性，是否符合合同约定和商业惯例，报告期内新增一笔1,500万元保证金计提5%坏账准备的原因。

回复：公司2018年其他应收款账面余额较上年同期增长幅度较大，主要原因为报告期新增子公司福建隧道。2018年底子公司福建隧道其他应收款-履约保证金、投标保证金等账面余额为12,539.41万元，其中履约保证金6,457.41万元，投标保证金5,475万元；2019年一季度新增项目投标保证金1.96亿元。主要明细如下：

单位：万元

项目名称	交易对手	时间	金额	业务背景及合同	款项性质
龙里水乡星空主题汽车公园项目	贵州云龙旅游发展有限公司	2018年	5,000.00	与贵州云龙旅游发展有限公司签订建设工程施工框架协议，协议暂定价10亿元。	投标保证金
镗川熙岸小区建设项目	安宁三一筑工置业有限公司	2018年	4,500.00	2019年4月与安宁三一筑工置业有限公司签订镗川熙岸小区建设项目施工总承包合同，合同总价7亿元，中铁（贵州）市政工程有限公司为联合体牵头方，我司为联合体成员。	履约保证金
渭（源）至武	福建路桥建设	2018年	809.41	2016年3月与福建路桥建设有限公司签	履约保证金

（都）高速公路WW05合同段木寨岭隧道	有限公司			订兰州至海口高速公路甘肃段劳务分包施工合同，合同总价4.93亿。
桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目	贵阳市旅游文化投资产业投资（集团）有限公司	2018年	800	2018年9月与贵阳市旅游文化投资产业投资（集团）有限公司签订桃源河终漂点温水乐园及环境景观配套设施项目设计施工总承包合同，合同总价1.14亿。	履约保证金
红桥东路二期勘察设计施工总承包	水城县城市投资开发有限责任公司	2018年	607	2018年2月与水城县城市投资开发有限责任公司签订红桥东路二期勘察、设计、施工EPC总承包合同，合同总价2.2亿。	诚意金
其他项目部		2018年	348.00	其他项目保证金	履约保证金
其他项目部		2018年	475.00	其他项目保证金	投标保证金
凯里经济开发区地下综合管廊建设项目	贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司	2019年	19,600.00	2019年3月，公司中标贵州凯里项目（公告编号：2019-030），按约定支付投标项目保证金，正式合同签定后部分转为项目履约保证金。	投标保证金
合计			32,139.41

履约担保是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失。《中华人民共和国招标投标法实施条例》中第五十八条规定：招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当按照招标文件的要求提交。履约保证金不得超过中标合同金额的10%。公司主要业主方为国有独资企业、央企和地方政府等，与公司、公司前任及现任控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系。项目保证金比例多控制在3%-5%范围内，符合合同约定和商业惯例。报告期内子公司八达园林与南京明辉建设有限公司荔波分公司签署了《园林绿化专业施工分包合同》，并于2018年2月支付工程质保金1,500万元，本期按照账龄分析法（一年以内坏账计提比例为5%）对其计提坏账准备75万元。

七、报告期内，佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）通过司法拍卖、

二级市场增持等成为你公司第一大股东。2019年初，你公司完成董事会改选，佳源创盛成为你公司的控股股东，沈玉兴成为你公司的实际控制人。截至年报披露日，佳源创盛直接及间接持有你公司股份127,365,654股，占公司总股本的15.54%。2018年8月8日披露的《详式权益变动报告书》显示，佳源创盛及沈玉兴控制的核心企业和业务涉及房地产开发、物业管理、建筑设计及施工、环境技术开发、健康管理咨询、养老服务等。

请你公司核查并详细说明实际控制人及控股股东涉及的建筑设计及施工、环境技术开发、物业管理等业务与公司主要子公司从事的市政道路施工、园林绿化及建设、景观设计、公路、环保、建筑工程施工、房地产管理业务是否存在业务范围重叠的情形，是否构成同业竞争，如是，说明具体解决措施及解决期限。回复：（一）公司及其下属企业主营业务说明公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业，公司及主要子公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。业务范围包括PPP项目、EPC项目、投融建项目、施工总包及专业分包。

1、公司最近两年营业收入分行业构成如下：

单位：元

	2018年		2017年		同比增减
	金额	占比	金额	占比	同比增减
燃气销售服务	36,066,513.58	10.44%	26,279,175.56	3.47%	37.24%
园林、市政工程建设	217,551,992.78	62.98%	658,338,509.47	86.87%	-66.95%
园林设计	45,690,371.53	13.23%	55,977,107.05	7.39%	-18.38%
苗木销售	37,143,933.06	10.75%	9,039,252.37	1.19%	310.92%
其他	8,957,539.40	2.59%	8,251,681.08	1.09%	8.55%
营业收入合计	345,410,350.35	100%	757,885,725.53	100%	-54.42%

注：上表中其他收入，主要是物业租赁收入等。

2、公司主要子公司及其主要业务如下：

单位：元

公司名称	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
深圳市华新润达创业投资有限公司	房地产管理	30,000,000.00	25,912,352.11	24,722,126.14	2,034,665.72	315,300.14
浙江深华新生态建设发展有限公司	市政道路施工、园林绿化	75,000,000.00	192,398,136.76	64,535,196.10	17,094,357.28	-31,779,039.06
温州市青草地投资有限公司	投资、园林建设	100,000,000.00	360,583,542.50	94,967,187.52	0	13,009,370.69
宁波市风景园林设计研究院有限公司	景观设计	30,090,000.00	119,004,340.05	26,253,535.43	45,865,274.18	-10,988,678.90
江苏八达园林有限责任公司	园林施工苗木销售	355,000,000.00	1,447,491,993.44	21,014,913.02	68,635,262.52	-624,891,565.52
福建省隧道工程有限公司	公路、隧道	106,880,000.00	1,281,511,620.01	284,827,729.56	733,364,057.51	86,955,816.55

注：上表中深圳市华新润达创业投资有限公司所从事的房地产管理业务，主要是自有物业租赁收入。

（二）公司实际控制人、控股股东及其下属企业主营业务

1、公司控股股东佳源创盛下属子公司及其主营业务情况如下：

序号	子公司名称	主要经营地	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（%）
序号	子公司名称	主要经营地	注册资本（万元）	主营业务	直接	间接
1	浙江佳源房地产集团有限公司	嘉兴	105,000.00	房地产开发	100	-
2	桐乡市广源房地产开发有限公司	嘉兴	2,006.00	房地产开发	-	100
3	嘉兴市定源房地产开发有限公司	嘉兴	10,000.00	房地产开发	-	100
4	海宁市佳源房地产开发有限公司	嘉兴	28,100.00	房地产开发		100
5	海宁市佳源鸿翔房地产开发有限公司	嘉兴	20,000.00	房地产开发	-	80
6	浙江建业房地产开发有限公司	杭州	2,000.00	房地产开发	-	100
7	浙江盛禾置业有限公司	嘉兴	5,000.00	房地产开发	-	100
8	杭州崇源房地产开发有限公司	杭州	3,000.00	房地产开发	-	100
9	湖州丰茂置业有限公司	湖州	7,000.00	房地产开发	-	100
10	长兴佳源房地产开发有限公司	湖州	9,001.00	房地产开发	-	100
11	安吉佳源房地产开发有限公司	湖州	1,667.00	房地产开发	-	100
12	上海定源房地产有限公司	上海	1,000.00	房地产开发	-	100
13	上海东源房地产开发有限公司	上海	1,000.00	房地产开发	-	100
14	上海祥源房地产有限公司	上海	501.00	房地产开发	-	100
15	嘉兴市明源房地产开发有限公司	嘉兴	26,000.00	房地产开发	-	100
16	嘉兴德源房地产开发有限公司	嘉兴	2,000.00	房地产开发	-	100
17	庐江县广源置业发展有限公司	合肥	5,000.00	房地产开发	-	99
18	百色市佳源房地产开发有限公司	百色	9,500.00	房地产开发	-	100
19	蚌埠明源房地产开发有限公司	蚌埠	17,125.00	房地产开发	-	82.48
20	浙江佳源安徽房地产开发有限公司	合肥	10,000.00	房地产开发	-	100
21	绍兴广源房地产开发有限公司	绍兴	5,000.00	房地产开发	-	100
22	天津佳源投资管理有限公司	天津	300.00	投资管理	-	100
23	嘉兴市广源置业有限公司	嘉兴	6,595.80	房地产开发	10	90
24	海盐县佳源房地产开发有限公司	嘉兴	23,800.00	房地产开发	-	100
25	桐乡市巨能置业有限公司	嘉兴	50,000.00	房地产开发	-	100
26	嘉兴市博源建筑设计有限公司	嘉兴	500.00	设计	-	100
27	杭州银溪九龙房地产开发有限公司	杭州	700.00	房地产开发	-	70
28	桐乡市佳源房地产开发有限公司	嘉兴	2,000.00	房地产开发	-	100
29	桐乡市足佳置业有限公司	嘉兴	2,000.00	房地产开发	-	100
30	嘉兴市金地房地产置业有限公司	嘉兴	24,000.00	房地产开发	-	100
31	湖州鑫源建设管理有限公司	湖州	13,654.80	房地产开发	-	100
32	湖州明源房地产开发有限公司	湖州	15,001.00	房地产开发	-	100
33	邵阳佳源房地产开发有限公司	邵阳	5,000.00	房地产开发	-	75
34	嘉兴国源房地产开发有限公司	嘉兴	15,000.00	房地产开发	-	58.7
35	桐乡市祥源房地产开发有限公司	嘉兴	12,800.00	房地产开发	-	100

36	宁波佳源房地产开发有限公司	宁波	5,000.00	房地产开发	-	100
37	嘉兴崇源房地产开发有限公司	嘉兴	10,000.00	房地产开发	-	100
38	浙江佳源申城房地产集团有限公司	上海、嘉兴	25,000.00	房地产开发	-	100
39	浙江佳源杭城房地产集团有限公司	杭州	25,000.00	房地产开发	-	100
40	杭州湘源房地产开发有限公司	杭州	8,000.00	房地产开发	-	55
41	安徽佳源房地产集团有限公司	合肥	10,000.00	房地产开发	-	100
42	庐江县佳源房地产开发有限公司	庐江	10,000.00	房地产开发	-	42
43	和县佳源房地产开发有限公司	马鞍山	5,000.00	房地产开发	-	78.5
44	鹰潭市祥源投资有限合伙企业	鹰潭	194,050.00	项目、资金投资与管理	99.97	0.03
45	浙江佳源医养健康管理集团有限公司	嘉兴	20,000.00	健康管理咨询	100
46	嘉兴恒源房地产开发有限公司	嘉兴	5,000.00	房地产开发	-	100
47	海盐县祥源房地产开发有限公司	嘉兴	5,000.00	房地产开发	-	100
48	杭州中惠房地产开发有限公司	杭州	2,600.00	房地产开发	-	100
49	台州贝利豪成置业有限公司	台州	20,000.00	房地产开发	-	57.5
50	杭州蓝源置业有限公司	杭州	5,000.00	房地产开发	-	80
51	佳源盈创科技开发有限公司	嘉兴	5,000.00	建筑设计、施工	60
52	拉萨元顺科贸有限公司	拉萨	5,000.00	项目投资、实业投资		47
53	嘉兴佳源养老服务有限公司	嘉兴	1,000.00	养老服务	-	100
54	嘉兴市祥源投资管理有限公司	嘉兴	100.00	投资管理、咨询	100
55	利辛县明源房地产开发有限公司	利辛	7,500.00	房地产开发	-	60
56	嘉兴昊源房地产开发有限公司	嘉兴	170,000.00	房地产开发	-	100
57	湖州诚源房地产开发有限公司	湖州	10,000.00	房地产开发	-	100
58	珠海横琴曦华富利置业有限公司	珠海	1,800.00	房地产开发	-	90
59	青岛领世华府地产有限公司	青岛	2,700.00	房地产开发	-	63
60	六安市明源房地产开发有限公司	六安	10,000.00	房地产开发	-	100
61	杭州墅源房地产开发有限公司	杭州	25,000.00	房地产开发	-	49
62	青岛祥源房地产开发有限公司	青岛	2,000.00	房地产开发	-	100
63	威海市祥源房地产开发有限公司	威海	2,000.00	房地产开发	-	100
64	桐乡市浩源房地产开发有限公司	嘉兴	5,000.00	房地产开发	-	100
65	安吉祥源房地产开发有限公司	安吉	5,000.00	房地产开发	-	100
66	嘉兴市南湖区佳源社区养老服务中心	嘉兴	20.00	养老服务	-	100
67	杭州和源置业有限公司	杭州	5,000.00	房地产开发	-	100
68	浙江美源家庭服务有限公司	浙江	1,000.00	家庭服务	-	100
69	浙江佳源文化旅游有限公司	嘉兴	30,000.00	旅游项目策划服务	-	85
70	杭州东方邦信绿和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	杭州	56,001.00	私募股权投资	-	85
71	杭州东方邦信黄和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	杭州	32,001.00	私募股权投资	-	42.5
72	上海涵华投资发展有限公司	上海	40,000.00	房地产开发经营	-	51
73	三五美国摩（重庆）发展有限公司	重庆	10,000.00	销售日用百货等	-	19.125

74	重庆美华友好医院有限公司	重庆	40,000.00	盈利性医疗机构	-	30.6
75	重庆中农国信教育信息咨询服务有限公司	重庆	35,000.00	招生、招考信息咨询服务	-	30.6
76	重庆中农国信置业有限公司	重庆	10,000.00	房地产开发	-	45.9
77	重庆佳源立信置业有限公司	重庆	10,000.00	房地产开发	-	85.9
78	重庆巴蜀常春藤学校	重庆	10.00	教育	-	42
79	重庆佳源中恒文化旅游开发有限公司	重庆	16,666.67	旅游项目策划服务	-	85
80	湖州崇源房地产开发有限公司	湖州	5,000.00	房地产开发	-	100
81	苍南国源房地产开发有限公司	苍南	10,000.00	房地产开发	-	80
82	嘉兴市博源房地产开发有限公司	嘉兴	13,000.00	房地产开发	-	100
83	颍上五星控股有限公司	颍上	5,000.00	销售日用百货等	100
84	六安五星控股有限公司	六安	5,000.00	销售日用百货等	100
85	六安佳源控股有限公司	六安	3,000.00	销售日用百货等	100
86	桐乡市佳源医院有限公司	嘉兴	300.00	盈利性医疗机构	-	100
87	包头市佳源房地产开发有限公司	包头	5,000.00	房地产开发	-	100
88	嘉兴东源投资有限公司	嘉兴	10,000.00	实业投资、投资管理	-	81.2
89	浙江西谷数字技术股份有限公司	嘉兴	2,990.00	通信设备等	-	58.37
90	嘉兴市德宇电子科技有限公司	嘉兴	1,000.00	通信设备等	-	0.5837
91	浙江智源网络科技有限公司	嘉兴	1,000.00	计算机网络的技术开发等	-	66.69
92	安徽万博汇商业运营管理有限公司	合肥	5,000.00	商业企业管理服务	-	100
93	嘉兴市隆源企业管理有限公司	嘉兴	100.00	企业管理	-	100
94	诸暨恒乐电子科技合伙企业（有限合伙）	诸暨	40,002.00	通信设备等	-	100
95	诸暨恒源股权投资有限公司	诸暨	40,010.00	股权投资	-	99.98
96	海宁市佳鸿房地产开发有限公司	嘉兴	20,000.00	房地产开发	-	63
97	嘉兴博源企业管理咨询有限公司	嘉兴	800.00	企业管理咨询	-	100
98	桐乡市振源房地产开发有限公司	嘉兴	10,000.00	房地产开发	-	100
99	江苏五星电器有限公司	江苏	109,535.00	家电批发、零售	-	47
100	江苏五星电器客户服务有限公司	江苏	100.00	家电批发、零售	-	47
101	山东五星电器有限公司	山东	5,000.00	家电批发、零售	-	47
102	盐城亚细亚商城有限公司	盐城	3,404.58	商品批发、零售	-	47
103	安徽五星电器有限公司	安徽	10,000.00	家电批发、零售	-	47
104	四川星普五星电器有限公司	四川	2,000.00	家电批发、零售	-	47
105	浙江星普五星电器有限公司	浙江	1,000.00	家电批发、零售	-	47
106	河南五星电器有限公司	河南	4,000.00	家电批发、零售	-	47
107	江苏泰德商贸有限公司	南京	500.00	国内贸易、企业资产管理	-	47
108	浙江星普五星电器客户服务有限公司	浙江	50.00	家电批发、零售	-	47
109	南京路驰环境科技有限公司	江苏	1,000.00	环境技术开发	-	47
110	云南五星电器有限公司	云南	2,000.00	家电批发、零售	-	47

111	常州市五星电器有限公司	常州	800.00	家电批发、零售	-	47
112	宁波星普五星电器有限公司	宁波	2,000.00	家电批发、零售	-	47
113	溧阳五星电器有限公司	常州	100.00	家电批发、零售	-	47
114	江阴市五星电器有限公司	无锡	500.00	家电批发、零售	-	47
115	江苏五星舒适家居有限公司	江苏	1,000.00	暖通设备销售、设计、施工	-	32.9
116	江苏五星舒适家居合肥有限公司	安徽	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
117	南京诺客来商务服务有限公司	江苏	100.00	商务服务	-	47
118	徐州五星舒适家居有限公司	徐州	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
119	扬州五星舒适家居有限公司	扬州	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
120	南京五星暖通工程有限公司	江苏	50.00	冷暖工程设计、施工	-	32.9
121	无锡五星绿居格厨房科技有限公司	江苏	100.00	厨电设备销售、设计	-	31.49
122	徐州五星机电工程有限公司	江苏	10.00	冷暖工程设计、施工	-	23.03
123	江苏五星舒适家居南通有限公司	江苏	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
124	江苏五星舒适家居合肥机电工程有限公司	安徽	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
125	镇江五星暖通科技有限公司	江苏	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
126	镇江五星暖通工程有限公司	江苏	10.00	冷暖工程设计、施工	-	23.03
127	无锡五星舒适家居有限公司	江苏	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
128	常州五星舒适家居有限公司	江苏	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
129	扬州五星暖通工程有限公司	扬州	10.00	暖通设备设计、施工	-	23.03
130	淮安五星舒适家居有限公司	淮安	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
131	江苏五星舒适家居南通机电工程有限公司	江苏	10.00	冷暖工程设计、施工	-	29.94
132	常州五星暖通工程有限公司	江苏	10.00	暖通设备设计、施工	-	23.03
133	无锡五星暖通工程有限公司	江苏	10.00	暖通设备设计、施工	-	23.03
134	苏州五星舒适家居有限公司	江苏	50.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
135	淮安五星舒适家暖通工程有限公司	江苏	10.00	暖通设备设计、施工	-	22.80
136	盐城五星舒适家居有限公司	江苏	100.00	暖通设备销售、设计、施工	-	23.03
137	苏州五星暖通工程有限公司	江苏	10.00	冷暖工程设计、施工	-	23.03
138	南京星创格电器有限公司	江苏	500.00	家电批发、零售	-	32.9
139	杭州君奕投资管理合伙企业	杭州	30,000.00	租赁和商业服务业	-	100
140	凤台县明源房地产开发有限公司	安徽	3,500.00	房地产开发	-	100

141	桐乡市同源房地产开发有限公司	嘉兴	70,417.15	房地产开发	-	100
142	杭州博源生态农业有限公司	杭州	1,000.00	农产品加工、销售	-	100
143	杭州禾源企业管理有限公司	杭州	1,000.00	企业管理咨询	-	100
144	嘉兴市硕源健康管理有限公司	嘉兴	500.00	养老服务	-	100
145	杭州佳源公寓管理有限公司	杭州	1,000.00	公寓管理	-	100
146	北京帝源房地产开发有限公司	北京	5,000.00	房地产开发	-	100
147	海宁市源翔房地产开发有限公司	嘉兴	20,000	房地产开发	-	70
148	北京佳源国海置业有限公司	北京	1,000.00	房地产开发	-	60
149	包头市浩源房地产开发有限公司	内蒙古	10,000.00	房地产开发	-	60
150	湖南佳源国海房地产开发有限公司	湖南	10,000.00	房地产开发	-	51
151	杭州铭源房地产开发有限公司	杭州	8,000.00	房地产开发	-	100
152	杭州城源房地产开发有限公司	杭州	2,090.00	房地产开发	-	100
153	杭州瀚源房地产开发有限责任公司	杭州	10,000.00	房地产开发	-	57.7
154	嘉兴湘源房地产开发有限公司	嘉兴	100,000.00	房地产开发	-	100
155	海盐县博源房地产开发有限公司	嘉兴	70,000.00	房地产开发	-	100
156	北京佳源京城房地产开发集团有限公司	北京	25,000.00	房地产开发	-	100
157	嘉兴市硕源房地产开发有限公司	嘉兴	2,000.00	房地产开发	-	100
158	扬州浩源房地产开发有限公司	江苏	2,000.00	房地产开发	-	100

2、除佳源创盛及其子公司外的实际控制人控制的其他核心企业如下：

序号	名称	主要经营地	注册资本（万元）	业务范围/主营业务	持股比例（%）
序号	名称	主要经营地	注册资本（万元）	业务范围/主营业务	直接	间接
1	巢湖市东方房地产有限公司	巢湖	1,000.00	物业管理 /建筑装潢	67	-
2	灵山县六峰商业步行街管理有限公司	灵山	50.00	房屋租赁服务	70	-
3	明源集团投资有限公司	BVI	USD 1.00	投资	100	-
4	锦江投资管理公司	香港	HK$ 1.00	投资	100	-
5	锦江投资管理有限公司	香港	HK$ 1.00	投资	100	-
6	佳源国际控股有限公司(2768.HK)	香港	HK$ 10,000.00	投资	-	52.86
7	宁港佳源投资咨询集团有限公司	南京	5,000.00	投资	-	52.86
8	扬州明源房地产开发有限公司	扬州	1,000.00	房地产开发	-	52.86
9	扬州市恒源房地产开发有限公司	扬州	4,000.00	房地产开发	-	52.86
10	扬州广源房地产开发有限公司	扬州	USD 2,256.00	房地产开发	-	52.86
11	泰州市佳源房地产开发有限公司	泰州	14,000.00	房地产开发	-	52.86
12	泰州市明源房地产开发有限公司	泰州	6,000.00	房地产开发	-	52.86
13	泰兴市广源房地产开发有限公司	泰兴	30,000.00	房地产开发	-	52.86
14	泰兴市明源房地产开发有限公司	泰兴	USD 1,000.00	房地产开发	-	52.86
15	泰兴市恒源房地产开发有限公司	泰兴	2,667.00	房地产开发	-	52.86
16	宿迁市佳源房地产开发有限公司	宿迁	6,000.00	房地产开发	-	47.57
17	泗阳丰源房地产开发有限公司	泗阳	5,000.00	房地产开发	-	52.86
18	常州金源房地产开发有限公司	常州	7,050.00	房地产开发	-	52.86
19	南京新浩宁房地产开发有限公司	南京	USD 9,900.00	房地产开发	-	52.86

20	扬州香江新城市中心置业有限公司	扬州	40,000.00	房地产开发	-	52.86
21	恒力房地产南通有限公司	南通	60,775.00	房地产开发	-	52.86
22	南通力顺置业有限公司	南通	2,000.00	房地产开发	-	52.86
23	江苏德润鸿翔置业有限公司	镇江	2,000.00	房地产开发	-	52.86
24	扬州佳源商业管理有限公司	扬州	10.00	商业管理	-	52.86
25	常州崇源商业管理有限公司	常州	10.00	商业管理	-	52.86
26	扬州金源商业管理有限公司	扬州	USD 300.00	商业管理	-	52.86
27	泰州明源商业管理有限公司	泰州	10.00	商业管理	-	52.86
28	泰兴市恒源商业管理有限公司	泰兴	10.00	商业管理	-	52.86
29	南京佳源商业管理有限公司	南京	10.00	商业管理	-	52.86
30	佳源南方(深圳)集团有限公司	深圳	50,000.00	企业管理咨询	-	52.86
31	扬州港源置业管理有限公司	扬州	1,000.00	置业管理	-	52.86
32	嘉兴市禾宏管理咨询有限公司	嘉兴	100.00	企业管理咨询	90	-
33	浙江佳源物业服务集团有限公司	浙江	5,000.00	物业管理服务		52.86

（三）公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争以上可见，公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业，以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未开展公司所从事的上述业务。其中，涉及建筑设计及施工的企业佳源盈创科技开发有限公司从成立至今从未发生实际业务，未来将变更其经营范围或将其转让；涉及环境技术开发的企业南京路驰环境科技有限公司主要从事贸易类业务，未来也将变更其经营范围或将其转让；涉及物业管理的企业浙江佳源物业管理有限公司、重庆中农国信物业管理有限公司、安徽崇源物业管理有限公司、巢湖市东方房地产有限公司、灵山县六峰商业步行街管理有限公司主要从事物业管理业务，深圳市华新润达创业投资有限公司有房屋租赁业务，并无从事物业管理服务，华新润达已更改其经营范围，规避与大股东的同业竞争。因此，尽管前述企业可能存在经营范围有一定重合的情形，但由于公司并未实际开展上述相关的业务，因此与公司均不构成同业竞争。

（四）公司控股股东、实际控制人已作出与公司避免同业竞争的承诺为避免与公司同业竞争，公司控股股东佳源创盛和实际控制人沈玉兴已于2018年8月分别作出承诺如下：

佳源创盛承诺：“在本企业控制公司最高表决权比例的期间，不会从事与公司相同、相似的业务。若本企业控制的企业与公司存在经营上的竞争关系，本企业承诺将在相关

企业规范运作、符合资产注入条件的前提下，在本企业成为公司第一大股东后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合公司股东利益的方式注入公司，或者转让给无关联第三方。” 实际控制人承诺：“在本人控制公司最高表决权比例的期间，若本人控制的企业与公司存在经营上的竞争关系，本人承诺将在相关企业规范运作、符合资产注入条件的前提下，在本人控制公司最高表决权比例后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合公司股东利益的方式注入公司，或者转让给无关联第三方。”因此，经核查，截至本回复提交日，公司控股股东及其主要子公司、实际控制人控制的其他核心企业与公司不构成同业竞争。公司控股股东佳源创盛和实际控制人沈玉兴已作出避免同业竞争的承诺，公司将持续关注并督促公司控股股东、实际控制人遵守上述承诺。

八、报告期内，你公司出现贷款逾期及公司、子公司的账户、股权被查封冻结。子公司八达园林发生多起金融借款合同纠纷。年报显示，你公司诉讼冻结银行存款期末余额为18,556,031.27元。请说明前述款项冻结原因、是否涉及公司主要银行账户、截至目前资产受限情况进展及公司应对措施，是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。回复：报告期内，公司及子公司八达园林出现贷款逾期,以及子公司八达园林工程施工及劳务纠纷，多家银行和企业分别提起仲裁或诉讼，公司、子公司的多处账户、股权被查封冻结，因诉讼冻结的银行存款期末余额为18,556,031.27元，截止目前，绝大部分案件已和解，并已解除冻结。具体如下：

单位：元

序号	银行名称	期末余额	账户冻结进展情况	冻结原因
1	交行延陵支行	7,846,858.72	诉讼过程中，预计三个月内解决。	山东皇明太阳能房地产有限公司诉八达园林建设工程施工合同纠纷案
2	北京银行燕京支行	517,149.83	诉讼过程中，预计三个月内解决。	银行诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案
3	广发银行昆明金碧支行	1,493.49	已和解，暂未解除冻结	银行诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案

4	广发银行常州分行	100,741.88	已和解，暂未解除冻结	银行诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案
5	江阴农商行常州分行	444.85	诉讼过程中，预计三个月内解决。	山东皇明太阳能房地产有限公司诉八达园林建设工程施工合同纠纷案
6	北京银行上地支行	581,155.49	诉讼过程中，预计三个月内解决。	银行诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案
7	兴业银行南山行	19,985.75	诉讼过程中，预计三个月内解决。	银行诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案
8	平安银行时代金融支行	82,643.77	已和解，暂未解除冻结	镇江交投诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案
9	建行福田科技支行	37,987.29	已和解，暂未解除冻结	镇江交投诉八达园林、美丽生态等金融借款合同纠纷案
10	民生银行武进支行	1,904.67	已和解，支付余款后解除冻结

民生银行武进支行

388.87

已和解，支付余款后解除冻结

江苏银行薛家支行

27,655.76

已和解，现已解除冻结

中国建设银行新北支行

1,033.63

已和解，现已解除冻结

工行小营前支行

3,511.40

银行借款逾期已解决，现已解除冻结

招行常州分行局前街支行

52,090.22

银行借款逾期已解决，现已解除冻结

建行天津南开支行海河东路分处理

865.29

银行借款逾期已解决，现已解除冻结

农行天津华兴街支行

1,467.70

银行借款逾期已解决，现已解除冻结

中国建设银行宜昌夷陵支行

46,410.12

银行借款逾期已解决，现已解除冻结

19	北京农商行	9,151,692.15	银行借款逾期已解决，现已解除冻结
20	中国银行四子王支行	5,821.89	银行借款逾期已解决，现已解除冻结
21	兴业银行武进支行	2,307.51	银行借款逾期已解决，现已解除冻结
22	兴业银行伊犁分行	754.04	银行借款逾期已解决，现已解除冻结
23	珠海华润银行深圳福田支行	1,303.67	银行借款逾期已解决，现已解除冻结
24	平安银行深圳中心城支行	2.00	银行借款逾期已解决，现已解除冻结

农行察布查尔支行

64,396.03

已撤案，现已解除冻结

济宁银行金乡支行

5,020.54

长期不用久悬户，现已正常

北京农商银行-延庆支行

23.05

长期不用久悬户，现已正常

贵州银行贵阳宝山支行

335.23

长期不用久悬户，现已正常

建行乌兰察布集宁支行

586.43

长期不用久悬户，现已正常

合计

18,556,031.27

截止到目前，尚在冻结状态的账户所涉及金额为918.80万元。公司管理层高度重视，正积极应对并认真处理：针对涉诉事项，已委托专业律师代理，大部分案件均将在近期内解决；积极偿还银行借款，对于不能及时偿还借款的银行，进行积极沟通，目前已与

江南银行案和中行武进支行完成债务重组，与广发银行和中信银行均已达成和解。公司主要账户基本恢复正常，生产经营活动已在有序开展。不存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。

九、报告期末，你公司资产负债率为81.95%，同比上升19.94个百分点；短期借款余额为2.23亿元，一年以内到期的应付账款4.81亿元，一年内到期的非流动负债1,300万元，而公司账面货币资金余额8,667.62万元，其中受限资金超过三成。请你公司结合年内预计项目结算回款情况、已中标项目出资安排、可用授信额度及到期负债等说明是否存在流动性风险，如是，请说明应对措施并提示风险。回复：报告期末公司资产负责率为81.95%，较上年同期资产负责率62.01%上升

19.94个百分点，主要是由于报告期内负债增加7.56亿元及股东权益减少5.89亿元所致。报告期内通过增加4.64亿元关联方借款及增加6.89亿元企业间往来款使其他应付款增加11.53亿元，导致整体负债同比上升38.58个百分点。同时，由于报告期内计提大额资产减值，归属于公司股东净利润-7.32亿元，导致股东权益下降49.74个百分点。

报告期末公司一年内到期的非流动负债1,300.00万元，已于借款方沟通达成一致，计划于2019年6月底和12月底归还。

经公司测算，预计2019年内项目回款累计31.33亿元，累计付款29.89亿元，累计还款6.95亿元，预计实现筹资金额5亿元。为进一步增强公司流动性，公司已采取以下措施：

1、加大集团融资力度。公司已设立资金运营中心全力开展融资工作，积极对接银行及非银行金融机构并取得显著效果，预计将有效缓解公司资金压力。

2、寻求大股东财务资助。2018年8月份公司第一大股东变更后，公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司承诺的5亿元财务资助，截至日前已经实际到账3.1715亿元，剩余财务资助款项将根据公司的实际资金需要陆续到位，作为公司应对流动性风险的坚强后盾。

3、加大回款催收力度。公司领导高度重视应收账款及其他应收款的回收，专门成立回款领导小组，指导有关部门及时做好风险预警，采取有效措施进一步加强回款的监管与盘查，敦促相关责任人实时做好回款追踪工作。通过以上措施，预计年内回款情况

将超出测算预期。

综上，公司短期内存在资金紧张的问题，但公司已采取一系列有效的防范措施和应对措施，暂时不会给公司造成流动性风险。公司将积极改善并解决资金流动性的问题，如果出现流动性风险情况，公司将及时提示风险。

十、关于“其他非流动资产”附注部分，（一）公司往年预付济宁市金乡县人民政府购地款3,300万，相关地块转让时公司在同等条件下享有优先权。请说明相关土地预计挂牌出让时间，公司购地后具体安排，是否可能进行房地产开发从而与实际控制人形成同业竞争，如是，说明应对措施。（二）2015年8月，宁波市风景园林设计研究院有限公司与天津市驿动同联科技投资发展有限公司签订购房合同，约定将天津驿动持有的位于武清区商贸大街的驿展园16号楼出售给公司，销售价格3,202万元。截至目前相关房屋仍未过户。请说明上述交易仍未完成原因，是否存在实质性障碍，交易对方与公司、前任实际控制人及控股股东、前董监高是否存在关联关系或其他关系。（三）请说明上述事项是否存在变相对外提供财务资助的情形，是否有损公司利益。

回复：1、2013年3月20日，子公司八达园林与济宁市金乡县人民政府签订《金乡县金沙湖公园、金济河中段景观绿化工程开发建设之补充协议书三》，“二、土地指标的办理” 中约定：“在奥体大道景观绿化工程和金马河南岸（文化路-奎星路段）景观绿化工程出来审计结果后3个月内完成所有地块土地指标的报批手续”。目前金马河南岸景观绿化工程已经取得审计报告，奥体大道景观绿化工程处于二审阶段尚未取得审计报告。根据协议约定，待奥体大道景观绿化工程取得审计报告后3个月内完成土地指标的报批手续，然后再进行挂牌出让。由于房地产开发非公司主业，如果公司取得该块土地，不会进行房地产开发，将会以市场价且不低于取得该地块的成本价转让，盘活应收账款。不会与公司实际控制人形成同业竞争。

2、2015年8月，由天津项目应收款债务重组置换的房产位于武清区商贸大街的驿展园16号楼，建筑面积4,149.33平方米，套内面积3,385.06平方米，购买时账面值3,202万元，2016年4月底宁波设计院就天津房产办理了网签手续，房产已登记在宁波设计院名下。截止2017年下半年，该房产尚未达到验收标准，房屋的交付和产权证的办理被推迟到2017年12月份。后因办理交房手续需缴纳契税91.48万元、公共维护费41.49

万元，物业费19.92万元和其他手续费等约200万元。受美丽生态本部和八达园林贷款逾期影响，银行融资受限，当时流动资金紧张，无法按时办理房产交付的相关手续，故截至目前相关房屋仍未过户。除此之外不存在其他实质性障碍。经查验购房合同、评估报告等内部资料，并上网查询交易公司天津市驿动同联科技投资发展有限公司与本公司前任控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司实际控制人蒋斌及控股股东、前董监高的信息等，未发现交易对方与公司、前任实际控制人及控股股东、前董监高存在关联关系或其他关系的情形。 3、综上，上述事项均不会对公司产生不利影响，也不存在变相对外提供财务资助的情形，不会有损公司利益。

十一、年报显示,“其他应付款”下企业间往来款余额为723,905,603.24元，个人往来款余额为19,367,052.33元，同比大幅增长，请说明上述款项大幅增长原因，主要涉及内容、对手方、发生时间等，并对照《股票上市规则》相关规定说明是否履行相应审议程序和披露义务。回复：1、本报告期“其他应付款”项下，企业间往来款余额为723,905,603.24元。款项同比大幅增长原因主要为：美丽生态本部2018年接受上海睿卉资产管理有限公司财务资助款5亿元、子公司八达园林应付镇江交通产业集团有限公司代偿银行借款本金及利息1亿元。明细如下：

单位：元

业务主体

对手方

是否存在关联关系

事项

发生时间

金额

美丽生态

上海睿卉资产管理有限公司

否

接受财务资助

2018年

500,000,000.00

八达园林

镇江交通产业集团有限公司

否

代偿款项本息

2018年

100,803,474.17

报告期公司发生银行债务违约，金融机构对美丽生态本部及子公司八达园林的融资业务提起仲裁或诉讼，导致公司出现资金链断裂，为尽快解决资金问题，美丽生态本部于2018年9月接受上海睿卉资产管理有限公司财务资助款5亿元；子公司八达园林的部分银行逾期款项，因镇江交通产业集团有限公司作为贷款担保人，代偿款计入公司“其他应付款”项下并计提利息。 2、本报告期“其他应付款”项下，个人往来款余额为19,367,052.33元，主要为子公司宁波设计院和本期新增子公司福建隧道产生。明细如下：

单位：元

业务主体	对手方	事项	发生时间	金额
宁波设计院
	工资	留存待发薪酬	2018年	4,924,833.97
	工资	年薪补差薪酬	2018年	2,755,984.61
	张小英	待支付款	2018年	800,000.00
	冯雯雯	待支付款	2018年	125,000.00
	林明	垫付工资	2018年	200,000.00
	其他13名员工	待支付款	2018年	297,999.64

福建隧道	王庆庆	预缴税款、间接费用等	2018年	2,620,921.55

	代领工资	2018年12月份职工工资	2018年	1,410,959.60

	林钦梅	费用报销款	2018年	367,356.96

	其他22位员工	预缴税款、间接费用等	2018年	3,664,031.68

	林佐生	预缴税款、间接费用等	2018年	1,319,982.93

合计

18,487,070.94

设计院个人往来款产生大致分为三部分：1、业绩考核留存待发工资；2、报销费用待与个人结算款；3、业绩考核各分院年薪补差待支付薪酬。

福建隧道个人往来款产生原因主要为项目部代垫的预缴税款、间接费用及公司本部的零星报销。因内部支付审批流程较长，导致报告前内未支付，公司将于2019年陆续支付。

根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018修订）第三十条规定，上市公司向除商业银行以外的单位借款，应当以连续十二个月累计应计利息与最近一个会计年度经审计的净利润相比作为计算标准适用《股票上市规则》第九章等规定。公司向上海睿卉借款5亿，期限1年，利率10%，连续十二个月累计应计利息为5,000万，借款期间公司上年度经审计净利润为-106,142.69万元，应计利息未达到净利润绝对值的10%，因此，公司接受上海睿卉资产管理有限公司财务资助5亿元未达到信息披露的标准，不属于应披露的交易事项，亦未达到需经公司董事会、股东大会审议的标准，符合深交所《股票上市规则》相关规定。由公司经营管理层决策，符合《公司章程》和相关的议事规则的有关规定。

除此之外，上述其他交易所涉金额均未达到信息披露的标准，不属于应披露的交易事项，亦未达到需经公司董事会、股东大会审议的标准，符合深交所《股票上市规则》相关规定。由公司经营管理层决策，符合《公司章程》和相关的议事规则的有关规定。

十二、年报显示，你公司园林、市政工程建设业务和园林设计业务报告期内的毛利率分别为1.58% 、16.31%；苗木销售业务的毛利率为51.86%，同比上涨36.01%。（一）请对比同行业情况说明园林、市政工程建设业务和园林设计业务毛利率是否明显低于行业平均水平及原因；（二）请结合行业趋势、可比公司情况、价格及成本变化情况等说明苗木销售业务毛利大幅增加的原因和合理性。回复：参考同行业2018年年报信息，对于园林市政工程建设业务和园林设计业务毛利率情况列示如下表：

单位：元

证券代码	证券简称	园林建设	园林设计	苗木销售
002200	*ST云投	13.37%	13.37%	33.27%
002775	文科园林	18.73%	34.35%
002431	棕榈股份	14.38%	31.28%	12.55%
002663	普邦股份	3.25%
平均值		12.43%	26.33%	22.91%
000010	*ST美丽	1.58%	16.31%	51.86%

1、园林、市政工程建设业务

从上表可以看出，与同行业相比，公司的园林、市政工程建设业务毛利率明显偏低。主要原因如下：

（1）目前园林工程项目投放有限，行业内外整合不断加剧市场竞争，园林工程行业销售额增长放缓，利润空间被挤压，销售毛利率整体下滑。

（2）子公司八达园林在2018年3月份发生银行债务违约，金融机构对公司融资事项进行诉讼，导致公司出现资金链断裂，公司在建项目无法继续，施工进展缓慢，甚至无进展，施工成本增加，导致毛利率极速下降。

（3）子公司八达园林在2018年有较多前期项目在报告期取得审计报告，对已完工工程项目进行了审减，导致本年度施工合同毛利调减较多。

2、园林设计业务

从上表可以看出，与同行业相比，公司园林设计业务毛利率略有偏低，但处于行业可比公司毛利率正常覆盖区间内。主要原因如下：

（1）受公司银行债务违约及人事变动等诸多不利因素影响，部分客户流失，对业务影响较大。同时，公司资金也不能保持业务持续增长。

（2）为应对不利因素，稳定业务资源，重新树立良好的企业形象，本年承接部分单笔金额较小、毛利率低于平均水平的业务。

（3）公司所承接的业务具有一定的延续性，业主方一般在第一期约定单位价格后，后续业务根据相近或相似工作量参照首期合同价格执行，而后续项目单位成本上升导致毛利率下降。一是人工成本上升，二是由于需要保护前期项目成果，后续项目一般较首期项目设计难度更大，项目周期变长，部分设计项目需要咨询外单位完成，也会增加项目成本。

3、苗木销售业务

公司2018年苗木销售毛利率增加的主要原因如下：

因子公司八达园林2018年银行债务违约，镇江交通产业集团有限公司代八达园林偿还了工商银行小营前支行5,300万元贷款。经双方友好协商，八达园林以苗木及工程回款抵偿其代偿款项，苗木成本仅为账面成本，故本报告期苗木销售毛利率偏高。但该事项为特殊交易事项，与常规苗木销售业务不具有可比性。

十三、年报显示，报告期内你公司终止了《贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同》，其他多个项目存在终止的可能性。请公司说明是否已就重要合同或框架协议终止情形及时履行信息披露义务。

回复：公司在2018年年度报告中披露了公司贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同已终止，乐山市老城区历史文化遗址构建项目战略合作协议等三个合同协议存在终止的可能。对于涉及的四个项目在签署后的进展披露具体情况如下：

1、贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同系由公司子公司八达园林与中铁十八局集团有限公司签署，因八达园林在合同期内部分银行贷款逾期，且该项目未进场施工。经双方友好协商，决定不再履行上述合同义务并终止上述合同。详见公司于2018年12月27日在指定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司重大分包合同终止的公告》（公告编号：2018-191）。

2、金沙县玉簪花海、金溪公园PPP项目框架协议系由公司与金沙县人民政府签署，

因相关政策变化及公司内部结构调整，各项工作推进缓慢，无实质性进展，为了不影响金沙县玉簪花海、金溪公园项目建设的正常开展，依据该框架协议所约定的内容，经双方友好协商，同意终止该框架协议。详见公司于2019年5月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于金沙县PPP项目框架协议终止的公告》（公告编号：2019-061）。

3、青城幻景生态养生主题度假园区施工总承包合同系由公司子公司八达园林与四川省道之源企业投资服务有限公司签署，因相关政策变化及政府规划调整，项目暂未实施，经双方友好协商，同意终止上述合同。详见公司于2019年5月15日在指定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司重大承包合同终止的公告》（公告编号：2019-063）。

4、乐山市老城区历史文化遗址构建项目战略合作协议由于公司贷款逾期，工程项目资金短缺，导致公司大部分项目进展缓慢，报告期内上述项目尚未开工，并且存在终止的可能性。目前公司正在积极与合作各方进行洽谈，如不能及时解决问题致项目出现变更、终止等重大变化时，公司将根据《股票上市规则》相关规定及时披露变更、终止等进展情况及原因。

十四、你公司董事会分别于2015年8月25日、2016年3月18日审议通过为八达园林提供4.5亿元人民币、3.5亿元人民币担保金额事项，并授权董事长在授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。上述担保事项分别于2015年9月10日、2016年4月6日经你公司股东大会审议通过。但年报“担保情况”表格显示，相关担保在超出上述经审议的授权期限后仍持续发生，涉及担保金额3.25亿元。请说明公司是否就对八达园林的相关担保事项履行恰当的审议程序和临时披露义务，是否存在违规担保情形。请独立董事核查并发表明确意见。回复：2015年至2018年，公司对子公司八达园林担保事项召开的董事会、股东大会审议情况见下表：

序号	担保授权金额	授权有效期限	董事会决议公告编号	股东大会决议公告编号
1	4.5亿元	2015/9/10-2016/9/9	2015-094	2015-099
2	3.5亿元	2016/4/6-2017/4/5	2016-037	2016-041
3	3亿元	2017/12/13-担保期满	2017-119	2017-124
4	4亿元	2018/12/24-担保期满	2018-179	2018-189

本报告期末公司已审批的对八达园林的担保额度合计为150,000万元，实际担保余额为32,600万元。公司依照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规

的相关规定，对公司的担保事项履行了相应的审批程序及临时披露义务。报告期内，八达园林无新增贷款，部分原有的贷款业务在到期后进行了续贷或重组。因此，为与前期发放贷款的主体保持一致，公司在年报“担保情况”披露中将相同银行的续贷业务仍填列在与前期相同位置，并另外在下行披露公司公告的担保额度，由此导致的年报中2015年及2016年两年列示了超期担保5笔，涉及金额3.25亿元。现公司根据实际担保情况进行重新列示，更正后的对外担保情况如下表：

单位：万元

公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
江苏八达园林有限责任公司	2015年08月25日	35,000	2015年10月21日	16,000	连带责任保证	4年	是	是
江苏八达园林有限责任公司	2016年03月19日	45,000	2016年05月24日	9,900	连带责任保证	2年	否	是
			2016年12月02日	7,200	连带责任保证	2年	否	是
			2017年03月03日	6,000	连带责任保证	2年	是	是
			2017年03月16日	6,000	连带责任保证	2年	否	是
			2017年03月23日	3,500	连带责任保证	2年	是	是
浙江深华新生态建设发展有限公司	2016年12月10日	10,000
浙江深华新生态建设发展有限公司	2017年04月28日	20,000
江苏八达园林有限责任公司	2017年11月27日	30,000	2017年12月13日	7,500	连带责任保证	2年	否	是
江苏八达园林有限责任公司	2017年11月27日	30,000	2017年12月13日	11,000	连带责任保证	2年	是	是
福建省隧道工程有限公司	2018年10月30日	21,750
江苏八达园林有限责任公司	2018年11月27日	40,000	2018年12月25日	2,000	连带责任保证	2年	否	是
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		61,750		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		201,750		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		32,600

如上表所示，公司实际对外担保业务均在担保授权期限内，不存在违规担保情形。独立董事意见：

我们查阅了报告期内公司的年度报告以及与上述担保相关的三会文件和公告披露文件，公司对江苏八达园林有限责任公司的担保额度披露日期分别为2015年8月25日、2016年3月19日、2017年11月27日、2018年11月27日，上述涉及的担保金额3.25亿元均在授权期限内，公司《2018年年度报告全文》中担保情况涉及的担保期限问题为本次年报编制过程中的填报错误。经核查，我们认为，公司对八达园林的上述担保均按照当时有效的公司章程及有关法律法规的规定履行了相应的审议程序及对外披露义务，未发现存在未履行必要的决策程序和信息披露的情形，未发现违规担保的情形。对于年报中担保情况的填报错误，请公司根据相关规定对《2018年年度报告全文》进行修正。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会

2019年9月5日

附件：公告原文

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