深华新：2016年第一季度报告全文

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                北京深华新股份有限公司
                                     2016 年第一季度报告
                                            2016 年 04 月
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北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人贾明辉先生、主管会计工作负责人李卉先生及会计机构负责人
(会计主管人员)温荣华女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                             本报告期              上年同期           本报告期比上年同期增减
    营业收入（元）                             121,254,638.15       152,944,871.77                       -20.72%
    归属于上市公司股东的净利润（元）           -32,706,655.40        -2,169,147.11                  -1,407.81%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                               -32,305,639.47        -1,220,339.52                      2,547.27%
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）           -30,120,719.51       -98,768,283.14                        69.50%
    基本每股收益（元/股）                             -0.0399              -0.0037                      -978.38%
    稀释每股收益（元/股）                             -0.0399              -0.0037                      -978.38%
    加权平均净资产收益率                                -1.51%             -0.39%                         -1.12%
                                            本报告期末             上年度末          本报告期末比上年度末增减
    总资产（元）                             4,464,687,022.50     5,174,655,863.85                       -13.72%
    归属于上市公司股东的净资产（元）         2,142,711,261.53     2,175,295,960.34                        -1.50%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                             项目                                年初至报告期期末金额             说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                      44,821.96
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
                                                                               141,000.00
    标准定额或定量享受的政府补助除外）
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      -720,267.29
    减：所得税影响额                                                          -133,429.40
    合计                                                                      -401,015.93          --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                 单位：股
    报告期末普通股股东总数                    41,038   报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
                                                  前 10 名股东持股情况
                                                                                 持有有限售条          质押或冻结情况
               股东名称               股东性质         持股比例    持股数量
                                                                                 件的股份数量 股份状态             数量
                                                                                                   质押         176,360,000
    深圳五岳乾坤投资有限公司       境内非国有法人        21.51%   176,360,000     176,360,000      冻结         176,360,000
                                                                                                   轮候冻结     176,360,000
    新余瑞达投资有限公司           境内非国有法人         6.66%    54,587,048          3,779,863   质押          17,783,851
    信达投资有限公司               国有法人               4.16%    34,090,879
    王仁年                         境内自然人             3.38%    27,713,874         27,713,874   质押          27,713,874
    宁波市星通投资管理有限公司     境内非国有法人         2.74%    22,471,910         22,471,910
    西藏瑞华投资发展有限公司       境内非国有法人         2.23%    18,258,426         18,258,426
    博正资本投资有限公司           国有法人               1.84%    15,110,828         15,110,828
    重庆西证渝富叁号城市发展股权
                                   境内非国有法人         1.50%    12,283,236         12,283,236
    投资基金合伙企业（有限合伙）
    第一创业证券－国信证券－共盈
                                   其他                   1.40%    11,516,853         11,516,853
    大岩量化定增集合资产管理计划
    中国工商银行股份有限公司－华
    泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券   其他                   1.39%    11,424,157         11,424,157
    投资基金
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                     股份种类
               股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类              数量
    新余瑞达投资有限公司                                                 50,807,185     人民币普通股             50,807,185
    信达投资有限公司                                                     34,090,879     人民币普通股             34,090,879
    周世坚                                                                6,848,154     人民币普通股              6,848,154
    中国证券金融股份有限公司                                              3,579,121     人民币普通股              3,579,121
    黄炬培                                                                3,300,000     人民币普通股              3,300,000
    北京永安商业有限公司                                                  2,178,658     人民币普通股              2,178,658
    黄贤清                                                                2,146,560     人民币普通股              2,146,560
    唐琼                                                                  2,046,800     人民币普通股              2,046,800
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    陈军耀                                                              1,845,406   人民币普通股          1,845,406
    唐仲                                                                1,591,500   人民币普通股          1,591,500
                                   前 10 名股东中，深圳五岳乾坤投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属
    上述股东关联关系或一致行动     于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 在流通股股东之间，
    的说明                         公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规
                                   定的一致行动人。
                                   1、周世坚通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 6,848,154 股；2、黄炬培通过
                                   客户信用交易担保证券账户持有公司股份 3,300,000 股；3、唐琼通过客户信用交易担保
    前 10 名普通股股东参与融资融
                                   证券账户持有公司股份 1,106,200 股，通过普通证券账户持有公司股份 940,600 股，合计
    券业务情况说明（如有）
                                   持有公司股份 2,046,800 股；4、陈军耀通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份
                                   1,845,406 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
      1、2015年，公司完成重大资产重组，根据企业会计准则要求，公司于2015年11月份将子公司八达园
林纳入合并范围。2016 年一季度报表合并内容增加了江苏八达园林有限责任公司及其子公司的数据，导
致园林绿化的销售收入在合并营业收入中所占比重大幅增加，但因受春节假期及季节性因素影响，报告期
内公司大部分项目处于施工准备阶段，确认的收入较少；
    2、为完成2015年重组事项，深华新本部自筹资金部分在本季度产生利息支出750万元；
    3、由于合并报表范围增加，导致销售费用、管理费用相应增加；
    4、随着子公司工程项目推进，贷款规模增加，导致财务费用增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）重大资产重组
    中国证监会于2015年10月9日核发了证监许可【2015】2229号《关于核准公司向王仁年等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。公司发行
股份购买资产及支付现金购买资产117,543,352股A股股份、募集配套资金新增的114,241,573股A股股份，
已分别于2015年11月6日、2016年1月4日在深交所上市，公司注册资本变更为819,854,713元。
      （二）董监事会换届
    1、2016年1月11日,公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于推选本公司第九届董事会董事
候选人的议案》，会议推选贾明辉先生、蒋斌先生、郑方先生、丁熊秀女士、王锐先生、王云杰先生、单
军先生为第九届董事会董事；推选虞群娥女士、佘志莉女士、徐斌先生、王建华先生为第九届董事会独立
董事。
    2、2016年1月11日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于推选卢旭军先生为本公司第
七届监事会监事候选人的议案》、《关于推选徐文慰先生为本公司第七届监事会监事候选人的议案》；2016
年3月24日，公司第七届职工代表大会审议通过了《关于选举翟禹先生为公司第七届监事会职工监事的议
案》。卢旭军先生、徐文慰先生、翟禹先生共同组成公司第七届监事会。
    （三）王仁年变更盈利预测补偿方案
    2016年1月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补
偿方案的议案》，公司与江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）原股东王仁年签订了《盈利
预测补偿协议之补充协议》，对原补偿期限及金额进行变更，承诺变更为“八达园林2016年、2017年、2018
年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万
元、30,000万元以及30,000万元。”、“承诺期内的任一年度，如乙方无需向甲方提供业绩承诺补偿或资产
减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，
30%；2019年度，30%。”、“公司向王仁年发行的股份（（共 27,713,874 股）锁定期全部为36个月。”
    (四)赠与资金暂时性补充流动资金的情况
    1、2016年1月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置赠与资金暂时补
充流动资金的议案》，使用不超过人民币5000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会通过之日起不超过6个月。
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北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    2、2016年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置赠与资金暂时补充
流动资金的议案》，使用不超过人民币 6,000 万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会通过之日起不超过 6 个月。
    （五）对外担保的情况
    1、2016年2月4日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于八达园林为其全资子公司申请银
行贷款提供担保的议案》，八达园林之全资子公司常州森林投资有限公司因公司经营需要，向中信银行股
份有限公司常州分行贷款6500万，贷款期限为自合同签署之日起8个月。八达园林和江苏花博投资发展有
限公司为本次贷款提供连带责任保证，担保金额为人民币6500万元。
    2、2016年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信及公
司提供担保进行授权的议案》，八达园林因公司经营需要，向中信银行股份有限公司常州分行贷款4.5亿元，
贷款期限为自合同签署之日起12个月。本公司为八达园林上述4.5亿元人民币的银行授信提供担保。
    （六）公司全资子公司八达园林与六盘水市钟山区人民政府签订《钟山区美丽乡村升级改造项目合作
框架协议》，甲乙双方约定共同推动“钟山区美丽乡村升级改造”项目融资及设计、施工总承包。协议建
设投资总额约13亿元人民币，具体投资以审计部门审定的决算值为准。
    （七）诉讼进展情况
    2015年7月17日，公司接到控股股东五岳乾坤的告知函，函件称与原告林杰股权转让纠纷,其持有的本
公司11,480,000股限售流通股股份，被宁波市中级人民法院（2015浙甬商外初字第17-1号）司法冻结，冻结
期限自2015年7月9日至2018年7月8日。2015年9月23日，公司收到五岳乾坤发来的宁波市中级人民法院
（2015浙甬商外初字第17-2号）民事裁定书，由于原告林斌、林杰诉五岳乾坤股权转让纠纷案撤诉, 五岳
乾坤因本案被冻结的本公司11,480,000股限售流通股股份解除冻结。2015年9月25日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司网上得知，浙江省宁波市中级人民法院又对五岳乾坤持有的本公司股份
159,802,760股予以轮候冻结。
    2016年1月25日，浙江省宁波市中级人民法院对于林斌、林杰诉五岳乾坤股权转让纠纷案出具了（2015）
浙甬商外初字第103号民事判决书，判决如下：1）被告深圳五岳乾坤投资有限公司于本判决生效之日起七
日内支付原告林斌、林杰股票收购款7,500万元，并赔偿利息损失200万元，合计7,700万元；2）驳回反诉
原告深圳五岳乾坤投资有限公司的反诉诉讼请求。
    案件受理和财产保全费共445,200元，五岳乾坤负担431,845元，反诉案件受理费213,400元由反诉原告
五岳乾坤负担。2016年2月6日，五岳乾坤向浙江省高级人民法院提起上诉，目前二审尚在审理中。
    五岳乾坤除已判决的诉讼案外，还有其被深圳市中级人民法院冻结的19,380,000股和被北京高院冻结
及轮候冻结的176,360,000股股权的案件。由于五岳乾坤一直未将深圳中院和北京高院冻结其股权的缘由和
法律文书转达本公司，故上述诉讼案未予完整披露,公司将持续关注深圳中院和北京高院冻结五岳乾坤股权
的情况，并及时披露相关的进展情况。
     （八）变更公司名称、注册地址、办公地址及联系方式
    2016年4月13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》、《关于
公司名称、简称变更的议案》，公司拟将公司注册地址由原“北京市延庆县百泉街10号2栋349室”变更为
“深圳市宝安区西乡街道宝安桃花源科技创新园主园A栋孵化大楼321-322室”，拟将公司名称由“北京深
华新股份有限公司”变更为：“深圳美丽生态股份有限公司”。拟向深圳证券交易所申请将公司证券简称由
“深华新”变更为“美丽生态”。公司将于2016年5月4日召开2016年第五次临时股东大会审议上述事项。
    公司办公地址变更为：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室；公司热线变更为：
0755-33228575；公司传真变更为：0755-33375373 。
                        重要事项概述                      披露日期           临时报告披露网站查询索引
    关于重大资产重组实施完毕的公告                   2016 年 01 月 15 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-007）
    关于使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的公告   2016 年 01 月 20 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-010）
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北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告               2016 年 01 月 20 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-011）
    2015 年年度业绩预告                                        2016 年 01 月 26 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-016）
    关于《关于对北京深华新股份有限公司的关注函》的回复         2016 年 01 月 27 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-017）
    对外担保公告                                               2016 年 02 月 05 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-025）
    关于持股 5％以上股东股份减持计划的提示性公告               2016 年 03 月 15 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-030）
    关于签署钟山区美丽乡村升级改造项目合作框架协议的公告       2016 年 03 月 16 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-032）
    关于股东部分股份解除质押的公告                             2016 年 03 月 16 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-033）
    关于使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的公告             2016 年 03 月 19 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-036）
    关于为全资子公司担保的公告                                 2016 年 03 月 19 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-037）
    北京深华新控股股东重大诉讼进展公告                         2016 年 04 月 13 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-042）
    关于拟变更公司名称、注册地址暨公司办公地址和联系方式变
                                                               2016 年 04 月 14 日   巨潮资讯网（公告编号：2016-043）
    更的提示性公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    履
    承诺                                                                                 承诺                       行
             承诺方       承诺类型                      承诺内容                                    承诺期限
    事由                                                                                 时间                       情
                                                                                                                    况
                                     （一）将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定
                                     承诺义务。（二）将恪守诚信，作为信息披露义务人，           履约时间为依据
            新余瑞达
                                     及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露               相关承诺自公司
            投资有限                                                                    2013                        严
                                     信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性               股权分置改革方
            公司、信                                                                    年 04                       格
                                     陈述或者重大遗漏。（三）保证不利用公司股权分置             案实施完成后首
            达投资有                                                                    月 03                       履
                                     改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行               个交易日起，至
            限公司承                                                                    日                          行
                                     为。（四）自承诺人持有的公司非流通股份自获得上             相关承诺期满为
            诺
                                     市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和               止。
    股改
                                     深圳交易时间的相关规定执行股份锁定。
    承诺
                                                                                                履约时间为依据
                                                                                                相关承诺自 2013
                                                                                        2013    年 7 月 19 日公司   严
            深圳五岳                 五岳乾坤承诺自 2013 年 7 月 19 日股权分置改革实
                                                                                        年 05   股权分置改革方      格
            乾坤投资                 施后首个交易日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁
                                                                                        月 03   案实施完成后首      履
            有限公司                 定 36 个月。
                                                                                        日      个交易日起，至      行
                                                                                                相关承诺期满为
                                                                                                止。
    收购    深圳五岳                 一、关于与上市公司实行\"五分开\"的承诺：保证上市     2013    履约时间为依据      严
    报告    乾坤投资                 公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；保       年 07   相关承诺自 2013     格
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北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    书或   有限公司              证上市公司的财务独立；保证上市公司的机构独立； 月 24    年 7 月 19 日公司   履
    权益                         保证上市公司的业务独立。二、为避免与上市公司       日   股权分置改革方      行
    变动                         之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承            案实施完成后首
    报告                         诺：\"本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他           个交易日起，至
    书中                         与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其            相关承诺期满为
    所作                         他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上            止。
    承诺                         市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市
                                 公司及其股东的利益。三、为了将来尽量规范和减
                                 少信息披露义务人和上市公司之间的关联交易，信
                                 息披露义务人承诺：\"本次权益变动完成后，本公司
                                 及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可
                                 能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原
                                 因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、
                                 公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法
                                 规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履
                                 行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
                                 其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及
                                 其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成
                                 损失，由本公司承担赔偿责任。\"
                                 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关
                                 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                 套资金暨关联交易事宜的信息披露和申请文件内容
                                 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
                                 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
                                 承担个别和连带的法律责任。      2、如本次交易因
                                 申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈
                                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                                 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
                                 转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查
    资产   上市公司              通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                                                                                                             严
    重组   及及全体              账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易
                                                                                                             格
    时所   董事、监   其他承诺   所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
                                                                                                             履
    作承   事、高级              交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                                                                                                             行
    诺     管理人员              所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                                 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                                 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
                                 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                                 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                                 用于投资者赔偿安排。                         3、
                                 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产
                                 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                                 形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
                                 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保
                                 证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
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北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                 载、误导性陈述和重大遗漏。
                                 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                                 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近
                                 三年，本公司未受到过行政处罚或者刑事处罚。2、
                                                                                  严
         北京深华                本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产
                                                                                  格
         新股份有   其他承诺     重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                                                                                  履
         限公司                  形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
                                                                                  行
                                 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保
                                 证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
                                 载、误导性陈述和重大遗漏。
                                 1、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                                 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                 论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，
                                 并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                                 的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事
                                 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                                 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                                                                                  严
         深圳五岳                后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                                                                                  格
         乾坤投资   其他承诺     身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
                                                                                  履
         有限公司                交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户
                                                                                  行
                                 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公
                                 司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
                                 2、作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本
                                 公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相
                                 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近
                                 三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司
                                 法机关依法追究刑