证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2021-057
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司贝特瑞对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称“贝特瑞”，证券代码：835185）拟与福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）签署《关于年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方拟通过成立合资公司四川瑞福新材料科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）建设“年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目”（以下简称“合作项目”）。合资公司注册资本3亿元人民币，贝特瑞认缴出资1.53亿元，占合资公司总股本的51%。合作项目计划分两期建设，一期项目建设年产5万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线；二期项目规划新增年产5万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，具体进度视一期投产后市场情况再定。
公司于2021年8月31日召开的第十四届董事局第二十七次会议审议通过了《关于下属子公司贝特瑞对外投资的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第二十七次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称：福鞍控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：鞍山市铁西区红卫街2-59号法定代表人：张轶妍注册资本：50,000万人民币经营范围：发电、输电、供电业务，计算机信息系统安全专用产品销售，建筑智能化工程施工，互联网信息服务，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供暖服务，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，人工智能应用软件开发，软件外包服务，计算机系统服务，软件销售，信息安全设备销售，互联网设备销售，网络设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，安全技术防范系统设计施工服务，计算器设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，安全系统监控服务，数字视频监控系统销售，计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：吕世平持股94.30%，吴迪持股5.70%。实际控制人：吕世平福鞍控股与公司及公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现福鞍控股被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司基本情况
出资方式：各投资方按比例现金出资，贝特瑞资金来源为自筹资金。公司名称：四川瑞福新材料科技有限公司（暂定名，以最终注册登记结果为准）
注册资本：人民币3亿元注册地址：四川省雅安市芦山县经营范围：合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜（高绝缘、透光性能）制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：贝特瑞持股51%，福鞍控股持股49%以上信息以工商行政管理部门最终登记结果为准。
（二）合作项目基本情况
项目整体规划：年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线。项目计划分两期建设，一期项目建设年产5万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极前端工艺，以及碳化、筛分、除磁、包装等负极成品工序），建设期12个月，一期项目预计总投资额9亿元。
二期项目规划新增年产5万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极材料前端工艺、以及碳化、筛分、除磁、包装等负极材料成品工序），具体进度视一期投产后市场情况再定。资金来源：自筹资金。
四、《合作协议》的主要内容
甲方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：福鞍控股有限公司
1、合作项目：
1.1一期项目
一期项目建设年产5万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极前端工艺，以及碳化、筛分、除磁、包装等负极成品工序），建设期12个月，一期项目总投资额9亿元（其中，合资公司注册资本金3亿元，其余6亿投资额根据合资公司建设及生产运营进度于2022年7月前，由各股东按持有合资公司的股权比例提供相应担保向银行贷款和社会融资，保证合资公司
的正常建设及生产运营）。一期项目不建设石墨化工序，合资公司所需配套的5万吨/年石墨化产能全部由乙方负责，由乙方的控股子公司天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”）供应，并达到合资公司石墨化产品验收标准。天全福鞍现已投产石墨化产能为2万吨/年，其余3万吨/年石墨化产线预计2022年3月建成投产。
1.2 二期项目
二期项目规划新增年产5万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极材料前端工艺、以及碳化、筛分、除磁、包装等负极材料成品工序），具体进度视一期投产后市场情况再定。
二期项目不建设石墨化工序，所需配套的5万吨/年石墨化产能全部由乙方负责，并达到合资公司石墨化产品验收标准，具体建设及投产时间视一期投产后市场情况再定。
2、合作方案
根据一期项目建设资金需求，本协议签署后，甲乙双方成立合资公司，注册资本3亿元人民币，甲方持股51%，乙方持股49%。乙方根据公司的产业布局和发展需要，可以将其所持合资公司股权转让给其控股子公司。
甲方负责合资公司注册事宜，乙方应协助和配合甲方在规定时间内完成合资公司注册。甲乙双方根据项目建设资金需求进度，双方按持股比例同时实缴，并在2022年3月31日前完成全部注册资本实缴。
3、合资公司治理结构
3.1 股东会：议事规则按公司法规定，重大事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过。其它事项1/2。
3.2 董事会：董事会设5名董事，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。董事长由乙方委派董事担任。议事规则按公司法规定，董事会决议的表决实行一人一票。
3.3 公司不设监事会，仅设立监事一人，由甲方委派，行使监事职权。
3.4合资公司总经理、财务负责人由甲方委派，总经理担任公司法人代表。
4、政府优惠政策
甲乙双方联合协助合资公司向当地政府申请优惠政策，并由乙方负责、甲方
配合的形式对接和协调政府政策落地。
合资公司在雅安市芦山县的优惠政策参照甲乙双方与当地政府另行签订的协议申请，乙方负责与政府沟通签订。
5、违约责任
5.1 任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付其在合资公司中认缴注册资本金的10%作为违约金。因政府部门审批、备案、不可抗力等非出资人因素导致的合资公司无法设立，或超出本协议约定时间设立的，不构成出资人违约。
5.2 除上述5.1约定外，由于任何一方违反本协议的规定造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方可以解除本协议，并要求违约方承担其行为给守约方造成的损失。
5.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6、协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
贝特瑞本次与福鞍控股共同投资建设锂电池负极材料前驱体及成品线项目，主要是为了结合合作方在资金、石墨化产能等方面优势，提升贝特瑞未来负极材料产能以满足下游电池企业市场需求。若本次合作项目一期顺利建成并达产，将形成新增年产5万吨锂电池负极材料产能，将有助于增强贝特瑞负极材料业务的市场竞争力，进一步提升贝特瑞的盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
风险提示：
本次合作项目实施周期较长，具体实施进度与执行情况存在不确定性；目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受国家或地方有关政策调整，产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十四届董事局第二十七次会议决议；
2、项目合作协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年九月一日