关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第十三届董事会第七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的公司公开发行可转换公司债券事项进行了充分的论证，现对公司公开发行可转换公司债券的相关事项发表事前认可意见如下：
1、公司公开发行可转换公司债券相关事项
公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公司债券的方案及预案编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。
公司制订的《神州高铁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
2、本次募集资金用途事项
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
3、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益及填补措施的事项
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益及填补措施的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
综上所述，全体独立董事一致同意将上述与本次公开发行可转换公司债券相关的事项提交公司董事会审议。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事：张卫华、郜永军、程小可二〇一九年四月三十日