神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第七次会议于2019年5月5日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，对公司第十三届董事会第七次会议有关事项发表独立意见如下：
1、对公司终止公开发行公司债券相关事项的独立意见
经核查，公司终止本次公开发行公司债券事项是综合考量资本市场环境变化因素并结合公司具体情况作出的决议，符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，全体独立董事一致同意终止公司面向合格投资者公开发行公司债券事项。
2、对公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。
公司制订的《神州高铁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》对募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的基本情况（包括项目实施的必要性等事项）、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有
利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
3、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，全体独立董事一致同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事： 张卫华、郜永军、程小可二〇一九年五月五日