证券代码：000007 证券简称：*ST全新 公告编号:2022—042
深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2022】第222号关注函回复的公告
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部关注函〔2022〕第222号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：
前期，你公司与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称北京泓钧）签订《回购协议》，北京泓钧以1.2亿元价格回购你公司持有的宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）全部合伙份额。你公司于2021年4月21日收到200万回购款，北京泓钧剩余款项支付已逾期。此外，你公司于2021年12月与练卫飞、吴海萌、王沛雁签署《执行和解协议》，约定你公司应支付的款项由1.6亿元降为1.2亿元，练卫飞承担剩余支付义务。2022年4月21日，你公司披露《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》《关于诉讼案件的进展公告》称，
你公司与北京泓钧签署了《应收款担保协议》并通过公司确认可控制账户收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司（以下简称泓钧实业）支付的担保款9,200万元；你公司已完成上述《执行和解协议》约定的1.2亿元全部支付义务。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明如下问题：
1.公告显示，因广东省深圳市福田区人民法院向北京泓钧下达《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号及粤0304执33228号）,要求北京泓钧协助执行冻结你公司在北京泓钧的到期债权，冻结金额分别以24,532,870元及69,607,882元为限，冻结查封期限为三年，北京泓钧因此还款受限，委托泓钧实业于4月20日前向你公司指定账户支付担保款9,800万元，担保期限为上述协助执行通知书法律效力终止之时，你公司已收到9,200万元担保款。请说明：
（1）请详细说明《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号及粤0304
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
执33228号）的具体内容、相关影响，你公司是否就此及时履行恰当的临时披露义务。公司回复：
《协助执行通知书》（2021）粤0304执33227号具体内容为：我院（2021）粤0304执33227号已发生法律效力，请协助执行下列事项:
一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在北京泓钧的到期债权，分别冻结金额以人民币24,532,870元为限，冻结查封期限为三年，自冻结查封日起算。
二、你公司如有异议，应当按照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第45条、第47条的规定，自收到本通知书后五日内以书面形式向本院提出，逾期不提出异议又拒不履行的或者尚自向被执行人履行的，本院将依法追究你公司妨害执行的法律责任。《协助执行通知书》（2021）粤0304执33228号具体内容为：我院（2021）粤0304执33228号已发生法律效力，请协助执行下列事项:
一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在北京泓钧的到期债权，分别冻结金额以人民币69,607,882元为限，冻结查封期限为三年，自冻结查封日起算。
二、你公司如有异议，应当按照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第45条、第47条的规定，自收到本通知书后五日内以书面形式向本院提出，逾期不提出异议又拒不履行的或者尚自向被执行人履行的，本院将依法追究你公司妨害执行的法律责任。
因深圳市福天区人民法院向北京泓钧送达《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号及粤0304执33228号）时，两份《协助执行通知书》的主体对像均为“北京鸿钧资产管理 有限公司”，该公司实际存在，且统一社会信用代码为 91110111MA01DDXK8T,与北京泓钧工商信息不一致。北京泓钧需进一步向法院沟通确认，未得到法院确认前为避免披露错误未告知上市公司予以披露。北京泓钧因协助执行事项还款受限，公司与北京泓钧签署《应收款担保协议》时与北京泓钧确认相关情况后，及时在《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（公告编号:2022—028）中予以披露。
律师意见：
1. （2021）粤0304执33227号、粤0304执33228号《协助执行通知书》 的具体内容如下：
（2021）粤0304执33227号文书具体内容为：“我院（2021）粤0304执 33227号执行裁定书已发生法律效力，请协助执行下列事项：一、冻结被执行人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币24532870元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记日起算。二、你（公司）如有异议，应当按照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规 定（试行）》第45条、第47条的规定，自收到本通知书后五日内以书面形式向本院提出，逾期不提出异议又拒不履行的或者擅自向被执行人履行的，本院将依法追究你（公司）妨害执行的法律责任。”（2021）粤0304执33228号文书具体内容为：“我院（2021）粤0304执33228号执行裁定书己发生法律效力，请协助执行下列事项：一、冻结被执行 人深圳市全新好股份有限公司在你公司的到期债权，冻结金额以人民币69607882元为限。上述冻结查封期限为三年，自冻结登记日起算。二、你（公司）如有异议，应当按照《最髙人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规 定（试行）》第45条、第47条的规定，自收到本通知书后五日内以书面形式 向本院提出，逾期不提出异议又拒不履行的或者擅自向被执行人履行的，本院将依法追究你（公司）妨害执行的法律责任。”
2.根据上述法律文书，全新好对北京泓钧的债权在人民币94,140,752元范 围内受到法院冻结，冻结期间全新好无法自由处分前述债权。同时，该案被执 行人之一的练卫飞已经向深圳市中级人民法院提出撤销仲裁裁决申请，且深圳 市中级人民法院己经受理，案号为（2021）粤03民特980号，在法院就撤销仲 裁裁决案件作出判决前，根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行 案件若干问题的规定》第七条规定，全新好有权向执行法院申请中止执行。
3.全新好于2019年12月24日与北京泓钧资产管理有限公司（简称“北京泓钧”）签订《关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙 份额之回购协议书》（协议编号：QH-20191216001,以下简称“《回购协议》”），而前述两份《协助执行通知书》的主体对像均为“北京鸿钧资产管理 有限公司”，该公
司实际存在，且统一社会信用代码为 91110111MA01DDXK8T,与北京泓钧工商信息不一致，故《协助执行通知书》存在错误，需要与执行法院进一步确认，以保证披露信息的准确。
（2）泓钧实业与北京泓钧、你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东之间是否存在关联关系，泓钧实业支付你公司担保款的具体资金来源，是否直接或者间接来源于你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，泓钧实业与北京泓钧委托付款事项是否存在相关协议约定，如否，请说明本次担保款是否存在被收回的风险。
公司回复：
经询证，泓钧实业回复泓钧实业与北京泓钧资产管理有限公司存在关联关系，泓钧实业与公司，公司的董事、监事、高级管理人员及截止2022年4月20日前十大股东之间不存在关联关系。
泓钧实业与北京泓钧除委托付款证明外，无其他协议约定。
泓钧实业支付公司的担保款为自筹资金，前述款项非直接或间接来源于公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东。
北京泓钧及泓钧实业为独立法人单位，泓钧实业支付公司的担保款为自筹资金，同时双方均向公司提供了委托付款及代付说明。同时《应收款担保协议》约定担保款使用不受限，到期转为回购款无需进行资金划转。因委托代付事项为北京泓钧与泓钧实业之间的约定，即便其双方后续存在该款项纠纷，也与公司无关，对公司不造成影响，担保款不存在被收回的风险。
律师意见：
根据全新好、泓钧实业、北京泓钧提供的资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，北京泓钧为自然人李次安100%持股的有限责任公司，且李次安通过持有宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司99%股权的方式，间接控制泓钧实业30%的表决权。另根据泓钧实业、北京泓钧的回函、查询相关工商信息及访谈相关人员确认，泓钧实业、北京泓钧存在关联关系。泓钧实业与全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东不存在关联关系。
根据泓钧实业的回函，泓钧实业支付的担保款为泓钧实业自筹资金，不是直
接或者间接来源于全新好及董事、监事、高级管理人员、前十大股东。
根据泓钧实业的回函、北京泓钧委托付款说明与泓钧实业的代付说明，泓钧实业己经确认其受北京泓钧委托支付《应收款担保协议》项下的担保款，且该笔担保款己经完成支付，并由全新好实际支配，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七十条规定，全新好已经 成为前述担保款的权利人。因此，截至本法律意见书出具之日，担保款不存在被北京泓钧、泓钧实业回收的风险。
（3）北京泓钧是否拥有解除上述《应收款担保协议》的权利，是否与你公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排，你公司对相关担保款的使用是否存在限制，相关担保款后续是否存在被转回或第三方申请强制执行的风险，并说明上述事项可能对你公司对北京泓钧的其他应收款坏账准备计提的影响。
公司回复：
经向北京泓钧询证，除与公司签署《应收款担保协议》，北京泓钧与我公司及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。根据《应收款担保协议》，协议并未约定北京泓钧单方解除协议的条款，也未出现法定的解除事由（包括解除
条件达成时、双方协商一致时、因不可抗力因素影响时等），担保期间全新好使
用担保物（现金）不受限制。根据实际情况，北京泓钧收到福田法院《协助执行通知书》（2021）粤0304执33227号、33228号相关案件即为我司与谢楚安仲裁案件，因公司认为谢楚安案件申请撤裁仍存在不确定性，公司作为担保款权利人有权决定款项支付安排，故公司收到担保款当天优先将其中9,000万元款项作为和解款支付吴海萌、王沛雁，以解决公司确定债务。待吴海萌、王沛雁案件法院裁定结案并解封后，谢楚安查封的资产（包括工业大厦办公楼、立体停车大楼、现代之窗大厦24、25楼、现代之窗大厦B座13M、新秀村48栋302、702房等七处房产（账面价值约4400万元，按照当前政府指导价估值约3.7亿元））已足以覆盖案件金额，也不
影响谢楚安案件的裁决及执行，故公司认为相关担保款后续不存在被转回或第三方申请强制执行的风险。
公司财务帐面截止2021年12月31日“其他应收款-北京泓钧”的帐面价值为10,038.11万元（已计提坏账准备547.69万元），公司认为北京泓钧拥有佳杉资产的股权价值为0.55亿元；北京泓钧对汉富控股质押股票处置应分得的金
额为1.94亿元；因此北京泓钧拥有资产价值合计为2.49亿元（0.55亿+1.94亿=2.49亿），大于其尚欠公司的转让佳杉资产份额款1.18亿（1.20亿-已支付
0.02亿=1.18亿）（详见《关于对深交所公司部关注函〔2022〕第75号的回复》）。因此《应收款担保协议》是一种增信，降低了收回的风险，由于担保协议只是担保了9800万元不足以覆盖应收款1.18亿应收款，因此出于谨慎原则 “其他应收款-北京泓钧”的坏账准备暂不会变化。律师意见：
1. 根据《应收款担保协议》，协议并未约定北京泓钧单方解除协议的条 款，也未出现法定的解除事由。另根据全新好说明，除《应收款担保协议》外，北京泓钧与全新好及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。
2. 担保款由执行案件案外人泓钧实业提供，且已经转入协议约定的账户，由全新好实际支配，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七十条规定，全新好已经成为前述担保款的权利人。根据《应收款担保协议》第二条约定，担保期间担保物不受限制，且未有法律明文禁止债权人使用担保金，全新好有权使用担保款支付其与吴海萌、王沛雁的《执行和解协议》项下款项。因此，全新好对担保款的使用不存在限制。
3. 如前述第二问题项下律师意见所述，根据《应收款担保协议》以及担保 款已经交付的事实，全新好合法占有担保款。
根据全新好于2019年12月24日与北京泓钧签订《回购协议》约定，北京泓钧首期向全新好支付100,000,000元，用以回购全新好持有的合伙份额。《应收款担保协议》明确约定，担保款所担保的债务，为前述《回购协议书》协议项下北京泓钧对全新好第一期余款98,000,000元的付款义务。而前述全新好对北京泓钧的到期债权，被谢楚安在(2021)粤0304执33227号、粤0304执33228号执行案件申请冻结，冻结金额为人民币94,140,752元。截至本法律意见书出具之日，只有谢楚安对前述债权申请冻结。
就谢楚安的债权而言，鉴于法院未就(2021)粤03民特980号案件作出判 决，(2021)粤0304执33227号、粤0304执33228号执行案件的申请执行人谢楚安对全新好的债权仍存在不确定性。在(2021)粤03民特980号案件作出判决前，全新好对北京泓钧的到期债权不会被强制执行，在执行期间，全新好仍然有权根据
《应收款担保协议》约定占有并使用担保款。
若(2021)粤03民特980号案件判决否定谢楚安对全新好的债权，则 (2021)粤0304执33227号、粤0304执33228号执行依据被撤销，执行程序 终结，全新好对北京泓钧的到期债权也不会被强制执行。在此种情形，根据 《应收款担保协议》约定，担保款转为北京泓钧对全新好的还款，故北京泓 钧、泓钧实业没有收回担保款的法定或约定事由，因此担保款不存在被转回或 者被第三方申请强制执行的风险。若(2021)粤03民特980号判决确认谢楚安对全新好的债权，根据深圳市福田区人民法院岀具的(2019)粤0304财保2341号、(2019)粤0304财保2344号《民事裁定书》，谢楚安已经申请冻结全新好名下存款人民币22,125,068元以及全新好名下位于深圳的7处不动产，总建筑面积超过7,000平方米。前述不动产（账面价值约4400万元，按照当前政府指导价估值约3.7亿元）的处置，能够有效清偿全新好对谢楚安的全部债务，无需执行全新好对北京泓钧的到期债权。同时，根据《最高人民法院关于人民法院民 事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十九条规定：“查封、扣押、冻结被 执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不 得明显超标的额查封、扣押、冻结”。执行法院应当解除全新好对北京泓钧的到 期债权的冻结。在此种情形，根据《应收款担保协议》约定，担保款转为北京泓钧对全新好的还款，故北京泓钧、泓钧实业没有收回担保款的法定或约定事由，因此担保款不存在被转回或者被第三方申请强制执行的风险。
年审会计师意见:
①核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
A. 取得公司提供的2021年12月13日广东省深圳市福田区人民法院《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号）、（（2021）粤0304执33228号）。
B.查阅全新好与北京泓钧签订的《应收款担保协议》。
C.取得全新好2022年4月18日收到泓钧实业集团有限公司代北京泓钧支付的9200万元收款凭证并核查泓钧实业的资金来源、北京泓钧出具的《委托付款说明》、泓钧实业集团有限公司出具的《代付说明》。
D．通过公开信息核查全新好与泓钧实业之间是否存在关联关系，并取得全新好和泓钧实业就双方不存关联关系的书面说明。
E.审阅德恒律师事务所《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2022]第222号）的专项法律意见书》及北京德恒律师事务所《关于深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司签署〈应收款担保协议〉相关事宜的法律意见》。
F.对照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南，分析公司上述披露的该预计信用损失的会计处理方法是否适当。
②核查意见
经核查，年审会计师认为：
依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南的规定，已收到的10,000万元担保款项可以作为对应收北京泓钧款项进行减值测试的依据。
（4）请充分论证《应收款担保协议》的合法合规性，是否存在规避相关司法裁定、影响司法执行的情形，协议执行是否存在风险，是否能够充分保障你公司利益。
请律师和年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司于2019年12月与北京泓钧签署《回购协议》，公司原以为《回购协议》签署后，北京泓钧将以自有资金回购公司持有并购基金的份额。后经公司多次催款方通过北京泓钧回函得知北京泓钧实际需在明亚保险经纪股份2021年财务指标标准并出具审计报告并达成明亚保险股份转让尾款支付条件北京泓钧收到尾款后支付回购款。2022年3月明亚保险2021年财务指标标准并已出具审计报告，但北京泓钧仍未支付回购款，同时告知其账户因福田法院协助执行受限。为维护上市公司权益，经公司多次催讨最后协商公司与北京泓钧签订《应收款担保协议》并由第三方支付《回购协议》所欠款项保证金。公司不存在规避相关司法裁定、影响司法执行的情形。
鉴于《应收款担保协议》合法有效，且担保款已经在全新好实际控制的账户
名下，担保款支付吴海萌、王沛雁债务后，谢楚安查封并强制执行全新好的其他财产足以清偿谢楚安对全新好的债权，综合前述情况，担保款不存在被北京泓钧、泓钧实业转回或者被第三方申请强制执行的风险，在此前提下，协议的后续履行不存在风险。律师意见：
1.《应收款担保协议》由协议签署双方全新好、北京泓钧加盖公章并由双方法定代表人签字，另鉴于北京泓钧为一人有限责任公司，法定代表人由唯一股东李次安担任，且协议上己有李次安签章，北京泓钧对外提供担保经其股东确认，故《应收款担保协议》为双方真实意思表示。
2.全新好于2019年12月24日与北京泓钧签订《关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额之回购协议书》(协议编号：
QH-20191216001),该协议约定北京泓钧首期向全新好支付100,000,000元，以回购合伙份额。《应收款担保协议》明确约定，担保款所担保的债务，为前述《回购协议书》协议项下北京泓钧对全新好第一期余款98,000,000元的付款义务。
另经北京泓钧委托，泓钧实业已经于2022年4月18日将担保款人民币92,000,000元支付到协议约定的账户，前述账款由全新好实际控制。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七十条规定，全新好已经成为前述担保款的权利人，对前述担保款有优先受偿权。综上所述，《应收款担保协议》为双方真实意思表示，也不存在违反法律、行政法规等合同无效的情形，应当合法有效。
3.执行期间，到期债权被冻结，全新好并无放弃债权、无偿转让债权或延长债务履行期限等损害债权人利益的情形，北京泓钧也未提前向全新好清偿债务。(2021)粤03民特980号案件并未作出裁判，被冻结的全新好对北京泓钧的债权也未在执行程序中被实际处置，也未减损谢楚安的权利；(2021)粤03民特980号案件判决否定谢楚安对全新好的债权，则谢楚安丧失申请执行的依据，执行程序终结；若在(2021)粤03民特980号案件作出裁判确认谢楚安对全新好的债权，如前述问题三项下意见所述，谢楚安查封并强制执行全新好的其他财产足以清偿谢楚安对全新好的债权。综上所述，《应收账款协议》的签订和履行不存在规避司法裁定、影响司法执行的情形。
4.鉴于《应收款担保协议》合法有效，且担保款已经在全新好实际控制的账户名下，综合前述问题三项下意见所述，担保款不存在被北京泓钧、泓钧实业转回或者被第三方申请强制执行的风险，在此前提下，协议的后续履行不存在风险。
2.公告显示，你公司以自有资金、北京泓钧支付的担保款向吴海萌、王沛雁支付完成《执行和解协议》约定的1.2亿元，同时与吴海萌、王沛雁分别签署了《执行和解协议履行完毕确认书》。请你公司：
（1）结合吴海萌、王沛雁自身负债纠纷及诉讼情况（如有），说明签署《执行和解协议》《执行和解协议履行完毕确认书》是否为其真实意思表示，是否存在被撤销的风险，以及如练卫飞未能按照约定支付剩余4,000万元，你公司是否仍有被追偿的风险。
公司回复：
公司于2021年12月2日分别与吴海萌、王沛雁（委托代理人万里律师）及练卫飞（部分债务承接人）签署了三方协议《执行和解协议》，该协议系在执行阶段在法院组织下各方签署之协议，并已提交执行法院，《执行和解协议》是各方真实意思表示。协议约定公司对申请执行人吴海萌、王沛雁的执行标的变更为人民币9000万元及人民币3000万元，剩余的执行标的金额由练卫飞承担。公司已在约定履行期限届满前，及时、全额履行了执行和解协议书的有关内容，吴海萌、王沛雁分别于2022年4月19日出具了《执行和解协议履行完毕确认书》，双方执行和解协议已履行完毕，因此前述协议不存在被撤销的风险。
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条之规定：“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下情形之一的，裁定不予恢复执行：（一）执行和解协议履行完毕后申请恢复执行的；……”因公司已全额履行完毕执行和解协议之相关付款义务，因此，双方签署《执行和解协议履行完毕确认书》确认全部权利义务已履行完毕，假设在练卫飞未能按照约定支付剩余4,000万元的情况下，基于《执行和解协议》和《执行和解协议履行完毕确认书》，申请人吴海萌、王沛雁不能就该款项再行向全新好主张。律师意见：
1. 根据现有文书显示，就吴海萌、王沛雁相关案件执行，经各方友好平等 协商，全新好于2021年12月2日分别与吴海萌、王沛雁（委托代理人万里律 师）及练卫飞（部分债务承接人）签署了三方协议《执行和解协议》，该协议系在执行阶段在法院组织下各方签署之协议，并己提交执行法院。
2. 根据《执行和解协议》的有关约定，全新好对申请执行人吴海萌、王沛 雁的执行标的变更为人民币9000万元及人民币3000万元，剩余的执行标的金 额由练卫飞承担。
3. 全新好在《执行和解协议》签署后，巳在约定履行期限届满前，及时、全额履行了执行和解协议书的有关内容，吴海萌、王沛雁分别于2022年4月19日出具了《执行和解协议履行完毕确认书》，双方执行和解协议已履行完毕，双方的权利义务关系己终止。
4. 在资产负债表日，全新好未收到吴海萌、王沛雁之债权人基于生效法律文书而向全新好主张债权。在全新好执行和解协议履行完毕后，全新好未收到吴海萌、王沛雁之债权人基于生效法律文书而向全新好主张债权。
5. 根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第一条规定：“当事 人可以自愿协商达成和解协议，依法变更生效法律文书确定的权利义务主体、履行标的、期限、地点和方式等内容。和解协议一般采用书面形式。”以及第四条规定：“委托代理人代为执行和解，应当有委托人的特别授权。”根据深圳市中级人民法院的执行和解笔录，《执行和解协议》是各方真实意思表示，且于 全新好已全额履行完毕后，吴海萌、王沛雁出具《执行和解协议履行完毕确认书》，因此前述协议不存在被撤销的风险。
6. 根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条之规定：
“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下情形之一的，裁定不予恢复执行：(一)执行和解协议履行完毕后申请恢复执行的；.....”因全新好已全额履行完 毕执行和解协议之相关付款义务，因此，双方就执行事项的全部权利义务已履行完毕，假设在练卫飞未能按照约定支付剩余4,000万元的情况下，基于《执行和解协议》和《执行和解协议履行完毕确认书》，申请人吴海萌、王沛雁不 能就该款项再行向全新好主张。
（2）基于上述情况，进一步结合《执行和解协议》有关违约条款、后续履行风险等，分析说明吴海萌、王沛雁在资产负债表日是否存在向你公司主张1.6亿元债权的权利，你公司是否可以在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁的4,000万元债务的现时义务，是否可以终止确认相关金融负债，是否可以转回相关坏账准备，并说明具体原因、判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》有关金融资产、金融负债确认或者终止确认的规定。
请律师和年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
在资产负债表日，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞，全新好就该两案的履行义务总额变更为1.2亿，根据《执行和解协议》第七条的约定，该协议自三方签字且全新好第一笔和解款项支付到账后生效。公司在该协议签订当日即支付了第一笔和解款项，因此该协议于2021年12月2日生效且已履行协议约定的付款义务，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞，全新好就4000万债务的现时义务已解除。公司在2021年12月2日即已支付第一笔协议款项，后续约定支付时间节点分别为2022年4月30日前、2022年12月30日前支付完毕。由此，公司在资产负债表日执行申请人吴海萌、王沛雁无权主张违约责任，包括恢复1.6亿元债权。在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁的4,000万元债务的现时义务，可以终止确认相关金融负债，可以转回相关坏账准备，符合《企业会计准则》有关金融负债终止确认的规定。
律师意见：
1. 在资产负债表日，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞，全新好就该两案的履行义务总额变更为1.2亿，全新好就4000万债务的现 时义务己解除。
根据最高人民法院［2001］执他字第24号文的内容，执行中的和解协议是双方当事人在法院主持下自愿达成的，该和解协议是双方当事人对自身权利义务的处分，体现了民法中的契约自由和意思自治的原则。一旦达成和解协议并 履行，即变更了原生效法律文书的内容。
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条：“债务人将债务的全部或
者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，《执行和解协议》系经 三方当事人签字或盖章确认，并在法院主持下对和解事项备案并记入法院笔 录。《执行和解协议》为各方真实意思表示，合法有效。根据《执行和解协议》第七条的约定，该协议自三方签字且全新好第一笔 和解款项支付到账后生效。全新好在该协议签订当日即支付了第一笔和解款 项，因此该协议于2021年12月2日生效且已履行协议约定的付款义务。全新好公司在2021年12月2日即已支付第一笔协议款项，后续约定支付 时间节点分别为2022年4月30日前、2022年12月30日前支付完毕。由此， 在资产负债表日执行申请人吴海萌、王沛雁无权主张违约责任。
同时，如全新好未能按照约定时间支付款项，其法律后果为继续履行该协 议并支付相应的滞纳金，并不会导致协议的解除。
因此，在资产负债表日，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞，全新好就该两案的履行义务总额变更为1.2亿，全新好就4000万债务 的现时义务己解除。
2. 在资产负债表日，全新好支付《执行和解协议》第一笔款项后，发生履 行效力，如吴海萌、王沛雁申请恢复执行《执行和解协议》的，将被法院裁定 不予恢复执行。
（1）在《执行和解协议》生效及履行过程中
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定（2020修正）第十一 条：
“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民 法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下列情形之一的，裁定不予恢复 执行：（三）被执行人一方正在按照执行和解协议约定履行义务的。”因全新好 已如约支付款项，在此时间节点，如申请人申请回复执行，则法院将裁定不予 恢复。同时，根据《执行和解协议》的约定，在全新好履行《执行和解协议》 的过程中，如果全新好未能按照约定时间支付款项，其法律后果为继续履行该 协议并支付相应的滞纳金。
（2）在《执行和解协议》履行完毕后
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条：“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查， 理由成立的，裁定恢复执行;有下列情形之一的，裁定不予恢复执行：（一）执 行和解协议履行完毕后申请恢复执行的。”
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 （2022年修正）第四百六十五条规定：“一方当事人不履行或者不完全履行在 执行中双方自愿达成的和解协议，对方当事人申请执行原生效法律文书的，人 民法院应当恢复执行，但和解协议已履行的部分应当扣除。和解协议已经履行 完毕的，人民法院不予恢复执行。”
在资产负债表日，全新好未收到吴海萌、王沛雁之债权人基于生效法律文书而向全新好主张的债权。在全新好执行和解协议履行完毕后，全新好未收到吴海萌、王沛雁之债权人基于生效法律文书而向全新好主张的债权。同时，就连卫飞应向申请人履行的4000万债务而言，系练卫飞与吴海萌、王沛雁之间独立的法律关系，不影响全新好基于《执行和解协议》对申请人支付1.2亿的款项履行。
根据双方约定，在全新好履行完毕执行和解协议后，其执行和解协议义务 己全部履行完毕，双方的权利义务终止,申请人方不得以任何理由申请对全新好恢复执行。且申请人已向法院申请执行结案以及申请解除对全新好的资产的保全措施。
因此，全新好履行完毕执行和解协议后，如吴海萌、王沛雁申请恢复执行 的，将被法院裁定不予恢复执行。
(3)后续风险
申请人吴海萌、王沛雁基于有效的法律文书而申请执行，且法院已受理执 行申请，申请人在执行申请阶段主张的1.6亿债权合法有效。后各方签订的
《执行和解协议》、《执行和解协议履行完毕确认书》系各方真实意思的表 示，并依照相关法定程序签署，其合法有效。
在资产负债表日，全新好未收到吴海萌、王沛雁之债权人基于生效法律文书而向全新好主张债权。在全新好执行和解协议履行完毕后，全新好未收到吴海萌、王沛雁之债权人基于生效法律文书而向全新好主张债权，且吴海萌、王沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系。
根据《执行和解协议》约定，在全新好逾期付款的情况下，全新好公司应承担逾期付款的滞纳金。全新好公司在2021年12月2日即已支付第一笔协议款项，后续支付时间节点分别为2022年4月30日前、2022年12月30日前，由此，在资产负债表日执行申请人吴海萌、王沛雁无权主张违约责任。
在全新好履行《执行和解协议》义务的过程中，如全新好未能按照约定时 间支付款项，其违约行为导致的违约后果为向吴海萌、王沛雁支付逾期付款的 滞纳金并继续履行协议。
在全新好公司如期支付的情况下，则在后续履行过程中申请人吴海萌、王 沛雁无权主张违约责任。
综上所述，在资产负债表日，《执行和解协议》生效后，4000万元支付义 务已经转移给练卫飞，申请人吴海萌、王沛雁不得按照原执行申请金额1.6亿元对全新好申请恢复执行，全新好与申请人之间权利义务已完结，吴海萌、王 沛雁与第三方债权债务与全新好无法律关系，同时在资产负债表日解除应付吴 海萌、王沛雁4000万元债务的现时义务。
年审会计师意见:
①核查程序
年审会计师执行了以下核查程序：
A.查阅公司、练卫飞与吴海萌、王沛雁签订的《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》，并对相关事项进行分析。
B.取得广东省深圳市中级人民法院针对吴海萌深圳国际仲裁院SHENDX20170235号仲裁案的《执行裁定书》（(2021）粤03执恢1031号之一）。
C.取得公司广东海埠律师事务所和广东喻宝律师事务所就执行完毕后是否存在被申请恢复执行及承担补充支付义务出具的法律意见。
D.取得德恒律师事务所《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2022]第222号）的专项法律意见书》，就4000万元债务的现实义务是否解除出具法律意见。
E.已就此次和解意图、和解的过程、和解达成的主要商业理由及除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外是否存在与全新好的其他协议或潜在安排对练卫飞、吴海萌、王沛雁等相关人员或受托代理人实施访谈程序；练卫飞本人及王沛雁、吴海萌特别事项委托的万里律师均明确表示全新好按《执
行和解协议》、《执行和解协议补充协议》执行完毕后，王沛雁、吴海萌不会也无权再向全新好主张权利；除《执行和解协议》和《执行和解协议补充协议》中所涉事项外不存在与全新好的其他协议或潜在安排。
F.取得中院调档吴海萌、王沛雁的《执行和解协议》，加盖法院档案室章，经核对，与公司提供的和解协议一致。两份《执行和解协议补充协议》未能从法院取得。目前，王沛雁的《执行和解协议书》正在跟法院联系调档。据公司说明及网上查询的物流信息资料，两份《执行和解协议补充协议》已于2022年3月24日通过EMS邮寄给法院，2022年3月25日由法院收发室代收。G.检查全新好《执行和解协议》的履行情况：全新好已按《执行和解协议》的约定于2021年12月2日分别通过全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司向王沛雁、吴海萌支付1000万元和2000万元；于2022年4月18日分别通过全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司向王沛雁、吴海萌支付2000万元和7000万元。已完成《执行和解协议》项下全部支付义务。并已取得全新好与吴海萌、王沛雁分别签署的《执行和解协议履行完毕确认书》。
H.查阅全新好出具公司《关于履行〈执行和解协议〉履约能力的说明》。
②核查意见
经核查，年审会计师认为：
全新好已在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁的4,000万元债务的现时义务，可以终止确认相关金融负债，可以转回相关坏账准备，符合《企业会计准则》有关金融负债终止确认的规定，相关分析如下：
《执行和解协议》约定：全新好应支付吴海萌、王沛雁合计金额由1.6亿元调减为1.2亿元，剩余4000万元债务转移给练卫飞，全新好逾期支付第二笔和第三笔和解款项时，则承担逾期支付滞纳金，协议自三方授权代理人签字或盖章且全新好第一笔和解款项到账后生效。全新好于2021年12月2日支付第一笔款项，且三方均已签字或盖章，故《执行和解协议》于2021年12月2日生效。
A.《执行和解协议》生效之日，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞。
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”规定，《执行和解协议》系经三方当事人签字或盖章确认，共同与执行法官沟通，并在法院主持下对和解事项备案
并记入法院笔录，《执行和解协议》为各方真实意思表示，合法有效。因此《执行和解协议》生效之日，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞。
B.在《执行和解协议》生效后（包括履行过程中以及履行完毕后），如吴海萌、王沛雁申请恢复执行《执行和解协议》的，将被法院裁定不予恢复执行。
a.执行和解协议履行中
根据全新好的说明：公司2021年12月31日有支付能力且有支付意愿，如期足额支付和解款项的概率大于50%。未能如期足额支付和解款项，但依约支付滞纳金的概率大于95%；未能如期足额支付和解款项，又未依约支付滞纳金的概率小于5%。
《执行和解协议》生效后，全新好按照《执行和解协议》约定如期足额支付和解款项，表明全新好正在按照执行和解协议约定履行义务；协议生效后，如全新好未按照《执行和解协议》约定如期足额支付和解款项，但按照《执行和解协议》约定支付滞纳金，则表明全新好正在按照执行和解协议约定履行义务。
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定（2020修正）第十一条“申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行；有下列情形之一的，裁定不予恢复执行：
（三）被执行人一方正在按照执行和解协议约定履行义务的。”规定，在全新好正在按照执行和解协议约定履行义务情况下，如果吴海萌、王沛雁申请恢复执行的，将被法院裁定不予恢复执行。
b.执行和解协议履行完毕后
根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十一条 “申请执行人以被执行人一方不履行执行和解协议为由申请恢复执行，人民法院经审查，理由成立的，裁定恢复执行;有下列情形之一的，裁定不予恢复执行：（一）执行和解协议履行完毕后申请恢复执行的。”规定，全新好履行完毕执行和解协议后，如果吴海萌、王沛雁申请恢复执行的，将被法院裁定不予恢复执行。
C.根据《执行和解协议》的约定，在全新好履行《执行和解协议》义务的过程中，如果全新好未能按照约定时间支付款项，其补充支付义务为应由全新好支付而未支付的滞纳金。该事项是公司的潜在义务，其需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，属于或有负债。
综上所述:
自《执行和解协议》生效后，全新好承担9000万元的支付义务，4000万元支付义务已经转移给练卫飞，且公司不会被恢复执行，公司可以在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁的4000万元债务的现时义务，可以终止确认相关金融负债，并可以转回相应坏账准备，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南的规定。
另外，《执行和解协议》生效后公司可能承担的补充支付义务为，公司未能如期足额支付和解款项，而需依约支付滞纳金，该事项属于或有负债。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会2022年4月29日